银禧科技:关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2021] AN096-3 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN096-3 号
致：广东银禧科技股份有限公司
根据本所与银禧科技签署的《律师服务协议书》，本所作为银禧科技本次激励计划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》（国枫律证字[2021]AN096-1 号，以下称“原法律意见书”）、《 北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的调整及首次授予事项的法律意见书》（国枫律证字[2021]AN096-2 号）。现针对公司根据本激励计划授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事项出具法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，现就银禧科技本次激励计划限制性股票预留部分授予具体安排的相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对银禧科技提供的有关文件和事实
1进行了充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
经查验银禧科技相关董事会、监事会的会议文件以及银禧科技就本次股权激
励发布的相关公告，本次授予已经履行的批准和授权程序如下：
1．2022年3月9日，银禧科技召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。同意以2022年3月9日作为本激励计划预留部分限制性股票的授予日，向14名激励对象授予4830000股限制性股票，授予价格为3.19元/股，关联董事已回避表决。
公司独立董事已发表独立意见，认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
2．2022年3月9日，银禧科技召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司监事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司董事会确定的授予日、授予对象及授予数量。
公司监事会已就《2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行核查，认为名单所列激励对象符合获授本次预留部分限制性股票的相关条件。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
2二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日根据公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十七次会议作出的决议，本激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年3月9日。
（二）本次授予的授予对象及授予数量根据公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十七次会议作出的议，公司于授予日向14人合计授予4830000股限制性股票，具体数量分配情况如下：
本次获授的预留限制占本次预留授予限制占预留授予日公司总姓名国籍职务
性股票数量（万股）性股票总数的比例股本的比例
谭文钊中国董事长276.0057.14%0.58%
核心骨干人员（13人）207.0042.86%0.43%
合计483.00100%1.01%
前述激励对象为公司董事和核心技术骨干人员，不存在《管理办法》等法律法规及《激励计划》规定的禁止性情形（具体情况详见本法律意见书“三/
（二）”）。
（三）本次授予的授予价格
根据公司第五届董事会第二十次会议決议，公司本次授予预留部分限制性股票价格为3.19元/股，授予价格定价方法系自主定价，为本次向激励对象授予预留限制性股票的公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即为每股3.19元。公司已聘请独立财务顾问对本次激励计划预留部分授予的定价依据和定价方法的合理性等发表意见。
3综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予的条件
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
45.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据银禧科技的公告信息并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）（查询日期：2022 年 3 月 10 日），截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次限制性股票授予日的确定、授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
5（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师袁月云付雄师
2022年3月10日
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