横店东磁:公司关联交易决策制度

横店集团东磁股份有限公司关联交易决策制度
第一章总则
第一条为规范横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易行为，保证公司与关联方之间的关联交易的合法性、公允性、合理性的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章关联人关联关系和关联交易
第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
1具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第五条公司应按照《上市规则》及深交所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第六条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
2（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买产品、原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深交所认定的属于关联交易的其他事项。
第七条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。
第八条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第九条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
3第十条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第三章关联交易的决策程序
第十一条公司下辖的管理部、事业部、子公司及有经营权的工厂在每年初
应根据其经营需要向公司财务部提交年度日常关联交易预计申请，申请内容包括但不仅限于：
（一）关联人的名称、住所；
（二）具体关联交易的类型、上年度实际交易金额、本年度预计交易金额、差异形成的原因；
（三）确定关联交易的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项；
（五）申请报告需经部门一把手、财务科长和经办人签字。
公司下辖的管理部、事业部、子公司及有经营权的工厂在其经营管理过程中，如可能发生超过年初预计的年度日常关联交易金额或遇到按本制度规定应确定
为公司与关联人之间偶发性关联交易情况的，相关部门应在超额或偶发性关联交易发生前及时将关联交易申请报告公司财务部，并经公司有权审批的人或机构审批后方可实施。
管理部、事业部、子公司及有经营权的工厂对其将发生之关联交易的必要性、
合理性、定价的公平性进行审查和把控。
第十二条公司财务部在接到管理部、事业部、子公司及有经营权的工厂的
关联交易申请报告后，应及时与相关部门进行核实，并将经核实的关联交易申请报董事会秘书室，董事会秘书室根据本关联交易决策制度规定权限，将关联交易的具体内容及书面报告分类提交董事长、董事会或股东大会审批。
第十三条公司董事会向全体董事发出召开临时董事会会议通知前，应事先
将关联交易事项告知独立董事，并获得独立董事的事前书面认可。
第十四条董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之
4间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联
人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十五条董事在审议关系交易事项时，应当详细了解交易标的的真实状况
和交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确定交易价格，重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等问题。
第十六条董事会审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召
开之前向公司董事会披露其关联关系，如有需要应在董事会上根据董事的质询解答关联交易相关情况。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十七条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
5（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，如有需要应就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，并由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。
第十九条除《上市规则》第6.3.13条的规定外，公司与关联人发生的交易
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露。
（一）与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十条除《上市规则》第6.3.13条的规定外，公司与关联人发生的交易
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议，并及时披露。
6（一）与关联自然人发生的成交金额超过三百万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过5%的交易。
涉及本条第（二）项交易的，除应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十八条所述的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第二十一条公司不得为本制度第三条规定的关联人提供财务资助。但向关
联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度第三条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十三条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十九条和第二十条的规定。
7相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条上市公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额作为交易金额，适用本规则第十九条和第二十条的规定。
第二十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第十九条、第二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司因财务报表合并范围发生变更等情况导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行关联交易审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定履行相应程序并披露。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的，公司应按照相关规定履行相应审议程序和披露义务，不适用本款前述规定。
第二十六条独立董事对公司拟与关联方发生的成交金额超过三百万元，且
占公司最近经审计净资产绝对值的超过0.5%的交易发表单独意见。
第二十七条公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事
项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十八条公司发生本制度第六条第（十二）至第（十六）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项时，应当按照下列标准适用于本制度第十九条和第二十条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
8（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易，履行审议程序并及时披露；
实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十九条不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司董事长批准。
第三十条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第四章关联交易的信息披露
第三十一条公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，应当及时披露。
第三十二条公司与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当及时披露。
第三十三条公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深交所要求的其他文件。
第三十四条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
9（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》第9.15条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十五条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十六条上市公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》第
六章第三节规定履行关联交易信息披露义务以及《上市规则》第六章第一节的规
定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照《上市规则》第6.3.7条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
10受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
第三十七条公司与关联人发生下列关联交易，可以免予按照关联交易规定
履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包括关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情况。
第三十八条由公司控制或持有百分之五十以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第十九条和第二十条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度第十九条和第二十条的规定。
第五章附则
第三十九条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保存期限为十年。
第四十条本制度所称“及时”是指起算日起或者触及《上市规则》披露时点的两个交易日内。
第四十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、行政法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
11第四十二条本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条本制度自公司股东大会审议批准后生效实施，修改亦同。
横店集团东磁股份有限公司
二〇二二年三月十一日
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