昌红科技:2022年员工持股计划管理办法

2022年员工持股计划管理办法
深圳市昌红科技股份有限公司
2022年员工持股计划管理办法
第一章总则第一条为规范深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等相关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市昌红科技股份有限公司章程》、《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要之规定，特制定《2022年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章员工持股计划参加对象的确定依据
第二条参加对象的确定依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定而确定，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，所有参加对象必须在公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或受公司（含子公司）聘任。
第三章员工持股计划的管理模式
第三条员工持股计划的相关机构
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本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
第四条持有人会议
（一）拟参加对象实际认购本员工持股计划份额之后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。
所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股计划另
有约定的除外；
3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
4、授权管理委员会负责管理本员工持股计划；
5、授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
6、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
7、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
（三）本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前3日以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
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3、会议提案；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一份
本员工持股计划份额对应享有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的
持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需
2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规
定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第五条管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管委会成员由全体持有人会议选举产生。
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（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对员工持股计
划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划的资产；
2、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工
持股计划的资产为他人提供担保；
4、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
5、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
6、法律、行政法规、部门规章及本办法规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表
决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；
3、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
4、管理本员工持股计划权益分配；
5、决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；
6、决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；
7、办理本员工持股计划份额继承登记；
8、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责；
9、相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；
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3、管理委员会赋予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四章员工持股计划的存续期和锁定期
第六条员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购专用证券账户已回购的股份。
第七条员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告完成标的股票过户之
52022年员工持股计划管理办法日起计算。法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。
（二）为有效构建公司、股东与员工之间的利益共享机制，使得员工能够关注公
司的长远发展，法定锁定期届满后，本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，具体如下：
解锁安排解锁时间解锁比例自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
第一批解锁40%日起算满12个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
第二批解锁30%日起算满24个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
第三批解锁30%日起算满36个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于员工持股计
划买卖股票的相关规定，不得在下列期间买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
第五章员工持股计划的考核标准
第八条公司层面业绩考核
公司层面各年度业绩考核目标如下：
解锁安排业绩考核目标
第一批解锁以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70.00%；
第二批解锁以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于121.00%；
第三批解锁以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于187.30%。
62022年员工持股计划管理办法注：（1）上述2021年至2024年“净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，其中，2022年至2024年“净利润”指标均以剔除本员工持股计划及其他激励事项的激励成本影响之后的数值作为计算依据；（2）上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
第九条个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核评价工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，按照公司现行的有关规定执行。
第十条考核结果的应用
（一）本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应解锁部分的公司股票，并选择在合适的时点，以出售对应解锁部分的公司股票所获现金资产为限分配至持有人：
1、上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次
分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。
2、上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配
的份额对应的出资额；其次，管理委员会根据公司董事会薪酬与考核委员会对持有人对应考核年度的绩效考核评定结果，对实现可分配的收益进行分配：持有人年度绩效考核结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个等级，每个等级对应的标准考核系数为1、1、1、0、0。对于持有人年度标准考核系数为1的，享有其对应持有份额100%收益；对于持有人年度标准考核系数为0的，享有其对应持有份额0%收益。
（二）本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核不达标，在锁定期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应解锁部分的公司股票，以出售对应解锁部分的公司股票所获现金资产为限，上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，收益部分归属公司，公司可以该部分收益为限，根据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额，按银行同期贷款利率（LPR）进行补偿。
（三）本员工持股计划存续期内，当个人层面绩效考核不达标，在锁定期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应解锁部分的公司股票，以出售对应解锁部分的公司股票所获现金资产为限，上述所获现金资产不存
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在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；上述所获现金资产存在收益的情形下，仅返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额。产生的剩余未分配收益，均归属公司。
第六章员工持股计划的资产分配及权益处置办法
第十一条员工持股计划的资产分配
（一）本员工持股计划法定锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划项下的资产进行分配。
（二）本员工持股计划法定锁定期届满后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应解锁部分的公司股票，并在当批次可解锁公司股票全部出售之后，决策本员工持股计划项下已实现现金资产的分配事宜。
（三）本员工持股计划法定锁定期届满后、存续期内，管理委员会如决定分配本
员工持股计划项下资产的，应当依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人所持有的本员工持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
（四）管理委员会应于本员工持股计划提前终止或存续期届满后30个工作日内，完成本员工持股计划项下资产的清算和分配工作。本员工持股计划项下资产由管理委员会依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人所持有的本员工持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
（五）本员工持股计划项下除出售公司股票之外的其他现金资产，包括但不限于
存款利息，其他理财收益等，该部分现金资产在分配时可不适用相关考核安排。
第十二条员工持股计划持有人所持权益的处置办法
（一）存续期内，除法律、法规、规章、规范性文件另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出/转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务等。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权
取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照认购价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净值，以两者
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孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人：
1、持有人主动辞职、擅自离职、单方与公司（含子公司）解除或终止劳动关系或
聘用关系的；
2、持有人在劳动合同到期或聘任期限届满后未与公司（含子公司）续签劳动合同
或继续受公司（含子公司）聘任的；
3、持有人因触犯法律、违反执业道德、泄露机密、失职或渎职、行贿或受贿等行
为损害公司（含子公司）利益或声誉而导致公司（含子公司）与其解除劳动关系或聘用关系的；
4、持有人因重大过失等情形导致不符合本员工持股计划的参与条件的。
（三）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照认购价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人，由管理委员会酌情考虑持有人出资成本补偿因素，并决定补偿金额的计算方式：
1、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
2、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
3、持有人非因执行职务而身故的。
（四）发生如下情形的，持有人所持有的本员工持股计划份额不作变更：
1、职务变更
本员工持股计划存续期内，经公司（含子公司）批准，持有人职务变更且仍符合本员工持股计划参与条件的，其持有的本员工持股计划份额不作变更。
2、因执行职务丧失劳动能力而离职
本员工持股计划存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划份额不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核。
3、因执行职务而身故
本员工持股计划存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划份额不作变更，可由其相应的财产继承人或法定继承人代为持有，该继承人不受本员工持股计划持有人资格及个人层面绩效考核的限制。
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（五）管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应解
锁部分的公司股票，并在当批次可解锁公司股票全部出售之后的10个工作日内返还被取消参与资格的持有人所持有的员工持股计划份额对应的本金，如需作出补偿时则一并补偿。
（六）本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相关规定，应遵照执行；否则，授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进一步明确。
第七章员工持股计划变更、终止
第十三条员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更情形包括：
（一）本员工持股计划的资金来源；
（二）本员工持股计划的股票来源；
（三）本员工持股计划的管理模式；
（四）本员工持股计划的存续期；
（五）应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要变更本员工持股计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，本员工持股计划可变更实施。
第十四条员工持股计划的终止
本员工持股计划的终止情形包括：
（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期届满后，本员工持股计划项下的资产均为货币资金时，本员工持股计划可自行提前终止；
（三）应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要终止本员工持股计划的情形。
经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，本员工持股计划可终止实施。
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第八章附则
第十五条实施本员工持股计划的过程中涉及的财务、会计处理、税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
第十六条参加本员工持股计划并不构成公司（含子公司）与持有人之间劳动关系
或聘用关系的任何承诺，双方仍按现行的劳动关系或聘用关系执行。
第十七条本办法未尽事宜，若法律法规有明确要求的，应遵照执行；若无明确要求，以本员工持股计划为准；前述均未涉及部分，由公司董事会负责解释。
第十八条本办法的解释权属于公司董事会，经公司股东会大会审议通过，并自本员工持股计划正式实施后生效。
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
2022年3月9日
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