徐工机械:中信证券股份有限公司对徐工集团工程机械股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复之核查意见

中信证券股份有限公司对
《徐工集团工程机械股份有限公司关于的回复》
之核查意见独立财务顾问
二〇二二年三月
1中国证券监督管理委员会：
按照贵会2021年12月17日下发的213159号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为上市公司独立财务顾问，会同上市公司、交易对方、标的公司及中介机构就一次反馈意见所列问题进行了沟通、讨论，并对《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件
进行了相应的补充和完善。现针对贵会《反馈意见》中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见采用的释义与重组报告书一致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。。
2目录
问题1...................................................5
问题2..................................................17
问题3..................................................25
问题4.................................................131
问题5.................................................147
问题6.................................................155
问题7.................................................161
问题8.................................................165
问题9.................................................167
问题10................................................179
问题11................................................184
问题12................................................201
问题13................................................224
问题14................................................237
问题15................................................250
问题16................................................269
问题17................................................280
问题18................................................307
问题19................................................324
问题20................................................335
问题21................................................382
问题22................................................395
问题23................................................415
问题24................................................419
问题25................................................422
34问题1申请文件显示，1）根据经审计的财务数据和备考财务数据，本次交易完成后，上市公司截至2020年12月31日、2021年6月30日的基本每股收益分别下降17.88%、4.77%，加权平均净资产收益率分别下降2.32%、0.45%，盈利能力下降。2）交易完成后，上市公司截至2020年12月31日、2021年6月30日的资产负债率分别上升5.16%、3.31%，债务压力加重。请你公司：1）对比同类交易，补充披露本次交易完成后上市公司2021年1-6月、2020年基本每股收益和净资产收益率下降对上市公司及中小股东权益有无不利影响，交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力。2）结合上市公司备考财务报表资产负债率有所上升的情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况，并详细分析重组后公司财务安全性及其依据。3）结合以上情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条
第五项和第四十三条第一款第一项相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对比同类交易，补充披露本次交易完成后上市公司2021年1-6月、2020年基本每股收益和净资产收益率下降对上市公司及中小股东权益有无不利影响，交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力
（一）相关情况说明根据上市公司经审计财务数据和苏亚金诚会计师出具的《备考审阅报告》（苏亚阅[2021]10号），上市公司2021年1-6月备考前后相关财务指标对比情况如下表所示：
2021年1-6月
项目
实际数备考数备考数-实际数
营业总收入（万元）5155821.377135474.021979652.65归属于母公司所有者的净利润（万
380157.65544115.61163957.96
元）
净利率（归母口径）7.37%7.63%0.27%
加权平均净资产收益率11.23%10.78%-0.45%
52021年1-6月
项目
实际数备考数备考数-实际数
基本每股收益（元/股）0.480.46-0.02
注：净利率（归母口径）=归属于母公司所有者的净利润/营业总收入。
以2021年6月30日作为对比基准日，本次交易完成后上市公司备考净利率（归母口径）有所上升，但由于本次吸收合并涉及新增股份发行导致股本数量及净资产规模上升，交易完成后的备考加权平均净资产收益率和每股收益略有下降。
根据上市公司经审计财务数据和苏亚金诚会计师出具的《备考审阅报告》（苏亚阅[2022]1号），上市公司2021年1-9月备考前后相关财务指标对比情况如下表所示：
2021年1-9月
项目
实际数备考数备考数-实际数
营业总收入（万元）6747086.619367387.652620301.04归属于母公司所有者的净利润（万
464106.16680918.78216812.62
元）
净利率（归母口径）6.88%7.27%0.39%
加权平均净资产收益率13.46%13.26%-0.20%
基本每股收益（元/股）0.580.57-0.01
注：净利率（归母口径）=归属于母公司所有者的净利润/营业总收入
如上表所示，随着徐工有限的盈利能力不断增强，上市公司备考每股收益和加权净资产收益率的下降幅度不断收窄。2021年1-9月上市公司备考每股收益为
0.57元/股，较实际每股收益下降0.01元/股，下降幅度为1.72%；2021年1-9月
上市公司备考加权平均净资产收益率为13.26%，较实际加权平均净资产收益率下降0.20个百分点。
经检索同行业可比交易，市场上存在每股收益摊薄的案例。柳工（000528.SZ）吸收合并广西柳工集团机械有限公司案例中，柳工2020年度备考每股收益为0.84元/股，实际每股收益为0.90元/股，差异为0.06元/股，下降6.48%；2021年1-6月备考每股收益为0.51元/股，实际每股收益为0.52元/股，差异为0.01元/股，下降 1.92%；主要系合并后柳工股本规模扩大所致。江淮汽车（600418.SH）吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司案例中，江淮汽车2013年度备考每股收益为
60.67元/股，实际每股收益为0.71元/股，差异为0.04元/股，下降5.63%；2014年1-4月备考每股收益为0.26元/股，实际每股收益为0.27元/股，差异为0.01元/股，下降3.70%；主要系交易标的安徽江淮汽车集团有限公司控股子公司安徽安凯汽车股份有限公司2013年度业绩出现亏损，2014年1-4月份的净利润同比出现较大幅度的下降导致。
徐工有限前次混合所有制改革引进资金后，相关投资项目正有序推进落地。
本次交易秉承徐工有限混合所有制改革基本原则和总体要求，是徐工机械完善产业布局，提升核心竞争力的重要举措。本次交易完成后，上市公司实现对控股股东徐工有限的吸收合并，其资产规模、收入规模和利润水平都将得到显著提升。
根据苏亚金诚会计师出具的备考审阅报告，净资产收益率和每股收益在短期内尽管出现了一定幅度的下降，但随着徐工有限的盈利能力不断增强，降幅已经收窄；
交易完成后，相关指标将得到进一步改善，主要体现在：（1）随着工程机械板块资产的整体上市，上市公司实现工程机械全产品覆盖，品牌优势和规模效应进一步凸显，有助于产品毛利率的提升；（2）借助上市公司的平台，徐工挖机、徐工塔机、徐工施维英、徐工矿机等公司的融资渠道将进一步拓宽，融资成本有望实现下降；（3）交易完成后，标的公司在纳入上市公司体内后的管理模式和激励机制将得到进一步优化，管理及运营效率进一步提高，实现降本增效的效果。
（二）本次交易摊薄即期回报的填补措施及安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
1、巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力
本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，可以借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，上市公司将实现工程机械全产品覆盖，有助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行
7业领军企业。
2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、将进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定并结合公
司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
8（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
5、控股股东关于上市公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司本次交易完成后的控股股东徐工集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”综上所述，本次交易整体上有利于上市公司增强持续盈利能力，不会对上市公司及中小股东产生重大不利影响。
二、结合上市公司备考财务报表资产负债率有所上升的情况，补充披露本
次交易是否有利于上市公司改善财务状况，并详细分析重组后公司财务安全性及其依据9根据上市公司经审计财务数据和苏亚金诚会计师出具的《备考审阅报告》（苏亚阅[2022]1号），以2020年12月31日、2021年9月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结
构等指标对比情况如下所示：
2021年9月30日/2020年12月31日/
项目2021年1-9月2020年度实际数备考数实际数备考数
总资产（万元）10508879.3616454647.129179717.6715303271.13归属于上市公司股东的所有
3752301.545207640.553369256.904831805.64
者权益（万元）
货币资金（万元）1731287.242819963.701702133.172438661.45
营业总收入（万元）6747086.619367387.657397003.3610171173.09归属于母公司所有者的净利
464106.16680918.78372885.96456898.56润（万元）
资产负债率63.61%67.59%62.78%67.93%
流动比率1.341.291.381.37
速动比率1.040.961.081.05
流动资产/总资产76.54%74.23%76.40%76.80%
非流动资产/总资产23.46%25.77%23.60%23.20%
流动负债/负债合计89.98%84.96%88.21%82.73%
注：（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付款项-期末其他流动资产）/期末流动负债；
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产规模和营业收入、净利润均显著提升，财务状况有所提升。以2021年9月30日作为对比基准日，因为徐工有限的资产负债率及总负债中非流动负债占比均高于上市公司，故本次交易完成后上市公司备考的资产负债率及总负债中非流动负债占比均略有上升，未来随着徐工有限整体上市公司，标的资产将借助上市公司平台进一步拓宽融资渠道，降低债务规模。此外，尽管上市公司备考流动比率和备考速动比率略有下降，但流动比率仍均大于1，处于合理范围，具有较强的偿债能力。截至2021年9月30日，上市公司备考货币资金为2819963.70万元，占备考流动资产的比例为23.09%，具有较强的短期偿付能力。
10交易对方徐工集团已对涉及收益法评估的2项股权类业绩承诺资产（徐工挖机100%股权和徐工塔机100%股权）和知识产权类业绩承诺资产作出业绩承诺，本次交易将为上市公司带来稳定的利润来源。
综上所述，本次交易整体而言有利于上市公司改善财务状况，未对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
三、结合以上情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第五项和第四十三条第一款第一项相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条第五项根据《重组办法》第十一条第五项，上市公司实施重大资产重组应当“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。本次交易符合该规定，具体如下：
本次重组将实现徐工有限资产整体上市，随着挖掘机械、矿业机械、塔式起重机、混凝土机械等板块业务的注入，上市公司的工程机械产品体系得到进一步丰富，有利于其进一步优化产业结构、完善产业布局，提升各业务板块的协同发展能力，提高上市公司综合竞争实力和资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司仍主营工程机械及核心零部件制造业务，本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第一项
根据《重组办法》第四十三条第一款第一项，上市公司发行股份购买资产应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
本次交易符合该规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，徐工有限将实现整体上市，上市公司将实现工程机械全产
11品覆盖，综合竞争力和抗风险能力得到进一步提升，有助于公司加速成为全球工
程机械行业领军企业。随着徐工有限旗下除上市公司外的资产注入，上市公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标均
有较大提升，净利率（归母口径）亦存在提升。整体而言，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易本次交易前，报告期内徐工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，徐工有限作为被吸收合并方将注销，其除上市公司和其子公司外的其他资产、负债将进入徐工机械，上述关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，上市公司的关联交易将显著减少。
除上述外，本次交易前，徐工有限（除上市公司及其控股子公司外）与徐工集团及其关联方存在部分关联交易；本次交易完成后，上述关联交易将因徐工有限纳入上市公司而导致增加上市公司的关联交易。但整体而言，报告期内上市公司与徐工有限（除上市公司及其控股子公司外）的之间的关联交易金额明显高于
徐工有限（除上市公司及其控股子公司外）与徐工集团及其他关联方的关联交易金额，因此本次交易整体来看将有利于减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，交易完成后的控股股东徐工集团及本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东天津茂信、上海胜超、国信
集团均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
12本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际控制人。本次交易前，上市公司实际控制人徐工集团及其控制的其他子公司与上市公司的主营业务之间不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，徐工集团及其控制的其他子公司将会在宽体自卸车业务、混凝土搅拌车业务和挖掘机业务方面与上市公司存在同业竞争情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免徐工集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，徐工集团作出关于避免同业竞争的承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除徐工有限及其子公司以外的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与徐工有限及其控制的
除上市公司外的其他企业存在经营相同或相近业务的情况，为避免本次交易完成后本公司及相关企业与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，本公司承诺采取相应措施避免同业竞争，相关情况及本公司的承诺如下：
（一）宽体自卸车业务截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）下属的徐州徐工重型车辆有限公司存在生产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工矿业机械有限公司（以下简称“徐工矿机”）开展的矿用自卸车业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，业务存在一定重叠。对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起
36个月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，避免同业竞争。
（二）混凝土搅拌车业务
截至本承诺函出具之日，本公司控制的徐工汽车存在生产及销售混凝土搅拌车整车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工施维英机械有限公司（以下简称“徐工施维英”）开展的混凝土搅拌车业务存在一定重叠。具体为徐工汽车主要生产混凝土搅拌车底盘，并通过采购混凝土搅拌车上装而集成生产混凝土整车；与之相对，徐工施维英主要生产混凝土搅拌车上装，并通过采购混凝土搅拌车底盘而集成生产混凝土整车。对此，本公司承诺，徐工汽车除销售完毕截至本
13承诺函出具之日的混凝土搅拌车整车存货，以及执行完毕截至本承诺函出具之日
已有的混凝土搅拌车整车的在手订单后，将仅开展混凝土搅拌车底盘的生产业务，不再开展混凝土搅拌车的整车业务。
（三）挖掘机业务
截至本承诺函出具之日，本公司作为出资主体，拟对注册在乌兹别克斯坦的境外公司乌尔根奇挖掘机股份公司（以下简称“乌尔根奇公司”）出资并持有其股权，该公司拟在乌兹别克斯坦开展挖掘机零部件的焊接及机加工业务。
乌尔根奇公司属于挖掘机业务板块，根据徐工有限混合所有制改革过程中，国资监管机构关于本公司与徐工有限关于产业划分及资产整合方案的要求，徐工集团拟将乌尔根奇公司股权转让给徐工有限。截至本承诺函出具之日，本公司向乌尔根奇公司出资事项尚未在当地办理完成出资手续，本公司尚未登记注册为乌尔根奇公司的股东。
为避免同业竞争，本公司承诺，将于本公司注册登记为乌尔根奇公司股东后
24个月内将本公司持有的乌尔根奇公司股权转让给徐工有限或本次交易完成后
的徐工机械或其子公司。在前述乌尔根奇公司的股权转让完成前，本公司承诺将本公司对该公司的管理权委托给徐工有限或本次交易完成后的徐工机械行使。
二、自本承诺函出具之日起，为避免本公司及相关企业与上市公司及其子公
司的潜在同业竞争，除本承诺函上文载明的承诺事项外，本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似
的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
三、自本承诺函出具之日起，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
14（一）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，如与上市
公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（二）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（三）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减少直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（四）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
四、自本承诺函出具之日起，本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的
了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
五、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反本承诺，本公司将依法赔偿上市公司的损失。”
（3）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次交易后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后的控股股东徐工集团已经出具承诺，在本次交易完成后将保证上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。
15综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
四、补充信息披露
上述内容已在《重组报告书》“第八章本次交易的合规性分析”之“六、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项和第四十三
条第一款第一项相关规定”中进行补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司实现对控股股东徐工有限的吸收合并，其资产规模、收入规模和利润水平都将得到显著提升。根据苏亚金诚会计师出具的备考审阅报告，净资产收益率和每股收益在短期内尽管出现了一定幅度的下降，但随着徐工有限的盈利能力不断增强，降幅已经收窄；交易完成后，相关指标将得到进一步改善。本次交易整体上有利于上市公司增强持续盈利能力，不会对上市公司及中小股东产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产规模和营业收入、净利润均显著提升，财务状况有所提升。未来随着徐工有限整体上市，标的资产将借助上市公司平台进一步拓宽融资渠道，降低债务规模。交易对方徐工集团已对涉及收益法评估的2项股权类业绩承诺资产（徐工挖机100%股权和徐工塔机100%股权）
和知识产权类业绩承诺资产作出业绩承诺，本次交易将为上市公司带来稳定的利润来源。本次交易整体而言有利于上市公司改善财务状况，未对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项和第四十
三条第一款第一项相关规定。
16问题2申请文件显示，徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称徐工金帆）是徐工有限的员工持股平台，持有徐工有限2.7183%股权，交易后将持有存续公司1.60%股份。该平台的资金部分来源于向浦发银行融资借款（徐工金帆将所持部分股权所对应的收益权转让给浦发银行，并在到期后回购）。
请你公司：1）结合参与持股计划的人员身份，持股管理委员会和持股平台管理人选聘机制，出资份额的认购、转让和退出机制，相关国有资产监管部门审批情况（如需），补充披露员工持股计划是否依法设立并运行。2）补充披露徐工金帆资金部分来源于向浦发银行融资借款的原因和借款实际用途，融资安排是否符合员工持股计划设立宗旨，融资期间相关方有无重大法律纠纷；截至目前相关股权对应的收益权是否回购完毕，融资安排会否导致徐工金帆所持部分股权权属不清或转让受限，如是，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一
条第四项的规定。3）补充披露除浦发银行外，徐工金帆有无其他外部融资，如有，请对照前述问题补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合参与持股计划的人员身份，持股管理委员会和持股平台管理人选聘机制，出资份额的认购、转让和退出机制，相关国有资产监管部门审批情况（如需），补充披露员工持股计划是否依法设立并运行员工持股计划依法设立并运行，符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称“试点意见”）的相关规定，具体如下：
序号项目实际履行情况
1、职工代表大会程序
2020年6月22日，徐工有限第四届、徐工机械第五届职工代表大会
第三次会议听取了徐工有限员工持股方案的报告。
员工持股计划的
设立2、董事会、股东会决策程序2020年6月22日，徐工有限召开董事会，审议通过《徐工集团工程机械有限公司员工持股方案》。
2020年6月22日，徐工有限唯一股东徐工集团作出决定，同意《徐
17工集团工程机械有限公司员工持股方案》。
3、国资委审批程序及确认情况徐州市国资委已出具《市国资委关于的批复》（徐国资[2019]145号），同意《徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革试点实施方案》，前述方案内容已涵盖员工持股事项。
此外，针对徐工有限员工持股设立及运行情况的合规性，徐州市国资委已于2022年2月11日出具《情况说明》，确认：“徐工集团工程机械有限公司（以下简称‘徐工有限’）作为国企改革‘双百企业’
及混改试点企业之一，在实施混合所有制改革过程中，已依法设立并实施员工持股事项，员工持股运作规范，符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）等相关规定。”根据《徐工集团工程机械有限公司员工持股方案》《徐工集团工程机械有限公司员工持股管理办法（试行）》，明确持股人员范围为：
1、参与持股人员应为在关键岗位工作并对徐工有限经营业绩和持续
发展有直接或较大影响的经营管理人员、科技人员、营销及技能骨干；
2、持股人员必须是与徐工有限（或其下属控股子公司）签署劳动合
参与员工持股计
2同的员工；
划的人员身份
3、党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企
业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。
经查阅徐工有限员工持股人员名单及徐工有限的确认，员工持股计划设立时，参与员工持股计划的人员均为与徐工有限及其子公司签署劳动合同的员工，不存在超出上述范围的人员持股的情况。
根据《徐工集团工程机械有限公司员工持股管理办法（试行）》，徐工有限设立员工持股管理委员会，为员工持股事项的管理机构。员工持股管理委员会应从徐工有限参与持股的人员中推荐，并通过持股员工代表大会以选举方式产生。由员工持股管理委员会成员作为持股管理委员会股东成立一家有限责任公司作为员工持股平台及各持股合伙企业的
3及持股平台管理普通合伙人及执行事务合伙人，负责员工持股平台及持股合伙企业
人选聘机制的日常事务管理。
2020年9月5日，徐工有限持股员工大会第一次会议完成员工持股管理委员会委员的选举。此外，由员工持股管理委员会成立“徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司”作为员工持股平台徐工金帆的普通合伙人。
18根据徐工金帆的工商资料及徐工金帆与浦发银行签署的《股权收益权转让及回购合同》，参与员工持股计划的员工均以货币形式出资，同时，部分员工基于融资需求，由浦发银行向徐工金帆提供融资。
截至2020年9月30日，徐工金帆已经完成其对徐工有限的全部出资义务。
徐工有限不存在向员工无偿赠与股份、提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。同时，浦发银行为专业的金融机构，具备融资提供方的资格。徐州市国资委已经确认，徐工有限已依法设立并实施员工持股事项，员工持股运作规范，符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）等相关规定。
1、锁定期
出资份额的认根据徐工金帆出具的承诺，其已承诺其在本次交易中以徐工有限股
4购、转让和退出权认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得机制转让。
2、退出机制
《徐工集团工程机械有限公司员工持股管理办法（试行）》规定了终
止服务及降职情况下的退出机制，并明确持股员工主动终止服务、被任职公司开除或因故被辞退的，其持有的合伙份额应于12个月内转让给员工持股管理委员会同意的具备持股资格且愿意受让的员工及单位，包括具备持股资格的员工、相应持股合伙企业、徐工有限非公有资本股东或徐工有限国有股东。转让价格由转让各方协商确定，同时规定了转让价格上限。
根据徐工有限的说明，截至本核查意见出具日，参与员工持股计划的若干人员已离职或调岗，其持有的员工持股平台合伙份额正根据《徐工集团工程机械有限公司员工持股管理办法（试行）》的规定处理，不存在违反《徐工集团工程机械有限公司员工持股管理办法（试行）》规定的情况。
针对徐工有限员工持股依法设立及运行事项，徐州市国资委已经出具确认文件，确认：“徐工集团工程机械有限公司（以下简称‘徐工有限’）作为国企改革‘双百企业’及混改试点企业之一，在实施混合所有制改革过程中，已依法设立并实施员工持股事项，员工持股运作规范，符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）等相关规定。”二、补充披露徐工金帆资金部分来源于向浦发银行融资借款的原因和借款
实际用途，融资安排是否符合员工持股计划设立宗旨，融资期间相关方有无重
19大法律纠纷；截至目前相关股权对应的收益权是否回购完毕，融资安排会否导
致徐工金帆所持部分股权权属不清或转让受限，如是，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第四项的规定
（一）徐工金帆部分资金来源于浦发银行融资借款的原因和借款实际用途，融资安排符合员工持股计划设立宗旨
1、员工持股计划设立宗旨
根据《徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革试点实施方案》，徐工有限进行混合所有制改革时同步实施员工持股，明确针对在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员、业务骨干以及科研人员
实施员工持股，形成员工与徐工有限之间股权上的利益绑定，构建以业绩为导向，激励与约束相结合，风险共担、利益共享的中长期激励约束机制。
2、融资原因
根据《徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革试点实施方案》，员工出资价格与徐工有限引进投资人的价格一致，员工持股的资金来源须为自筹。鉴于部分员工参与员工持股涉及的出资资金金额较高，因此，部分员工通过徐工金帆向浦发银行融资，以缓解出资的资金压力。
3、融资资金实际用途
根据徐工金帆与浦发银行签署的《股权收益权转让及回购合同》的约定，徐工金帆通过融资取得的资金仅限用于向徐工有限实缴出资。截至2020年9月30日，徐工金帆已通过银行转账的方式将其通过银行融资取得的资金向徐工有限进行出资。
2021年12月，浦发银行出具《确认函》，确认截至确认函出具日，徐工金
帆按照《股权收益权转让及回购合同》的约定使用协议项下的融资资金，不存在违反协议约定使用融资资金的情况。
综上，融资安排系为缓解部分员工出资的短期资金压力，有效保障员工股权激励的实施，符合员工持股计划设立宗旨。
20（二）融资期间相关方不存在法律纠纷
根据徐工金帆与浦发银行签署的《股权收益权转让及回购合同》的约定，徐工金帆通过融资取得的资金仅限用于向徐工有限实缴出资。截至2020年9月30日，徐工金帆已通过银行转账的方式将其通过银行融资取得的资金向徐工有限进行出资。
针对融资资金实际用途事项，浦发银行已出具《确认函》，确认徐工金帆按照《股权收益权转让及回购合同》的约定“使用协议项下的融资资金，不存在违反协议约定使用融资资金的情况”。
综上，根据徐工金帆及浦发银行的确认，融资期间，徐工金帆、徐工金帆直接及间接合伙人与浦发银行之间不存在法律纠纷情况。
（三）相关股权对应的收益权回购正在履行中，融资安排不会导致徐工金
帆所持部分股权权属不清或转让受限，本次交易符合《重组办法》第十一条第四项的规定
1、徐工金帆正在履行相关股权对应的收益权回购，尚未履行完毕
根据《股权收益权转让及回购合同》的约定，徐工金帆应分别于2021年9月8日、2022年4月14日及2023年9月21日（前述每一日期为约定的回购日）履行回购义务。
根据徐工金帆提供的资金凭证及确认，徐工金帆已按照《股权收益权转让及回购合同》的约定正常履行第一期回购义务，并向浦发银行支付第一期回购价款。
截至本核查意见出具日，徐工金帆尚待根据协议约定的回购日期履行剩余2期回购义务。对此，徐工金帆已出具《确认函》，确认“本单位将正常履行剩余回购义务且按照约定履行完毕回购义务不存在障碍”。
2、融资安排不会导致徐工金帆所持部分股权权属不清或转让受限，本次交
易符合《重组办法》第十一条第四项的规定
根据徐工金帆与浦发银行签署的《股权收益权转让及回购合同》，为该次融资需要，徐工金帆将其持有的部分徐工有限股权质押给浦发银行，同时，约定“为
21标的股权公司（即徐工有限）上市或注入上市公司的目的，转让方（即徐工金帆）
需将其所持标的股权转让给上市公司等主体，以及转让方需解除本合同项下标的股权的质押登记的，受让方应予以同意”。
2021年9月27日，徐工金帆质押给浦发银行的徐工有限股权已完成解除质押。截至本核查意见出具日，徐工金帆持有的徐工有限股权不存在任何质押、冻结或其他权利受限的情况，权属清晰。
针对徐工金帆参与本次交易事项，浦发银行已于2021年12月出具《确认函》，确认“协议项下的融资安排不会导致徐工金帆所持徐工有限股权（仅针对《股权收益权转让及回购合同》约定的股权收益权所对应的部分）权属不清或转让受限，本行同意徐工金帆参与本次交易，即同意徐工金帆将其所持徐工有限股权转让给徐工机械并相应取得徐工机械的股份”。因此，浦发银行已经同意徐工金帆参与本次交易。
综上，截至本核查意见出具日，徐工金帆正在根据约定履行相关股权对应的收益权回购义务，尚未履行完毕；融资安排不会导致徐工金帆所持部分股权权属不清或转让受限，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
三、补充披露除浦发银行外，徐工金帆有无其他外部融资，如有，请对照前述问题补充披露
经核查徐工金帆的企业信用报告，并根据徐工金帆提供的说明，除已披露的浦发银行融资借款外，除已披露的浦发银行融资借款外，截至本核查意见出具日，徐工金帆无其他外部融资情况。
此外，在徐工有限实施员工持股过程中，员工持股平台徐工金帆已经根据其与徐工有限签署的增资协议的约定，及时、足额向徐工有限完成了出资义务。在徐工金帆向徐工有限出资的资金中，部分资金来自于浦发银行提供的融资，该等融资系部分员工（对应徐工金帆的上层合伙企业中，徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）至徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有限合
22伙）的持股员工）存在融资需求，故以徐工金帆为主体向浦发银行进行了融资。
徐工金帆取得该等融资资金后，基于浦发银行风险控制的要求，避免多重资金流转，徐工金帆未再将该等资金转付给参与融资的员工并由员工通过徐工金帆的上层合伙企业，即徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）至徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）逐层再次投入到徐工金帆，而是由徐工金帆将该等资金连同员工出资的其他资金一并直接投入到了徐工有限，完成了对徐工有限的实缴义务。因此，从形式上分析，尽管徐工金帆已经完成了对徐工有限的实缴义务，但徐工金帆的上层合伙企业中，徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）至徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及徐工金帆自身的注册资金尚未完全实缴。对此，相关主体拟修改合伙协议，延长徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）至徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有限合伙），以及徐工金帆的合伙协议约定的出资期限。截至本核查意见出具日，相应延长出资期限的材料已经递交至工商主管部门并获得受理，变更手续正在办理过程中。
四、补充信息披露
以上员工持股计划设立的法规依据、协议约定、运行情况及融资安排等内容已在重组报告书“第三章交易对方情况”之“二、交易对方具体情况”之“（十二）徐工金帆”予以补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、员工持股计划依法设立并运行；
2、融资安排系为缓解部分员工出资的资金压力，有效保障员工持股计划的实施，符合员工持股计划设立宗旨；
3、融资期间，徐工金帆、徐工金帆直接及间接合伙人与浦发银行之间不存
在法律纠纷情况；
4、截至本核查意见出具日，徐工金帆正在根据约定履行相关股权对应的收
23益权回购，尚未履行完毕；融资安排不会导致徐工金帆所持部分股权权属不清或
转让受限，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；
5、截至本核查意见出具日，除通过浦发银行融资外，徐工金帆不存在其他外部融资情况。
24问题3申请文件显示，交易对方中存在合伙企业。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称《26号准则》）第十五条要求，穿透披露上述合伙企业等相关主体各层股东或权益持有人至最终出资人，并补充披露交易对方与各层级股东或权益持有人之间的关联关系（如有）。2）补充披露各层级股东或权益持有人是否合计超过200人，如是，有无调整或退出安排；各层级有无私募基金管理人或私募基金产品，如有，补充披露是否依法登记备案并合规运作；各层级有无结构化产品，如有，补充披露上述产品自停牌前6个月以来增资或受让权益份额情况。3）补充披露穿透后各层级股东或权益持有人有无违规代持等情形，所持股份或权益的锁定期是否符合我会相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称《26号准则》）第十五条要求，穿透披露上述合伙企业等相关主体各层股东或权益持有人至最终出资人，并补充披露交易对方与各层级股东或权益持有人之间的关联关系（如有）
本次交易的交易对方为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、
国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业
基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民
朴厚德和中信保诚。其中，企业类型为合伙企业的交易对方为天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上
海港通、河南工融金投和天津民朴厚德。
参照《26号准则》相关规定，本核查意见将上述合伙企业的各层权益持有者进行穿透披露至自然人或非专为本次交易设立（需满足：1、成立时间早于本次交易停牌前6个月；2、除持有标的资产外，仍存在其他对外投资）的法人。
同时，基于谨慎性原则，对于本次交易停牌前6个月（2020年10月6日）
25至今取得标的资产权益的主体亦穿透至自然人，或非专为本次交易设立且取得权
益时间在本次交易停牌前6个月的法人。
上述合伙企业的各层权益持有者穿透情况具体情况如下：
（一）天津茂信是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间天津磐茂创业投资管理中心（有限合
11是2020.06.052020.8.14
伙）
21-1磐信（上海）投资中心（有限合伙）否2016.03.242020.07.28
31-1-1太平人寿保险有限公司否1984.11.172018.10.29
41-1-2中国太平洋人寿保险股份有限公司否2001.11.092018.10.29
51-1-3君康人寿保险股份有限公司否2006.11.062017.06.27
61-1-4财信吉祥人寿保险股份有限公司否2012.09.072017.06.27
71-1-5长城人寿保险股份有限公司否2005.09.202017.06.27
81-1-6长安责任保险股份有限公司否2007.11.072017.06.27
91-1-7新华人寿保险股份有限公司否1996.09.282017.06.27
101-1-8中银三星人寿保险有限公司否2005.05.262020.09.02
111-1-9西藏磐信夹层投资管理有限公司否2016.04.012017.06.27
121-1-10利安人寿保险股份有限公司否2011.07.142017.06.27
131-1-11招商信诺人寿保险有限公司否2003.08.042017.06.27西藏磐茂集英股权投资中心（有限合
141-1-12否2016.04.082018.10.29
伙）天津英信企业管理合伙企业（有限合
151-1-12-1否2018.07.032019.05.31
伙）
161-1-12-1-1张迎昊//2018.07.03
171-1-12-1-2刘乐飞//2019.12.17
181-1-12-1-3卢逸飞//2018.12.17
191-1-12-1-4唐柯//2018.12.17
201-1-12-1-5郭金香//2018.12.17
211-1-12-1-6纪占明//2018.12.17
221-1-12-1-7林阳//2018.12.17
231-1-12-1-8刘嘉//2018.12.17
241-1-12-1-9宋鹏飞//2018.12.17
251-1-12-1-10齐心//2018.12.17
261-1-12-1-11毛卫//2018.12.17
271-1-12-1-12陈瑾//2018.12.17
281-1-12-1-13宋林峰//2018.12.17
291-1-12-1-14何勇兵//2020.07.10
301-1-12-1-15段斯琪//2018.12.17
26是否专为本次交取得权益
序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
311-1-12-1-16金淑敏//2018.12.17
321-1-12-1-17付强//2018.12.17
331-1-12-1-18耿嘉琦//2018.12.17
341-1-12-1-19侯贝贝//2018.12.17
351-1-12-1-20白津//2018.12.17
361-1-12-1-21范明//2018.12.17
371-1-12-1-22方欢//2018.12.17
381-1-12-1-23刚威//2018.12.17
391-1-12-1-24苗乐//2018.12.17
401-1-12-1-25聂磊//2018.12.17
411-1-12-1-26石晓北//2018.12.17
421-1-12-1-27彭伟//2018.12.17
431-1-12-1-28单连枫//2018.12.17
441-1-12-1-29陈五林//2018.12.17
451-1-12-1-30董左卉子//2018.12.17
461-1-12-1-31高少彦//2018.12.17
471-1-12-1-32刘璐//2018.12.17
481-1-12-1-33郝陶//2018.12.17
491-1-12-1-34刘雪莹//2018.12.17
501-1-12-1-35刘潇//2018.12.17
511-1-12-1-36曹霞//2018.12.17
521-1-12-1-37李猛//2018.12.17
531-1-12-1-38樊扬//2018.12.17
541-1-12-1-39北京磐茂投资管理有限公司否2018.01.312018.07.03天津文钊企业管理合伙企业（有限合
551-1-12-2否2018.07.052019.05.31
伙）
561-1-12-2-1张迎昊//2018.07.05
571-1-12-2-2翟锋//2018.12.17
581-1-12-2-3袁婷//2018.12.17
591-1-12-2-4王青//2018.12.17
601-1-12-2-5刘东//2018.12.17
611-1-12-2-6祝燕萍//2018.12.17
621-1-12-2-7杨涛//2018.12.17
631-1-12-2-8袁梦媛//2018.12.17
641-1-12-2-9田野//2018.12.17
651-1-12-2-10万璇//2018.12.17
661-1-12-2-11张锐//2018.12.17
671-1-12-2-12田宇//2018.12.17
681-1-12-2-13王旻彦//2018.12.17
691-1-12-2-14杨冀峥//2018.12.17
27是否专为本次交取得权益
序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
701-1-12-2-15杨升//2018.12.17
711-1-12-2-16王宇//2018.12.17
721-1-12-2-17庄永南//2018.12.17
731-1-12-2-18徐凯凯//2018.12.17
741-1-12-2-19杨迪//2018.12.17
751-1-12-2-20姚英博//2018.12.17
761-1-12-2-21王剑//2018.12.17
771-1-12-2-22吴敬阳//2018.12.17
781-1-12-2-23尹奇//2018.12.17
791-1-12-2-24周涛//2018.12.17
801-1-12-2-25张琳//2018.12.17
811-1-12-2-26张瑾琨//2018.12.17
821-1-12-2-27张志超//2018.12.17
831-1-12-2-28王勇//2018.12.17
841-1-12-2-29张琪//2018.12.17
851-1-12-2-30杨怀宇//2018.12.17
861-1-12-2-31尹颢//2018.12.17
871-1-12-2-32张弛//2018.12.17
881-1-12-2-33朱海轶//2018.12.17
891-1-12-2-34郑明//2018.12.17
901-1-12-2-35张超//2018.12.17
911-1-12-2-36赵杰//2018.12.17
921-1-12-2-37北京磐茂投资管理有限公司否2018.01.312018.07.05
931-1-12-3上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182020.04.27否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
941-1-13中银投资资产管理有限公司2008.07.102021.06.21
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
951-1-13-1中银投资咨询（北京）有限公司否2008.04.082010.05.13
961-1-14上海磐信夹层投资管理有限公司否2011.07.122016.03.24
971-1-15上海镕富投资管理中心（有限合伙）否2012.03.262018.10.29
981-1-15-1西藏普鲁都斯投资管理有限公司否2016.01.052018.04.11
991-1-15-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182017.06.29否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
1001-1-16大家人寿保险股份有限公司2010.06.232021.09.26
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
28是否专为本次交取得权益
序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
1011-1-16-1大家保险集团有限责任公司否2019.06.25/
1021-1-16-2大家财产保险有限责任公司否2019.08.28/
1031-1-17东吴人寿保险股份有限公司否2012.05.232017.06.27
1041-1-18中信保诚人寿保险有限公司否2000.09.282017.06.27
1051-1-19中国人民财产保险股份有限公司否2003.07.072019.12.26
1061-1-20中国人民健康保险股份有限公司否2005.03.312019.12.26
1071-1-21亚太财产保险有限公司否2005.01.102017.06.27
1081-1-22中国人民人寿保险股份有限公司否2005.11.102019.12.26
1091-1-23农银人寿保险股份有限公司否2005.12.192017.06.27
河北港口集团（天津）投资管理有限
1101-1-24否2016.05.112018.10.29
公司
1111-1-25上海泓聿企业管理中心（有限合伙）否2016.07.062017.06.27
1121-1-25-1天津裕利企业管理中心（有限合伙）否2020.10.132020.12.04
1131-1-25-1-1周勇//2020.10.13否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
1141-1-25-1-2苏州常瑞资产管理有限公司2019.07.172020.10.13
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1151-1-25-1-2-1北京常瑞资产管理有限公司否2019.07.192019.12.13否，存在其它对外投资，但取得苏州常瑞资产管理有限公司（同权益时间在本次
1161-1-25-22019.07.172020.12.04
1-1-25-1-2）交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1171-1-26上海恒聿企业管理中心（有限合伙）否2016.12.092018.10.29
1181-1-26-1泰康人寿保险有限责任公司否2016.11.282018.06.26
1191-1-26-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182016.12.09
1201-1-27英大泰和人寿保险股份有限公司否2007.06.262018.10.29
1211-1-28上海聿珑企业管理中心（有限合伙）否2016.12.092017.06.27
1221-1-28-1河北港口集团有限公司否2002.08.282017.04.21
1231-1-28-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182016.12.09
1241-1-29上海聿辰企业管理中心（有限合伙）否2016.12.092018.10.29
1251-1-29-1英大泰和人寿保险股份有限公司否2007.06.262018.05.25
1261-1-29-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182016.12.09
1271-1-30中航信托股份有限公司否2009.12.282017.06.27
1281-1-31渤海财产保险股份有限公司否2005.09.282017.06.27
29是否专为本次交取得权益
序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
1291-1-32深圳红树林创业投资有限公司2011.08.152021.09.26
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1301-1-32-1华润深国投信托有限公司否1982.08.242011.08.15
1311-1-33上海信聿企业管理中心（有限合伙）否2016.12.092018.10.29
1321-1-33-1百隆东方股份有限公司否2004.04.292017.04.21
1331-1-33-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182016.12.09否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
1341-1-34渤海人寿保险股份有限公司2014.12.182021.06.21
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1351-1-34-1渤海租赁股份有限公司否1993.08.30/
1361-1-34-2广州利迪经贸有限公司否1999.11.09/
1371-1-34-3广州市泽达棉麻纺织品有限公司否1999.08.03/
1381-1-34-4北京国华荣网络科技有限公司否2000.12.18/
1391-1-34-5宁波君安物产有限公司否2001.01.08/
1401-1-34-6天津天保控股有限公司否1999.01.28/
1411-1-34-7广州市百泽实业有限公司否1996.10.22/
1421-1-34-8江苏凌云置业有限公司否2003.03.27/
1431-1-34-9上海圣展投资开发有限公司否2002.11.13/
1441-1-34-10安信信托股份有限公司否1999.09.15/
1451-1-34-11宁波君安控股有限公司否2007.12.25/
1461-1-34-12莱福资本管理有限公司否2006.10.17/
1471-1-34-13杭州迎盛企业管理有限公司否2013.5.28/
1481-1-34-14北京中佰龙置业有限公司否2000.12.012014.8.28
1491-1-34-15国瑞兴业（北京）实业股份有限公司否1999.08.172014.8.28
1501-1-34-16锦宸集团有限公司否1983.04.082014.8.28
1511-1-34-17山东如意科技集团有限公司否2001.12.28/
1521-1-35英大泰和财产保险股份有限公司否2008.11.042017.06.27
1531-1-36上海驰聿企业管理中心（有限合伙）否2017.03.102018.10.29
中国国有企业结构调整基金股份有
1541-1-36-1否2016.09.222017.08.30
限公司
1551-1-36-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182017.03.10磐涞（上海）企业管理中心（有限合
1561-1-37否2016.07.062017.06.27
伙）
1571-1-37-1西藏鼎泰企业管理有限公司否2015.09.142016.09.20
30是否专为本次交取得权益
序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
1581-1-37-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182016.11.17
1591-1-38清华大学教育基金会否1994.01.252020.09.02
1601-2磐茂（上海）投资中心（有限合伙）否2016.06.242020.07.28
上海泓聿企业管理中心（有限合伙）
1611-2-1否2016.07.062017.04.24（同1-1-25）
上海聿珑企业管理中心（有限合伙）
1621-2-2否2016.12.092017.04.24（同1-1-28）
上海驰聿企业管理中心（有限合伙）
1631-2-3否2017.03.102019.03.25（同1-1-36）磐涞（上海）企业管理中心（有限合
1641-2-4否2016.07.062017.04.24伙）（同1-1-37）
1651-2-5西藏磐信夹层投资管理有限公司否2016.04.012017.04.24
1661-2-6纳爱斯浙江投资有限公司否2006.04.072019.07.11杭州信聿投资管理合伙企业（有限合
1671-2-7否2017.12.122019.04.28
伙）
1681-2-7-1内蒙古伊泰煤炭股份有限公司否1997.09.232019.01.23
1691-2-7-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182017.12.12否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
1701-2-8中银投资资产管理有限公司2008.07.102021.05.31
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1711-2-8-1中银投资咨询（北京）有限公司否2008.04.082011.04.28
1721-2-9新华人寿保险股份有限公司否1996.09.282019.12.24
上海信聿企业管理中心（有限合伙）
1731-2-10否2016.12.092017.04.24（同1-1-33）
1741-2-11上海聿哲企业管理中心（有限合伙）否2017.03.092019.07.11
1751-2-11-1深圳河洛天基控股有限公司否2015.04.152018.05.25
1761-2-11-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182017.03.09否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
1771-2-12江苏洋河投资管理有限公司2018.06.012021.05.31
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1781-2-12-1苏酒集团江苏财富管理有限公司否2014.07.032018.06.01
1791-2-12-2江苏洋河投资管理有限公司否2018.06.012018.06.01
1801-2-13中宏人寿保险有限公司否1996.11.152019.12.24
1811-2-14中信保诚人寿保险有限公司否2000.09.282019.12.24
1821-2-15幸福人寿保险股份有限公司否2007.11.052017.04.24
31是否专为本次交取得权益
序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
上海恒聿企业管理中心（有限合伙）
1831-2-16否2016.12.092019.04.28（同1-1-26）
1841-2-17北京信聿企业管理中心（有限合伙）否2017.01.252019.04.28
1851-2-17-1北京股权投资发展中心（有限合伙）否2010.07.232017.01.25
1861-2-17-1-1北京国有资本运营管理有限公司否2008.12.302010.07.23
1871-2-17-1-2北京京国管投资发展有限公司否2015.12.232016.01.20
1881-2-17-2北京宥德投资管理中心（有限合伙）否2011.10.172017.01.25
1891-2-17-2-1上海宥德股权投资中心（有限合伙）否2011.07.272016.05.03
1901-2-17-2-1-1绵阳磐信投资管理有限公司否2011.07.262016.04.06
1911-2-17-2-1-2上海磐诺企业管理服务有限公司否2016.03.242016.04.06
1921-2-17-2-2上海磐诺企业管理服务有限公司否2016.03.242016.05.03上海颐投财务管理合伙企业（有限合
1931-2-18否2017.03.062019.04.28
伙）
1941-2-18-1王俊//2017.03.06
1951-2-18-2上海国金投资有限公司否2000.10.112017.07.27
1961-2-19天津渤海轮渡融资租赁有限公司否2017.08.152019.04.28
1971-2-20中国船东互保协会否/2019.12.24
上海镕富投资管理中心（有限合伙）
1981-2-21否2012.03.262019.07.11（同1-1-15）
1991-2-22农银人寿保险股份有限公司否2005.12.192017.04.24杭州国廷股权投资基金合伙企业（有
2001-2-23否2016.06.012019.12.24限合伙）
2011-2-23-1深圳市平安置业投资有限公司否2005.03.082017.03.28
2021-2-23-2中国平安人寿保险股份有限公司否2002.12.172020.04.24
2031-2-23-3中国平安财产保险股份有限公司否2002.12.242020.04.24
2041-2-23-4深圳市平安德成投资有限公司否2008.09.092016.06.01
上海聿辰企业管理中心（有限合伙）
2051-2-24否2016.12.092019.04.28（同1-1-29）嘉兴沣霈股权投资合伙企业（有限合
2061-2-25否2017.08.102019.07.11
伙）
2071-2-25-1张顺安//2018.01.18
2081-2-25-2姜银贵//2020.07.01
2091-2-25-3付峥//2018.01.18
2101-2-25-4胡小光//2018.09.06
2111-2-25-5赵梓媛//2018.01.18
2121-2-25-6曾凯泰//2018.09.06
2131-2-25-7袁锦莲//2020.07.01
2141-2-25-8聂新//2020.07.01
2151-2-25-9于晓青//2018.01.18
2161-2-25-10曲金辉//2018.09.06
32是否专为本次交取得权益
序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
2171-2-25-11王竞翔//2020.07.01
2181-2-25-12张智博//2018.09.06
2191-2-25-13刘亚凯//2018.01.18
2201-2-25-14于杰//2020.07.01
2211-2-25-15马红燕//2020.07.01
2221-2-25-16胡金明//2020.07.01
2231-2-25-17赵茹//2020.07.01
2241-2-25-18杨晓峯//2020.07.01
2251-2-25-19李滨//2018.01.18
2261-2-25-20江燕//2018.09.06
2271-2-25-21韩晴宇//2018.01.18
2281-2-25-22刘福生//2020.07.01
2291-2-25-23王铸//2020.07.01
2301-2-25-24杨庆辉//2020.07.01
2311-2-25-25汤海林//2021.01.25
2321-2-25-26董静//2018.09.06
2331-2-25-27嘉兴沣信投资管理有限公司否2017.05.172017.08.10
2341-2-26陕西安禧投资有限公司否2012.12.142017.04.24
2351-2-27东吴人寿保险股份有限公司否2012.05.232019.12.24渤海人寿保险股份有限公司（同
2361-2-28否2014.12.182021.05.31
1-1-34）
2371-2-29北京首钢基金有限公司否2014.12.222019.12.24杭州泓聿优选投资管理合伙企业（有
2381-2-30否2018.02.142019.04.28限合伙）上海荷花缘企业管理中心（有限合
2391-2-30-1否2020.09.282020.12.14
伙）
2401-2-30-1-1万得信息技术股份有限公司否2005.04.042020.09.28
2411-2-30-1-2上海万兴信息科技有限公司否2012.09.122020.09.28
2421-2-30-2上海荷花股权投资基金有限公司否2014.07.022019.01.23否，存在其它对外投资，但取得苏州常瑞资产管理有限公司（同权益时间在本次
2431-2-30-32019.07.172020.12.14
1-1-25-1-2）交易停牌前6个月至今，进行穿透披露否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
2441-2-31天津柏聿企业管理中心（有限合伙）2020.09.212021.11.26
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
33是否专为本次交取得权益
序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
2451-2-31-1张雨柏//2020.09.21苏州常瑞资产管理有限公司（同
2461-2-31-2否2019.07.172020.09.21
1-1-25-1-2）
2471-2-32天津盈池企业管理中心（有限合伙）否2021.01.052021.11.26
2481-2-32-1朱琳//2021.01.05
2491-2-32-2付嵩洋//2021.01.05否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
2501-2-32-3天津高誉企业管理有限公司2019.01.152021.01.05
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
2511-2-32-3-1苏州常瑞资产管理有限公司否2019.07.172019.08.07
2521-2-33天津荣融企业管理中心（有限合伙）否2018.10.182019.04.28
2531-2-33-1邢福荣//2018.10.18
2541-2-33-2郭天奕//2018.10.18
2551-2-33-3上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182018.10.18
2561-2-34天津海联企业管理中心（有限合伙）否2019.01.302019.07.11
2571-2-34-1天津高誉企业管理有限公司否2019.01.152019.01.30
2581-2-34-2天津海联投资管理中心（有限合伙）否2021.06.212021.09.01
259 1-2-34-2-1 Key Main Investments Limited 否 2014.03.30 2021.06.21
2601-2-34-2-2苏州常瑞资产管理有限公司否2019.07.172021.06.21
2611-2-34-2-2-1北京常瑞资产管理有限公司否2019.07.192019.12.13
2621-2-35天津信鑫企业管理中心（有限合伙）否2018.07.262019.04.28
2631-2-35-1王鑫//2018.07.26
2641-2-35-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182018.07.26
2651-2-36上海镕预投资管理中心（有限合伙）否2014.03.282019.07.11
2661-2-36-1宁波千里马投资有限公司否2009.11.022020.06.08
2671-2-36-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182017.06.28天津天合联冠企业管理中心（有限合
2681-2-37否2019.01.242019.07.11
伙）
2691-2-37-1苗圃//2019.01.24
2701-2-37-2陈晨//2019.01.24
2711-2-37-3天津高誉企业管理有限公司否2019.01.152019.01.24
2721-2-38上海磐诺企业管理服务有限公司否2016.03.242016.08.18磐涞（上海）企业管理中心（有限合
2731-3否2016.07.062020.08.18伙）（同1-1-37）
34是否专为本次交取得权益
序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间北京磐茂投资管理有限公司（同
2741-4否2018.01.312020.07.28
1-1-12-1-39）天津茂林股权投资合伙企业（有限合
2751-5是2020.08.112020.08.18
伙）
1
276 1-5-1 CPE Golden Sail Investment Limited 否 2020.06.11 2020.08.11
2771-5-2北京镕聿管理咨询有限公司否2018.03.062020.08.11厦门源峰股权投资基金合伙企业（有
2781-6否2020.09.042020.11.18限合伙）否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
2791-6-1阳光人寿保险股份有限公司2007.12.172021.08.27
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
2801-6-1-1阳光保险集团股份有限公司否2007.06.272015.10.22
2811-6-1-2深圳市霖峰投资控股有限公司否1997.08.222007.06.27
北京金诚恒基投资有限公司北京金
2821-6-1-3否2005.03.232010.02.03
诚恒基投资有限公司
2831-6-2中宏人寿保险有限公司否1996.11.152021.08.27
2841-6-3新华人寿保险股份有限公司否1996.09.282021.08.27否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
2851-6-4宿迁涵邦投资管理有限公司2016.01.272021.08.27
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
2861-6-4-1上海晟达元信息技术有限公司否2011.04.022016.01.27
上海泓聿企业管理中心（有限合伙）
2871-6-5否2016.07.062020.09.04（同1-1-25）浙江浙商转型升级母基金合伙企业
2881-6-6否2015.11.262021.08.27（有限合伙）
2891-6-6-1浙江沪杭甬高速公路股份有限公司否1997.03.012015.11.26
2901-6-6-2浙江省产业基金有限公司否2015.05.292015.11.26
2911-6-6-3浙江浙商创新资本管理有限公司否2015.05.292015.11.26杭州复承创业投资合伙企业（有限合
2921-6-6-4否2016.12.262017.03.27
伙）
2931-6-6-4-1杭州天捷投资管理有限公司否2017.04.212018.10.30
1 根据天津茂信提供的资料，CPE Golden Sail Investment Limited 为一家设立在开曼的有限责任公司，其成
立时间为2020年6月11日，取得权益时间为2020年8月11日，均早于本次交易停牌前6个月。同时，CPE Golden Sail Investment Limited 除徐工有限外，仍具有其他对外投资。因此，CPE Golden Sail InvestmentLimited 属于非专为本次交易设立的法人，无需进一步穿透披露。
35是否专为本次交取得权益
序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
2941-6-6-4-2杭州复琢投资管理有限公司否2016.06.242016.12.26否，存在其它对外投资，但取得
2951-6-7华林创新投资有限公司权益时间在本次2014.09.252021.08.27
交易停牌后，进行穿透披露
2961-6-7-1华林证券股份有限公司否1997.06.182014.09.25磐涞（上海）企业管理中心（有限合
2971-6-8否2016.07.062020.09.04伙）（同1-1-37）杭州泓聿优选投资管理合伙企业（有
2981-6-9否2018.02.142021.08.27限合伙）（同1-2-30）杭州赋实投资管理合伙企业（有限合
2991-6-10否2017.12.252021.08.27
伙）
3001-6-10-1杭州市实业投资集团有限公司否2001.11.132017.12.25
杭实轻联企业管理咨询（杭州）有限
3011-6-10-2否2019.12.272020.03.12
公司
3021-6-11江苏洋河投资管理有限公司否2018.06.012021.08.27
天津荣融企业管理中心（有限合伙）
3031-6-12否2018.10.182020.09.04（同1-2-33）
3041-6-13中国船东互保协会（同1-2-20）否/2021.08.27珠海鱼池创业投资合伙企业（有限合
3051-6-14否2019.07.172021.08.27
伙）
3061-6-14-1蔡铁强//2019.07.17
3071-6-14-2蔡演强//2019.07.17
3081-6-15天津源峰股权投资中心（有限合伙）否2020.06.052020.09.04天津英信企业管理合伙企业（有限合
3091-6-15-1否2018.07.032020.10.27伙）（同1-1-12-1）天津文钊企业管理合伙企业（有限合
3101-6-15-2否2018.07.052020.10.27伙）（同1-1-12-2）否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
3111-6-15-3厦门源峰投资有限公司2020.09.072020.10.27
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
3121-6-15-3-1北京磐茂投资管理有限公司否2018.01.312020.09.07
3131-6-16天津稳达企业管理中心（有限合伙）否2020.09.012020.09.04
3141-6-16-1苏庆灿//2020.09.01
3151-6-16-2苏州常瑞资产管理有限公司否2019.07.172020.09.01厦门源峰集英股权投资合伙企业（有
3161-6-17否2020.09.102020.09.17限合伙）
36是否专为本次交取得权益
序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间否，存在其它对外投资，但取得厦门源峰投资有限公司（同
3171-6-17-1权益时间在本次2020.09.072021.11.05
1-6-15-3）
交易过程中，进行穿透披露
3181-6-17-2聂磊//2020.09.10
3191-6-17-3卢逸飞//2020.09.10否，有其它对外投资，但取得权厦门源峰投资有限公司（同益时间在本次交
3201-6-182020.09.072020.09.17
1-6-15-3）易停牌前6个月至今，进行穿透披露厦门源峰磐信创业投资合伙企业（有
3211-6-19否2020.11.132021.08.27限合伙）否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
3221-6-19-1苏州银基创业投资有限公司2006.05.102021.07.29
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
3231-6-19-1-1诚泰集团有限公司否2001.11.272006.05.10
3241-6-19-1-2苏州市创银投资管理有限公司否2003.08.282006.05.10
3251-6-19-1-3张伟//2006.05.10嘉兴沣靖股权投资合伙企业（有限合
3261-6-19-2否2017.08.102021.07.29
伙）否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
3271-6-19-2-1西藏永力投资有限公司2011.04.132021.08.27
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
3281-6-19-2-1-1成都北辰世纪房地产开发有限公司否2012.12.31/
3291-6-19-2-1-2李俊河否/2015.06.24
3301-6-19-2-2刘岩//2021.08.27
3311-6-19-2-3张建欣//2021.08.27
3321-6-19-2-4王竞翔//2021.08.27
3331-6-19-2-5聂新//2021.08.27
3341-6-19-2-6马红燕//2021.08.27
3351-6-19-2-7李涛//2021.08.27
3361-6-19-2-8马宁//2021.08.27
37是否专为本次交取得权益
序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
3371-6-19-2-9马冬梅//2021.08.27
3381-6-19-2-10韩青//2021.08.27否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
3391-6-19-2-11北京瑞远诚智实业有限公司2020.08.192021.08.27
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
3401-6-19-2-11-1上海敦昂企业管理中心（有限合伙）否2020.08.142020.08.19
3411-6-19-2-11-1-1李伟否/2020.08.14
3421-6-19-2-11-1-2李登虎否/2020.08.14
3431-6-19-2-11-2山西金德源投资管理有限公司否2013.01.072020.08.19
3441-6-19-2-12秦立元//2021.08.27
3451-6-19-2-13蔡挺//2021.08.27
3461-6-19-2-14韩春娟//2021.08.27
3471-6-19-2-15蒋涛//2021.08.27
3481-6-19-2-16邱铭宇//2021.08.27
3491-6-19-2-17杜爱云//2021.08.27
3501-6-19-2-18崔照江//2021.08.27
3511-6-19-2-19秦剑//2021.08.27
3521-6-19-2-20潘星宇//2021.08.27
3531-6-19-2-21袁虹//2021.08.27
3541-6-19-2-22肖爱华//2021.08.27
3551-6-19-2-23常建华//2021.08.27
3561-6-19-2-24陈丽婷//2021.08.27
3571-6-19-2-25朱瞻宇//2021.08.27
3581-6-19-2-26李嘉栋//2021.08.27
3591-6-19-2-27余炯//2021.08.27
3601-6-19-2-28沈安晟//2021.08.27
3611-6-19-2-29陈晓晓//2021.08.27
3621-6-19-2-30林胜冰//2021.08.27
3631-6-19-2-31程明江//2021.08.27
3641-6-19-2-32朱丽琴//2021.08.27
3651-6-19-2-33赵铁//2021.08.27
3661-6-19-2-34虞红梅//2021.08.27
3671-6-19-2-35徐亘罡//2021.08.27
3681-6-19-2-36李萍//2021.08.27
3691-6-19-2-37阮宇帆//2021.08.27
3701-6-19-2-38庄红蕾//2021.08.27
3711-6-19-2-39缪秋波//2021.08.27
38是否专为本次交取得权益
序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
3721-6-19-2-40樊莉荣//2021.08.27
3731-6-19-2-41胡蔚芳//2021.08.27
3741-6-19-2-42禹明秋//2021.08.27
3751-6-19-2-43河南蕊诺实业有限公司否2020.09.012021.08.27
3761-6-19-2-43-1刘光玲//2020.09.01
3771-6-19-2-43-2李洋//2020.09.01
3781-6-19-2-44裴蓓//2021.08.27
3791-6-19-2-45嘉兴沣信私募基金管理有限公司否2017.05.172017.08.10
宁波梅山保税港区申沃股权投资合
3801-6-19-3否2017.12.052021.07.29
伙企业（有限合伙）
3811-6-19-3-1周少明//2017.12.05
3821-6-19-3-2洪小婵//2018.04.03否，有其它对外投资，但取得权厦门源峰投资有限公司（同益时间在本次交
3831-6-19-42020.09.072020.11.13
1-6-15-3）易停牌前6个月至今，进行穿透披露
3841-6-19-5天津柏聿企业管理中心（有限合伙）否2020.09.212020.11.13
3851-6-19-5-1张雨柏//2020.09.21
3861-6-19-5-2苏州常瑞资产管理有限公司否2019.07.172020.09.21
3871-6-19-6天津聿青企业管理中心（有限合伙）否2020.10.282020.11.13
3881-6-19-6-1唐青//2020.10.28
3891-6-19-6-2苏州常瑞资产管理有限公司否2019.07.172020.10.28
3901-6-19-7天津聿超企业管理中心（有限合伙）否2021.01.122021.07.29
3911-6-19-7-1李超//2021.1.12
3921-6-19-7-2苏州常瑞资产管理有限公司否2019.07.172021.1.12平阳明信股权投资合伙企业（有限合
3931-6-19-8否2021.01.152021.07.29
伙）否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
3941-6-19-8-1伟明集团有限公司2000.07.312021.01.15
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
3951-6-19-8-1-1项光明//2000.07.31
3961-6-19-8-1-2朱善玉//2000.07.31
3971-6-19-8-1-3朱善银//2000.07.31
3981-6-19-8-1-4章锦福//2000.07.31
3991-6-19-8-1-5朱达海//2000.07.31
4001-6-19-8-1-6王素勤//2001.12.25
39是否专为本次交取得权益
序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
4011-6-19-8-1-7章小建//2000.07.31
4021-6-19-8-1-8汪德苗//2000.07.31
4031-6-19-8-2程五良//2021.01.15
4041-6-19-8-3朱达海//2021.01.15
4051-6-19-8-4陈革//2021.01.15
4061-6-19-8-5项鹏宇//2021.01.15
4071-6-19-8-6朱善银//2021.01.15
4081-6-19-8-7项奕豪//2021.01.15
4091-6-19-8-8朱善玉//2021.01.15
4101-6-19-8-9王靖洪//2021.01.15
4111-6-19-8-10陈少宝//2021.01.15
4121-6-19-8-11李建勇//2021.01.15
4131-6-19-8-12程鹏//2021.01.15
4141-6-19-8-13林沨//2021.01.15否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
4151-6-19-8-14温州市嘉伟实业有限公司2005.01.172021.01.15
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
4161-6-19-8-14-1伟明集团有限公司（同1-6-19-8-1）否2000.7.312005.01.17
4171-6-19-8-14-2朱善玉--2005.01.17
4181-6-19-8-15赵志高//2021.01.15
4191-6-19-8-16王一珅//2021.01.15
4201-6-19-8-17周勇//2021.01.15
4211-6-19-8-18章小建//2021.01.15
4221-6-19-8-19项光锋//2021.01.15
4231-6-19-8-20吴默//2021.01.15
4241-6-19-8-21章建克//2021.01.15
4251-6-19-8-22林云锋//2021.01.15
4261-6-19-8-23刘习兵//2021.01.15
4271-6-19-8-24李荣//2021.01.15嘉兴天府骅胜股权投资合伙企业（有
4281-6-19-9否2021.01.272021.07.29限合伙）否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
4291-6-19-9-1四川峨胜水泥集团股份有限公司1999.01.062021.01.27
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
4301-6-19-9-1-1熊建华否/2005.12
40是否专为本次交取得权益
序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
4311-6-19-9-1-2耿辉勤否/2005.12
4321-6-19-9-1-3陈建平否/2005.12
4331-6-19-9-1-4梁启霞否/2005.12
4341-6-19-9-1-5熊佳否/2005.12
4351-6-19-9-1-6周宗才否/2005.12
4361-6-19-9-1-7张竖峻否/2005.12
4371-6-19-9-1-8罗方洪否/2005.12
4381-6-19-9-1-9田学贵否/2005.12
4391-6-19-9-1-10罗方进否/2005.12
4401-6-19-9-1-11谢登洪否/2005.12
4411-6-19-9-1-12王明清否/2005.12
4421-6-19-9-1-13邹桂明否/2005.12
4431-6-19-9-1-14张清秀否/2005.12
4441-6-19-9-1-15段玉全否/2005.12
4451-6-19-9-1-16刘永仁否/2005.12
4461-6-19-9-1-17杨桂香否/2005.12
4471-6-19-9-1-18雷丽群否/2005.12
4481-6-19-9-1-19罗方跃否/2005.12
4491-6-19-9-1-20邵玉英否/2005.12
4501-6-19-9-1-21蔡桂英否/2005.12
4511-6-19-9-1-22王富泉否/2005.12
4521-6-19-9-1-23周六香否/2005.12
4531-6-19-9-1-24王明兴否/2005.12
4541-6-19-9-1-25雷建明否/2005.12
4551-6-19-9-1-26童荣华否/2005.12
4561-6-19-9-1-27宋怒否/2005.12
4571-6-19-9-1-28胡朝平否/2005.12
4581-6-19-9-1-29万华否/2005.12
4591-6-19-9-1-30黄琼芳否/2005.12
4601-6-19-9-1-31耿建平否/2005.12
4611-6-19-9-1-32侯恩洪否/2005.12
4621-6-19-9-1-33彭章友否/2005.12
4631-6-19-9-1-34罗建萍否/2005.12
4641-6-19-9-1-35赵宗泽否/2005.12
4651-6-19-9-1-36耿孟明否/2005.12
4661-6-19-9-1-37余波否/2005.12
4671-6-19-9-1-38罗方杰否/2005.12
4681-6-19-9-1-39张万远否/2005.12
4691-6-19-9-1-40罗友元否/2005.12
4701-6-19-9-1-41耿茂兴否/2005.12
41是否专为本次交取得权益
序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
4711-6-19-9-1-42戚君达否/2005.12
4721-6-19-9-1-43胡坤安否/2005.12
4731-6-19-9-1-44刘建军否/2005.12
4741-6-19-9-1-45戚君全否/2005.12
4751-6-19-9-1-46耿建宏否/2005.12
4761-6-19-9-1-47陈永军否/2005.12
4771-6-19-9-1-48李仕富否/2005.12
4781-6-19-9-1-49安明容否/2005.12
4791-6-19-9-1-50杜建明否/2005.12
4801-6-19-9-1-51廖乾志否/2005.12
4811-6-19-9-1-52王启祥否/2005.12
4821-6-19-9-1-53邱云川否/2005.12
4831-6-19-9-1-54谯俊忠否/2005.12
4841-6-19-9-1-55谯俊勇否/2005.12
4851-6-19-9-1-56刘啓华否/2005.12
4861-6-19-9-1-57杨国华否/2005.12
4871-6-19-9-1-58周华荣否/2005.12
4881-6-19-9-1-59张洪否/2005.12
4891-6-19-9-1-60刘桂英否/2005.12
4901-6-19-9-1-61刘瑞华否/2005.12
4911-6-19-9-1-62罗方兴否/2005.12
4921-6-19-9-1-63廖献忠否/2005.12
4931-6-19-9-1-64刘永忠否/2005.12
4941-6-19-9-1-65刘霞否/2005.12
4951-6-19-9-1-66耿建苹否/2005.12
4961-6-19-9-1-67赵玉宗否/2005.12
4971-6-19-9-1-68彭国雄否/2005.12
4981-6-19-9-1-69雷万里否/2005.12
4991-6-19-9-1-70廖雪萍否/2005.12
5001-6-19-9-1-71王利方否/2005.12
5011-6-19-9-1-72罗世才否/2005.12
5021-6-19-9-1-73袁梦琼否/2005.12
5031-6-19-9-1-74苟光军否/2005.12
5041-6-19-9-1-75张书洪否/2005.12
5051-6-19-9-1-76梅庆文否/2005.12
5061-6-19-9-1-77晏云华否/2005.12
5071-6-19-9-1-78童建平否/2005.12
5081-6-19-9-1-79周先海否/2005.12
5091-6-19-9-1-80孙文高否/2005.12
5101-6-19-9-1-81许晓英否/2005.12
42是否专为本次交取得权益
序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
5111-6-19-9-1-82吕华成否/2005.12
5121-6-19-9-1-83雷万祥否/2005.12
5131-6-19-9-1-84黄斗高否/2005.12
5141-6-19-9-1-85李国东否/2005.12
5151-6-19-9-1-86钱世平否/2005.12
5161-6-19-9-1-87王仲祥否/2005.12
5171-6-19-9-1-88王方云否/2005.12
5181-6-19-9-1-89任翠娥否/2005.12
5191-6-19-9-1-90张书伦否/2005.12
5201-6-19-9-1-91童桂容否/2005.12
5211-6-19-9-1-92凌本祥否/2005.12
5221-6-19-9-1-93胡良华否/2005.12
5231-6-19-9-1-94童明元否/2005.12
5241-6-19-9-1-95魏富全否/2005.12
5251-6-19-9-1-96袁代华否/2005.12
5261-6-19-9-1-97余旭东否/2005.12
5271-6-19-9-1-98余朝平否/2005.12
5281-6-19-9-1-99郑文军否/2005.12
5291-6-19-9-1-100刘永松否/2005.12
5301-6-19-9-1-101邓启建否/2005.12
5311-6-19-9-1-102耿建容否/2005.12
5321-6-19-9-1-103刘建明否/2005.12
5331-6-19-9-1-104王芳否/2005.12
5341-6-19-9-1-105张强否/2005.12
5351-6-19-9-1-106谯俊霞否/2005.12
5361-6-19-9-1-107王正国否/2005.12
5371-6-19-9-1-108范章勇否/2005.12
5381-6-19-9-1-109童文高否/2005.12
5391-6-19-9-1-110李富春否/2005.12
5401-6-19-9-1-111袁代荣否/2005.12
5411-6-19-9-1-112骆玉华否/2005.12
5421-6-19-9-1-113邹开元否/2005.12
5431-6-19-9-1-114周勇否/2005.12
5441-6-19-9-1-115胡朝春否/2005.12
5451-6-19-9-1-116彭文勇否/2005.12
5461-6-19-9-1-117刘安达否/2005.12
5471-6-19-9-1-118孙文波否/2005.12
5481-6-19-9-1-119金泽江否/2005.12
5491-6-19-9-1-120孙文杰否/2005.125501-6-19-9-2杭州骅凌投资管理合伙企业（有限合否2017.12.132021.01.27
43是否专为本次交取得权益
序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
伙）
5511-6-19-9-2-1姚金明//2020.10.14
5521-6-19-9-2-2李学芳//2020.10.14
5531-6-19-9-2-3上海敦鸿资产管理有限公司否2015.11.302017.12.13上海敦鸿资产管理有限公司（同
5541-6-19-9-3否2015.11.302021.01.27
1-6-19-9-2-3）否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
5551-6-19-9-4成都市天府三江资产管理有限公司2019.06.262021.01.27
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
5561-6-19-9-4-1四川峨胜水泥集团股份有限公司否1999.01.062019.06.26天津长合致远企业管理合伙企业（有
5571-6-19-10否2021.06.042021.07.29限合伙）
5581-6-19-10-1叶子瑜//2021.06.04
5591-6-19-10-2赵友永//2021.06.04
5601-6-19-10-3段丽丽//2021.06.04
5611-6-19-10-4马满仓//2021.06.04
5621-6-19-11天津聿健企业管理中心（有限合伙）否2021.03.052021.07.29
5631-6-19-11-1王立健//2021.03.05否，有其它对外投资，但取得权苏州常瑞资产管理有限公司（同益时间在本次交
5641-6-19-11-22019.07.172021.03.05
1-1-25-1-2）易停牌前6个月至今，进行穿透披露
5651-6-19-12天津聿怀企业管理中心（有限合伙）否2021.05.192021.07.29
5661-6-19-12-1徐兵//2021.05.19
5671-6-19-12-2戴弋飞//2021.05.19否，有其它对外投资，但取得权苏州常瑞资产管理有限公司（同益时间在本次交
5681-6-19-12-32019.07.172021.05.19
1-25-1-2）易停牌前6个月至今，进行穿透披露
5691-6-19-13天津致和企业管理中心（有限合伙）否2020.10.282021.07.29
5701-6-19-13-1盖清香//2020.10.28
44是否专为本次交取得权益
序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间否，有其它对外投资，但取得权苏州常瑞资产管理有限公司（同益时间在本次交
5711-6-19-13-22019.07.172020.10.28
1-25-1-2）易停牌前6个月至今，进行穿透披露昆山银满棠管理咨询中心（有限合
5721-6-19-14否2020.11.122021.07.29
伙）否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
5731-6-19-14-1昆山市森迪信息科技发展有限公司2003.06.202020.11.12
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
5741-6-19-14-1-1诚泰集团有限公司否2001.11.272003.06.20
5751-6-19-14-1-2盛向琴//2003.06.20
5761-6-19-14-2张伟//2020.11.12
5771-6-19-14-3张利涛//2020.11.12
5781-6-19-14-4殷芹//2020.11.12
5791-6-19-14-5林家卉//2020.11.12
5801-6-19-14-6洪叶//2020.11.12
5811-6-19-14-7周心//2020.11.12
5821-6-19-14-8徐佳//2021.11.24
5831-6-19-14-9周菊红//2021.11.24否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
5841-6-19-14-10常熟灏瀚投资管理有限公司/2021.11.24
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
5851-6-19-14-10-1苏州市创银投资管理有限公司否2003.08.282017.04.21
5861-6-19-14-10-2陈爱民//2015.12.28天津源峰镕泽创业投资中心（有限合
5871-6-20否2021.04.302021.08.27
伙）
5881-6-20-1西藏磐茂集英投资中心（有限合伙）否2016.04.082021.07.20天津文钊企业管理合伙企业（有限合
5891-6-20-1-1否2018.07.052019.05.31伙）（同1-1-12-2）天津英信企业管理合伙企业（有限合
5901-6-20-1-2否2018.07.032019.05.31伙）（同1-1-12-1）
5911-6-20-1-3上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182020.04.27
5921-6-20-2天津华晟企业管理中心（有限合伙）否2019.01.222021.07.20
45是否专为本次交取得权益
序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
5931-6-20-2-1陈波//2019.01.22
5941-6-20-2-2刘明立//2019.01.22
5951-6-20-2-3孙远飞//2019.01.22
5961-6-20-2-4黄辉//2019.01.22
5971-6-20-2-5天津高誉企业管理有限公司否2019.01.152019.01.22天津猛峰派企业管理中心（有限合
5981-6-20-3否2020.09.042021.07.20
伙）
5991-6-20-3-1张怀亭//2020.09.04
6001-6-20-3-2肖金波//2020.09.04苏州常瑞资产管理有限公司（同
6011-6-20-3-3否2019.07.172020.09.04
1-25-1-2）
6021-6-20-4天津聿新企业管理中心（有限合伙）否2019.03.052021.07.20
6031-6-20-4-1蒋克新//2019.03.05
6041-6-20-4-2蒋雨波//2019.03.05
6051-6-20-4-3杜黎燕//2019.03.05
6061-6-20-4-4天津高誉企业管理有限公司否2019.01.152019.03.05
6071-6-20-5天津超宏企业管理中心（有限合伙）否2020.07.282021.07.20
6081-6-20-5-1潘虹//2020.07.28苏州常瑞资产管理有限公司（同
6091-6-20-5-2否2019.07.172020.07.28
1-25-1-2）厦门源峰投资有限公司（同
6101-6-20-6否2020.09.072021.04.30
1-6-15-3）厦门镕泽股权投资合伙企业（有限合
6111-6-21否2021.06.072021.08.27
伙）北京常瑞资产管理有限公司（同
6121-6-21-1否2019.07.192021.06.07
1-1-25-1-2-1）
6131-6-21-2天津聿涵企业管理中心（有限合伙）否2021.01.282021.07.15
6141-6-21-2-1张捷//2021.01.28否，有其它对外投资，但取得权苏州常瑞资产管理有限公司（同益时间在本次交
6151-6-21-2-22019.07.172021.01.28
1-25-1-2）易停牌前6个月至今，进行穿透披露否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
6161-6-22厦门自贸投资发展有限公司2019.11.192021.12.28
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
46是否专为本次交取得权益
序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间厦门象屿保税区招商服务中心（厦门
6171-6-22-1否/2019.11.19象屿保税区建设管理服务中心）否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
6181-6-23纳爱斯浙江投资有限公司（同1-2-6）2006.04.072021.12.28
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
6191-6-23-1杭州景泓控股有限公司否2019.12.252020.04.21
6201-6-23-2纳爱斯集团有限公司否2001.03.062006.04.07
6211-6-23-3丽水市雕牌化工有限公司否1998.03.182006.04.07否，有其它对外投资，但取得权中信保诚人寿保险有限公司（同益时间在本次交
6221-6-242000.09.282021.12.28
1-1-18）易停牌前6个月至今，进行穿透披露
6231-6-24-1中国中信有限公司否2011.12.272015/5/29
6241-6-24-1英国保诚集团股份有限公司否/2010/5/24否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
6251-6-25三一重工股份有限公司（上市公司）交易停牌前6个1994.11.222021.12.28月至今，属于上市公司，无需穿透披露北京磐茂投资管理有限公司（同
6262否2018.01.312020.08.141-1-12-1-39）（GP）
（二）上海胜超序是否专为本次交易设取得权益时出资层级各层权益持有者成立时间号立间
1 1 上海盛石资本管理有限公司（GP） 否 2018.11.15 2020.08.07
22上海城建投资发展有限公司否2001.01.152020.08.07
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业
33否2018.09.052020.08.07（有限合伙）
43-1上海国盛（集团）有限公司否2007.09.262018.09.05
53-2上海城投（集团）有限公司否1992.07.212018.09.05
63-3上海城建（集团）公司否1996.11.042018.09.05
73-4上海国际集团有限公司否2000.04.202018.09.05
47序是否专为本次交易设取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间号立间
83-5上海电气控股集团有限公司否1985.01.142018.09.05
93-6宁波优科投资有限公司否2015.04.012018.09.05
103-7上海益民食品一厂（集团）有限公司否1998.11.262018.09.05
113-8长江联合资本管理有限公司否2001.07.182018.09.05
123-9上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）否2017.11.162018.09.05
133-9-1周道洪//2017.11.16
143-9-2刘昕//2020.06.22
153-9-3王剑浩//2018.12.29
163-9-4李维刚//2017.11.16
173-9-5吴琴伟//2018.12.29
183-9-6林静//2018.12.29
193-10上海国盛资本管理有限公司否2018.04.082018.09.05
204株洲市国有资产投资控股集团有限公司否1998.09.222020.08.07否，存在其它对外投资，但取得权益时间在中国华融资产管理股份有限公司（上市公
215本次交易停牌前6个月1999.11.012020.10.14
司）至今，属于上市公司，无需穿透披露
226云南能投资本投资有限公司否2013.07.162020.08.07
237海通创新证券投资有限公司否2012.04.242020.08.07
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业
248否2018.05.182020.08.07（有限合伙）
258-1上海国盛（集团）有限公司否2007.09.262018.05.18
268-2军民融合发展产业投资基金（有限合伙）否2018.03.212020.03.09
278-2-1国家开发投资集团有限公司否1995.04.142018.03.21
288-2-2上海国盛（集团）有限公司否2007.09.262018.12.25
湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业
298-2-3否2015.12.282018.12.25（有限合伙）
308-2-3-1长江产业投资集团有限公司否2010.11.032015.12.28
318-2-3-2湖北省长江经济带产业基金管理有限公司否2015.12.152015.12.28
上海市闵行区创新创业投资引导基金管理
328-2-4中心（上海市闵行区金融服务中心）（事业否2018.01.112018.12.25
单位）
338-2-5天津港（集团）有限公司否1996.07.262018.12.25
348-2-6国投创合（上海）投资管理有限公司否2018.02.092018.12.25
358-2-7吉林省股权基金投资有限公司否2015.08.072021.11.12
368-2-7-1吉林省财政厅否/2015.08.07
48序是否专为本次交易设取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间号立间
378-2-8厦门国贸资产运营集团有限公司否2016.03.042021.11.12
388-2-8-1厦门国贸控股集团有限公司否1995.08.312016.03.04陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合
398-2-9否2019.07.052021.11.12
伙）
408-2-9-1陕西财金投资管理有限责任公司否2018.11.092019.07.05
陕西省政府投资引导基金管理有限责任公
418-2-9-2否2019.04.092019.07.05
司
428-2-10珠海发展投资基金（有限合伙）否2016.11.022021.11.12
438-2-10-1珠海华发投资控股集团有限公司否2012.07.312016.11.02
448-2-10-2珠海华发集团有限公司否1986.05.142017.06.30
458-2-10-3珠海格力集团有限公司否1990.12.152017.06.30
468-2-10-4横琴金融投资集团有限公司否2014.01.282018.03.01
478-2-10-5珠海发展投资基金管理有限公司否2017.08.032017.06.30
488-2-11珠海合创方道投资企业（有限合伙）否2020.08.062021.11.12
498-2-11-1乔维//2021.05.19
508-2-11-2于泓淼//2021.05.19
518-2-11-3冀飞//2021.05.19
528-2-11-4刘伟//2020.08.06
538-2-11-5刘兴晨//2021.05.19
548-2-11-6刘强//2021.05.19
558-2-11-7刘彦斌//2020.08.06
568-2-11-8刘鸣//2021.05.19
578-2-11-9张凯欣//2021.05.19
588-2-11-10张峥//2021.05.19
598-2-11-11张粮//2020.08.06
608-2-11-12李旭//2021.05.19
618-2-11-13李键//2021.05.19
628-2-11-14沈毅//2021.05.19
638-2-11-15王云鹏//2021.05.19
648-2-11-16苑媛//2021.05.19
49序是否专为本次交易设取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间号立间
658-2-11-17董川//2020.08.06
668-2-11-18蔡艳玲//2021.05.19
678-2-11-19袁祖武//2021.05.19
688-2-11-20邓博文//2021.05.19
698-2-11-21金叶晖//2021.05.19
708-2-11-22陈冰清//2021.05.19
718-2-11-23高叔轩//2021.05.19
728-3上海国际集团有限公司否2000.04.202020.03.09
738-4上海紫竹高新区（集团）有限公司否2002.03.112018.05.18
748-5上海临港经济发展集团资产管理有限公司否2014.08.122018.05.18
758-6上海纺织投资管理有限公司否2008.03.202018.05.18
768-7上海云锋新呈投资中心（有限合伙）否2016.02.032018.05.18
778-7-1民生证券投资有限公司否2013.05.212019.12.30
788-7-2刘广霞//2016.05.31否，有其它对外投资，但取得权益时间在本
798-7-3宁波梅山保税港区品东投资有限公司2017.03.062021.04.25
次交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
808-7-3-1中国民生信托有限公司否1994.10.182017.03.06
818-7-4中国民生信托有限公司否1994.10.182019.12.30
828-7-5吴光明//2016.05.31
838-7-6苏宁控股集团有限公司否2011.06.142016.05.31
848-7-7巨人投资有限公司否2001.04.232016.05.31
858-7-8虞学东//2021.04.25
北京融智翠微蓝天股权投资基金管理中心
868-7-9否2018.10.312019.12.30（有限合伙）
878-7-9-1北京翠微大厦股份有限公司否2003.01.232018.10.31
888-7-9-2北京海国融智私募基金管理有限公司否2017.03.272018.10.31
898-7-10周少明//2016.05.31宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业（有限合
908-7-11否2016.09.082017.05.04
伙）
918-7-11-1孙明明//2016.09.08
928-7-11-2黄梦婷//2020.08.27
50序是否专为本次交易设取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间号立间北京海国翠微新兴产业股权投资基金合伙
938-7-12否2018.11.232019.12.30企业（有限合伙）
948-7-12-1北京翠微集团有限责任公司否1997.01.212018.11.23
958-7-12-2北京海国融智私募基金管理有限公司否2017.03.272018.11.23
968-7-13陈德军//2016.05.31
978-7-14喻会蛟//2016.05.31珠海星耀紫微股权投资基金合伙企业（有限
988-7-15否2020.09.152021.04.25
合伙）
998-7-15-1潘一杭//2020.09.15
1008-7-15-2李彩云//2020.09.15
1018-7-15-3于晓明//2020.09.15
1028-7-15-4叶皓泽//2020.09.15
1038-7-15-5北京星耀资本投资管理有限公司否2018.05.172020.09.15
1048-7-16戚金兴//2019.12.30
1058-7-17黄鑫//2016.02.03
1068-7-18倪秀芳//2016.05.31
1078-7-19卢宗俊//2016.05.31
1088-7-20方洪波//2016.05.31
1098-7-21邹文龙//2016.05.31
1108-7-22冯玉良//2016.05.31
1118-7-23彭晓林//2016.05.31
1128-7-24马瑞敏//2016.05.31
1138-7-25富华金控科技服务有限公司否2017.09.272019.12.30
1148-7-26深圳市宝德昌投资有限公司否2006.09.202016.05.31
1158-7-27苏州金螳螂企业（集团）有限公司否2001.03.282016.05.31
1168-7-28西藏福茂投资管理有限公司否2005.11.232016.05.31
1178-7-29西藏雷泽资本投资有限公司否2015.12.092016.05.31
1188-7-30上海众付资产管理中心（有限合伙）否2015.11.112016.02.03
1198-7-30-1厦门荟资股权投资合伙企业（有限合伙）否2021.01.192021.08.17
1208-7-30-1-1徐建军//2021.01.19
1218-7-30-1-2上海众付投资管理有限公司否2014.07.292021.01.19
1228-7-30-1-2-1虞学东//2021.04.26
1238-7-30-1-2-2黄鑫//2014.07.29
1248-7-30-2虞学东//2021.08.17
1258-7-30-3上海众付投资管理有限公司否2014.07.292015.11.11
1268-7-31周天玑//2021.04.25
1278-7-32施永宏//2016.05.31
51序是否专为本次交易设取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间号立间
1288-7-33张丹凤//2016.05.31
1298-7-34天津天合联冠企业管理中心（有限合伙）否2019.01.242021.04.25
1308-7-34-1苗圃//2019.01.24
1318-7-34-2陈晨//2019.01.24
1328-7-34-3天津高誉企业管理有限公司否2019.01.152019.01.24
1338-7-35新希望投资集团有限公司否2015.06.042016.05.31
1348-7-36宗晔//2016.05.31
1358-8上海市信息投资股份有限公司否1997.10.172020.03.09
上海市闵行区创新创业投资引导基金管理
1368-9中心（上海市闵行区金融服务中心）（同否2018.01.112020.03.09
8-2-4）
1378-10上海仪电（集团）有限公司否1994.05.232018.05.18
1388-11上海军民融合产业投资管理有限公司否2018.02.022018.05.18否，存在其它对外投资，但取得权益时间在
1399上海瑞夏私募基金管理有限公司2014.06.242020.10.14
本次交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1409-1严谢芳//2019.02.27
1419-2上海谙稷企业发展有限公司否2002.12.102018.01.18
1429-3段永//2018.01.18镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合
14310否2020.07.272020.10.14
伙）
14410-1陈义彪//2020.07.27
14510-2上海长风汇信股权投资基金管理有限公司否2017.09.212020.07.27
上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）（同
14611否2017.11.162020.08.07
3-9）
14712上海城建股权投资基金管理有限公司否2013.09.162020.08.07
（三）金石彭衡序是否专为本次交出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号易设立
1 1 金石投资有限公司（GP） 否 2007.10.11 2020.07.08
52序是否专为本次交
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号易设立
22江阴兴澄特种钢铁有限公司否1994.11.232020.07.29
33中信证券投资有限公司否2012.04.012020.07.29北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合
44是2019.02.142020.07.29
伙）
54-1四川峨胜水泥集团股份有限公司否1999.01.062020.07.16否，存在其它对外投资，但取得深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（上权益时间在本次
64-22001.07.092020.11.05市公司）交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
74-3上海苏垚技术服务中心（有限合伙）是2020.08.172020.11.05
84-3-1钟玉叶//2020.08.17
94-3-2朱荣娟//2020.08.17否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
104-4江苏柏语斋创业投资有限公司2016.09.302020.11.05
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
114-4-1张雨柏//2016.09.30
124-4-2张芮葆//2016.09.30
134-5魏林友//2020.11.05
144-6皮晓宇//2020.11.05
154-7刘石伦//2020.11.05
164-8重庆侨中投资有限公司是2010.12.152020.11.05
174-8-1韩小华//2020.04.26
184-8-2韩迎春//2020.04.26
194-9西藏钛信投资管理有限公司否2016.03.252020.07.16
信银振华（北京）股权投资基金管理有限
204-10否2013.11.272019.02.14
公司宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有
215否2019.11.202020.07.29限合伙）宁波开投瀚洋股权投资基金合伙企业（有
225-1否2019.10.092019.11.20限合伙）
235-1-1宁波海洋产业基金管理有限公司否2011.11.112019.10.09宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有限合
245-1-2否2019.07.262019.10.09
伙）宁波汇聚股权投资管理合伙企业（有限合
255-1-2-1否2019.07.242019.07.26
伙）
53序是否专为本次交
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号易设立
265-1-2-1-1王强//2019.07.24
275-1-2-1-2吴宇锋//2019.07.24
285-1-2-1-3刘静//2019.07.24
295-1-2-1-4宁波汇利企业管理有限公司否2019.07.172019.07.24
305-1-2-2宁波海洋产业基金管理有限公司否2011.11.112019.07.26
315-2宁波大通开发有限公司否1998.11.032020.03.11
325-3宁波宁兴（集团）有限公司否2001.07.172019.11.20
335-4服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）否2017.11.102021.03.26江苏疌泉服务贸易产业投资基金（有限合
345-4-1否2018.04.232018.05.29
伙）
355-4-1-1无锡太湖股权投资基金（有限合伙）否2019.07.012020.08.13
365-4-1-1-1无锡市金融创业投资集团有限公司否2013.11.272019.07.01
375-4-1-1-2无锡金投资本私募基金管理有限公司否2015.02.102019.07.01江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限
385-4-1-2否2016.11.182018.04.23
合伙）
江苏省政府投资基金（有限合伙）（同
395-4-1-2-1否2015.09.252016.11.18
5-4-1-4-2）
405-4-1-2-2徐州市国盛控股集团有限公司否2001.05.182016.11.18
415-4-1-2-3江苏盛世国金投资管理有限公司否2016.10.282016.11.18
425-4-1-3南京江北新区投资发展有限公司否2016.06.032018.04.23
435-4-1-4南通江海产业发展投资基金（有限合伙）否2016.10.242018.04.23
445-4-1-4-1南通市产业投资母基金有限公司否2016.11.152018.11.14
455-4-1-4-2江苏省政府投资基金（有限合伙）否2015.09.252016.10.24
465-4-1-4-2-1江苏省财政厅//2015.09.25
475-4-1-4-2-2江苏金财投资有限公司否2013.09.262015.09.25
485-4-1-4-3南通盛世金濠投资管理有限公司否2016.09.262016.10.24
495-4-1-5江苏中韩盐城产业园投资有限公司否2016.04.252018.04.23
江苏省政府投资基金（有限合伙）（同
505-4-1-6否2015.09.252018.04.23
5-4-1-4-2）
515-4-1-7苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）否2017.11.072018.07.05
525-4-1-7-1苏州工业园区经济发展有限公司否1995.12.222017.11.07否，存在其它对外投资，但取得苏州工业园区国有资本投资运营控股有权益时间在本次
535-4-1-7-21994.01.252021.06.15
限公司交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
545-4-1-7-2-1苏州工业园区管理委员会否/1994.01.25
555-4-1-7-2-1-1江苏省财政厅否/2020.12.30
54序是否专为本次交
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号易设立否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
565-4-1-7-3苏州园丰资本管理有限公司2020.03.182020.11.03
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
575-4-1-7-3-1中新苏州工业园区投资管理有限公司否2002.11.292020.03.18
585-4-1-8江苏连云港国际物流园投资有限公司否2016.04.292018.04.23
595-4-1-9江苏金财投资有限公司否2013.09.262018.04.23
605-4-2中华人民共和国财政部//2017.11.10
深圳市招商招银股权投资基金合伙企业
615-4-3否2017.01.102018.05.29（有限合伙）宁波梅山保税港区培元投资管理有限公
625-4-3-1否2016.08.082018.12.27
司
635-4-3-2招商局资本控股有限公司否2012.08.082017.01.10
645-4-3-3上海招银股权投资基金管理有限公司否2014.03.202017.01.10
深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限
655-4-3-4否2016.10.272017.01.10
公司
665-4-3-5深圳和葵投资合伙企业（有限合伙）否2017.02.232017.03.23
675-4-3-5-1叶赵红否/2018.11.27
685-4-3-5-2朱正炜否/2017.02.23
695-4-4广西投资引导基金有限责任公司否2015.11.272018.12.07
705-4-5苏州合贸创业投资合伙企业（有限合伙）否2020.11.252020.12.09否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
715-4-5-1苏州高新创业投资集团有限公司2008.07.302020.11.25
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
725-4-5-1-1苏州金合盛控股有限公司否2018.11.202019.01.23
735-4-5-1-2苏州新区高新技术产业股份有限公司否1994.06.282016.11.7否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
745-4-5-2苏州高新资产管理有限公司2015.12.312020.11.25
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
755-4-5-2-1苏州市虎丘区人民政府否-2015.12.31
765-4-5-2-2苏州苏高新集团有限公司否1988.02.082015.12.31
苏州高新国有资产经营管理集团有限公
775-4-5-2-3否2003.04.082015.12.31
司
55序是否专为本次交
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号易设立
785-4-5-2-4苏州科技城发展集团有限公司否2004.03.122015.12.31
795-4-5-2-5苏州高新区保税物流中心有限公司否2005.02.022015.12.31否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
805-4-5-3苏州高新区狮山资产经营有限公司1992.06.132020.11.25
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
815-4-5-3-1苏州鑫狮城市发展有限公司否2019.12.52019.12.27
广西国有企业改革发展一期基金合伙企
825-4-6否2019.09.052020.12.28业（有限合伙）
835-4-6-1广西宏桂资本运营集团有限公司否2008.07.242019.09.05
845-4-6-2广西宏桂汇智基金管理有限公司否2018.03.282019.09.05
855-4-7深圳市招服投资有限责任公司否2020.01.192020.03.17宁波海洋产业基金管理有限公司（同
865-4-8否2011.11.112020.12.28
5-1-1）
深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
875-4-9否2015.12.042020.06.05
司张家港市招港股权投资合伙企业（有限合
885-4-10否2018.04.262020.12.28
伙）
895-4-10-1招商财富资产管理有限公司否2013.02.212018.04.26
905-4-10-2张家港产业资本投资有限公司否2016.12.292018.04.26
915-4-10-3招商局资本控股有限责任公司否2012.08.082018.04.26
925-4-10-4深圳昆港投资合伙企业（有限合伙）否2018.04.102018.04.26
935-4-10-4-1陈耀明//2018.04.10
945-4-10-4-2刘欢//2021.06.21
张家港市招商产业资本投资管理有限公
955-4-10-5否2018.06.142019.04.22
司否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
965-4-11杭州和达产业基金投资有限公司2017.06.292021.06.23
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
975-4-11-1杭州钱塘新区投资集团有限公司否2018.05.172020.03.09否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
985-4-12厦门象屿集团有限公司1995.11.282021.06.23
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
56序是否专为本次交
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号易设立
995-4-12-1象屿保税区管委会（市国资委）否/1995.11.28
1005-4-13深圳市平安置业投资有限公司否2005.03.082018.10.25否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
1015-4-14上海万业企业股份有限公司（上市公司）交易停牌前6个1991.10.282021.02.09月至今，属于上市公司，无需穿透披露
1025-4-15潍坊恒新资本管理有限公司否2018.07.242021.02.09
1035-4-15-1潍坊市金融控股集团有限公司否2005.06.252018.07.24
1045-4-16苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）否2016.09.092020.12.09
1055-4-16-1苏州高新区枫桥投资发展总公司否1992.08.242016.09.09
1065-4-16-2苏州高新区狮山资产经营有限公司否1992.06.132016.09.09
1075-4-16-3苏州浒通投资发展有限公司否2006.04.202016.09.09
苏州浒墅关经开区浒创经济技术发展有
1085-4-16-4否1992.08.152016.09.09
限公司
1095-4-16-5苏州苏高新集团有限公司否1988.02.082016.09.09
1105-4-16-6苏州高新创业投资集团有限公司否2008.07.302016.09.09
苏州高新国有资产经营管理集团有限公
1115-4-16-7否1993.03.022016.09.09
司
1125-4-16-8苏州科技城创业投资有限公司否2007.12.242016.09.09
1135-4-16-9苏州高新区华通开发建设有限公司否2003.03.262016.09.09
1145-4-16-10苏州国家高新技术产业开发区财政局//2016.09.09否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
1155-4-17招商证券投资有限公司2013.12.022020.12.28
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1165-4-17-1招商证券股份有限公司否1993.08.012013.12.02
1175-4-18深圳通商汇鑫投资合伙企业（有限合伙）否2017.08.032018.05.29
1185-4-18-1董佳讯//2018.07.19
1195-4-18-2深圳市永瀛投资有限责任公司否2017.07.272017.08.03
1205-4-19招商局资本管理（北京）有限公司否2017.02.092017.11.10
1215-5宁波市文化旅游投资集团有限公司否2015.04.272020.03.11否，存在其它对外投资，但取得
1225-6宁波市商贸集团有限公司权益时间在本次2010.11.192021.03.26
交易停牌前6个月至今，进行穿
57序是否专为本次交
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号易设立透披露
1235-6-1宁波通商集团有限公司否2006.07.072019.12.27
1245-6-2国开发展基金有限公司否2015.08.252016.11.14
1255-7宁波浚源股权投资合伙企业（有限合伙）否2021.03.102021.03.26
1265-7-1姚忠东//2021.03.10
1275-7-2陈文//2021.03.10
1285-7-3陈如明//2021.03.10
1295-7-4胡能桁//2021.09.24
1305-7-5李唯军//2021.03.10
1315-7-6孙允成//2021.03.10宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有限合
1325-7-7否2019.07.262021.03.10伙）（同5-1-2）宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有限合
1335-8否2019.07.262019.11.20伙）（同5-1-2）
1345-9宁波浚清股权投资合伙企业（有限合伙）否2021.08.242021.10.21
1355-9-1杨菊素//2021.08.24
1365-9-2谢素群//2021.08.24
1375-9-3赵洪修//2021.08.24
1385-9-4宁波瑞联股权投资合伙企业（有限合伙）否2021.06.112021.08.24
1395-9-4-1郑黎波//2021.06.11
1405-9-4-2楼国华//2021.06.11
1415-9-4-3徐步光//2021.06.11
1425-9-4-4林朝阳//2021.06.11
1435-9-5洪加华//2021.08.24
1445-9-6程晓敏//2021.08.24
1455-9-7周红萍//2021.08.24
1465-9-8周文军//2021.08.24
1475-9-9石光//2021.08.24
1485-9-10徐晓光//2021.08.24
1495-9-11吴方浩//2021.08.24宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有限合
1505-9-12否2019.07.262021.08.24伙）（同5-1-2）
1515-10宁波浚泓股权投资合伙企业（有限合伙）否2021.09.182021.10.21宁波君润恒众创业投资合伙企业（有限合
1525-10-1否2021.07.302021.09.18
伙）
1535-10-1-1蒋瑜晨//2021.07.30
1545-10-1-2蒋会昌//2021.07.30
58序是否专为本次交
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号易设立
1555-10-1-3王建达//2021.07.30
1565-10-1-4励安国//2021.07.30
1575-10-1-5郑业//2021.07.30否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
1585-10-1-6宁波君润创业投资管理有限公司2010.12.102021.07.30
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1595-10-1-6-1蒋会昌//2010.12.10
1605-10-1-6-2王小平//2013.03.20
1615-10-2傅志存//2021.09.18
1625-10-3高涧波//2021.09.18
1635-10-4乌维磊//2021.09.18
1645-10-5王伟刚//2021.09.18
1655-10-6郑雁//2021.09.18
1665-10-7方钧蔚//2021.09.18
1675-10-8郑伟//2021.09.18
1685-10-9武汉祥淇股权投资合伙企业（有限合伙）否2021.07.302021.09.18
1695-10-9-1宁波树远管理咨询合伙企业（有限合伙）否2021.07.122021.07.30
1705-10-9-1-1王琴琴//2021.08.30
1715-10-9-1-2楼蓓芳//2021.07.12
1725-10-9-1-3吴丹丹//2021.08.30
1735-10-9-1-4卓才佳//2021.07.12
1745-10-9-1-5茅迪群//2021.11.10宁波昇祥启润管理咨询合伙企业（有限合
1755-10-9-2否2021.07.152021.07.30
伙）
1765-10-9-2-1吴坚学//2021.07.15
1775-10-9-2-2洪钧//2021.07.15否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
1785-10-9-3宁波树泽资产管理有限公司2017.08.152021.07.30
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1795-10-9-3-1杨其君//2017.08.15
1805-10-9-3-2方华法//2020.09.30宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有限合
1815-10-10否2019.07.262021.09.18伙）（同5-1-2）1826深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合否2020.06.232020.07.29
59序是否专为本次交
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号易设立
伙）
信银成长（深圳）股权投资基金（有限合
1836-1否2016.02.182020.06.23
伙）
1846-1-1信银（香港）投资有限公司否1973.03.232016.02.18
1856-1-2信银（深圳）股权投资基金管理有限公司否2013.12.202016.02.18
1866-2鼎晖股权投资管理（天津）有限公司否2008.05.222020.06.23
三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业
1877否2016.04.212020.07.08（有限合伙）
1887-1三峡资本控股有限责任公司否2015.03.202016.04.21
1897-2金石投资有限公司否2007.10.112016.04.21
1907-3渤海创富证券投资有限公司否2013.04.022019.12.20
1917-4广州越秀金控资本管理有限公司否2019.02.192020.08.18
1927-5天津渤海国有资产经营管理有限公司否2008.05.282016.05.10
1937-6广州发展集团股份有限公司否1992.11.132016.05.10
1947-7百隆东方股份有限公司否2004.04.292016.05.10
1957-8阳光城集团股份有限公司否1991.08.122016.05.10
1967-9江苏国泰华鼎投资有限公司否2011.11.162016.05.10
1977-10深圳市道易汽车零部件有限公司否2014.08.082018.12.14
1987-11三峡金石私募基金管理有限公司否2016.02.162016.04.21
1997-12甘肃奇正实业集团有限公司否2016.05.10
2007-13青岛富源木业有限公司否2003.04.282016.05.10
2017-14华晨电力股份公司否1999.12.272017.11.08
2027-15岳泰弟//2016.05.10
（四）杭州双百序是否专为本次交易设取得权益时出资层级各层权益持有者成立时间号立间
11国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）否2017.04.132020.08.14
21-1上海浦银安盛资产管理有限公司否2013.12.042017.04.13
31-2中国国新控股有限责任公司否2010.12.012018.12.28
41-3广州广新资本投资基金（有限合伙）否2017.04.132017.04.13
51-3-1广州国创穗富资本投资基金（有限合伙）否2017.05.222018.07.08
61-3-1-1广州汇垠汇吉私募基金管理有限公司否2016.01.202017.05.22
71-3-1-2广州国创基金投资控股有限公司否2016.12.152017.05.22
81-3-2广州南沙区产创基金合伙企业（有限合伙）否2018.06.192018.07.08
91-3-2-1广州南沙产创投资有限公司否2017.03.272018.06.19
101-3-2-2广州南沙现代农业产业集团有限公司否1991.06.082018.06.19
60序是否专为本次交易设取得权益时
出资层级各层权益持有者成立时间号立间
111-3-2-3广州南沙产业投资基金管理有限公司否2015.06.032018.06.19
121-3-3广州南沙产业投资基金管理有限公司否2015.06.032017.04.13
131-3-4广州国创基金投资控股有限公司否2016.12.152017.04.13
141-4国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司否2017.04.122017.04.13
152国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）否2019.07.222020.07.29
162-1中国国新控股有限责任公司否2010.12.012019.07.22
172-2浙江金控投资有限公司否2017.10.262019.07.22
182-3中广核资本控股有限公司否2011.12.162019.07.22
192-4中国航空工业集团有限公司否2008.11.062019.07.22
202-5中车资本控股有限公司否2015.12.182019.07.22
212-6浙江浙商金控有限公司否2018.08.172019.07.22
222-7中建材联合投资有限公司否2014.07.172019.07.22
232-8中国通用技术（集团）控股有限责任公司否1998.03.182019.07.22
242-9中铁资本有限公司否2016.08.192019.07.22
252-10国家开发投资集团有限公司否1995.04.142019.07.22
262-11中国铁路通信信号集团有限公司否1984.01.072019.07.22
272-12浙能资本控股有限公司否2016.11.012019.07.22
282-13中国医药投资有限公司否1986.12.182019.07.22
292-14中粮资本投资有限公司否1997.06.272019.07.22
302-15国改双百发展基金管理有限公司否2019.07.112019.07.22
双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合
313否2019.05.162020.07.29
伙）
323-1王建胜//2019.05.16
333-2戴育四//2019.05.16
344国改双百发展基金管理有限公司否2019.07.112020.07.29
（五）宁波创翰是否专为本次取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间交易设立间宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司
11否2016.08.252018.02.02（GP）
22橄榄木投资（北京）有限公司否2017.04.112020.09.03
（六）宁波创绩是否专为本次取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间交易设立间宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司
11否2016.08.252018.02.02（GP）
22上海炽信投资有限公司否2014.04.212020.09.07
61是否专为本次取得权益时
序号出资层级各层权益持有者成立时间交易设立间
33珠海融诚投资中心（有限合伙）否2015.11.162020.09.07
珠海启明星汇资本管理有限公司
43-1否2015.07.282016.11.16（GP）
53-2中植启星投资管理有限公司否2015.04.202016.11.16
64潍坊特钢集团有限公司否1993.11.092020.09.07
75山东诺吉雅力医药有限公司否2015.04.282020.09.07
86诺力智能装备股份有限公司否2000.03.032020.09.07
（七）徐工金帆序是否专为本出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号次交易设立
11金帆有限否2020.09.092020.09.16
21-1王民否/2020.09.09
31-2陆川否/2020.09.09
41-3杨东升否/2020.09.09
51-4刘建森否/2020.09.09
61-5李格否/2020.09.09
71-6孙建忠否/2020.09.09
81-7李宗否/2020.09.09
91-8王岩松否/2020.09.09
101-9吴江龙否/2020.09.09
111-10王庆祝否/2020.09.09
121-11李锁云否/2020.09.09
徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企业
132否2020.09.142020.09.16（有限合伙）
142-1金帆有限否2020.09.092020.09.14
152-2王民否/2020.09.14
162-3陆川否/2020.09.14
172-4杨东升否/2020.09.14
182-5刘建森否/2020.09.14
192-6李格否/2020.09.14
202-7孙建忠否/2020.09.14
212-8李宗否/2020.09.14
222-9王岩松否/2020.09.14
62序是否专为本
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号次交易设立
232-10吴江龙否/2020.09.14
242-11王庆祝否/2020.09.14
252-12李锁云否/2020.09.14
徐州徐工金帆贰号企业管理咨询合伙企业
263否2020.09.142020.09.16（有限合伙）
273-1金帆有限否2020.09.092020.09.14
283-2宋之克否/2020.09.14
293-3费广胜否/2020.09.14
303-4蒋磊否/2020.09.14
313-5孔庆华否/2020.09.14
323-6崔吉胜否/2020.09.14
333-7蒋立俏否/2020.09.14
343-8蒋明忠否/2020.09.14
353-9陈小民否/2020.09.14
363-10田东海否/2020.09.14
373-11赵成彦否/2020.09.14
383-12林海否/2020.09.14
393-13袁鹏否/2020.09.14
403-14史先信否/2020.09.14
413-15单增海否/2020.09.14
423-16周天雷否/2020.09.14
433-17张文斌否/2020.09.14
443-18张丽娜否/2020.09.14
453-19付思敏否/2020.09.14
463-20卓先领否/2020.09.14
473-21马铸否/2020.09.14
483-22王颖否/2020.09.14
493-23刘兴锋否/2020.09.14
503-24任大明否/2020.09.14
513-25刘鹏否/2020.09.14
523-26刘佳佳否/2020.09.14
533-27岳泰宇否/2020.09.14
543-28张锐否/2020.09.14
63序是否专为本
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号次交易设立
553-29郭朝晖否/2020.09.14
563-30李昊否/2020.09.14
573-31王锋否/2020.09.14
583-32袁立峰否/2020.09.14
593-33李栋否/2020.09.14
603-34崔相东否/2020.09.14
613-35冯明锋否/2020.09.14
623-36李亚林否/2020.09.14
633-37顾冲否/2020.09.14
643-38张云志否/2020.09.14
653-39王万才否/2020.09.14
663-40马鸣否/2020.09.14
673-41崔武江否/2020.09.14
683-42夏小健否/2020.09.14
693-43李金玺否/2020.09.14
703-44李寒光否/2020.09.14
713-45何经纬否/2020.09.14
723-46贾体锋否/2020.09.14
733-47徐博否/2020.09.14
743-48李洋否/2020.09.14
753-49李凯否/2020.09.14
763-50胡斯勒否/2020.09.14
徐州徐工金帆叁号企业管理咨询合伙企业
774否2020.09.152020.09.16（有限合伙）
784-1金帆有限否2020.09.092020.09.15
794-2王贵否/2020.09.15
804-3赵斌否/2020.09.15
814-4夏泳泳否/2020.09.15
824-5孙小军否/2020.09.15
834-6李前进否/2020.09.15
844-7于爱军否/2020.09.15
854-8王伟否/2020.09.15
864-9张雷否/2020.09.15
64序是否专为本
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号次交易设立
874-10耿家文否/2020.09.15
884-11张丰亭否/2020.09.15
894-12詹东安否/2020.09.15
904-13蒋南否/2020.09.15
914-14扈向阳否/2020.09.15
924-15刘权否/2020.09.15
934-16于红雨否/2020.09.15
944-17商豹否/2020.09.15
954-18刘一帆否/2020.09.15
964-19徐怀玉否/2020.09.15
974-20王建否/2020.09.15
984-21李天鹏否/2020.09.15
994-22杨丽否/2020.09.15
1004-23李勇否/2020.09.15
1014-24赵蔚否/2020.09.15
1024-25魏恒否/2020.09.15
1034-26张娇否/2020.09.15
1044-27王建军否/2020.09.15
1054-28韦宁否/2020.09.15
1064-29侯义东否/2020.09.15
1074-30王治国否/2020.09.15
1084-31高明否/2020.09.15
1094-32张立群否/2020.09.15
1104-33丁贺否/2020.09.15
1114-34于世成否/2020.09.15
1124-35张成玉否/2020.09.15
1134-36孙辉否/2020.09.15
1144-37许涛否/2020.09.15
1154-38苏坤否/2020.09.15
1164-39徐小东否/2020.09.15
1174-40陈志伟否/2020.09.15
1184-41米成宏否/2020.09.15
65序是否专为本
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号次交易设立
1194-42宫玉成否/2020.09.15
1204-43沈千里否/2020.09.15
1214-44张义否/2020.09.15
1224-45刘晓波否/2020.09.15
1234-46张怡显否/2020.09.15
1244-47孔庆超否/2020.09.15
1254-48吴建强否/2020.09.15
1264-49董方否/2020.09.15
1274-50宋庆龙否/2020.09.15
徐州徐工金帆肆号企业管理咨询合伙企业
1285否2020.09.142020.09.16（有限合伙）
1295-1金帆有限否2020.09.092020.09.14
1305-2陈登民否/2020.09.14
1315-3刘丽军否/2020.09.14
1325-4蒋大为否/2020.09.14
1335-5陈卫东否/2020.09.14
1345-6陈维否/2020.09.14
1355-7甘新廷否/2020.09.14
1365-8孟文否/2020.09.14
1375-9张勇否/2020.09.14
1385-10沙先亮否/2020.09.14
1395-11袁少震否/2020.09.14
1405-12章跃否/2020.09.14
1415-13吴其友否/2020.09.14
1425-14赵本涛否/2020.09.14
1435-15陈颜鹏否/2020.09.14
1445-16段磊否/2020.09.14
1455-17宗冲否/2020.09.14
1465-18季东胜否/2020.09.14
1475-19刘庆教否/2020.09.14
1485-20陈继明否/2020.09.14
1495-21景军清否/2020.09.14
1505-22孙欣否/2020.09.14
66序是否专为本
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号次交易设立
1515-23滕胜否/2020.09.14
1525-24赵宏否/2020.09.14
1535-25吴琼否/2020.09.14
1545-26袁艺否/2020.09.14
1555-27李红飞否/2020.09.14
1565-28孙丽否/2020.09.14
1575-29熊国华否/2020.09.14
1585-30李智否/2020.09.14
1595-31费晓东否/2020.09.14
1605-32彭利东否/2020.09.14
1615-33陈君否/2020.09.14
1625-34董飞否/2020.09.14
1635-35徐楠否/2020.09.14
1645-36邓峰否/2020.09.14
1655-37吕伟祥否/2020.09.14
1665-38息树辛否/2020.09.14
1675-39李金浩否/2020.09.14
1685-40吴涛否/2020.09.14
1695-41魏建华否/2020.09.14
1705-42郝宏刚否/2020.09.14
1715-43张亮否/2020.09.14
1725-44姚飞否/2020.09.14
1735-45张梁否/2020.09.14
1745-46潘民否/2020.09.14
1755-47周保刚否/2020.09.14
1765-48王将否/2020.09.14
1775-49李振否/2020.09.14
1785-50桂大海否/2020.09.14
徐州徐工金帆伍号企业管理咨询合伙企业
1796否2020.09.142020.09.16（有限合伙）
1806-1金帆有限否2020.09.092020.09.14
1816-2徐旭否/2020.09.14
1826-3殷同否/2020.09.14
67序是否专为本
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号次交易设立
1836-4魏磊否/2020.09.14
1846-5任华否/2020.09.14
1856-6保红兵否/2020.09.14
1866-7孙守平否/2020.09.14
1876-8杨长剑否/2020.09.14
1886-9贾华东否/2020.09.14
1896-10董峰否/2020.09.14
1906-11王健否/2020.09.14
1916-12刘鹏否/2020.09.14
1926-13左豪否/2020.09.14
1936-14黄建华否/2020.09.14
1946-15吕昌否/2020.09.14
1956-16邵宗光否/2020.09.14
1966-17刘朋否/2020.09.14
1976-18王家聪否/2020.09.14
1986-19樊耀华否/2020.09.14
1996-20翟吉红否/2020.09.14
2006-21陈宝凤否/2020.09.14
2016-22商晓恒否/2020.09.14
2026-23李根文否/2020.09.14
2036-24满军否/2020.09.14
2046-25晁玉国否/2020.09.14
2056-26吴步昇否/2020.09.14
2066-27陈晓杰否/2020.09.14
2076-28戚海彬否/2020.09.14
2086-29徐蕾否/2020.09.14
2096-30陈明刚否/2020.09.14
2106-31高志刚否/2020.09.14
2116-32单龙否/2020.09.14
2126-33万厚金否/2020.09.14
2136-34李凯否/2020.09.14
2146-35李金武否/2020.09.14
68序是否专为本
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号次交易设立
2156-36雷启明否/2020.09.14
2166-37沈志军否/2020.09.14
2176-38罗胜辉否/2020.09.14
2186-39李亚辉否/2020.09.14
2196-40张萌否/2020.09.14
2206-41石峰否/2020.09.14
2216-42郭魁否/2020.09.14
2226-43曹立峰否/2020.09.14
2236-44张正得否/2020.09.14
2246-45朱磊否/2020.09.14
2256-46刘东宏否/2020.09.14
2266-47谢斌否/2020.09.14
2276-48孙家宏否/2020.09.14
2286-49朱金鑫否/2020.09.14
2296-50邵杏国否/2020.09.14
徐州徐工金帆陆号企业管理咨询合伙企业
2307否2020.09.142020.09.16（有限合伙）
2317-1金帆有限否2020.09.092020.09.14
2327-2丁美莲否/2020.09.14
2337-3孙进否/2020.09.14
2347-4朱保卫否/2020.09.14
2357-5曹光光否/2020.09.14
2367-6张付义否/2020.09.14
2377-7於磊否/2020.09.14
2387-8刘立功否/2020.09.14
2397-9吴高腾否/2020.09.14
2407-10曹广志否/2020.09.14
2417-11王守伟否/2020.09.14
2427-12陈森源否/2020.09.14
2437-13伏金发否/2020.09.14
2447-14衣磊否/2020.09.14
2457-15刘尊正否/2020.09.14
2467-16朱伟否/2020.09.14
69序是否专为本
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号次交易设立
2477-17徐克标否/2020.09.14
2487-18袁海飞否/2020.09.14
2497-19李志永否/2020.09.14
2507-20张启生否/2020.09.14
2517-21涂晖否/2020.09.14
2527-22徐轲否/2020.09.14
2537-23邹亚军否/2020.09.14
2547-24刘玉涛否/2020.09.14
2557-25呼锋否/2020.09.14
2567-26郑文否/2020.09.14
2577-27杨增杰否/2020.09.14
2587-28肖刚否/2020.09.14
2597-29靳翠军否/2020.09.14
2607-30段海滨否/2020.09.14
2617-31李国锦否/2020.09.14
2627-32张东钰否/2020.09.14
2637-33付玉琴否/2020.09.14
2647-34崔书文否/2020.09.14
2657-35束昊否/2020.09.14
2667-36李雪峰否/2020.09.14
2677-37段松否/2020.09.14
2687-38崔彬否/2020.09.14
2697-39李忠福否/2020.09.14
2707-40周波否/2020.09.14
2717-41韩雷否/2020.09.14
2727-42刘杰否/2020.09.14
2737-43沈亮亮否/2020.09.14
2747-44李晶否/2020.09.14
2757-45夏阳否/2020.09.14
2767-46宋雨否/2020.09.14
2777-47陈波否/2020.09.14
2787-48田志坚否/2020.09.14
70序是否专为本
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号次交易设立
2797-49罗旭东否/2020.09.14
2807-50龚滏生否/2020.09.14
徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业
2818否2020.09.142020.09.16（有限合伙）
2828-1金帆有限否2020.09.092020.09.14
2838-2薛伟否/2020.09.14
2848-3吴青玲否/2020.09.14
2858-4赵瑞学否/2020.09.14
2868-5胡海鹏否/2020.09.14
2878-6马云旺否/2020.09.14
2888-7王志芳否/2020.09.14
2898-8崔向坡否/2020.09.14
2908-9韩龙否/2020.09.14
2918-10尚君辉否/2020.09.14
2928-11宋惠强否/2020.09.14
2938-12徐少辉否/2020.09.14
2948-13许赛否/2020.09.14
2958-14方荣超否/2020.09.14
2968-15张朝阳否/2020.09.14
2978-16魏加洁否/2020.09.14
2988-17赵保雷否/2020.09.14
2998-18张艾平否/2020.09.14
3008-19陈新春否/2020.09.14
3018-20陈志凯否/2020.09.14
3028-21解德杰否/2020.09.14
3038-22杨涛否/2020.09.14
3048-23翟海燕否/2020.09.14
3058-24张建平否/2020.09.14
3068-25陈刚否/2020.09.14
3078-26唐建林否/2020.09.14
3088-27侯志强否/2020.09.14
3098-28庄超否/2020.09.14
3108-29刘杰否/2020.09.14
71序是否专为本
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号次交易设立
3118-30李永奇否/2020.09.14
3128-31王继涛否/2020.09.14
3138-32张鑫否/2020.09.14
3148-33张凯否/2020.09.14
3158-34彭大明否/2020.09.14
徐州徐工金帆捌号企业管理咨询合伙企业
3169否2020.09.142020.09.16（有限合伙）
3179-1金帆有限否2020.09.092020.09.14
3189-2陈相奇否/2020.09.14
3199-3夏得昌否/2020.09.14
3209-4高蕴健否/2020.09.14
3219-5沈勇否/2020.09.14
3229-6张云否/2020.09.14
3239-7田东否/2020.09.14
3249-8顾世英否/2020.09.14
3259-9高晔否/2020.09.14
3269-10孙凤娟否/2020.09.14
3279-11徐辉否/2020.09.14
3289-12高亮否/2020.09.14
3299-13张康否/2020.09.14
3309-14刘邦辉否/2020.09.14
3319-15吴淑新否/2020.09.14
3329-16卢圣利否/2020.09.14
3339-17韩松否/2020.09.14
3349-18王飞否/2020.09.14
3359-19马怀群否/2020.09.14
3369-20冯虎否/2020.09.14
3379-21薛力戈否/2020.09.14
3389-22马冲否/2020.09.14
3399-23赵海航否/2020.09.14
3409-24俞春华否/2020.09.14
3419-25梁帮修否/2020.09.14
3429-26何明虎否/2020.09.14
72序是否专为本
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号次交易设立
3439-27张云雷否/2020.09.14
3449-28朱振东否/2020.09.14
3459-29张永胜否/2020.09.14
3469-30张子彬否/2020.09.14
3479-31陈秀峰否/2020.09.14
3489-32沙洪伟否/2020.09.14
3499-33王昌明否/2020.09.14
3509-34林栋冰否/2020.09.14
3519-35段吉轮否/2020.09.14
3529-36徐卫杰否/2020.09.14
3539-37殷浩东否/2020.09.14
3549-38刘文生否/2020.09.14
3559-39夏磐夫否/2020.09.14
3569-40焦玉元否/2020.09.14
3579-41施晓明否/2020.09.14
3589-42朱本生否/2020.09.14
3599-43亢涛否/2020.09.14
3609-44何菊否/2020.09.14
3619-45孙志刚否/2020.09.14
3629-46吴闯否/2020.09.14
3639-47雷雄波否/2020.09.14
3649-48徐东云否/2020.09.14
3659-49熊毅否/2020.09.14
徐州徐工金帆玖号企业管理咨询合伙企业
36610否2020.09.152020.09.16（有限合伙）
36710-1金帆有限否2020.09.092020.09.15
36810-2张忠海否/2020.09.15
36910-3张世伟否/2020.09.15
37010-4程磊否/2020.09.15
37110-5王文艺否/2020.09.15
37210-6杜艳昌否/2020.09.15
37310-7翟军仓否/2020.09.15
37410-8平德纯否/2020.09.15
73序是否专为本
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号次交易设立
37510-9刘勇否/2020.09.15
37610-10张洪高否/2020.09.15
37710-11张军否/2020.09.15
37810-12李海峰否/2020.09.15
37910-13温玉霜否/2020.09.15
38010-14苗飞否/2020.09.15
38110-15刘阳否/2020.09.15
38210-16张继光否/2020.09.15
38310-17郭英否/2020.09.15
38410-18张箭否/2020.09.15
38510-19董步军否/2020.09.15
38610-20孙余否/2020.09.15
38710-21张杰否/2020.09.15
38810-22刘卫国否/2020.09.15
38910-23董堃否/2020.09.15
39010-24刘合涛否/2020.09.15
39110-25苏会杰否/2020.09.15
39210-26黄世顶否/2020.09.15
39310-27李耀否/2020.09.15
39410-28肖云博否/2020.09.15
39510-29王渠否/2020.09.15
39610-30牛东东否/2020.09.15
39710-31赵光否/2020.09.15
39810-32刘恩亮否/2020.09.15
39910-33刘跃吉否/2020.09.15
40010-34费树辉否/2020.09.15
40110-35董玉忠否/2020.09.15
40210-36袁泉否/2020.09.15
40310-37刘娜否/2020.09.15
40410-38常仁齐否/2020.09.15
40510-39李根营否/2020.09.15
40610-40韩刚否/2020.09.15
74序是否专为本
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号次交易设立
40710-41孙忠永否/2020.09.15
40810-42刘成亮否/2020.09.15
40910-43刘洋否/2020.09.15
41010-44管恩禄否/2020.09.15
41110-45王峰否/2020.09.15
41210-46罗菊否/2020.09.15
41310-47孔德军否/2020.09.15
41410-48卢长煜否/2020.09.15
41510-49周钦松否/2020.09.15
41610-50韩国盛否/2020.09.15
徐州徐工金帆拾号企业管理咨询合伙企业
41711否2020.09.152020.09.16（有限合伙）
41811-1金帆有限否2020.09.092020.09.15
41911-2何光义否/2020.09.15
42011-3王华君否/2020.09.15
42111-4徐美刚否/2020.09.15
42211-5董栓牢否/2020.09.15
42311-6蹤雪梅否/2020.09.15
42411-7王秀君否/2020.09.15
42511-8丁宏刚否/2020.09.15
42611-9刘建否/2020.09.15
42711-10朱浩月否/2020.09.15
42811-11王奭否/2020.09.15
42911-12东权否/2020.09.15
43011-13陈向东否/2020.09.15
43111-14李毅否/2020.09.15
43211-15胡传正否/2020.09.15
43311-16刘汉光否/2020.09.15
43411-17李连成否/2020.09.15
43511-18李翔否/2020.09.15
43611-19章琢否/2020.09.15
43711-20孙影否/2020.09.15
43811-21柴君飞否/2020.09.15
75序是否专为本
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号次交易设立
43911-22赵庆利否/2020.09.15
44011-23孟进军否/2020.09.15
44111-24余钦伟否/2020.09.15
44211-25陆永能否/2020.09.15
44311-26马洪锋否/2020.09.15
44411-27张盛楠否/2020.09.15
44511-28何冰否/2020.09.15
44611-29孙蔚否/2020.09.15
44711-30马庆洁否/2020.09.15
44811-31盛立新否/2020.09.15
44911-32赵建国否/2020.09.15
45011-33胡小冬否/2020.09.15
45111-34李长青否/2020.09.15
45211-35朱守法否/2020.09.15
45311-36孟宪飞否/2020.09.15
45411-37林国庆否/2020.09.15
45511-38周陆军否/2020.09.15
45611-39李稳否/2020.09.15
45711-40许铁巧否/2020.09.15
45811-41周伟否/2020.09.15
45911-42耿彦波否/2020.09.15
46011-43王灿否/2020.09.15
46111-44刘洋否/2020.09.15
46211-45孟维否/2020.09.15
46311-46岳理想否/2020.09.15
46411-47李戈否/2020.09.15
46511-48刘斌否/2020.09.15
46611-49武瑞否/2020.09.15
46711-50杨超否/2020.09.15
（八）福州兴睿和盛
76序是否专为本
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号次交易设立
11兴业资产管理有限公司否2017.02.202019.07.26
兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司
22否2017.09.132019.07.26（GP）
（九）上海港通序取得权益出资层级各层权益持有者是否专为本次交易设立成立时间号时间否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
11湘江产业投资有限责任公司2009.06.302020.11.09
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
21-1湖南湘投控股集团有限公司否1992.07.182009.06.30
31-2湖南湘投高科技创业投资有限公司否2000.02.232009.06.30否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
42山东铁路发展基金有限公司2016.10.282020.11.09
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
52-1山东铁路投资控股集团有限公司否2008.12.242016.10.28
62-2山东省财金发展有限公司否2014.05.282016.10.28
72-3山东发展投资控股集团有限公司否2015.12.092016.10.28
82-4山东省土地发展集团有限公司否2015.11.052016.10.28
92-5华鲁控股集团有限公司否2005.01.282018.12.17
济南港通新旧动能转换股权投资基金
103否2020.06.172020.11.09
合伙企业（有限合伙）上海港通一期投资合伙企业（有限合
113-1否2019.08.262021.12.07
伙）
123-1-1港通（上海）资产管理有限公司否1997.07.022019.08.26
133-1-2上海泰合投资发展有限公司否2016.09.302019.08.26
山东齐交二期基础设施股权投资合伙
143-1-3否2017.01.112019.09.04企业（有限合伙）
153-1-3-1山东高速集团有限公司否1997.07.022019.08.19
163-1-3-2山东通汇资本投资集团有限公司否2016.09.302020.01.19通汇（深圳）股权投资基金管理有限
173-1-3-3否2017.01.112020.01.19
公司否，有其它对外投资，但
183-1-4山东通嘉投资有限公司取得权益时间在本次交2017.05.222021.12.31
易停牌前6个月至今，进
77序取得权益
出资层级各层权益持有者是否专为本次交易设立成立时间号时间行穿透披露山东齐交发展投资基金合伙企业（有
193-1-4-1否2017.05.122017.05.22限合伙）
203-1-4-1-1中海信托股份有限公司否1988.07.022017.05.12
213-1-4-1-2中建上信（北京）基金管理有限公司否2015.06.172017.05.12
223-1-4-1-3北京通汇泰和投资管理有限公司否2016.12.292017.05.12
233-1-4-2山东通汇资本投资集团有限公司否2016.09.302017.05.22
243-2港通（上海）资产管理有限公司否2019.07.172020.06.17否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
254山东省现代产业发展投资有限公司2016.10.212020.12.31
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
264-1山东发展投资控股集团有限公司否2015.12.092016.10.21青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有
275是2020.08.072020.11.09限合伙）
285-1青岛城乡建设小额贷款有限公司否2014.03.212020.09.08
295-2上海东方证券资本投资有限公司否2010.02.082020.08.07新余市渝智产业投资合伙企业（有限
306是2020.11.052020.12.31
合伙）
316-1王宜明//2020.11.05
新余市渝越新经济产业投资合伙企业
326-2否2020.06.012020.11.05（有限合伙）新余市渝水区数字经济投资发展有限
336-2-1否2020.04.152020.06.01
公司
346-2-2江西云芽企业管理有限公司否2020.05.192020.06.01否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
356-3威海山花君芳家饰有限公司2013.04.282020.11.05
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
366-3-1威海市山花地毯集团有限公司否1981.06.162013.04.28
376-4雷振刚//2020.11.05否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
386-5江西云芽企业管理有限公司2020.05.192020.11.05
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
396-5-1泛海投资集团有限公司否2014.12.042020.05.19
407上海山财企业发展有限公司否，有其它对外投资，但2018.12.072020.11.09
78序取得权益
出资层级各层权益持有者是否专为本次交易设立成立时间号时间取得权益时间在本次交
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
417-1山东省财金投资集团有限公司否1992.04.102018.12.07否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
427-2上海慧泽资产管理有限公司2013.01.312021.10.21
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
437-2-1上海慧弘实业集团有限公司否2006.07.312016.01.04
447-2-2上海星怡投资控股有限公司否2012.03.162015.09.08
457-2-3上海泰合投资发展有限公司否2011.09.082013.01.31否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
468广东海基实业控股有限公司2016.07.202020.11.09
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
478-1陈海纳//2016.07.20
488-2梁丽霞//2016.07.20
499郑亚丽//2020.11.09
5010卢元//2020.11.09
5111港通（上海）资产管理有限公司否2019.07.172020.03.31
（十）河南工融金投序是否专为本次出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号交易设立
11工银金融资产投资有限公司否2017.09.262019.09.19
江苏疌泉航天工融股权投资合伙企
22否2019.11.042020.10.20业（有限合伙）
32-1工银金融资产投资有限公司否2017.09.262019.11.04
42-2江苏省政府投资基金（有限合伙）否2015.09.252019.11.04
52-2-1江苏省财政厅否/2015.09.25
62-2-2江苏金财投资有限公司否2013.09.262015.09.25
72-3航天科工资产管理有限公司否2009.10.292019.11.04
82-4航天晨光股份有限公司否1999.09.302019.11.04
航天科工私募基金管理（南京）有
92-5否2019.03.292019.11.04
限公司
102-6工银资本管理有限公司否2018.11.222019.11.04
79序是否专为本次
出资层级各层权益持有者成立时间取得权益时间号交易设立工银资本管理有限公司
113否2018.11.222019.09.19（GP）
（十一）天津民朴厚德序出资层级各层权益持有者是否专为本次交易设立成立时间取得权益时间号否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
1、上海大众公用事业（集团）股1交易停牌前6个月至今，1992.01.012021.01.22
份有限公司（上市公司）
属于上市公司，无需穿透披露否，有其它对外投资，但
2、取得权益时间在本次交2光大兴陇信托有限责任公司2002.08.052021.01.22
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
3、2-1中国光大集团股份公司否1990.11.122014.07.07
4、甘肃省国有资产投资集团有2-2否2007.11.232007.11.23
限公司
5、2-3甘肃金融控股集团有限公司否2016.04.262019.02.14
6、2-4天水市财政局否/2002.08.05否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
7、大众交通（集团）股份有限公3交易停牌前6个月至今，1994.06.062021.01.22司（上市公司）
属于上市公司，无需穿透披露
8、贵州铁路壹期陆号股权投资4否2016.04.282021.01.22
基金中心（有限合伙）
9、4-1工银瑞信投资管理有限公司否2012.11.202016.04.28
10、贵州铁路投资集团有限责任4-2否2008.11.242016.04.28
公司
11、贵州铁路发展基金管理有限4-3否2015.08.262016.04.28
公司否，有其它对外投资，但
12、北京鲸象资产管理有限责任取得权益时间在本次交52015.03.192021.01.22
公司易停牌前6个月至今，进行穿透披露
13、5-1沙航航//2015.03.19
14、5-2王钊//2015.03.19
15、深圳市人民厚朴私募股权投6否2016.06.142020.06.10
资有限公司
根据各交易对方的承诺函、工商档案等资料及网络核查，交易对方与其余交易对方各层级股东或权益持有人之间的主要关联关系情况如下：
80中信保诚与上海胜超的有限合伙人之一中国华融资产管理股份有限公司存
在关联关系，具体情况为：中国华融资产管理股份有限公司的大股东之一为中国中信集团有限公司，中信保诚中方股东中国中信有限公司的实际控制人是中国中信集团有限公司，且中信保诚间接持有中国华融资产管理股份有限公司0.61%股权。中信保诚与金石彭衡的管理人及执行事务合伙人金石投资有限公司和有限合伙人之一中信证券投资有限公司存在关联关系，具体情况为：金石彭衡管理人及执行事务合伙人为金石投资有限公司，有限合伙人之一是中信证券投资有限公司，金石投资有限公司和中信证券投资有限公司均为中信证券股份有限公司全资子公司，中信证券股份有限公司的第一大股东为中国中信有限公司，而中国中信有限公司持有中信保诚50%的股权。中信保诚与金石彭衡的有限合伙人之一的深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人信银成长（深圳）股权投
资基金（有限合伙）存在关联关系，并且与信银成长（深圳）股权投资基金（有限合伙）的管理人及执行事务合伙人和有限合伙人（信银（深圳）股权投资基金
管理有限公司和信银（香港）投资有限公司）存在关联关系，中信保诚与金石彭衡的有限合伙人之一的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务
合伙人之一的信银振华（北京）股权投资基金管理有限责任公司存在关联关系，具体情况为：信银（深圳）股权投资基金管理有限公司和信银振华（北京）股权
投资基金管理有限责任公司是信银（香港）投资有限公司全资子公司，信银（香港）投资有限公司大股东为中信银行股份有限公司，中信银行股份有限公司大股东为中国中信有限公司，而中国中信有限公司持有中信保诚50%的股权。中信保诚与金石彭衡的有限合伙人之一的江阴兴澄特种钢铁有限公司及其股东中信泰
富特钢集团股份有限公司存在关联关系，具体情况为：中信泰富特钢集团股份有限公司是中信泰富特钢投资有限公司的控股子公司，中信泰富特钢投资有限公司是长越投资有限公司全资子公司，长越投资有限公司是万富投资有限公司全资子公司，万富投资有限公司是中信泰富有限公司全资子公司，中信泰富有限公司是中国中信股份有限全资子公司，中国中信股份有限大股东为中国中信集团有限公司。
根据宁波创翰与宁波创绩签订的《一致行动协议》，宁波创翰与宁波创绩存在一致行动关系，双方均系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，且双方
81的私募基金管理人均系中新融创资本管理有限公司，双方约定在徐工有限股东会
的议案表决事项上保持一致行动。此外，宁波创翰与宁波创绩的执行事务合伙人均为宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司。
建信投资与本次重组交易对方中天津茂信的部分上层股东存在关联关系，具体情况为：建信投资为中国建设银行股份有限公司的全资子公司，中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）为中国建设银行股份有限公司的控股股东。同时，汇金公司为天津茂信上层股东中的中银投资资产管理有限公司、中银三星人寿保险有限公司、中银投资咨询（北京）有限公司、农银人寿保险股份有
限公司、新华人寿保险股份有限公司的直接或间接控股股东。据此，中银投资资产管理有限公司、中银投资咨询（北京）有限公司、中银三星人寿保险有限公司、农银人寿保险股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司均与建信投资构成关联关系。
此外，建信投资与本次重组交易对方中天津民朴厚德的部分上层股东存在关联关系，具体为：汇金公司为建信投资的间接控股股东，同时，汇金公司为天津民朴厚德的上层股东中的中国光大集团股份公司、光大兴陇信托有限责任公司的
直接或间接控股股东。据此，光大兴陇信托有限责任公司、中国光大集团股份公司均与建信投资构成关联关系。
河南工融金投与本次重组交易对方中天津民朴厚德、金石彭衡的部分上层股
东存在关联关系，具体情况为：河南工融金投的执行事务合伙人为工银资本管理有限公司（以下简称“工银资本”），有限合伙人之一为工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银金融”），工银资本、工银金融与本次交易的交易对方之一天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）的上层权益持有人之一工银瑞信投资管理有限公司同受中国工商银行股份有限公司控制；本次交易的交易对方之
一淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）穿透后的投资者之一为江苏省政
府投资基金（有限合伙），江苏省政府投资基金（有限合伙）通过河南工融金投的有限合伙人之一江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有河
南工融金投6.66%的权益，因此，江苏省政府投资基金（有限合伙）为河南工融金投的关联方。
82徐工集团与本次交易其余交易对方上层股东不存在关联关系。除上述情况外，
本次重组交易对方与其余交易对方各层级股东或权益持有人之间不存在关联关系。
二、补充披露各层级股东或权益持有人是否合计超过200人，如是，有无调
整或退出安排；各层级有无私募基金管理人或私募基金产品，如有，补充披露是否依法登记备案并合规运作；各层级有无结构化产品，如有，补充披露上述产品自停牌前6个月以来增资或受让权益份额情况
（一）相关规定《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行……（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内……”《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定：“本指引所称‘持股平台’是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。”“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
（二）交易对方穿透后的合计人数情况
参照相关规定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人，并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数。
此外，对于承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让且其上层股东亦出具相应穿透锁定承诺的交易对方，将其穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法设立并已备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透人数。
根据上述原则，本次交易对方穿透计算后的合计人数为205人。根据上海胜超出具的《上海胜超关于军民融合产业基金退出的情况说明》，经上海胜超与上
83海胜超的一级有限合伙人上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）协调，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已同意将其持有的上海胜超全部合伙份额转让给上海胜超的其他合伙人，转让完成后，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再直接或间接持有上海胜超合伙份额。截至本核查意见出具日，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）正在履行合伙份额转让的相应流程。上海胜超将持续协调并推进上述合伙份额转让事宜。待上述转让完成后，本次交易对方穿透计算后的人数预计将减少
87人（暂未剔除重复主体的影响），总人数预计将不超过200人。
交易对方穿透后的人数具体情况如下：
1、徐工集团
徐工集团成立于1985年8月21日，于2002年7月28日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的法人，认定为1名股东。徐工集团不属于私募基金，未履行私募基金或私募基金管理人登记备案程序。
2、天津茂信
天津茂信成立于2020年6月2日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。
根据现有法律法规的规定，私募基金需“面向合格投资者通过非公开方式对外募集资金”。对于天津茂信而言，天津茂信的合伙人包括：普通合伙人“北京磐茂投资管理有限公司”以及有限合伙人“天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）”，该有限合伙人的普通合伙人亦为“北京磐茂投资管理有限公司”。因此，天津茂信无外部投资者，不属于私募基金备案范围，未履行私募基金登记备案程序。
天津茂信已出具承诺，承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让且其上层股东亦出具相应穿透锁定承诺。
因此，将天津茂信穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法设立并已备84案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透人数。穿透计算后股东人数为2名，
具体情况如下：
是否为已备该私募基金序出资是否专为本取得权益时穿透计算人案的私募基各层权益持有者成立时间是否合规运号层级次交易设立间数金或基金管作理人
1天津磐茂创业投资管1是2020.06.052020.8.141是是
理中心（有限合伙）
2北京磐茂投资管理有2否2018.01.312020.08.141是/
限公司（GP）
3、上海胜超
上海胜超成立于2020年8月7日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为2114名，具体情况如下：
是否专为是否为已备案该私募基金序取得权益穿透计出资层级各层权益持有者本次交易成立时间的私募基金或是否合规运号时间算人数设立基金管理人作上海盛石资本管理有
11否2018.11.152020.08.071是/
限公司（GP）上海城建投资发展有
22否2001.01.152020.08.071//
限公司上海国企改革发展股穿透计
33权投资基金合伙企业否2018.09.052020.08.07是是
算（有限合伙）
上海国盛（集团）有限
43-1否2007.09.262018.09.051//
公司
上海城投（集团）有限
53-2否1992.07.212018.09.051//
公司
63-3上海城建（集团）公司否1996.11.042018.09.051//
上海国际集团有限公
73-4否2000.04.202018.09.051//
司
83-5上海电气控股集团有否1985.01.142018.09.051//
2根据上海胜超出具的《上海胜超关于军民融合产业基金退出的情况说明》，经上海胜超与上海胜超的一
级有限合伙人上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）协调，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已同意将其持有的上海胜超全部合伙份额转让给上海胜超的其他合伙人，转让完成后，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再直接或间接持有上海胜超合伙份额。截至本核查意见出具日，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）正在履行合伙份额转让的相应流程。上海胜超将持续协调并推进上述合伙份额转让事宜。
85是否专为是否为已备案该私募基金
序取得权益穿透计出资层级各层权益持有者本次交易成立时间的私募基金或是否合规运号时间算人数设立基金管理人作限公司宁波优科投资有限公
93-6否2015.04.012018.09.051/
司上海益民食品一厂（集
103-7否1998.11.262018.09.051//
团）有限公司长江联合资本管理有
113-8否2001.07.182018.09.051//
限公司上海盛浦企业管理合穿透计
123-9否2017.11.162018.09.05//
伙企业（有限合伙）算
133-9-1周道洪//2017.11.161//
143-9-2刘昕//2020.06.221//
153-9-3王剑浩//2018.12.291//
163-9-4李维刚//2017.11.161//
173-9-5吴琴伟//2018.12.291//
183-9-6林静//2018.12.291//
上海国盛资本管理有
193-10否2018.04.082018.09.051是/
限公司株洲市国有资产投资
204否1998.09.222020.08.071//
控股集团有限公司否，存在其它对外投资，但取得权益时间中国华融资产管理股在本次交215份有限公司（上市公1999.11.012020.10.141//易停牌前6
司）
个月至今，属于上市公司，无需穿透计算云南能投资本投资有
226否2013.07.162020.08.071//
限公司海通创新证券投资有
237否2012.04.242020.08.071//
限公司上海军民融合产业股穿透计
248权投资基金合伙企业否2018.05.182020.08.07是是
算（有限合伙）
上海国盛（集团）有限
258-1否2007.09.262018.05.18重复//
公司军民融合发展产业投穿透计
268-2否2018.03.212020.03.09是是
资基金（有限合伙）算
86是否专为是否为已备案该私募基金
序取得权益穿透计出资层级各层权益持有者本次交易成立时间的私募基金或是否合规运号时间算人数设立基金管理人作国家开发投资集团有
278-2-1否1995.04.142018.03.211//
限公司
上海国盛（集团）有限
288-2-2否2007.09.262018.12.25重复//
公司湖北省长江经济带产穿透计
298-2-3业引导基金合伙企业否2015.12.282018.12.25是是
算（有限合伙）长江产业投资集团有
308-2-3-1否2010.11.032015.12.281//
限公司湖北省长江经济带产
318-2-3-2否2015.12.152015.12.281是/
业基金管理有限公司上海市闵行区创新创业投资引导基金管理328-2-4中心（上海市闵行区金否2018.01.112018.12.251//融服务中心）（事业单位）
天津港（集团）有限公
338-2-5否1996.07.262018.12.251//
司
国投创合（上海）投资
348-2-6否2018.02.092018.12.251是/
管理有限公司吉林省股权基金投资穿透计
358-2-7否2015.08.072021.11.12是是
有限公司算
368-2-7-1吉林省财政厅否/2015.08.071//
厦门国贸资产运营集穿透计
378-2-8否2016.03.042021.11.12//
团有限公司算厦门国贸控股集团有
388-2-8-1否1995.08.312016.03.041//
限公司否，存在其它对外投资，但取得陕西省政府投资引导权益时间穿透计398-2-9基金合伙企业（有限合在本次交2019.07.052021.11.12//算
伙）易停牌前6
个月至今，进行穿透计算陕西财金投资管理有
408-2-9-1否2018.11.092019.07.051//
限责任公司陕西省政府投资引导
418-2-9-2否2019.04.092019.07.051//
基金管理有限责任公
87是否专为是否为已备案该私募基金
序取得权益穿透计出资层级各层权益持有者本次交易成立时间的私募基金或是否合规运号时间算人数设立基金管理人作司珠海发展投资基金（有穿透计
428-2-10否2016.11.022021.11.12是是限合伙）算珠海华发投资控股集
438-2-10-1否2012.07.312016.11.021//
团有限公司珠海华发集团有限公
448-2-10-2否1986.05.142017.06.301//
司珠海格力集团有限公
458-2-10-3否1990.12.152017.06.301//
司横琴金融投资集团有
468-2-10-4否2014.01.282018.03.011//
限公司珠海发展投资基金管
478-2-10-5否2017.08.032017.06.301是/
理有限公司珠海合创方道投资企穿透计
488-2-11否2020.08.062021.11.12//业（有限合伙）算
498-2-11-1乔维//2021.05.191//
508-2-11-2于泓淼//2021.05.191//
518-2-11-3冀飞//2021.05.191//
528-2-11-4刘伟//2020.08.061//
538-2-11-5刘兴晨//2021.05.191//
548-2-11-6刘强//2021.05.191//
558-2-11-7刘彦斌//2020.08.061//
568-2-11-8刘鸣//2021.05.191//
578-2-11-9张凯欣//2021.05.191//
588-2-11-10张峥//2021.05.191//
598-2-11-11张粮//2020.08.061//
608-2-11-12李旭//2021.05.191//
618-2-11-13李键//2021.05.191//
628-2-11-14沈毅//2021.05.191//
638-2-11-15王云鹏//2021.05.191//
648-2-11-16苑媛//2021.05.191//
658-2-11-17董川//2020.08.061//
668-2-11-18蔡艳玲//2021.05.191//
678-2-11-19袁祖武//2021.05.191//
88是否专为是否为已备案该私募基金
序取得权益穿透计出资层级各层权益持有者本次交易成立时间的私募基金或是否合规运号时间算人数设立基金管理人作
688-2-11-20邓博文//2021.05.191//
698-2-11-21金叶晖//2021.05.191//
708-2-11-22陈冰清//2021.05.191//
718-2-11-23高叔轩//2021.05.191//
上海国际集团有限公
728-3否2000.04.202020.03.09重复//
司上海紫竹高新区（集
738-4否2002.03.112018.05.181//
团）有限公司上海临港经济发展集
748-5否2014.08.122018.05.181//
团资产管理有限公司上海纺织投资管理有
758-6否2008.03.202018.05.181//
限公司上海云锋新呈投资中穿透计
768-7否2016.02.032018.05.18是是心（有限合伙）算民生证券投资有限公
778-7-1否2013.05.212019.12.301//
司
788-7-2刘广霞//2016.05.311//否，有其它对外投资，但取得权益时间在宁波梅山保税港区品穿透计
798-7-3本次交易2017.03.062021.04.25//
东投资有限公司算停牌前6个月至今，进行穿透计算中国民生信托有限公
808-7-3-1否1994.10.182017.03.061是/
司中国民生信托有限公
818-7-4否1994.10.182019.12.30重复是/
司
828-7-5吴光明//2016.05.311//
苏宁控股集团有限公
838-7-6否2011.06.142016.05.311//
司
848-7-7巨人投资有限公司否2001.04.232016.05.311//
858-7-8虞学东//2021.04.251//
北京融智翠微蓝天股穿透计
868-7-9权投资基金管理中心否2018.10.312019.12.30是是
算（有限合伙）北京翠微大厦股份有
878-7-9-1否2003.01.232018.10.311//
限公司
89是否专为是否为已备案该私募基金
序取得权益穿透计出资层级各层权益持有者本次交易成立时间的私募基金或是否合规运号时间算人数设立基金管理人作北京海国融智私募基
888-7-9-2否2017.03.272018.10.311是/
金管理有限公司
898-7-10周少明//2016.05.311//
宁波大榭旭腾创股权穿透计908-7-11投资合伙企业（有限合否2016.09.082017.05.04//算
伙）
918-7-11-1孙明明//2016.09.081//
928-7-11-2黄梦婷//2020.08.271//
北京海国翠微新兴产穿透计
938-7-12业股权投资基金合伙否2018.11.232019.12.30是是
算企业（有限合伙）北京翠微集团有限责
948-7-12-1否1997.01.212018.11.231//
任公司北京海国融智私募基
958-7-12-2否2017.03.272018.11.23重复是/
金管理有限公司
968-7-13陈德军//2016.05.311//
978-7-14喻会蛟//2016.05.311//
珠海星耀紫微股权投穿透计988-7-15资基金合伙企业（有限否2020.09.152021.04.25是是算
合伙）
998-7-15-1潘一杭//2020.09.151//
1008-7-15-2李彩云//2020.09.151//
1018-7-15-3于晓明//2020.09.151//
1028-7-15-4叶皓泽//2020.09.151//
北京星耀资本投资管
1038-7-15-5否2018.05.172020.09.151是/
理有限公司
1048-7-16戚金兴//2019.12.301//
1058-7-17黄鑫//2016.02.031//
1068-7-18倪秀芳//2016.05.311//
1078-7-19卢宗俊//2016.05.311//
1088-7-20方洪波//2016.05.311//
1098-7-21邹文龙//2016.05.311//
1108-7-22冯玉良//2016.05.311//
1118-7-23彭晓林//2016.05.311//
1128-7-24马瑞敏//2016.05.311//
富华金控科技服务有
1138-7-25否2017.09.272019.12.301/
限公司深圳市宝德昌投资有
1148-7-26否2006.09.202016.05.311//
限公司
90是否专为是否为已备案该私募基金
序取得权益穿透计出资层级各层权益持有者本次交易成立时间的私募基金或是否合规运号时间算人数设立基金管理人作苏州金螳螂企业（集
1158-7-27否2001.03.282016.05.311//
团）有限公司西藏福茂投资管理有
1168-7-28否2005.11.232016.05.311//
限公司西藏雷泽资本投资有
1178-7-29否2015.12.092016.05.311//
限公司上海众付资产管理中穿透计
1188-7-30否2015.11.112016.02.03//心（有限合伙）算厦门荟资股权投资合穿透计
1198-7-30-1否2021.01.192021.08.17//
伙企业（有限合伙）算
1208-7-30-1-1徐建军//2021.01.191//
上海众付投资管理有穿透计
1218-7-30-1-2否2014.07.292021.01.19//
限公司算
1228-7-30-1-2-1虞学东//2021.04.26重复//
1238-7-30-1-2-2黄鑫//2014.07.29重复//
1248-7-30-2虞学东//2021.08.17重复//
上海众付投资管理有
1258-7-30-3否2014.07.292015.11.11重复//
限公司
1268-7-31周天玑//2021.04.251//
1278-7-32施永宏//2016.05.311//
1288-7-33张丹凤//2016.05.311//
天津天合联冠企业管穿透计
1298-7-34否2019.01.242021.04.25//
理中心（有限合伙）算
1308-7-34-1苗圃//2019.01.241//
1318-7-34-2陈晨//2019.01.241//
天津高誉企业管理有
1328-7-34-3否2019.01.152019.01.241//
限公司新希望投资集团有限
1338-7-35否2015.06.042016.05.311//
公司
1348-7-36宗晔//2016.05.311//
上海市信息投资股份
1358-8否1997.10.172020.03.091//
有限公司上海市闵行区创新创业投资引导基金管理1368-9中心（上海市闵行区金否2018.01.112020.03.09重复//融服务中心）（同
8-2-4）
上海仪电（集团）有限
1378-10否1994.05.232018.05.181//
公司
1388-11上海军民融合产业投否2018.02.022018.05.181//
91是否专为是否为已备案该私募基金
序取得权益穿透计出资层级各层权益持有者本次交易成立时间的私募基金或是否合规运号时间算人数设立基金管理人作资管理有限公司否，存在其它对外投资，但取得权益时间上海瑞夏私募基金管穿透计
1399在本次交2014.06.242020.10.14//
理有限公司算易停牌前6
个月至今，进行穿透计算
1409-1严谢芳//2019.02.271//
上海谙稷企业发展有
1419-2否2002.12.102018.01.181//
限公司
1429-3段永//2018.01.181//
镇江汇芯二期股权投穿透计14310资合伙企业（有限合否2020.07.272020.10.14是是算
伙）
14410-1陈义彪//2020.07.271//
上海长风汇信股权投
14510-2否2017.09.212020.07.271是/
资基金管理有限公司上海盛浦企业管理合
14611伙企业（有限合伙）（同否2017.11.162020.08.07重复//
3-9）
上海城建股权投资基
14712否2013.09.162020.08.071//
金管理有限公司
4、国信集团
国信集团成立于2002年2月22日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的法人，认定为1名股东。国信集团不属于私募基金，未履行私募基金或私募基金管理人登记备案程序。
5、建信投资
建信投资成立于2017年7月26日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次
92交易设立的法人，认定为1名股东。建信投资不属于私募基金，未履行私募基金
或私募基金管理人登记备案程序。
6、金石彭衡
金石彭衡成立于2020年7月8日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。金石彭衡已出具承诺，承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。同时，金石彭衡部分上层股东已出具相应穿透锁定承诺，此外，金石彭衡部分其他上层股东重庆侨中投资有限公司、韩小华、韩迎春、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）正在履行出具承诺的内部流程。因此，将金石彭衡穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法设立并已备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透人数。由于金石彭衡为依法设立并已备案的私募基金并且合规运作，故金石彭衡认定为1名股东。
7、杭州双百
杭州双百成立于2020年7月29日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为23名，具体情况如下：
是否为已备该私募基金序出资层是否专为本取得权益时穿透计算案的私募基各层权益持有者成立时间是否合规运号级次交易设立间人数金或基金管作理人
国新央企运营（广州）投
11否2017.04.132020.08.14穿透计算是是
资基金（有限合伙）上海浦银安盛资产管理
21-1否2013.12.042017.04.131//
有限公司中国国新控股有限责任
31-2否2010.12.012018.12.281//
公司广州广新资本投资基金
41-3否2017.04.132017.04.13穿透计算//（有限合伙）广州国创穗富资本投资
51-3-1否2017.05.222018.07.08穿透计算是是基金（有限合伙）
93是否为已备
该私募基金序出资层是否专为本取得权益时穿透计算案的私募基各层权益持有者成立时间是否合规运号级次交易设立间人数金或基金管作理人广州汇垠汇吉私募基金
61-3-1-1否2016.01.202017.05.221//
管理有限公司广州国创基金投资控股
71-3-1-2否2016.12.152017.05.221是/
有限公司广州南沙区产创基金合
81-3-2否2018.06.192018.07.08穿透计算//
伙企业（有限合伙）广州南沙产创投资有限
91-3-2-1否2017.03.272018.06.191//
公司广州南沙现代农业产业
101-3-2-2否1991.06.082018.06.191//
集团有限公司广州南沙产业投资基金
111-3-2-3否2015.06.032018.06.191//
管理有限公司广州南沙产业投资基金
121-3-3否2015.06.032017.04.13重复//
管理有限公司广州国创基金投资控股
131-3-4否2016.12.152017.04.13重复是/
有限公司国新央企运营投资基金
141-4否2017.04.122017.04.131是/管理（广州）有限公司国改双百发展基金合伙
152否2019.07.222020.07.29穿透计算是是企业（有限合伙）中国国新控股有限责任
162-1否2010.12.012019.07.22重复//
公司
172-2浙江金控投资有限公司否2017.10.262019.07.221//
中广核资本控股有限公
182-3否2011.12.162019.07.221//
司中国航空工业集团有限
192-4否2008.11.062019.07.221//
公司
202-5中车资本控股有限公司否2015.12.182019.07.221//
212-6浙江浙商金控有限公司否2018.08.172019.07.221//
中建材联合投资有限公
222-7否2014.07.172019.07.221//
司
中国通用技术（集团）控
232-8否1998.03.182019.07.221//
股有限责任公司
242-9中铁资本有限公司否2016.08.192019.07.221//
和上海胜国家开发投资集团有限
252-10否1995.04.142019.07.22超权益持//
公司有方重复中国铁路通信信号集团
262-11否1984.01.072019.07.221//
有限公司
94是否为已备
该私募基金序出资层是否专为本取得权益时穿透计算案的私募基各层权益持有者成立时间是否合规运号级次交易设立间人数金或基金管作理人
272-12浙能资本控股有限公司否2016.11.012019.07.221//
282-13中国医药投资有限公司否1986.12.182019.07.221//
292-14中粮资本投资有限公司否1997.06.272019.07.221//
国改双百发展基金管理
302-15否2019.07.112019.07.221是/
有限公司
双百春华（杭州）股权投
313否2019.05.162020.07.29穿透计算//
资合伙企业（有限合伙）
323-1王建胜//2019.05.161//
333-2戴育四//2019.05.161//
国改双百发展基金管理
344否2019.07.112020.07.29重复是/
有限公司
8、宁波创翰
宁波创翰成立于2018年2月2日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为2名，具体情况如下：
是否专为是否为已备案出资取得权益时穿透计该私募基金是序号各层权益持有者本次交易成立时间的私募基金或层级间算人数否合规运作设立基金管理人宁波梅山保税港区中
1.1新融创投资管理有限否2016.08.252018.02.021//公司（GP）
橄榄木投资（北京）
2.2否2017.04.112020.09.031//
有限公司
9、交银金投
交银金投成立于2017年12月29日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的法人，认定为1名股东。交银金投不属于私募基金，未履行私募基金或私募基金管理人登记备案程序。
9510、国家制造业基金
国家制造业基金成立于2019年11月18日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的法人，认定为1名股东。
11、宁波创绩
宁波创绩成立于2018年2月2日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为6名，具体情况如下：
是否专为是否为已备案出资取得权益时穿透计该私募基金是序号各层权益持有者本次交易成立时间的私募基金或层级间算人数否合规运作设立基金管理人宁波梅山保税港区中
11新融创投资管理有限否2016.08.252018.02.02重复//公司（GP）上海炽信投资有限公
22否2014.04.212020.09.071//
司珠海融诚投资中心（有穿透计
33否2015.11.162020.09.07//限合伙）算珠海启明星汇资本管
43-1否2015.07.282016.11.161//
理有限公司（GP）中植启星投资管理有
53-2否2015.04.202016.11.161//
限公司潍坊特钢集团有限公
64否1993.11.092020.09.071//
司山东诺吉雅力医药有
75否2015.04.282020.09.071//
限公司诺力智能装备股份有
86否2000.03.032020.09.071//
限公司
12、徐工金帆
徐工金帆系根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的相关规定并依法设立的员工持股平台，按照《证券法》的规定认定为1名股东。徐工金帆不属于私募基金，未履行私募基金或私募基金管理人登记备案程序。
9613、福州兴睿和盛
福州兴睿和盛成立于2019年7月26日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为2名，具体情况如下：
是否专是否为已备该私募基金序出资为本次取得权益时穿透计算人案的私募基各层权益持有者成立时间是否合规运号层级交易设间数金或基金管作立理人
11兴业资产管理有限公司否2017.02.202019.07.261//
兴资睿盈（平潭）资产管
22否2017.09.132019.07.261是是
理有限公司（GP）
14、上海港通
上海港通成立于2020年3月31日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为29名，具体情况如下：
是否为已备案的私该私募基序出资层是否专为本次交易取得权益穿透计算各层权益持有者成立时间募基金或金是否合号级设立时间人数基金管理规运作人否，有其它对外投资，但取得权益时间湘江产业投资有限
11在本次交易停牌前2009.06.302020.11.09穿透计算是是
责任公司
6个月至今，进行穿
透计算湖南湘投控股集团
21-1否1992.07.182009.06.301//
有限公司湖南湘投高科技创
31-2否2000.02.232009.06.301//
业投资有限公司否，有其它对外投资，但取得权益时间山东铁路发展基金
42在本次交易停牌前2016.10.282020.11.09穿透计算//
有限公司
6个月至今，进行穿
透计算
97山东铁路投资控股
52-1否2008.12.242016.10.281//
集团有限公司山东省财金发展有
62-2否2014.05.282016.10.281//
限公司山东发展投资控股
72-3否2015.12.092016.10.281//
集团有限公司山东省土地发展集
82-4否2015.11.052016.10.281//
团有限公司华鲁控股集团有限
92-5否2005.01.282018.12.171//
公司济南港通新旧动能转换股权投资基金
103否2020.06.172020.11.09穿透计算是是合伙企业（有限合伙）上海港通一期投资113-1合伙企业（有限合否2019.08.262021.12.07穿透计算是是伙）港通（上海）资产管
123-1-1否1997.07.022019.08.26重复是/
理有限公司上海泰合投资发展
133-1-2否2016.09.302019.08.261//
有限公司山东齐交二期基础
143-1-3设施股权投资合伙否2017.01.112019.09.04穿透计算//企业（有限合伙）山东高速集团有限
153-1-3-1否1997.07.022019.8.191//
公司山东通汇资本投资
163-1-3-2否2016.09.302020.1.191//
集团有限公司通汇（深圳）股权投
173-1-3-3资基金管理有限公否2017.01.112020.1.191//
司山东通嘉投资有限
183-1-4否2017.05.222021.12.31穿透计算//
公司山东齐交发展投资193-1-4-1基金合伙企业（有限否2017.05.122017.05.22穿透计算是是合伙）中海信托股份有限
203-1-4-1-1否1988.07.022017.05.121//
公司
中建上信（北京）基
213-1-4-1-2否2015.06.172017.05.121是/
金管理有限公司北京通汇泰和投资
223-1-4-1-3否2016.12.292017.05.121是/
管理有限公司
233-1-4-2山东通汇资本投资否2016.09.302017.05.22重复//
98集团有限公司港通（上海）资产管
243-2否2019.07.172020.06.171是/
理有限公司否，有其它对外投资，但取得权益时间山东省现代产业发
254在本次交易停牌前2016.10.212020.12.31穿透计算//
展投资有限公司
6个月至今，进行穿
透计算山东发展投资控股
264-1否2015.12.092016.10.21重复//
集团有限公司青岛东证腾骎股权275投资合伙企业（有限是2020.08.072020.11.09穿透计算是是合伙）青岛城乡建设小额
285-1否2014.03.212020.09.081//
贷款有限公司上海东方证券资本
295-2否2010.02.082020.08.071是/
投资有限公司新余市渝智产业投306资合伙企业（有限合是2020.11.052020.12.31穿透计算是是伙）
316-1王宜明//2020.11.051//
新余市渝越新经济
326-2产业投资合伙企业否2020.06.012020.11.05穿透计算是是（有限合伙）新余市渝水区数字
336-2-1经济投资发展有限否2020.04.152020.06.011//
公司江西云芽企业管理
346-2-2否2020.05.192020.06.01重复//
有限公司否，有其它对外投资，但取得权益时间威海山花君芳家饰
356-3在本次交易停牌前2013.04.282020.11.05穿透计算//
有限公司
6个月至今，进行穿
透计算威海市山花地毯集
366-3-1否1981.06.162013.04.281//
团有限公司
376-4雷振刚//2020.11.051//否，有其它对外投资，但取得权益时间江西云芽企业管理
386-5在本次交易停牌前2020.05.192020.11.05穿透计算//
有限公司
6个月至今，进行穿
透计算
99泛海投资集团有限
396-5-1否2014.12.042020.05.191是/
公司否，有其它对外投资，但取得权益时间上海山财企业发展
407在本次交易停牌前2018.12.072020.11.09穿透计算//
有限公司
6个月至今，进行穿
透计算山东省财金投资集
417-1否1992.04.102018.12.071//
团有限公司否，有其它对外投资，但取得权益时间上海慧泽资产管理
427-2在本次交易停牌前2013.01.312021.10.21穿透计算是/
有限公司
6个月至今，进行穿
透计算上海慧弘实业集团
437-2-1否2006.07.312016.01.041//
有限公司上海星怡投资控股
447-2-2否2012.03.162015.09.081//
有限公司上海泰合投资发展
457-2-3否2011.09.082013.01.31重复//
有限公司否，有其它对外投资，但取得权益时间广东海基实业控股
468在本次交易停牌前2016.07.202020.11.09穿透计算//
有限公司
6个月至今，进行穿
透计算
478-1陈海纳//2016.07.201//
488-2梁丽霞//2016.07.201//
499郑亚丽//2020.11.091//
5010卢元//2020.11.091//港通（上海）资产管
5111否2019.07.172020.03.31重复是/
理有限公司
15、河南工融金投
河南工融金投成立于2019年9月19日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为7名，具体情况如下：
100是否专是否为已备
该私募基金序出资层为本次取得权益时穿透计算人案的私募基各层权益持有者成立时间是否合规运号级交易设间数金或基金管作立理人工银金融资产投资有
11否2017.09.262019.09.191是/
限公司江苏疌泉航天工融股22权投资合伙企业（有限否2019.11.042020.10.20穿透计算是是合伙）工银金融资产投资有
32-1否2017.09.262019.11.04重复是/
限公司江苏省政府投资基金
42-2否2015.09.252019.11.04穿透计算是是（有限合伙）
52-2-1江苏省财政厅否/2015.09.251//
江苏金财投资有限公
62-2-2否2013.09.262015.09.251是/
司航天科工资产管理有
72-3否2009.10.292019.11.041//
限公司航天晨光股份有限公
82-4否1999.09.302019.11.041//
司航天科工私募基金管
92-5否2019.03.292019.11.041//理（南京）有限公司工银资本管理有限公
102-6否2018.11.222019.11.041是/
司工银资本管理有限公
113否2018.11.222019.09.19重复是/司（GP）
16、天津民朴厚德
天津民朴厚德成立于2020年6月10日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为12名，具体情况如下：
是否为已备该私募基金序出资是否专为本次交易取得权益时穿透计算人案的私募基各层权益持有者成立时间是否合规运号层级设立间数金或基金管作理人上海大众公用事业
1、1（集团）股份有限公否1992.01.012021.01.221//司（上市公司）否，有其它对外投资，但取得权益时间
2、光大兴陇信托有限责2在本次交易停牌前62002.08.052021.01.22穿透计算是/
任公司
个月至今，进行穿透计算
101是否为已备
该私募基金序出资是否专为本次交易取得权益时穿透计算人案的私募基各层权益持有者成立时间是否合规运号层级设立间数金或基金管作理人
3、中国光大集团股份公2-1否1990.11.122014.07.071//
司
4、甘肃省国有资产投资2-2否2007.11.232007.11.231//
集团有限公司
5、甘肃金融控股集团有2-3否2016.04.262019.02.141//
限公司
6、2-4天水市财政局否/2002.08.051//否，有其它对外投大众交通（集团）股资，但取得权益时间7、3份有限公司（上市公在本次交易停牌前61994.06.062021.01.221//司）个月至今，进行穿透计算贵州铁路壹期陆号股8、4权投资基金中心（有否2016.04.282021.01.22穿透计算是是限合伙）
9、工银瑞信投资管理有4-1否2012.11.202016.04.281//
限公司
10、贵州铁路投资集团有4-2否2008.11.242016.04.281//
限责任公司
11、贵州铁路发展基金管4-3否2015.08.262016.04.281是/
理有限公司否，有其它对外投资，但取得权益时间
12、北京鲸象资产管理有5在本次交易停牌前62015.03.192021.01.22穿透计算//
限责任公司
个月至今，进行穿透计算
13、5-1沙航航//2015.03.191//
14、5-2王钊//2015.03.191//
15、深圳市人民厚朴私募6否2016.06.142020.06.101是/
股权投资有限公司
17、中信保诚
中信保诚成立于2000年9月28日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的法人，认定为1名股东。中信保城不属于私募基金，未履行私募基金或私募基金管理人登记备案程序。
综上，本次交易对方穿透计算后的合计人数为205人。根据上海胜超出具的《上海胜超关于军民融合产业基金退出的情况说明》，经上海胜超与上海胜超的
102一级有限合伙人上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）协调，上
海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已同意将其持有的上海胜超
全部合伙份额转让给上海胜超的其他合伙人，转让完成后，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再直接或间接持有上海胜超合伙份额。截至本核查意见出具日，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）正在履行合伙份额转让的相应流程。上海胜超将持续协调并推进上述合伙份额转让事宜。待上述转让完成后，本次交易对方穿透计算后的人数预计将减少87人（暂未剔除重复主体的影响），总人数预计将不超过200人。
根据各交易对方出具的承诺函及网络核查，在上述穿透主体中，交易对方及穿透后各层级中均不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金等结构化产品，不涉及披露上述产品停牌前6个月内和停牌期间增资或受让权益份额情况。
三、补充披露穿透后各层级股东或权益持有人有无违规代持等情形，所持股份或权益的锁定期是否符合我会相关要求
根据各交易对方出具的承诺函及网络核查，在上述穿透主体中，各交易对方及穿透后的各层级股东或权益持有人所持股权或者合伙份额均不存在委托持股、信托持股等违规代持或利益输送等其他不符合我国相关法律法规事项的情况。
本次交易的交易对方中专为本次交易设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜
超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、上海港通和天津民朴厚德。
对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或非为本次交易设立的合伙企业。上述穿透锁定安排符合证监会对锁定期的相关要求。
上述交易对方的穿透锁定情况如下：
1、天津茂信穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，天津茂信及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其是否专为本序号天津茂信穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立天津磐茂创业投资管理中心
12020.06.05否是（有限合伙）
103是否存在其是否专为本
序号天津茂信穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立磐信（上海）投资中心（有限
1-12016.03.24是否
合伙）磐茂（上海）投资中心（有限
1-22016.06.24是否
合伙）磐涞（上海）企业管理中心（有
1-32016.07.06是否限合伙）
1-4北京磐茂投资管理有限公司2018.01.31是否
天津茂林股权投资合伙企业
1-52020.08.11否是（有限合伙）
CPE Golden Sail Investment
1-5-12020.06.11是否
Limited
1-5-2北京镕聿管理咨询有限公司2018.03.06是否
厦门源峰股权投资基金合伙企
1-62020.09.04是否业（有限合伙）北京磐茂投资管理有限公司
22018.01.31是否（GP）
1）天津茂信出具的锁定承诺
天津茂信已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）天津茂信穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第一层合伙人天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）、
北京磐茂投资管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）已出
具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司股份，
104自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
在前述天津茂信承诺的锁定期期间（自股份发行结束之日起36个月）内，就本单位直接持有的天津茂信合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津茂信存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津茂信将自动续期至锁定期届满。
若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
3）天津茂信穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第二层合伙人磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）、磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙）、北
京磐茂投资管理有限公司、天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门源峰
股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股
权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
4）天津茂信穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺
105天津茂信穿透后的第三层合伙人 CPE Golden Sail Investment Limited、北京
镕聿管理咨询有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股
权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
2、上海胜超穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，上海胜超及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其是否专为本序号上海胜超穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
1上海城建投资发展有限公司2001.01.15是否
上海国企改革发展股权投资基金合伙
22018.09.05是否企业（有限合伙）株洲市国有资产投资控股集团有限公
31998.09.22是否
司
4中国华融资产管理股份有限公司1999.11.01是否
5云南能投资本投资有限公司2013.07.16是否
6海通创新证券投资有限公司2012.04.24是否
上海军民融合产业股权投资基金合伙
72018.05.18是否企业（有限合伙）
8上海瑞夏投资管理有限公司2014.06.24是否镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限
92020.07.27是否
合伙）10上海盛浦企业管理合伙企业（有限合2017.11.16是否
106是否存在其是否专为本
序号上海胜超穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
伙）
11上海城建股权投资基金管理有限公司2013.09.16是否
12上海盛石资本管理有限公司2018.11.15是否
1）上海胜超出具的锁定承诺
上海胜超已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）上海胜超穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
上海胜超穿透后的第一层合伙人上海城建投资发展有限公司、上海国企改革
发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、株洲市国有资产投资控股集团有限公
司、中国华融资产管理股份有限公司、云南能投资本投资有限公司、海通创新证
券投资有限公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、镇江
汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海城建股权投资基金管理有限公司、上海盛石资本管理有限公司已出具
《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
107“上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”上海胜超穿透后的第一层合伙人上海瑞夏投资管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
108若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
3、金石彭衡穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，金石彭衡及其份额持有人的锁定期安排如下：3是否存在其是否专为本序号金石彭衡穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
1江阴兴澄特种钢铁有限公司1994.11.23是否
2中信证券投资有限公司2012.04.01是否
北京信银恒泰股权投资合伙企
32019.02.14否是业（有限合伙）四川峨胜水泥集团股份有限公
3-11999.01.06是否
司深圳市东方嘉盛供应链股份有
3-22001.07.09是否
限公司上海苏垚技术服务中心（有限
3-32020.08.17否是
合伙）
3-3-1钟玉叶///
3-3-2朱荣娟///
3-4江苏柏语斋创业投资有限公司2016.09.30是否
3-5魏林友///
3-6皮晓宇///
3-7刘石伦///
3-8重庆侨中投资有限公司2010.12.15否是
3-8-1韩小华///
3-8-2韩迎春///
3-9西藏钛信投资管理有限公司2016.03.25是否
信银振华（北京）股权投资基
3-102013.11.27是否
金管理有限公司宁波瀚海乾元股权投资基金合
42019.11.20是否
伙企业（有限合伙）深圳鼎信私募股权投资合伙企
52020.06.23是否业（有限合伙）
三峡金石（武汉）股权投资基
62016.04.21是否
金合伙企业（有限合伙）
3其中，重庆侨中投资有限公司、韩小华、韩迎春、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
正在履行出具承诺的内部流程。
109是否存在其是否专为本
序号金石彭衡穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
7金石投资有限公司2007.10.11是否
1）金石彭衡出具的锁定承诺
金石彭衡已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）金石彭衡穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
金石彭衡穿透后的第一层合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司、中信证券投资
有限公司、北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）、
金石投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“在淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石彭衡”）承诺的锁定期期间（其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让）内，就本单位直接持有的金石彭衡合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如金石彭衡存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意金石彭衡将自动续期至锁定期届满。
若金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
3）金石彭衡穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
110金石彭衡穿透后的第二层合伙人四川峨胜水泥集团股份有限公司、深圳市东
方嘉盛供应链股份有限公司、上海苏垚技术服务中心（有限合伙）、江苏柏语斋
创业投资有限公司、西藏钛信投资管理有限公司、信银振华（北京）股权投资基
金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”金石彭衡穿透后的第二层合伙人魏林友、皮晓宇、刘石伦已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。
如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份
/股权/合伙份额锁定期的，本人同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
111若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
4）金石彭衡穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺金石彭衡穿透后的第三层合伙人钟玉叶、朱荣娟已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海苏垚技术服务中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述上海苏垚技术服务中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的上海苏垚技术服务中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。
如上海苏垚技术服务中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合
伙份额锁定期的，本人同意上海苏垚技术服务中心（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若上海苏垚技术服务中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期
与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
4、杭州双百穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，杭州双百及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其是否专为本序号杭州双百穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
国新央企运营（广州）投资基金
12017.04.13是否（有限合伙）国改双百发展基金合伙企业（有
22019.07.22是否限合伙）
双百春华（杭州）股权投资合伙
32019.05.16是否企业（有限合伙）
4国改双百发展基金管理有限公司2019.07.11是否
1121）杭州双百出具的锁定承诺
杭州双百已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）杭州双百穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
杭州双百穿透后的第一层合伙人国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、
国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）、双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、国改双百发展基金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本单位同意杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）将
113自动续期至锁定期届满。
若杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
5、宁波创翰穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，宁波创翰及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其是否专为本序号宁波创翰穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立宁波梅山保税港区中新融创投
12016.08.25是否
资管理有限公司（GP）
2橄榄木投资（北京）有限公司2017.04.11是否
1）宁波创翰出具的锁定承诺
宁波创翰已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）宁波创翰穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，宁波创翰穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司及橄榄木投资（北京）有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
114“宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创翰”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述宁波创翰承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创翰合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如宁波创翰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创翰将自动续期至锁定期届满。
若宁波创翰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
6、宁波创绩穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，宁波创绩及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其是否专为本序号宁波创绩穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立宁波梅山保税港区中新融创投
12016.08.25是否
资管理有限公司（GP）
2上海炽信投资有限公司2014.04.21是否
3珠海融诚投资中心（有限合伙）2015.11.16是否
4潍坊特钢集团有限公司1993.11.09是否
5山东诺吉雅力医药有限公司2015.04.28是否
6诺力智能装备股份有限公司2000.03.03是否
1）宁波创绩出具的锁定承诺
宁波创绩已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有
115徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）宁波创绩穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，宁波创绩穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司、上海炽信投资有限公司、珠海融诚投资中心（有限合伙）、潍坊特钢
集团有限公司、山东诺吉雅力医药有限公司、诺力智能装备股份有限公司已出具
《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创绩”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述宁波创绩承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创绩合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如宁波创绩存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创绩将自动续期至锁定期届满。
若宁波创绩所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
7、徐工金帆穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，徐工金帆及其份额持有人的锁定期安排如下：
116是否存在其是否专为本
序号徐工金帆穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立徐州徐工金帆企业管理咨询有限
12020.09.09是否
公司徐州徐工金帆壹号企业管理咨询
22020.09.14否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆贰号企业管理咨询
32020.09.14否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆叁号企业管理咨询
42020.09.15否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆肆号企业管理咨询
52020.09.14否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆伍号企业管理咨询
62020.09.14否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆陆号企业管理咨询
72020.09.14否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆柒号企业管理咨询
82020.09.14否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆捌号企业管理咨询
92020.09.14否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆玖号企业管理咨询
102020.09.15否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆拾号企业管理咨询
112020.09.15否否
合伙企业（有限合伙）
1）徐工金帆出具的锁定承诺
徐工金帆已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）徐工金帆10名有限合伙人出具的锁定承诺
徐工金帆上层10名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
117“本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行了明确约定，具体约定如下：
‘第三十一条徐工有限实施员工持股后36个月为第一阶段锁定期，徐工有
限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起36个月为第二阶段锁定期，锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定期有最新要求的从其要求。
第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐工
有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益的原则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。上述风险因素包括但不限于：
1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司经营业绩；
2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动；
3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知情人等证券监
管有关规定；
4、信息披露窗口期；
5、减持股份对上市公司的影响；
6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。
持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位承诺如下：
1、不转让本单位持有的徐工金帆的合伙份额或从徐工金帆退伙。
118在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组之后的上市公司或其下属子公司）的，应在12个月内将所持合伙份额进行转让。除前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。
2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定而发生的
合伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外部变更登记程序。
3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，本承诺将持续有效。
5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆
将自动续期至锁定期届满。
6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
3）徐工金帆执行事务合伙人出具的锁定承诺同时，徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
119在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将自动续期至锁定期届满。
若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
8、上海港通穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，上海港通及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其是否专为本序号上海港通穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
1湘江产业投资有限责任公司2009.06.30是否
2山东铁路发展基金有限公司2016.10.28是否
济南港通新旧动能转换股权投资
32020.06.17是否
基金合伙企业（有限合伙）山东省现代产业发展投资有限公
42016.10.21是否
司青岛东证腾骎股权投资合伙企业
52020.08.07否是（有限合伙）
5-1青岛城乡建设小额贷款有限公司2014.03.21是否
5-2上海东方证券资本投资有限公司2010.02.08是否
新余市渝智产业投资合伙企业
62020.11.05否是（有限合伙）
6-1王宜明///
新余市渝越新经济产业投资合伙是否
6-22020.06.01企业（有限合伙）
6-3威海山花君芳家饰有限公司2013.04.28是否
6-4雷振刚///
6-5江西云芽企业管理有限公司2020.05.19是否
7上海山财企业发展有限公司2018.12.07是否
8广东海基实业控股有限公司2016.07.20是否
9郑亚丽///
10卢元///
120是否存在其是否专为本
序号上海港通穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
11港通（上海）资产管理有限公司2019.07.17是否
1）上海港通出具的锁定承诺
上海港通已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）上海港通穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
上海港通穿透后的第一层合伙人湘江产业投资有限责任公司、山东铁路发展
基金有限公司、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山
东省现代产业发展投资有限公司、青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）、
新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）、上海山财企业发展有限公司、广东海基实业控股有限公司、港通（上海）资产管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本
121单位直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单
位承诺不会以任何形式进行转让。
如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”上海港通穿透后的第一层合伙人郑亚丽、卢元已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本人承诺不会以任何形式进行转让。
如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。
本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
1223）上海港通穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
上海港通穿透后的第二层合伙人青岛城乡建设小额贷款有限公司、上海东方
证券资本投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”上海港通穿透后的第二层合伙人新余市渝越新经济产业投资合伙企业（有限合伙）、威海山花君芳家饰有限公司、江西云芽企业管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
123如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/
股权/合伙份额锁定期的，本单位同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的
锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”上海港通穿透后的第二层合伙人王宜明、雷振刚已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。
如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/
股权/合伙份额锁定期的，本人同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的
锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。
本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
9、河南工融金投穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，河南工融金投及其份额持有人的锁定期安排如下：
124是否存在其是否专为本
序号河南工融金投穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
1工银金融资产投资有限公司2017.09.26是否
江苏疌泉航天工融股权投资合
22019.11.04是否
伙企业（有限合伙）
3 工银资本管理有限公司（GP） 2018.11.22 是 否
1）河南工融金投出具的锁定承诺
河南工融金投已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）河南工融金投穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，河南工融金投穿透后的第一层合伙人工银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）和工银资本管理有限公司已出具
《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河南工融金投”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述河南工融金投承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的河南工融金投合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
125如河南工融金投存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意河南工融
金投将自动续期至锁定期届满。
若河南工融金投所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
10、天津民朴厚德穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，天津民朴厚德及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其是否专为本序号天津民朴厚德穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
上海大众公用事业（集团）股份
11992.01.01是否
有限公司
2光大兴陇信托有限责任公司2002.08.05是否
3大众交通（集团）股份有限公司1994.06.06是否
贵州铁路壹期陆号股权投资基金
42016.04.28是否中心（有限合伙）
5北京鲸象资产管理有限责任公司2015.03.19是否
深圳市人民厚朴私募股权投资有
62016.06.14是否
限公司
1）天津民朴厚德出具的锁定承诺
天津民朴厚德已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
126本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
2）天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人上海大众公用事业（集团）股份有限公
司、大众交通（集团）股份有限公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）、北京鲸象资产管理有限责任公司、深圳市人民厚朴私募股权投资有限
公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人光大兴陇信托有限责任公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关
127于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市
公司新发行的股份。
在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述
股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”四、补充信息披露
以上合伙企业等相关主体各层股东或权益持有人穿透至最终出资人的内容，已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”中进行了补充披露。
以上交易对方与各层级股东或权益持有人之间的关联关系的内容，已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（三）交易对方之间的关联关系”中进行了补充披露。
以上关于交易对方穿透后股东或权益持有人是否合计超过200人、各层级有无私募基金管理人或私募基金产品的内容，已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“四、本次交易对方穿透计算后的总人数符合发行对象不超过200名的相关规定”中进行了补充披露。
以上关于交易对方及各层级权益持有人有无结构化产品的情形、有无违规代
持等情形的内容，已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（六）交易对方及各层级权益持有人有无结构化产品的情形、有无违规代持等情形”中进行了补充披露。
以上关于交易对方穿透后各层级股东或权益持有人所持股份或权益的锁定
128期是否符合证监会相关要求的内容，已在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易发行股份的基本情况”之“（七）锁定期安排”、“第一章本次交易概况”
之“二、本次交易具体方案（二）本次吸收合并中发行股份的基本情况”以及“第五章吸收合并方案”之“二、吸收合并发行股份的基本情况”之“（七）锁定期安排”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、交易对方中的合伙企业已穿透披露至最终出资人，已补充披露交易对方
与各层级股东或权益持有人之间的关联关系。
2、本次交易对方穿透计算后的合计人数为人。4205根据上海胜超出具的《上海胜超关于军民融合产业基金退出的情况说明》，经上海胜超与上海胜超的一级有限合伙人上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）协调，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已同意将其持有的上海胜超全部
合伙份额转让给上海胜超的其他合伙人，转让完成后，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再直接或间接持有上海胜超合伙份额。截至本核查意见出具日，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）正在履行合伙份额转让的相应流程。上海胜超将持续协调并推进上述合伙份额转让事宜。
待上述转让完成后，本次交易对方穿透计算后的人数预计将减少87人（暂未剔除重复主体的影响），总人数预计将不超过200人。
根据各交易对方出具的承诺函及网络核查，在上述穿透主体中，交易对方及穿透后各层级中均不存在结构化产品。
3、根据各交易对方出具的承诺函及网络核查，在上述穿透主体中，各交易
对方及穿透后的各层级股东或权益持有人所持股权或者合伙份额均不存在委托
持股、信托持股等违规代持或利益输送等其他不符合我国相关法律法规事项的情
4金石彭衡已出具承诺，承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。同时，金石彭衡部分上层股东已出具相应穿透锁定承诺，此外，金石彭衡部分其他上层股东重庆侨中投资有限公司、韩小华、韩迎春、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）正在履
行出具承诺的内部流程。因此，将金石彭衡穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法设立并已备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透人数。由于金石彭衡为依法设立并已备案的私募基金并且合规运作，故金石彭衡认定为1名股东。
129况。已补充披露本次交易完成后各层份额持有人的锁定期安排，相关安排符合证
监会的相关要求。
130问题4申请文件显示，1）中信保诚人寿保险有限公司（以下简称中信保诚）与淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称金石彭衡）系关联方。天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称天津茂信）的执行事务合伙人为北京磐茂投资管理有限公司（以下简称北京磐茂）。CPE Golden SailInvestment Limited 是天津茂信的主要间接权益持有人。2）工银金融资产投资有限公司（以下简称工银金融）是交易对方河南省工融金投一号债转股股权投
资基金（有限合伙，以下简称河南工银）的主要有限合伙人，及其执行事务合伙人控股股东。徐州工程机械集团有限公司（以下简称徐工集团）和工银金融系徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称徐工汽车）股东。3）2021年9月，建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）与徐工集团协议解除一致行动关系，并变更股份锁定承诺。4）天津茂信等15名交易对方承诺不谋求控制权，约定交易后徐工集团将拥有存续公司董事会5名非独立董事的提名权。请你公司：
1）结合 CPE Golden Sail Investment Limited 股权控制关系，以及北京磐茂的实
际控制人与中信证券的关系，补充披露天津茂信、中信保诚和金石彭衡是否存在关联关系或一致行动关系。2）结合徐工集团与河南工银共同投资徐工汽车情况，补充披露徐工集团与河南工银是否存在一致行动关系。3）补充披露在重组预案已披露建信投资与徐工集团为一致行动人且建信投资已作出股份锁定承诺
的情况下，建信投资与徐工集团解除一致行动关系并变更股份锁定承诺的目的与合理性，解除一致行动关系是否违反公开承诺（如有）。4）结合交易后主要股东股权对比关系、相关交易对方不谋求控制权的具体承诺安排（包括承诺有效期限和解除条件等），补充披露徐工集团能否有效控制存续公司。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合 CPE Golden Sail Investment Limited 股权控制关系，以及北京磐
茂的实际控制人与中信证券的关系，补充披露天津茂信、中信保诚和金石彭衡是否存在关联关系或一致行动关系
天津茂信的股权结构图如下：
131北京磐茂为天津茂信的执行事务合伙人，根据中国证券投资基金业协会私募
基金公示信息，田宇和聂磊为北京磐茂的实际控制人。
根据天津茂信提供的资料，CPE Golden Sail Investment Limited 控制权结构如下：
出资层级各层权益持有者持股比例
1 CPE Golden Sail Investment Limited
1-1 CPE China Fund IIIL.P. 64.4689%
1-1-1 CPE Funds III Limited 管理人及 GP
1-1-1-1 CPE Holdings Limited 100%
1-1-1-1-1 CPE Holdings International Limited 100%
1-1-1-1-1-1 Yu Tian 9.09%
1-1-1-1-1-2 Lei Nie 9.09%
1-1-1-1-1-3 Jingyang Wu 9.09%
1-1-1-1-1-4 Yongbing He 9.09%
1-1-1-1-1-5 Wei Mao 9.09%
1-1-1-1-1-6 Fei Ni 9.09%
1-1-1-1-1-7 Yifei Lu 9.09%
1-1-1-1-1-8 Meng Li 9.09%
1-1-1-1-1-9 Ching Nar Cindy Chan 9.09%
1-1-1-1-1-10 Di Yang 9.09%
1-1-1-1-1-11 Gang Wei 9.09%
1-2 CPE Opportunities FundL.P 10.6960%
1321-2-1 CPE GOF GP Limited 管理人及 GP
1-2-1-1 CPE Management International Limited 100%
1-2-1-1-1 CPE Management International II Limited 100%
1-2-1-1-1-1 Yu Tian 9.09%
1-2-1-1-1-2 Lei Nie 9.09%
1-2-1-1-1-3 Jingyang Wu 9.09%
1-2-1-1-1-4 Yongbing He 9.09%
1-2-1-1-1-5 Wei Mao 9.09%
1-2-1-1-1-6 Fei Ni 9.09%
1-2-1-1-1-7 Yifei Lu 9.09%
1-2-1-1-1-8 Meng Li 9.09%
1-2-1-1-1-9 Ching Nar Cindy Chan 9.09%
1-2-1-1-1-10 Di Yang 9.09%
1-2-1-1-1-11 Gang Wei 9.09%
根据天津茂信提供的资料，CPE Golden Sail Investment Limited 的由 CPEChina Fund IIIL.P.与 CPE Opportunities FundL.P 共同控制。
其中，CPE China Fund IIIL.P.是一家于开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业，其管理人及 GP 是 CPE Funds III Limited。根据 CPE China Fund IIIL.P.合伙协议约定，其 GP（即 CPE Funds III Limited）对 CPE China Fund IIIL.P.的运营及其业务和事务的管理和控制负有全部责任，并应代表 CPE China Fund IIIL.P.做出所有投资和撤资决定。CPE Funds III Limited 是一家在开曼群岛注册的获豁免有限公司，由 CPE Holdings Limited 全资控股。CPE Holdings Limited 由 CPE HoldingsInternational Limited 全资控股。CPE Holdings International Limited 由 Yu Tian 等
11 位自然人股东拥有，持股比例分散，其中不存在自然人股东控制 CPE Holdings
International Limited。
CPE Opportunities FundL.P 是一家于开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业，其管理人及 GP 是 CPE GOF GP Limited。CPE Opportunities FundL.P 的合伙协议约定，其 GP（即 CPE GOF GP Limited）对 CPE Opportunities FundL.P 的运营及其业务和事务的管理和控制负有全部责任，并应代表其做出所有投资和撤资决定。
CPE GOF GP Limited 是一家在开曼群岛注册的获豁免有限公司，由 CPEManagement International Limited 全资控股。CPE Management InternationalLimited 由 CPE Management International II Limited 全资控股。CPE ManagementInternational II Limited 由 Yu Tian 等 11 位自然人股东拥有，持股比例分散，其中
133不存在自然人股东控制 CPE Management International II Limited。
综上所述，CPE Golden Sail Investment Limited 不存在实际控制人。
中信保诚的股权结构图如下：
中信保诚无控股股东及实际控制人。
金石彭衡的股权结构图如下：
134金石投资有限公司为金石彭衡的执行事务合伙人，金石投资有限公司的控股
股东为中信证券，中信证券股权分布较为分散，无控股股东和实际控制人，中国中信有限公司为其第一大股东。
（一）天津茂信与中信保诚不存在关联关系或一致行动关系根据天津茂信与中信保诚提供的资料及说明，并逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条有关规定，天津茂信与中信保诚不构成关联关系或一致行动关系，具体情况如下：
序号相关情形具体判断依据不适用，除中信保诚向天津茂信的 LP 天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）的 LP 磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金合伙
1投资者之间有股权控制关系企业（有限合伙）合计出资10.25亿元外，天津茂信与中信保诚之间不存在任何其他互相投资
与被投资的关系，且中信保诚间接持有天津茂信权益的情况未构成对天津茂信的控制。
不适用，中信保诚不存在控股股东及实际控制
2投资者受同一主体控制人。
投资者的董事、监事或者高级管理不适用，天津茂信的董事、监事及高级管理人员人员中的主要成员，同时在另一个/主要管理人员中的主要成员与中信保诚的董事、
3
投资者担任董事、监事或者高级管监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在理人员；交叉任职的情况。
不适用，除中信保诚向天津茂信的 LP 天津磐茂投资者参股另一投资者，可以对参 创业投资管理中心（有限合伙）的 LP 磐信（上
4股公司的重大决策产生重大影响海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金合伙
135序号相关情形具体判断依据企业（有限合伙）合计出资10.25亿元外，天津茂信与中信保诚之间不存在任何其他参股关系，上述参股关系对天津茂信的重大决策不产生重大影响。
银行以外的其他法人、其他组织和不适用，天津茂信与中信保诚之间不存在相互提
5自然人为投资者取得相关股份提供供融资的情况。
融资安排不适用，天津茂信与中信保诚作为本次交易的交投资者之间存在合伙、合作、联营
6易对方，除同为徐工有限股东之外，不存在其他
等其他经济利益关系
合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
持有投资者30%以上股份的自然
7人，与投资者持有同一上市公司股不适用
份
在投资者任职的董事、监事及高级
8管理人员，与投资者持有同一上市不适用
公司股份
持有投资者30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女
9及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹不适用
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
10持有本公司股份的，或者与其自己不适用
或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人
11员和员工与其所控制或者委托的法不适用
人或者其他组织持有本公司股份不适用， CPE Golden Sail Investment Limited 及其上层股东与中信保诚及其上层股东不存在重
12投资者之间具有其他关联关系合关系，北京磐茂投资管理有限公司的实际控制人田宇和聂磊亦与中信保诚及其关联方（包括中信证券及其子公司）不存在任职关系。
此外，天津茂信与中信保诚之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的本次交易完成后的徐工机械表决权数量的意愿、行为或者事实，不构成一致行动关系。本次交易完成后，天津茂信与中信保诚不会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
136（二）天津茂信与金石彭衡不存在关联关系或一致行动关系根据天津茂信与金石彭衡提供的资料及说明，并逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条有关规定，天津茂信与金石彭衡不构成关联关系或一致行动关系，具体情况如下：
序号相关情形具体判断依据不适用，天津茂信与金石彭衡之间不存在任何投
1投资者之间有股权控制关系
资与被投资关系。
不适用，金石彭衡不存在控股股东及实际控制
2投资者受同一主体控制人。
投资者的董事、监事或者高级管理不适用，天津茂信的董事、监事及高级管理人员人员中的主要成员，同时在另一个/主要管理人员中的主要成员与金石彭衡的董事、
3
投资者担任董事、监事或者高级管监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在理人员；交叉任职的情况。
投资者参股另一投资者，可以对参
4不适用，天津茂信与金石彭衡不存在参股关系。
股公司的重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和不适用，天津茂信与金石彭衡之间不存在相互提
5自然人为投资者取得相关股份提供供融资的情况。
融资安排不适用，天津茂信与金石彭衡作为本次交易的交投资者之间存在合伙、合作、联营
6易对方，除同为徐工有限股东之外，不存在其他
等其他经济利益关系
合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
持有投资者30%以上股份的自然
7人，与投资者持有同一上市公司股不适用
份
在投资者任职的董事、监事及高级
8管理人员，与投资者持有同一上市不适用
公司股份
持有投资者30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女
9及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹不适用
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
10持有本公司股份的，或者与其自己不适用
或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
11上市公司董事、监事、高级管理人不适用
137序号相关情形具体判断依据
员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份不适用，CPEGoldenSailInvestmentLimited 及其上层股东与金石彭衡及其上层股东不存在重合关
12投资者之间具有其他关联关系系，北京磐茂投资管理有限公司的实际控制人田宇和聂磊亦与金石彭衡及其关联方（包括中信证券）不存在任职关系。
此外，天津茂信与金石彭衡之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的本次交易完成后的徐工机械表决权数量的意愿、行为或者事实，不构成一致行动关系。本次交易完成后，天津茂信与金石彭衡不会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系
（三）中信保诚与金石彭衡存在关联关系、不存在一致行动关系根据中信保诚与金石彭衡提供的资料及说明，并逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条有关规定，中信保诚与金石彭衡构成关联关系、不构成一致行动关系，具体情况如下：
序号相关情形具体判断依据不适用，金石彭衡与中信保诚之间不存在任何投
1投资者之间有股权控制关系
资与被投资关系。
不适用，金石彭衡与中信保诚均不存在控股股东
2投资者受同一主体控制及实际控制人。
投资者的董事、监事或者高级管理不适用，中信保诚的董事、监事及高级管理人员人员中的主要成员，同时在另一个/主要管理人员中的主要成员与金石彭衡的董事、
3
投资者担任董事、监事或者高级管监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在理人员；交叉任职的情况。
投资者参股另一投资者，可以对参
4不适用，金石彭衡与中信保诚不存在参股关系。
股公司的重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和不适用，中信保诚与金石彭衡之间不存在相互提
5自然人为投资者取得相关股份提供供融资的情况。
融资安排不适用，金石彭衡与中信保诚作为本次交易的交投资者之间存在合伙、合作、联营
6易对方，除同为徐工有限股东之外，不存在其他
等其他经济利益关系
合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
持有投资者30%以上股份的自然
7人，与投资者持有同一上市公司股不适用
份
8在投资者任职的董事、监事及高级不适用
138序号相关情形具体判断依据
管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
持有投资者30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女
9及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹不适用
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
10持有本公司股份的，或者与其自己不适用
或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人
11员和员工与其所控制或者委托的法不适用
人或者其他组织持有本公司股份不适用。中信保诚与金石彭衡的管理人及执行事务合伙人存在关联关系，具体情况为：金石彭衡管理人及执行事务合伙人为金石投资有限公司，金石投资有限公司为中信证券股份有限公司全
资子公司，中信证券股份有限公司的第一大股东
12投资者之间具有其他关联关系
为中国中信有限公司，而中国中信有限公司持有中信保诚50%的股权。除此以外，金石彭衡与中信保诚之间不存在其他关联关系。但中信保诚与金石彭衡彼此独立决策，且不存在一致行动的约定，不因该关联关系使得双方构成一致行动人。
此外，金石彭衡与中信保诚之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的本次交易完成后的徐工机械表决权数量的意愿、行为或者事实，不构成一致行动关系。本次交易完成后，金石彭衡与中信保诚不会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
二、结合徐工集团与河南工银共同投资徐工汽车情况，补充披露徐工集团与河南工银是否存在一致行动关系
1、徐工集团与河南工银之间不存在关联关系根据河南工银提供的资料并经访谈工银金融及河南工银，经逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条有关规定，徐工集团与河南工银不构成关联关系或一致行动关系，具体情况如下：
139序号相关情形具体判断依据不适用，徐工集团与河南工银之间不存在股权控
1投资者之间有股权控制关系制关系。
不适用，河南工银为工商银行股份有限公司下属公司工银金融的子公司工银资本作为管理人的私
2投资者受同一主体控制
募股权投资基金，徐工集团为徐州市国资委控制的企业，因此，两者不受同一主体控制。
投资者的董事、监事或者高级管理人不适用，徐工集团与河南工银之间不存在董事、
3员中的主要成员，同时在另一个投资
监事及高级管理人员相互交叉任职的情况。
者担任董事、监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股不适用，徐工集团与河南工银之间不存在相互持
4
公司的重大决策产生重大影响股的情况。
银行以外的其他法人、其他组织和自不适用，徐工集团与河南工银之间不存在相互提
5然人为投资者取得相关股份提供融
供融资以取得徐工有限股权的情况。
资安排不适用，徐工集团与工银金融共同投资徐工汽车，投资者之间存在合伙、合作、联营等
6但不因前述关系而构成徐工集团与工银投资存在
其他经济利益关系
一致行动关系，具体详见本题下文分析。
持有投资者30%以上股份的自然人，
7不适用
与投资者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管
8理人员，与投资者持有同一上市公司不适用
股份
持有投资者30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其
9不适用
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持
10有本公司股份的，或者与其自己或者不适用
其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员
11和员工与其所控制或者委托的法人不适用
或者其他组织持有本公司股份
12投资者之间具有其他关联关系不适用
针对上表中第6项，虽然河南工银的主要有限合伙人及基金管理人工银资本的控股股东工银金融与徐工集团共同投资徐工汽车，但徐工集团与河南工银并不因此构成一致行动关系，理由如下：
1401、工银金融投资徐工汽车与河南工银投资徐工有限为两项独立的交易行为
从投资的交易独立性而言，工银金融投资徐工汽车系由工银金融按照市场化原则通过增资扩股方式持有徐工集团的子公司徐工汽车的股权；河南工银投资徐
工有限系徐工有限实施混合所有制改革背景下，由徐工有限通过公开产权交易市场，遴选确定了河南工银等投资者。因此，工银金融投资徐工汽车与河南工银投资徐工有限为两项独立的交易行为。
2、河南工银和工银金融代表的利益主体存在差异
从投资人代表的利益主体角度而言，工银金融是工商银行旗下债转股实施机构，其投资徐工汽车是以自身的投资收益为目的；河南工银是工银资本设立的专项从事股权投资的私募股权投资基金，除工银金融作为主要有限合伙人出资外，江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）亦作为有限合伙人出资。此外，江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）也是经备案的私募股权投资基金，其募集资金的对象包括工银金融、江苏省政府投资基金（有限合伙）、航天科工资产管理有限公司、航天晨光股份有限公司等投资主体。因此，工银金融和河南工银代表的利益主体存在差异。
3、河南工银客观上与徐工集团不存在一致行动的安排或意思表示，且本次
交易完成前及完成后均不会与徐工集团达成一致行动安排
从一致行动安排角度而言，在徐工有限股东会表决层面，河南工银根据其自身利益考虑并以其自身意见进行表决，在表决前未以徐工集团的意见为准或与徐工集团达成一致意见后进行表决，客观上与徐工集团不存在一致行动的安排或意思表示，且本次交易完成前及完成后均不会与徐工集团达成一致行动安排。
综上所述，河南工银与徐工集团之间不存在关联关系，亦不因徐工集团与工银金融共同投资徐工汽车而构成一致行动关系。
三、补充披露在重组预案已披露建信投资与徐工集团为一致行动人且建信
投资已作出股份锁定承诺的情况下，建信投资与徐工集团解除一致行动关系并变更股份锁定承诺的目的与合理性，解除一致行动关系是否违反公开承诺（如有）
1411、《吸收合并协议》签署后建信投资与徐工集团不再保持一致行动关系的目
的与合理性
在徐工有限混合所有制改革过程中，建信投资积极参与徐工有限混合所有制改革，愿意在徐工有限董事会、股东会中与徐工集团采取一致行动，支持徐工集团保持对徐工有限的实际控制权。在本次交易推进过程中，经测算，本次交易完成后，预计建信投资持有上市公司股权比例为2.58%，不具有单独的董事提名权。
因此，徐工集团无法通过与建信投资在董事会层面保持一致行动而增强徐工集团对上市公司的控制权，故对徐工集团而言，通过与建信投资保持一致行动对进一步增强徐工集团对上市公司的控制权意义较小。
同时，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿的相关要求，“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”，建信投资若与徐工集团在上市公司层面保持一致行动关系，将被纳入业绩补偿对象，建信投资作为中国建设银行股份有限公司的全资子公司，从其控制投资风险的角度，其无意再在上市公司层面与徐工集团保持一致行动。
综上所述，建信投资与徐工集团不再保持一致行动关系系双方根据各自的商业安排作出的决定，具有合理性。
2、解除一致行动关系未违反公开承诺
（1）一致行动关系的建立及解除属于徐工集团与建信投资的商业安排，一
致行动关系的建立并非基于公开承诺而进行，解除该等一致行动关系不涉及违反承诺徐工集团及建信投资建立一致行动关系的背景为建信投资参与投资了众多
国有企业的混合所有制改革项目，能够与徐工有限形成良好的合作。同时，建信投资在参与投资和管理众多国有企业的过程中，积累了丰富的国有企业体制机制优化等方面的经验，有助于进一步促进徐工有限可持续发展。
基于以上背景，经建信投资与徐工集团商谈，双方有意向就徐工有限的长远发展保持长期合作，于2020年9月签署《合作协议》，约定双方在徐工有限董事
142会、股东会会议中保持一致行动，包括但不限于在行使提名权、提案权、表决权
时采取相同的意思表示。
《吸收合并协议》签署后，徐工集团与建信投资解除一致行动关系，是出于双方各自的商业安排：（1）对徐工集团而言，本次交易完成后，预计建信投资持有上市公司股权比例为2.58%，不具有单独的董事提名权。因此，徐工集团无法通过与建信投资在董事会层面保持一致行动而增强徐工集团对上市公司的控制
权；（2）对建信投资而言，建信投资若与徐工集团在上市公司层面保持一致行动关系，将被纳入业绩补偿对象，建信投资作为中国建设银行股份有限公司的全资子公司，从其控制投资风险的角度，其无意再在上市公司层面与徐工集团保持一致行动。
综上所述，一致行动关系的建立及解除属于徐工集团与建信投资的商业安排，一致行动关系的建立并非基于公开承诺而进行，解除该等一致行动关系不涉及违反承诺。
（2）建信投资解除一致行动关系并调整股份锁定安排已经过上市公司股东大会审议建信投资于本次交易的重组预案阶段作出的关于股份锁定的承诺系针对本
次交易完成后其作为上市公司股东期间应履行的义务，因本次交易尚未完成，故其承诺尚不具备履行条件。在本次交易的重组预案披露后，因一致行动关系的安排发生变化，建信投资重新作出了股份锁定承诺，上市公司已于本次交易的报告书中充分披露建信投资重新出具的股份锁定承诺，以及根据建信投资重新出具的承诺而确定的本次交易的最终交易方案，且本次交易的交易方案及报告书已经上市公司2021年第四次临时股东大会已审议通过。
因此，建信投资调整股份锁定承诺属于在本次交易推进过程中变更承诺内容，且已经上市公司股东大会审议通过，因此，徐工集团与建信投资解除一致行动关系未违反公开承诺。
四、结合交易后主要股东股权对比关系、相关交易对方不谋求控制权的具
体承诺安排（包括承诺有效期限和解除条件等），补充披露徐工集团能否有效控
143制存续公司
本次交易完成后，徐工集团作为上市公司单一第一大股东，其持有上市公司股权比例足以对股东大会决议产生重大影响，且相关交易对方已出具不谋求控制权的承诺，徐工集团能够有效控制上市公司，具体如下：
1、本次交易完成后，徐工集团为上市公司单一第一大股东，远高于其他主
要股东的持股比例，且其他主要股东持股比例分散本次交易前，上市公司总股本为7833668430股。根据本次交易方案，本次交易拟发行6970483397股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。因此，本次交易完成后上市公司总股本为11818672751股，徐工集团持有上市公司20.11%股权。本次交易完成后上市公司主要股东的持股情况如下：
股东名称持股数量（股）持股比例
徐工集团237684801920.11%
天津茂信7286757526.17%
上海胜超6981324555.91%
国信集团6544991805.54%
注：上述持股数量及持股比例未考虑因股权分置改革代垫偿还的股份数，重组后实际的股数及比例以公司代垫偿还股份办理完成后的公告为准。
从股权结构来看，本次交易完成后，徐工集团为上市公司单一第一大股东，其持有上市公司20.11%的股份，持股比例远高于其他股东的持股比例，超过第二大股东的持股比例14%左右。徐工集团以其持有并支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
2、相关交易对方出具的不谋求控制权的承诺及相关安排天津茂信等15家交易对方已出具《关于不谋求徐工集团工程机械股份有限公司控制权的承诺函》，主要承诺内容如下：
（1）董事席位安排：徐工机械的董事会由9名董事组成（含6名非独立董事及3名独立董事），相关交易对方同意徐工集团在本次交易完成后向上市公司
144提名5名非独立董事。在上市公司股东大会选举董事时，将对徐工集团提名的董
事事项投赞成票（除1名投资者需投票给其自身提名的董事外）。
（2）不谋求控制权安排：相关交易对方尊重本次交易完成后徐工集团作为
上市公司的控股股东及实际控制人地位。同时，未经徐工集团同意，相关交易对方不会与上市公司其他直接或间接股东签署一致行动协议或达成类似协议，不会谋求上市公司的控制权，不协助任何第三方谋求上市公司的控制权。
（3）承诺有效期及解除条件：承诺在相关交易对方作为上市公司股东期间持续有效。
基于上述承诺内容及安排，出具承诺的相关交易对方在其作为上市公司股东期间将持续履行承诺，本次交易完成后，徐工集团提名的董事将占上市公司董事会半数以上，将持续控制上市公司董事会。
综上，本次交易完成后，徐工集团能够有效控制上市公司。
五、补充信息披露
以上关于天津茂信、中信保诚和金石彭衡是否存在关联关系或一致行动关系的内容，已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”
之“（七）天津茂信、中信保诚和金石彭衡是否存在关联关系或一致行动关系的说明”中进行了补充披露。
以上关于徐工集团与河南工银是否存在一致行动关系的内容，已在重组报告
书“第三章交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（八）徐工集团与河南工银不存在一致行动关系”中进行了补充披露。
以上关于建信投资与徐工集团解除一致行动关系并变更股份锁定承诺的目
的与合理性的内容，已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（九）建信投资与徐工集团解除一致行动关系并变更股份锁定承诺的目的与合理性”中进行了补充披露。
以上关于徐工集团能否有效控制存续公司的内容，已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（十）徐工集团可以有效控制
145存续公司”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、天津茂信与中信保诚、金石彭衡不存在关联关系及一致行动关系。中信
保诚与金石彭衡存在关联关系，不存在一致行动关系；
2、在徐工有限层面，徐工集团与河南工银不因徐工集团与工银金融共同投
资徐工汽车而构成一致行动关系；
3、建信投资与徐工集团解除一致行动关系并变更股份锁定承诺具有合理性，
解除一致行动关系未违反公开承诺；
4、本次交易完成后，徐工集团能够有效控制上市公司。
146问题5申请文件显示，1）《业绩承诺补偿协议》等约定了不可抗力情形下的业绩补偿安排。2）本次交易后徐工集团按照持有徐工有限的股权比例进行业绩补偿。
请你公司补充披露：1）根据上述协议合同双方可否在不可抗力情形下协商解除
或变更补偿协议，如是，是否符合我会《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求，是否有利于充分维护上市公司利益。2）补充披露其他交易对方不参与业绩补偿的原因，现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据上述协议合同双方可否在不可抗力情形下协商解除或变更补偿协议，如是，是否符合我会《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求，是否有利于充分维护上市公司利益
（一）根据上述协议合同双方可否在不可抗力情形下协商解除或变更补偿协议《业绩承诺补偿协议》中第9.1条约定：“本协议有关保密、不可抗力等条款，适用《吸收合并协议》及其补充协议的相关约定”。
《吸收合并协议》中关于“不可抗力”的具体约定如下：
“10.1本条所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的事件，包括但不限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变化。
10.2如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履
行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
14710.3若因国家政策或法律法规在本协议签署后发生调整而致使直接影响本
协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。”根据《吸收合并协议》中关于不可抗力条款的表述，徐工集团与上市公司可在不可抗力情形下按照事件对履行《业绩承诺补偿协议》的影响程度，协商决定是否解除《业绩承诺补偿协议》，或者部分免除履行《业绩承诺补偿协议》的责任，或者延期履行《业绩承诺补偿协议》。
（二）是否符合我会《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求，是否有利于充分维护上市公司利益
为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易的业绩承诺方徐工集团已与上市公司签署《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，取消了不可抗力条款，具体约定如下：
“1.1原《补偿协议》中约定了违约责任条款，具体内容为：‘第六条违约责任除本协议其它条款另有约定或不可抗力以外，本协议任
何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使对方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支’。
双方在此确认，将前述违约责任条款内容变更为：
‘第六条违约责任除本协议其它条款另有约定以外，本协议任何一方不履
行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使对方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支’。
1.2原《补偿协议》约定：
148‘9.1本协议有关保密、不可抗力等条款，适用《吸收合并协议》及其补充
协议的相关约定’。
双方在此确认，将前述条款内容变更为：
‘9.1本协议有关保密条款，适用《吸收合并协议》及其补充协议的相关约定’。”综上，《业绩承诺补偿协议》进行上述修改后，取消了不可抗力条款，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的相关要求，有利于充分维护上市公司利益。
二、补充披露其他交易对方不参与业绩补偿的原因，现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险
（一）其他交易对方不参与业绩补偿的原因
本次交易中，除徐工集团外的其他交易对方未参与业绩补偿，主要原因如下：
根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组中除徐工集团外的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，因此上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与交易对方市场化原则下商业谈判的结果。
综上所述，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定，除徐工集团外的交易对方未承担补偿业务具有合理性。
（二）现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险
1、业绩承诺数及业绩补偿方式
《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在2021年-2024年期间各年度预测净利润数如下表所示：
149单位：万元
公司名称2021年2022年2023年2024年徐工挖机118464.90127368.50133560.96139924.26
徐工塔机29627.5329659.2129909.8631105.41
合计净利润数148092.43157027.71163470.82171029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年、2024年经
审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148092.43万元、
157027.71万元、163470.82万元及171029.67万元。
根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
单位：万元徐工有限所持知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数知识产权类业项目绩承诺资产所
2021年2022年2023年2024年
在公司股权比例
徐工施维英—专利
8582.487473.315393.352813.92
及专有技术
98.2500%
徐工施维英—商标
953.61954.92990.65990.65
权
徐工矿机—专利及
76.3480%6023.315975.005434.254366.72
专有技术
大连日牵—专利及
319.87390.72271.24125.68
专有技术56.3895%
大连日牵—商标权35.5451.5556.6762.36
南京凯宫—专利及
34.0000%185.48202.69140.7664.73
专有技术
内蒙特装—专利及
50.0000%395.71349.89232.04102.58
专有技术
阿马凯—专利及专
15.0000%454.03393.81251.21106.83
有技术
考虑徐工有限持股比例后的合计数14497.3213394.8510807.697267.25
150注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的3家全资子公
司而间接持有的权益。
如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年、2024年每
期的合计收入分成数分别为14497.32万元、13394.85万元、10807.69万元及
7267.25万元。
业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩
补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资
产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为34.0988%。
知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限
的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为34.0988%。
当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
151徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
2、现有业绩补偿安排对业绩补偿责任的覆盖比例较高
（1）业绩承诺资产的经营情况较好，业绩补偿发生的可能性较低
徐工挖机2018年以来销售规模持续增长、2020年盈利能力大幅增强。2019年度、2020年度及2021年1-9月，徐工挖机的营业收入分别为167.81亿元、230.28亿元及200.96亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0.99亿元、11.02亿元及14.04亿元。徐工挖机作为中国挖掘机械行业的领先者和国际知名品牌，依托徐工全球协同研发平台，在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了徐工挖掘机械产业化步伐，稳步提高徐工挖机的盈利能力。
徐工塔机2018年以来销售规模持续增长、2020年盈利能力大幅增强。2019年度、2020年度及2021年1-9月，徐工塔机的营业收入分别为34.69亿元、68.37亿元及66.21亿元，净利润分别为1.43亿元、2.79亿元及3.69亿元。徐工塔机作为中国起重机械行业的领先者和国际知名品牌的强有力竞争者，依托徐工全球协同研发平台，徐工塔机在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了塔式起重机和升降机产业化步伐，稳步提高徐工塔机的盈利能力。
综上所述，业绩承诺资产的经营情况较好。随着未来几年国家“十四五”规划重大项目陆续上马，供给侧结构性改革、创新驱动发展战略持续深入推进，不断为经济发展注入新动力；数字经济与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，为经济发展增添新活力；新型城镇化提质增效、乡村振兴全面推进、强大国内市场和高水平对外开放协同互促，不断拓展经济发展新空间。这些都为工程机械行业高质量发展提供了良好的政策环境，也为业绩承诺
152资产盈利能力的进一步增强提供着较好的保障，业绩承诺期内实现承诺净利润的
可能性较大，业绩补偿发生的可能性较低。
（2）极端情况下业绩承诺方对业绩补偿责任的覆盖情况
假设本次交易的交割于2022年完成，则股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不
低于148092.43万元、157027.71万元、163470.82万元及171029.67万元。截至2021年9月底，股权类业绩承诺资产已实现2021年度的承诺业绩。知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年、2024年每期的合计收入分成数
分别为14497.32万元、13394.85万元、10807.69万元及7267.25万元。截至2021年9月底，知识产权类业绩承诺资产已实现收入分成数为13922.39万元，
预计2021年可以实现承诺业绩。
在2021年业绩承诺资产可以实现承诺业绩的条件下，假设在极端情况下，股权类业绩承诺资产于2022年、2023年及2024年能够完成的净利润均为0万元，知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年及2024年能够完成的收入分成数均为0万元，则徐工集团需要补偿的金额合计为232527.33万元，对应的补偿股数为41896.82万股。在上述极端情况假设下的预计补偿金额能够覆盖业绩补偿责任的比例为44.46%，覆盖比例较高。上市公司亦在重组报告书的重大风险提示中对“业绩补偿覆盖率不足的风险”做了充分提示。
三、补充信息披露
以上关于其他交易对方不参与业绩补偿的原因、现有业绩补偿安排能否足额
覆盖标的资产经营风险的内容，已在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”、“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（十）业绩承诺及补偿安排”以及“第五章吸收合并方案”之“二、吸收合并发行股份的基本情况”之“（十五）业绩承诺及补偿安排”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、《业绩承诺补偿协议》中关于不可抗力的相关约定已取消，符合《监管规
153则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的相关要求，有利于充分维护上市公司利益。
2、本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定，除徐工集
团外的交易对方未承担补偿业务具有合理性。在极端情况下，徐工集团需要补偿的金额合计为232527.33万元，对应的补偿股数为41896.82万股。在上述极端情况假设下的预计补偿金额能够覆盖业绩补偿责任的比例为44.46%，覆盖比例较高。上市公司亦在重组报告书的重大风险提示中对“业绩补偿覆盖率不足的风险”做了充分提示。
154问题6
申请文件显示，本次交易将由上市公司担任异议股东现金选择权的提供方。
请你公司：1）补充披露异议股东现金选择权行使程序和上市公司回购股份的处置安排，上述事宜是否符合《公司法》及上市公司章程相关规定。2）结合已有异议股东持股情况，测算异议股东现金选择权所对应的现金对价规模，并补充披露上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露异议股东现金选择权行使程序和上市公司回购股份的处置安排，上述事宜是否符合《公司法》及上市公司章程相关规定
（一）异议股东现金选择权行使程序和上市公司回购股份的处置安排
1、异议股东现金选择权行使程序
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》等相关规定，上市公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会核准后，申请办理现金选择权的实施，并且应当在本次吸收合并事项实施完成前，实施完毕现金选择权业务。
上市公司在异议股东行使现金选择权业务实施前，需向深交所、登记结算公司提交申请材料，明确申报方式、申报期等实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等），待其同意后，异议股东可以按照相关程序行使现金选择权，主要包括现金选择权派发、现金选择权行权申报、现金选择权行权清算交收三个阶段，具体如下：
（1）现金选择权派发阶段
上市公司向深交所及登记结算公司提交派发现金选择权的申请材料，审核通过后，上市公司向本次现金选择权股权登记日收市后登记在册的有权行使现金选择权的异议股东的证券账户按照有权行使现金选择权的股票数量派发。
155现金选择权派发后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方
式对行使现金选择权份数等内容进行确认，主要包括如下：
1）符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。
2）在申报现金选择权行权前，有权行使现金选择权的股东应当确认其拟行
权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的徐工机械股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，应经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，并且应于申报前解除质押、冻结或其他权利限制。如果有权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券
账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权行使现金选择权的股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实
际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。
3）在现金选择权申报至行权股份划转期间，投资者股份进行转托管、转让、质押、设定其他第三方权利、被司法冻结或划扣，导致在实际申报股份划转时点行权股份数量不足的，不足部分对应的现金选择权将行使失败。
4）已提交徐工机械股票作为融资融券交易担保物的异议股东，须在现金选
择权申报期截止日前将徐工机械股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普
通证券账户中，方能行使现金选择权。
5）已开展约定购回式证券交易的异议股东需要申报现金选择权的，应不晚
于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续，方能行使现金选择权。
6）参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的异议股东，应当
不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
7）如果有权行使现金选择权的股东在现金选择权股权登记日至现金选择权
申报期截止日期间进行转托管等可能导致现金选择权目标股东证券账户托管交
易单元（证券公司营业部）变更的行为，将导致现金选择权目标股东无法行权。
156（2）现金选择权行权申报阶段
根据相关规定，现金选择权行权申报期为5-10个交易日，待现金选择权行权申报期间确定后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式进行行权申报，徐工机械股票预计将于该期间内停牌。
（3）现金选择权行权清算交收阶段
异议股东行权申报成功后，将计减有权行使现金选择权的股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和徐工机械股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份
划拨过户至现金选择权提供方（徐工机械）名下后，现金选择权提供方（徐工机械）将按照现金选择权的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账号支付现金。
申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。
2、上市公司回购股份的处置安排
徐工机械已出具相关说明，在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月内，上市公司将在符合相关法律法规规定情况下将回购取得的公司股票予以注销。
（二）上述事宜符合《公司法》及上市公司章程相关规定
1、由上市公司作为现金选择权实施主体符合《公司法》等相关规定
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司股份，但是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的情况例外；《徐工集团工程机械股份有限公司章程》规定：“第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”因此，对于在股东大会作出的公司合并决议中持异议的股东，上市公司有权回购其持有的股份。
同时参考《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》
157的规定，“现金选择权是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关投资者按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给上市公司或第三方的权利。”根据该项规定，上市公司可以作为现金选择权的实施主体。
综上所述，上市公司作为现金选择权实施主体回购异议股东所持股份，符合《公司法》等相关法规规定。
2、上市公司回购股份的处置安排符合相关规定根据《公司法》第一百四十二条规定，公司因“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”情形收购本公司股份的，应当在六个月内转让或者注销。
因此，上市公司作为现金选择权实施主体所回购的股份在六个月内完成注销符合《公司法》相关规定。
本次重组上市公司处置因行使现金选择权而回购的股份属于本次吸收合并
方案中的一部分，徐工机械2021年第四次临时股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理本次吸收合并相关事宜的，包括但不限于：“9.确定公司异议股东现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，对现金选择权价格进行相应调整；……12.本次吸收合并完成后，相应修改《公司章程》的相关条款、办理税务注销、工商变更/注销登记、备案等相关手续；……14.办理与本次吸收合并相关的其他一切具体事宜。”因此，本次吸收合并如产生现金选择权行权，根据本次吸收合并股东大会的授权，徐工机械经董事会审议通过后即可将回购取得的公司股票予以注销。
二、结合已有异议股东持股情况，测算异议股东现金选择权所对应的现金
对价规模，并补充披露上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响
（一）异议股东现金选择权所对应的现金对价规模测算
徐工机械于2021年11月17日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了吸收合并徐工有限的相关议案，其中《关于召开2021年第四次临时股东大会158的通知》中的议案二《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案》（包含其各项子议案）、议案六《关于签署附生效条件的及其补充协议的议案》表决时均投出有效反对票的股东合计297位，有效股数177982320股。
在不考虑异议股东是否保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权的股权
登记日等条件下，即行使现金选择权的异议股东股数理论最大值为177982320股，结合本次现金选择权的价格为5.55元/股，理论上现金选择权提供方（徐工机械）需支付最高9.88亿元回购异议股东股份。现就上述异议股东不同比例的行使现金选择权的情况下，所需现金对价规模如下表所示：
行使现金选择权的异
对应股数（股）需支付现金（亿元）议股东比例
100%1779823209.88
90%1601840888.89
80%1423858567.90
70%1245876246.91
60%1067893925.93
50%889911604.94
40%711929283.95
30%533946962.96
20%355964641.98
10%177982320.99
理论上异议股东需全部持有徐工机械股票至股权登记日，且全额参与申报的情况下，现金选择权提供方（徐工机械）需支付最高9.88亿元回购异议股东股份。
（二）上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响
1、上市公司价款来源
上市公司拟用自有或自筹资金向异议股东提供现金选择权。
2、支付价款对上市公司流动性无重大不利影响
结合上市公司第三季度报告，截至2021年9月30日，徐工机械货币资金余
159额173.34亿元，流动资产合计813.75亿元，归属于母公司所有者权益374.94亿元。综合来看，上市公司资金储备充裕并具备较强的资金筹措能力，上市公司货币资金余额可以完全覆盖异议股东现金选择权对价的理论最大值，上市公司作为现金选择权的提供方具有支付能力，预计不对上市公司构成资金压力，不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。
三、补充信息披露
异议股东现金选择权行使程序和上市公司回购股份的处置安排、上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响之内容已在重组报告书“第五章吸收合并方案”之“二、吸收合并发行股份的基本情况”之“（八）上市公司异议股东的保护机制”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、经核查，本次交易将由上市公司担任异议股东现金选择权的提供方，符
合《公司法》等相关规定。
2、已补充说明异议股东行使现金选择权且需要上市公司出资受让的情况下，
上市公司获得的自身股份的拟注销，并在重组报告书中补充披露。
3、经测算已有异议股东现金选择权所对应的现金对价规模，预计支付现金
选择权对价预计不会对上市公司构成资金压力，不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。
160问题7
申请文件显示，吸收合并完成后，上市公司作为存续方，将承继及承接徐工有限的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。请你公司：补充披露截至目前上市公司和徐工有限通知和取得债权人同意的最新进展，以及无异议债权人所持债权的金额及占比。是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况，如有，补充披露吸并双方此类债务金额及占比，上市公司和徐工有限是否已偿还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供担保。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露截至目前上市公司和徐工有限通知和取得债权人同意的最新进展，以及无异议债权人所持债权的金额及占比
（一）徐工机械取得债权人同意及通知公告债权人情况
1、取得债权人同意函的情况
截至2021年9月30日，徐工机械母公司口径的主要经营性资负债包括短期借款、应付账款、合同负债、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券等。
（1）针对上述短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款，截至本核
查意见报出具之日，徐工机械已取得全部截至2021年9月30日尚未偿还的金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易，不会要求徐工机械提前清偿债务或另行提供担保。
（2）针对上述应付债券，截至本核查意见出具之日，徐工机械已召开截至
2021年9月30日已发行尚未到期的公司债券的债券持有人会议，审议通过徐工
机械吸收合并徐工有限暨关联交易等事宜的相关议案，且不要求徐工机械提前清偿或为相应债券提供担保。
（3）针对应付账款和合同负债，截至本核查意见出具之日，徐工机械已取
得相关一般债权人同意函，涉及的应付账款和合同负债总额为41.2789亿元，占徐工机械母公司口径截至2021年9月30日的应付账款和合同负债总额的比例为
16183.1018%。
2、债权人通知公告情况
2021年11月18日，徐工机械在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网等媒体刊登了关于本次吸收合并通知债权人的公告。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，上市公司的债权人自接到关于本次吸收合并事项的债权人通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权依据有效的债权文书及相关凭证依法要求上市公司清偿债务或提供相应担保。
逾期未申报债权的，将视为有关债权人放弃要求上市公司提前清偿债务或者提供相应担保的权利，但并不会因此影响其债权，有关债权将在到期后由上市公司按有关债权文件的约定清偿。对于根据公告进行有效申报的债权人，上市公司将在本次吸收合并获得证监会的核准后，对相关债务根据债权人的要求依法进行提前清偿或提供担保。
截至本核查意见出具之日，徐工机械发出的通知债权人公告的公告期已届满，徐工机械未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
（二）徐工有限取得债权人同意及通知公告债权人情况
1、取得债权人同意函的情况
截至2021年9月30日，徐工有限母公司口径的主要经营性负债包括短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券等。
（1）针对短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款，截至本核查意
见出具之日，徐工有限已取得全部截至2021年9月30日尚未偿还的金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易，不会要求徐工有限提前清偿债务或另行提供担保。
（2）针对其他流动负债及应付债券，截至2021年9月30日，徐工有限发行的“徐工集团工程机械有限公司2021年度第十期超短期融资券”（21徐工SCP010）暂未到期，截至本核查意见出具日，徐工有限已发行的金融产品均已
162到期并按期兑付完成。
（3）针对应付账款，截至本核查意见出具之日，徐工有限已取得相关一般
债权人同意函，涉及的应付账款总额为606.4670万元，占徐工有限母公司口径截至2021年9月30日的应付账款总额的比例为93.1734%。
2、债权人通知公告情况
2021年11月18日，徐工有限在《中国证券报》等媒体刊登了关于本次吸
收合并通知债权人的公告。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，徐工有限的债权人自接到关于本次吸收合并事项的债权人通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权依据有效的债权文书及相关凭证依法要求徐工有限清偿债务或提供相应担保。逾期未申报债权的，将视为有关债权人放弃要求徐工有限提前清偿债务或者提供相应担保的权利，但并不会因此影响其债权，有关债权将在到期后由本次吸收合并存续方徐工机械按有关债权文件的约定依法继续履行。对于根据公告进行有效申报的债权人，徐工有限将在本次吸收合并获得证监会的核准后，对相关债务根据债权人的要求依法进行提前清偿或提供担保。
截至本核查意见出具之日，徐工有限发出的通知债权人公告的公告期已届满，徐工有限未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
二、是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况，如有，补充披露吸并
双方此类债务金额及占比，上市公司和徐工有限是否已偿还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供担保
截至本核查意见出具之日，徐工机械、徐工有限发出的通知债权人公告的公告期均已届满，徐工机械、徐工有限均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
三、补充信息披露
上市公司和徐工有限通知和取得债权人同意的最新进展，以及无异议债权人
163所持债权的金额及占比已在“第四章被吸收合并方基本情况”之“十、本次吸收合并交易涉及的债权债务转移情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，上市公司和徐工有限已通知并取得相应债权人关于本次交易的同意函，并相应进行了债权人公告，不存在债权人明确表示不同意本次交易的情形。
164问题8
申请文件显示，本次交易尚未通过反垄断部门经营者集中审查。请你公司补充披露：本次交易是否需要向反垄断部门履行经营者集中申报程序，如是，补充披露最新进展、有无实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易需要向反垄断部门履行经营者集中申报程序
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定：经营者集中是指下列情
形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定：经营者集中有下列情
形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款的规定：经营
者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内
的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年
度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
本次交易中，徐工机械拟吸收其控股股东合并徐工有限，徐工有限及徐工机械的相关营业额已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的标准，同时，本次交易前，徐工集团持有徐工有限34.10%股权，徐工有限持有徐工机械38.11%股权，拥有的表决权比例未超过50%，但本次交易前，徐工集团为徐
165工有限的控股股东，徐工有限为徐工机械的控股股东，即徐工集团为徐工机械的
实际控制人，本次交易完成后，徐工集团仍为徐工机械的实际控制人。因此，本次交易前后，徐工机械的实际控制人未发生变化。
因此，鉴于徐工有限及徐工机械的相关营业额已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易应向国家市场监督管理局反垄断局提交经营者集中申报。
二、本次交易涉及的经营者集中已取得国家市场监督管理总局不予禁止审查决定2021年11月26日，上市公司向国家市场监督管理总局提交了《经营者集中申报书》，并根据国家市场监督管理总局的要求向其提交了相关补充材料。
2022年1月13日，国家市场监督管理总局向上市公司出具了《经营者集中反垄断审查立案通知书》（反执二审查[2022]45号），决定对徐工机械吸收合并徐工有限案予以立案。
2022年2月23日，国家市场监督管理总局向上市公司出具了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2022]133号），决定对徐工机械与徐工有限合并案不予禁止，可以实施集中。
三、补充信息披露本次交易向反垄断部门履行经营者集中申报程序的最新进展已在“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”中补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易应向国家市场监督管理总局提交经营者集中申报；
2、国家市场监督管理总局已决定对本次交易不予禁止。
166问题9申请文件显示，徐工有限控股江苏徐工广联机械租赁有限公司（以下简称广联租赁）和徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙，以下简称徐工基金）。公开信息显示，广联租赁等租赁公司存在融资租赁诉讼纠纷。
请你公司：结合徐工有限体内租赁公司、私募基金的设立目的和业务范围、主要客户，补充披露徐工有限下属企业是否对外开展类金融业务，及该类业务与徐工有限主营业务的关系。如是，补充披露报告期内类金融业务的营业收入、净利润及占徐工有限对应指标的比重。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合徐工有限体内租赁公司、私募基金的设立目的和业务范围、主要客户，补充披露徐工有限下属企业是否对外开展类金融业务，及该类业务与徐工有限主营业务的关系
（一）徐工有限下属（不含上市公司及其控股子公司）租赁公司情况
1、设立目的
徐工有限体内（不含上市公司及其控股子公司）共设立4家租赁公司，即徐工广联租赁、施维英租赁、通联租赁以及广信租赁，分别从事徐工有限体内全品类设备、混凝土设备、挖机设备以及塔机设备的经营租赁业务。通过开展经营租赁业务与工程机械制造主业形成联动，能够有效增强徐工有限的市场竞争力，亦符合行业发展趋势的要求。
（1）顺应行业发展趋势要求
工程机械产品往往具有专用性高、销售单价高的特点，且行业下游客户对于资金情况较为敏感，因此通常更乐于选择通过租赁方式满足设备需求。根据公开信息，相比发达国家的工程机械市场，其租赁形式销售占比约在65%左右，已经成为最主要的销售途径，中国工程机械租赁市场综合渗透率不到10%，与国际平均水平存在较大差距。同时，我国工程机械市场对设备的需求又非常巨大。随着我国工程机械行业的稳步发展，预计工程机械租赁市场的渗透率将会得到提升。
167通过设立经营租赁公司开展相关业务，能够对徐工有限传统的销售模式形成有效补充，增强对市场客户的服务能力。特别地，工程机械设备行业竞争激烈，寡头垄断市场特征较为明显，部分地区市场长期被少数厂家占有，采用经营租赁的模式更有利于徐工有限吸引新客户，从而实现新市场开拓的目标。
同为工程机械行业同行业可比上市公司三一重工、中联重科、柳工等企业均设有租赁公司开展经营租赁业务。徐工有限设立租赁公司开展经营租赁业务符合工程机械行业业态所需，顺应行业发展趋势要求。
（2）打通下游经营链条，培育企业新增长点
传统制造型工程机械设备企业以研发、生产、销售为核心，对下游施工产业涉入较少，缺少对下游客户施工方法的研究，不利于提高产品对客户需求变动的快速响应能力。通过发挥租赁公司业务定位的作用，能够帮助徐工有限及子公司深入穿透设备承租主体，直接参与工程施工和设备使用，掌握设备施工需求和使用过程中存在的问题，提升企业下游业务渗透能力和市场信息掌握深度，从而反哺徐工有限及子公司的经营发展。
2、租赁公司具体情况
（1）江苏徐工广联机械租赁有限公司
1）基本情况
公司名称江苏徐工广联机械租赁有限公司
统一社会信用代码 9132030058660437XC
成立时间2011.11.17法定代表人杨东升主营业务工程机械设备租赁
经营范围工程机械租赁、维修、销售及技术服务；二手工程机械设备、二手
汽车收购、销售；工程机械配件、润滑油、建筑材料销售；土石方
工程、道路工程、起重设备安装工程、地基与基础工程施工；货物
专用运输（罐式）；装卸搬运服务；吊装服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）股权结构徐工有限持股100%
2）股权结构
168截至本核查意见出具日，徐工广联租赁的股权及控制关系如下图所示：
3）业务范围及主要客户
徐工广联租赁是以工程机械设备经营租赁为主营业务的公司，通过收取租金的方式向下游客户提供包括起混凝土类、塔机类、挖机类等设备类型工程机械产品，是一家开展多品种经营租赁的综合性租赁公司。
徐工广联租赁下游客户主要包括徐工有限、苏州法艾姆物流设备有限公司等
工程机械公司以及上海豫发起重设备安装有限公司、嘉利工程技术有限公司等工程施工企业。
4）与徐工有限主营业务的协同作用
徐工有限内各分子公司（含上市公司）以制造厂家（主机厂）为主，其主营业务为工程机械设备的生产、制造及销售，经营模式主要为全款销售、分期销售、融资租赁、按揭等。徐工广联租赁主要为主机厂下游客户提供经营租赁服务，有效补充主机厂的销售模式，在掌控工程机械设备所有权、强化风险控制能力的前提下促进徐工有限的产品销售，提高市场占有率。
同时，徐工有限内各主机厂生产的新产品在进入市场推广时，徐工广联租赁可以向潜在客户提供先经营租赁试用、后采购的方式，取得客户对徐工有限产品的认可，进而打开市场。
5）关于徐工广联租赁历史存在融资租赁诉讼纠纷的情况说明
徐工广联租赁历史上存在融资租赁诉讼纠纷主要系在徐工广联租赁在早期
业务开展过程中，与客户签署的业务合同中包含约定由承租方在设备制造厂自主对设备进行验收、由承租方自行选择设备、出租方（即徐工广联租赁）不承担质
量保证责任等条款。因此，在早期徐工广联租赁与承租方发生的合同纠纷中，存在部分法院将相关租赁行为认定为融资租赁的情况，如，徐州市云龙区人民法院
169曾在针对徐工广联租赁与承租方发生的合同纠纷案件而作出的生效判决中，认定
徐工广联租赁与承租方于2014年10月签署的租赁合同的性质为融资租赁合同。
在业务发展过程中，徐工广联租赁已对其与客户之间的业务合同格式条款约定的权利义务进行了修改，徐工广联租赁合同标准格式条款不再存在约定出租人按承租人的选择购买租赁设备、出租人对租赁设备不具有瑕疵担保责任等条款。
2019年7月30日，徐州市云龙区人民法院针对徐工广联租赁（作为出租方）与客户（作为承租方）发生的合同纠纷案件而作出的“（2018）苏0303民初5479号”《民事判决书》认定徐工广联租赁与承租方于2017年8月签署的合同性质为租赁合同，而非融资租赁合同，该判决书载明：“由于徐工广联租赁与承租方签署的合同‘并未约定出租人按承租人的选择购买租赁设备的条款，也未排除出租人对租赁设备的瑕疵担保责任，即使补充协议约定承租人可支付一定价款取得租赁物所有权，但该内容系对承租人行使优先购买权的约定，与融资租赁合同中约定租期届满承租人直接或支付名义价款后取得租赁物所有权明显不同，故本案《工程机械租赁合同》不符合合同法关于融资租赁合同要件的规定，应认定为租赁合同。本案应按租赁合同法律关系处理’”。
综上所述，徐工广联租赁历史上存在融资租赁诉讼纠纷主要系历史合同条款存在承租方在设备制造厂自主对设备进行验收、由承租方自行选择设备、出租方（即徐工广联租赁）不承担质量保证责任等条款而导致。徐工广联租赁已对其与客户之间的业务合同格式条款约定的权利义务进行了修改，不再约定出租人按承租人的选择购买租赁设备、出租人对租赁设备不具有瑕疵担保责任等条款，且修改后的合同内容在后续的相关司法判决中被人民法院认定为租赁合同，而非融资租赁合同。徐工广联租赁不存在开展类金融业务的情况。
（2）徐州徐工施维英机械租赁有限公司
1）基本情况
公司名称徐州徐工施维英机械租赁有限公司
统一社会信用代码 91320301MA1MJ5428E
成立时间2016.04.18法定代表人魏建华主营业务工程机械设备租赁
170经营范围工程机械租赁、工程项目承接、二手设备交易、工程机械销售、维修、配件销售、技术培训及施工技术咨询服务；货物专用运输（罐式）；二手汽车收购、销售；货物装卸、搬运、吊装服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持股结构徐工广联租赁持股100%
2）股权结构
截至本核查意见出具日，施维英租赁的股权及控制关系如下图所示：
3）业务范围及主要客户
施维英租赁是以混凝土机械设备经营租赁为主营业务的公司，通过收取租金的方式向下游客户提供混凝土类工程机械产品。同时，施维英租赁还发挥公司技术优势和产品维修优势，提供对大修产品、市场二手设备、厂外维修返回价值量较高的零部件的维修更新服务。
施维英租赁下游客户主要包括广西中建西部建设有限公司、上海鼎佳金源建
筑材料有限公司等工程施工企业以及南京腾通物流有限公司、徐州弘宇工程机械设备有限公司等工程机械企业。
4）与徐工有限主营业务的协同作用
徐工施维英的主营业务为混凝土设备的生产、制造及销售，经营模式包括全款销售、分期销售、融资租赁、按揭等。施维英租赁主要为徐工施维英下游客户提供经营租赁服务，有效补充徐工施维英的经营模式，在掌控工程机械设备所有权、强化风险控制能力的前提下促进混凝土设备的销售，提高市场占有率。
同时，徐工施维英生产的新产品在进入市场推广时，施维英租赁可以向潜在171客户提供先经营租赁试用、后采购的方式，取得客户对徐工施维英产品的认可，进而打开市场。
（3）徐州徐工通联挖掘机械租赁有限公司
1）基本情况
公司名称徐州徐工通联挖掘机械租赁有限公司
统一社会信用代码 91320305MA22CML28D
成立时间2020.09.04法定代表人宋之克主营业务工程机械设备租赁经营范围许可项目：拍卖业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备租赁；机械设备销售；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；专用设备修理；土石方工程施工；园林
绿化工程施工；机械零件、零部件销售；润滑油销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；工程管理服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构徐州挖机持股100%
2）股权结构
截至本核查意见出具日，通联租赁的股权及控制关系如下图所示：
3）业务范围及主要客户
通联租赁是以挖掘机设备经营租赁为主营业务的公司，由通联租赁提供设备，并根据客户需求具体确定维修、保养、保险、操作手等设备相关服务内容，通过收取租金的方式向下游客户提供挖掘机类工程机械产品。
通联租赁客户主要包括中石化胜利油建工程有限公司、中石化中原建设工程
172有限公司、天津矿山工程有限公司建德分公司、中石化江汉油建工程有限公司等工程施工企业。
4）与徐工有限主营业务的协同作用
徐工挖机的主营业务为挖机设备的生产、制造及销售，经营模式包括全款销售、分期销售、融资租赁、按揭等。通联租赁主要为徐工挖机下游客户提供经营租赁服务，有效补充徐工挖机的经营模式，在掌控工程机械设备所有权、强化风险控制能力的前提下促进挖机设备的销售，提高市场占有率。
同时，通联租赁已先后同中国石油、中国石化、中铁集团等一大批施工类央企及大型地方国企建立了租赁合作关系，为徐工挖机抢抓战略客户、改良业务结构提供有力支撑。
（4）徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司
1）基本情况
公司名称徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司
统一社会信用代码 91320301MA1MH7JG2G
成立时间2016.04.01法定代表人张娇主营业务工程机械设备租赁经营范围许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；专用设
备修理；装卸搬运；租赁服务（不含出版物出租）；特种设备销售；
特种设备出租；矿山机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房地产经纪；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构徐州塔机持股100%
2）股权结构
截至本核查意见出具日，广信租赁的股权及控制关系如下图所示：
1733）业务范围及主要客户
广信租赁的主营业务为经营租赁，主要客户包括徐州海源威工程机械有限公司、南通市烨嘉建筑机械设备有限公司等工程机械企业。
4）与徐工有限主营业务的协同作用
徐工塔机的主营业务为塔机设备的生产、制造及销售，经营模式包括全款销售、分期销售、融资租赁、按揭等。广信租赁以传统优势产品为基础，有效补充塔式起重机和施工升降机经营租赁、二手机、维修业务等经营模式，构建基于塔式起重机和施工升降机产品全生命周期的市场经营体系。从产品型经营向资产型经营、服务型经营转变，向客户提供延展性服务和专业化服务。
除上述4家公司外，徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）中徐工挖机、徐工矿机、徐工智联等主体的经营范围中包括租赁。但相关业务内容均为经营租赁且非相关主体的主营业务，故不存在从事融资租赁等类金融业务的情形。
（二）徐工有限下属（不含上市公司及其控股子公司）私募基金情况
徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）中共有1家从事
基金及投资类业务公司，具体情况如下：
1、徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320301MA1X45DU21
成立时间2018.08.29执行事务合伙人江苏盛世国金投资管理有限公司
174注册资本100100万元人民币
主营业务投资管理经营范围高端装备制造类行业投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构徐工有限持股69.9301%
高端装备基金成立于2018年8月，并于2018年11月在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案，基金编号“SET217”。
高端装备基金认缴规模10.01亿元，截至2021年9月30日，基金实缴出资总额为10.01亿元。基金投资者情况如下：徐工有限实缴出资7亿元，占比69.93%；
江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）属于政府引导基金，实缴出资3亿元，占比29.97%；江苏盛世国金投资管理有限公司为基金管理人，已于2017年在中国证券投资基金业协会登记，管理人编号为 P1064100，实缴出资 0.01 亿元，占比0.10%。
（2）设立目的
基于支持徐州当地战略性新兴产业发展，推动徐州制造业向高端迈进，利用政府引导基金扶持徐州当地高端制造业龙头企业徐工集团等背景，以持股徐工矿机为目的，高端装备基金系为投资徐工矿机设立的专项基金。
截至2021年9月30日，高端装备基金实缴出资10.01亿元，其中，徐工有限出资7.00亿元，江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）出资3.00亿元，江苏盛世国金投资管理有限公司作为基金管理人出资0.01亿元。除上述情况外，高端装备基金不存在其他公开或非公开募集资金的情况。上述资金除基金日常运营需要外，均用于对徐工矿机的出资。截至2021年9月30日，高端装备基金累计向徐工矿机投入9.98亿元。
（3）股权结构
截至本核查意见出具日，高端装备基金的股权及控制关系如下图所示：
175（4）业务范围及主要客户
高端装备基金系控股型企业，主营业务为投资管理，并未开展其他业务。截至2021年9月30日，高端装备基金持有徐工矿机73.84%股权。除上述投资外，高端装备基金无其他对外投资，未来无进行其他投资活动的计划。
（5）与徐工有限主营业务的关系
1）高端装备基金控股徐工矿机，是徐工有限工程机械业务板块的重要组成
部分
高端装备基金的成立目的为支持徐工矿机产业发展，除徐工矿机外无其他对外投资情况。徐工矿机系徐工有限体内矿机设备经营主体，是徐工有限打造工程机械完整业务版图的重要组成，将其注入上市公司有利于保证上市公司工程机械业务的完整性。
2）仅作为徐工矿机控股平台，无其他投资计划及安排
高端装备基金系为投资徐工矿机所设立的专项基金。截至2021年9月30日，除投资徐工矿机外高端装备基金无其他对外投资情况。根据高端装备基金以及基金管理人江苏盛世国金投资管理有限公司出具的承诺函，截至承诺出具之日，除投资控股徐工矿机外，高端装备基金未开展其他业务。高端装备基金及基金管理人承诺，除投资控股徐工矿机外，高端装备基金未来不会新增其他业务及投资。
（三）补充披露徐工有限下属企业是否对外开展类金融业务，该类业务与
徐工有限主营业务的关系，及报告期内类金融业务的营业收入、净利润及占徐工有限对应指标的比重
176根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》问题28类金融业务的相关规定：“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”徐工有限下属租赁公司（不含上市公司及其控股子公司）均围绕徐工有限产业链，从事经营租赁业务，不存在从事融资租赁业务的情况。高端装备基金虽系经中国证券基金业协会备案的私募基金产品，但其以持股徐工矿机为目的，为投资徐工矿机设立的专项基金。且除控股徐工矿机外无其他业务开展，未来亦不会开展其他业务，未从事金融活动，不符合上述规定中“其他从事金融活动的机构均为类金融机构”的定义，不属于类金融机构。
除上述情形外，徐工有限下属公司（不含上市公司及其控股子公司）所从事的业务不存在涉及类金融业务的情况。
综上所述，报告期内徐工有限下属企业（不含上市公司及其控股子公司）不存在对外开展类金融业务的情形。
二、补充信息披露
徐工有限下属企业（不含上市公司及其控股子公司）不存在对外开展类金融
业务的情形之内容已在重组报告书“第四章被吸收合并方基本情况”之“十四、徐工有限下属企业（不含上市公司及其控股子公司）对外开展类金融业务的情形”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
徐工有限下属租赁公司（不含上市公司及其控股子公司）均围绕徐工有限产业链，从事经营租赁业务，不存在从事融资租赁业务的情况。高端装备基金虽系经中国证券基金业协会备案的私募基金产品，但其系基于支持徐州当地战略性新兴产业发展，推动徐州制造业向高端迈进，利用政府引导基金扶持徐州当地高端制造业龙头企业徐工集团等背景，以持股徐工矿机为目的，为投资徐工矿机设立的专项基金，除控股徐工矿机外无其他业务开展，未从事金融活动，未来亦不会177开展其他业务，不属于类金融机构。除上述情形外，徐工有限下属公司（不含上市公司及其控股子公司）所从事的业务不存在涉及类金融业务的情况。徐工有限下属企业（不含上市公司及其控股子公司）不存在对外开展类金融业务的情形。
178问题10申请文件显示，徐工有限子公司徐州徐工智联物流服务有限公司（以下简称徐工智联）经营范围包括互联网生产服务平台和电子商务服务。请你公司补充披露：徐工智联业务模式、主要环节和客户和主管部门，日常经营是否需要遵守互联网平台企业相关监管法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、徐工智联业务模式、主要环节和客户和主管部门
（一）徐工智联业务模式及主要环节
徐工智联成立于2017年2月，是徐工有限下属物流核心能力平台，主要围绕徐工有限各子公司及其经销商、供应商提供生产物流、采购物流、整机物流、国际物流等服务。
徐工智联目前主要从事物流服务业务，尚未开展网络货运业务。
1、物流服务业务
徐工智联主要为徐工有限各子公司及其供应商、客户提供生产物流、采购物
流、整机物流、国际物流等服务，具体环节如下：
采购物流服务：零部件从徐工有限供应商工厂至徐工有限各子公司的运输业务，徐工智联根据客户生产需求、备货情况及取/送货地区分布，规划设计最优的装配方案及运输线路，引入专业工装，从而达到供应链整体运输资源利用最大化。
生产物流服务：通过对徐工有限内部生产物流业务的整合，实现了供应商产品从集成仓储到各主机厂生产线的全流程服务；同时，随着智能制造的推广与应用，生产物流管理系统已实现与各主机厂仓储管理系统间的深度无缝对接，形成了数据联动，实现了供应链前端物流、仓储、配送的一体化运作。
整机运输服务：目前徐工智联主要依托线下实体实现整机运输服务，整合货源、车源，帮助客户实现供应链终端的有效管控。
179国际物流服务：为配合徐工有限的全球化生产和销售，逐步形成了全球工厂
物流配套与全球营销物流配套，以口岸短驳、港口海运等形式统筹运作徐工产品出口物流业务。
2、网络货运业务（尚未开展）
为提升服务能力，推进物流行业供给侧结构性改革，促进物流业“降本增效”，交通运输部、国家税务总局在系统总结无车承运人试点工作的基础上，于2019年9月制定发布了《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》（交运规〔2019〕12号）（以下简称“《暂行办法》”），为网络货运平台实现健康、有序的发展
奠定了坚实的基础。
基于上述政策背景，徐工智联拟开展网络货运业务，以更好的为客户提供供应链一体化解决方案服务，截至目前该业务尚未实际运营，未来视网络货运行业发展状况、公司运营能力、主管机构业务准入（如需）等因素综合考虑是否开展相关业务。
根据《暂行办法》，网络货运经营，是指经营者依托互联网平台整合配置运输资源，以承运人身份与托运人签订运输合同，委托实际承运人完成道路货物运输，承担承运人责任的道路货物运输经营活动。网络货运经营不包括仅为托运人和实际承运人提供信息中介和交易撮合等服务的行为。
（二）徐工智联主要客户
截至本核查意见出具日，徐工智联尚未开展网络货运业务，报告期内前五大客户情况如下：
2021年1-9月
序号客户名称销售金额（万元）销售占比
1南阳汉冶特钢有限公司72433.9722.76%
2徐州工程机械集团进出口有限公司31751.859.98%
3浙江东廷物产集团有限公司21503.396.76%
4徐州徐工基础工程机械有限公司15919.725.00%
5江苏中能硅业科技发展有限公司12169.403.82%
2020年度
180序号客户名称销售金额（万元）销售占比
1河南成飞物流有限公司43349.6516.07%
2浙江东廷物产集团有限公司36593.8813.57%
3徐州工程机械集团进出口有限公司31773.6011.78%
4徐州徐工基础工程机械有限公司15448.185.73%
5南阳汉冶特钢有限公司9806.493.64%
2019年度
序号客户名称销售金额（万元）销售占比
1徐州工程机械集团进出口有限公司37323.9626.61%
2河南成飞物流有限公司18100.6512.90%
3江苏中汇贸易发展有限公司15635.0611.15%
4徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司7243.125.16%
5徐州徐工汽车制造有限公司4752.843.39%
注：浙江东廷物产集团有限公司已合并统计其同一控制下的江苏东廷物产集团有限公司、金
华东廷商贸有限公司、杭州东廷贸易有限公司
（三）主管部门《中华人民共和国道路运输条例》第七条规定：“国务院交通主管部门主管全国道路运输管理工作。县级以上地方人民政府交通主管部门负责组织领导本行政区域的道路运输管理工作。县级以上道路运输管理机构负责具体实施道路运输管理工作。”根据《中华人民共和国道路运输条例》相关要求，徐工智联货运业务主管部门为徐州市交通运输局，徐工智联已取得徐州市交通运输局许可的《道路运输许可证》，具体如下：
序号持证主体证书名称证书编号许可项目（范围）许可单位有效期
苏交运管许可徐道路普通货物运输，道路运输许可字网络货运（道路危险徐州市交通2021.12.29-202
1徐工智联证320306504014货物运输除外），大运输局5.12.31号型物件运输
截至本核查意见出具日，徐工智联尚未开展相关网络货运业务。未来如开展相关业务，其业务主管部门徐州市交通运输局外，还包括电信管理机构、信息产业主管部门等行业主管部门。
截至本核查意见出具日，徐工智联已经取得了道路运输经营许可证（包含网
181络货运）、增值电信业务经营许可证等资质。未来视网络货运行业发展状况、公
司运营能力、主管机构业务准入（如需）等因素综合考虑是否开展相关业务。
二、日常经营需要遵守互联网平台企业相关监管法规
截至本核查意见出具日，徐工智联日常经营不涉及互联网平台相关业务，无需遵守互联网平台企业相关监管法规。
如未来开展网络货运业务，其日常经营需要符合《互联网信息服务管理办法》等互联网信息服务活动及相关业务监管法规，包括但不限于以下法律法规：
序号法律法规颁布文号颁布年份
1《中华人民共和国电信条例》2000年国务院令第291号2000年
2《互联网信息服务管理办法》2000年国务院令第292号2000年中华人民共和国主席令（五
3《中华人民共和国网络安全法》2016年十三号）中华人民共和国主席令（第
4《中华人民共和国电子商务法》2018年
七号）中华人民共和国主席令（第
5《中华人民共和国数据安全法》2021年八十四号）中华人民共和国国务院令第
6《关键信息基础设施安全保护条例》2021年
745号《国务院反垄断委员会关于平台经济
7国反垄发〔2021〕1号2021年领域的反垄断指南》国家互联网信息办公室等13
8《网络安全审查办法》2021年
部门令第8号
三、补充信息披露
徐工智联业务模式、主要环节和客户和主管部门，日常经营是否需要遵守互联网平台企业相关监管法规之内容已在重组报告书“第四章被吸收合并方基本情况”之“十六、徐工智联基本情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、经核查，徐工智联目前主要从事物流服务业务，尚未开展网络货运业务。
已补充披露徐工智联业务模式、主要环节和客户和主管部门。
1822、徐工智联日常经营不涉及互联网平台相关业务，无需遵守互联网平台企业相关监管法规。如未来开展网络货运业务，其日常经营需要符合《互联网信息服务管理办法》等互联网信息服务活动及相关业务监管法规。
183问题11
申请文件显示，徐工有限（剔除上市公司，本问题下同）部分自有土地和房屋尚未取得权属证书或存在权属受限情况，部分租赁房屋的出租方尚未提供权属证明。请你公司：1）补充披露截至报告期末，存在权属瑕疵的生产经营用地和用房面积及占徐工有限全部生产经营用地和用房面积比重。相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍。2）列表补充披露土地和房屋被抵押和冻结的原因、面积及占比、被担保的主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序进展。3）补充披露上述权属瑕疵或受限对本次交易和存续公司持续盈利的影响以及应对措施。4）补充披露评估中未考虑土地和房屋权属瑕疵的原因与合理性，以及对评估结果的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露截至报告期末，存在权属瑕疵的生产经营用地和用房面积及
占徐工有限全部生产经营用地和用房面积比重。相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍
（一）瑕疵土地情况截至报告期末，徐工有限及其下属子公司（不含上市公司及其下属子公司，本题回复下同）的境内自有土地中，取得土地不动产权证书及存在权属瑕疵的土地面积合计为 2 22253237.93m ，其中瑕疵土地 2 宗，面积合计为 122891.99m ；
此外，徐工有限及其下属子公司在境内租赁的主要生产经营用地面积合计为
591198.83m ，其中出租方无法提供土地权属证书或出租方无法提供出租授权文
件的瑕疵土地面积合计为 2104000.33m 。
综上，徐工有限及其下属子公司在境内自有的土地和租赁的主要土地面积合计为 22844436.76m ，其中，瑕疵土地面积合计为 2226892.32m ，占比为 7.98%。
前述自有和租赁的瑕疵土地情况如下：
1、自有土地中，徐工有限及其下属子公司境内尚未取得土地不动产权证书
的宗地
（1）徐工挖机高新路厂区土地
184截至报告期末，徐工挖机位于徐州市高新路厂区内约 2121025.31m 的土地未
取得土地不动产权证书，该等土地的地上建筑主要为徐工挖机的三号智能车间厂房、办公场所及配套、附属用房。
截至本核查意见出具日，根据徐工挖机已签署的《国有建设用地使用权出让合同》、土地竞拍保证金支付凭证等资料，相关土地已完成招拍挂程序且徐工挖机已签署土地出让合同，土地不动产权证书尚在办理过程中。
（2）徐工矿机和平大道厂区土地
截至报告期末，徐工矿机位于徐州市经济技术开发区和平大道169号的厂区内约 22.8 亩（约 1866.68m ）的土地未取得土地不动产权证书。该等无证土地的面积占徐工矿机和平大道厂区整体面积的比例较低。
2、徐工有限及其下属子公司境内租赁的主要生产经营用地中，出租方无法
提供权属证书或出租方无法提供出租授权文件的土地
徐工有限及其下属子公司截至报告期末在境内租赁的主要生产经营用地中，出租方无法提供权属证书或出租方无法提供出租授权文件的土地情况如下：
租赁土地面积租赁
序号 承租方 出租方 坐落 2 租赁期限 （m ） 用途徐州经济技术开发
孟家沟社2006.5.1-20
1徐工智联区东环街道办事处24666.79仓储
区西侧26.4.30孟家沟居民委员会徐州经济技术开发
孟家沟社2006.11.1-2
2徐工智联区东环街道办事处16666.67仓储
区西侧026.10.31孟家沟居民委员会徐州市贾汪区经济
徐工施维徐州宇森物流有限2021.9.1-20
3技术开发22000.00仓储
英公司22.8.31区金港路
88号
徐州市贾汪区经济
徐工施维徐州宇森物流有限2021.3.23-2
4技术开发40666.87仓储
英公司022.3.22区金港路
88号
合计104000.33----
185上表中第1、2项租赁土地，系出租方因其自身原因而无法提供相关土地的
权属证明；上表中第3、4项租赁土地，系出租方因其自身原因而无法提供其进行转租的授权文件。
针对上表中出租方无法提供土地权属证书或出租授权文件的问题，徐工智联及徐工施维英已分别出具了《情况说明》，载明徐工智联及徐工施维英仅将上述土地用于仓储，具有较强的可替代性，对其生产经营的重要性较低。徐工智联及徐工施维英持续正常使用上述租赁土地，如上述土地在租赁期限内发生拆迁或其他影响徐工智联及徐工施维英继续租赁上述土地的情形，不会对其生产经营造成实质性不利障碍。
（二）瑕疵房产情况
截至报告期末，徐工有限及其下属子公司自有的境内生产经营用房面积为
2
742750.62m ，其中尚未取得产权证书的房产面积合计为 2551576.07m ，占比为
74.26%；在该等未取得产权证书的房产中，大部分房产已经取得主管部门出具的关于办理房屋产权证书不存在障碍及/或继续使用不存在障碍的证明文件（具体详见本题下文回复内容），尚未取得主管部门出具证明文件的瑕疵房产面积合计为 21454.62m ，占徐工有限及其下属子公司自有的境内生产经营用房面积的比例为0.20%，占比较低。
此外，截至报告期末，徐工有限及其下属子公司境内租赁的主要生产经营用房面积合计为 2370833.43m ，其中出租方无法提供权属证书的房产面积合计为
2
227969.22m ，占比为 61.47%；在租赁的瑕疵房产中，出租方未出具承诺函或未
取得主管部门合规证明的房产面积合计为 245905.00m ，占徐工有限及其下属子公司境内租赁的主要生产经营用房面积的比例为12.38%。
前述自有及租赁使用的主要生产经营用房的瑕疵情况如下：
1、自有房产中，徐工有限及其下属子公司境内尚未取得权属证书的生产经
营用房
（1）已取得政府部门出具合规证明的瑕疵房产
*徐工挖机东环路厂区部分厂房及配套用房186徐工挖机东环路厂区土地房产系通过购买所得，部分建筑物（主要为再制造车间、仓库、车间办公室、压机房、食堂、门卫房、配电室、油漆房、岗亭等，面积合计约 216610.89m ）系由原产权人建设，在购买时已存在因相关手续缺失等原因未取得不动产权证书的情形。
截至本核查意见出具日，徐工挖机已全面搬迁至高新路厂区，东环路厂区拟被政府收储。
2021年6月18日，徐州经济技术开发区住房和城乡建设局出具了《证明》，
载明徐工挖机东环路厂区面积合计约 216610.89m 的建筑物未取得产权证书的情
况不构成重大违法违规行为，该单位不会要求徐工挖机拆除前述建筑物，亦不会对徐工挖机予以处罚。
*徐工挖机高新路厂区的建筑物
徐工挖机位于徐州市高新路厂区的建筑物，包括车间厂房、办公场所及配套附属用房，建筑面积合计约 2278573.33m ，因厂区内部分土地未取得土地不动产权证书而尚未取得相关建筑物的不动产权证书。
2021年12月30日，徐州市经济开发区住房和城乡建设局出具了《证明》，
载明徐工挖机高新路厂区内房产均已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许
可证等建设过程中的审批文件，该厂区合计约 2278573.33m 建筑物的不动产权证书办理不存在实质性障碍。
截至本核查意见出具日，徐工挖机高新路厂区的相关土地已完成招拍挂程序且徐工挖机已拍得相应地块的国有建设用地使用权，相应的房屋不动产权证书正在办理过程中。
*徐工矿机经济技术开发区和平大道169号的厂区建筑物
徐工矿机位于经济技术开发区和平大道169号厂区的建筑物，包括综合楼、结构车间及装配车间，面积合计约 2108499.06m ，因厂区内约 2.8 亩的土地未取得国有建设用地使用权证书而尚未取得相关建筑物的不动产权证书。
2021年12月29日，徐州市经济开发区住房和城乡建设局出具了《证明》，
187载明徐工矿机和平大道169号厂区除2.8亩土地未取得土地不动产权证书外，其
余土地均已取得土地不动产权证书及用地规划许可证，并证明合计约
2
108499.06m 建筑物均已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设
过程中的审批文件，不动产权证书办理不存在实质性障碍，并拟于2023年12月
31日之前完成产权证书办理。
*徐工塔机徐海路厂区部分建筑物
徐工塔机位于徐海路厂区的部分建筑物未取得产权证书，主要为部分厂房、营销接待室、发货楼、食堂、配电室等，面积合计约 279470.52m ，因厂区规划调整而尚未取得不动产权证书。
2021年12月29日，徐州市经济开发区住房和城乡建设局出具了《证明》，
载明徐工塔机徐海路厂区内的房产已取得对应的土地不动产权证书，以及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等建设过程中的审批文件，合计约 279470.52m 建筑物的不动产权证书尚在办理过程中且办理不存在实质性障碍，并拟于2022年9月30日之前完成产权证书办理。
*徐工精密沛县经济开发区厂区建筑物
徐工精密沛县经济开发区汉兴路西侧、中大科技园北侧的厂区建筑物未取得
产权证书，主要为办公楼、员工服务中心、车间及其配套用房等，面积合计约
2
66967.65m ，该等房产的工程验收尚在办理过程中。
2021年9月23日，沛县住房和城乡建设局出具了《证明》，载明徐工精密
沛县经济开发区汉兴路西侧、中大科技园北侧的厂区面积合计约 266967.65m 建
筑物已取得相应的土地不动产权证书，以及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑施工许可证，房产的不动产权证书正在办理过程中，并载明徐工精密后续办理房产不动产权证书不存在实质性障碍。
（2）未取得政府部门出具合规证明的瑕疵房产
*徐工有限贾汪试验场的无证房产
徐工有限在徐州市贾汪区山景园小区以东拥有一处试验场，主要由徐工研究
188院用于产品型式试验及工程试验、验证。为配合试验场开展相关工作，徐工有限
在地上建设了办公室及库房，用于试验时相关人员办公、试验产品维修及试验辅助用具存放，前述建筑的面积合计约 2735.13m ，因未办理建设规划手续而未取得产权证书。该等建筑物面积较小，为辅助性配套设施，并非主要生产经营用房，因此不会对徐工有限整体的生产经营和持续盈利造成重大不利影响。
*辽宁徐建机部分房产未取得产权证书
辽宁徐建机位于辽宁省盘锦市太平镇黄金村厂区内合计约 2719.49m 的附属
用房因未办理建设手续而未取得产权证书，其主要将该等附属用房用作物资存放。
截至本核查意见出具日，辽宁徐建机已停止生产经营活动。该等建筑物面积较小，为附属用房，且已停止生产经营活动，因此不会对徐工有限整体的生产经营和持续盈利造成重大不利影响。
2、徐工有限及其下属子公司境内租赁的用作生产经营的主要房产中，出租
方无法提供权属证书的租赁房产
截至报告期末，出租方无法提供权属证书的房产及相应的风险控制措施具体如下：
序租赁面积租赁出租方无法提供权属证明的
承租方 出租方 坐落 2 租赁期限 号 （m ） 用途 原因及相应的风险控制措施出租方徐州衡信建筑工程有
限公司已出具《承诺函》，承诺其为相关房产的产权人，因其自身原因而无法向徐工塔徐州机提供产权证明。该公司承诺经济出租房产权属清晰，若租赁期开发限内租赁厂房的权属纠纷或徐州衡信
徐工区徐2021.4.20-2其他影响承租方继续租赁该
1建筑工程2200.00生产
塔机庄镇022.4.19房产的任何事宜导致承租方有限公司太平需重新寻找替代租赁厂房从
村四而影响生产经营的，该公司将组承担承租方因此而产生的搬
运费用、设备闲置损失、停产损失（如有）等一切相关费用，以确保不会对承租方的持续经营造成不利影响。
189序租赁面积租赁出租方无法提供权属证明的
承租方 出租方 坐落 2 租赁期限 号 （m ） 用途 原因及相应的风险控制措施徐工重庆工程机械有限公司系徐工机械全资子公司。根据徐工重庆建机出具的《关于徐重庆工重庆建机工程机械有限公市九司未能提供权属证明的情况龙坡说明》，徐工重庆工程机械有
128958.00
徐工重庆区九限公司未取得房屋产权证的徐工重（无证房2021.1.1-20
2工程机械龙园生产主要原因为房屋不符合原设
庆建机产21.12.31
有限公司 C 区 计规划，且存在违章建筑。相
41315.00）
九龙关建设项目前期已取得规划
大道许可证、施工许可证，同时在
38号2017年通过了消防验收，2020年取得了排污许可证，后续将积极与高新区规划局联系沟通，推进规划验收工作。
出租方郭世敏已出具《承诺函》，承诺其为相关房产的所有权人，其向徐工智联出租的部分房产为后期建设项目，因其自身原因而无法向徐工智联提供部分房产的产权证明。
出租方承诺，相关房产权属清徐州13000.00晰，若租赁期限内相关房产因徐工市金（其中2021.1.21-2权属纠纷或其他影响徐工智
3郭世敏仓储
智联桥路53398.29为022.12.31联继续租赁而导致徐工智联号无证房产）受到损失的，包括但不限于重新寻找替代租赁房产从而影响徐工智联生产经营产生的
损失、搬迁费用等损失，出租方将对徐工智联予以赔偿，以确保不会因相关租赁房产权属事项对徐工智联造成不利影响。
190序租赁面积租赁出租方无法提供权属证明的
承租方出租方坐落租赁期限号 （ 2m ） 用途 原因及相应的风险控制措施出租方江苏宝通物流发展有
限公司已出具《承诺函》，承诺其为徐州矿务集团有限公司（以下简称“徐矿集团”）
的全资子公司，其向徐工智联徐州出租的相关厂房为徐矿集团经济所有，权属清晰且其已取得徐技术矿集团出具的合法使用相关开发仓库厂房的授权文件。因出租方原江苏宝通区金
徐工5400.00、2020.12.11-因无法提供相关房产的房权
4物流发展港路仓储
智联钢结构大2022.12.10证及授权文件，若出现因租赁有限公司88号
棚2000.00厂房的权属纠纷影响徐工智宝通联继续租赁相关厂房导致徐物流2工智联需重新寻找替代租赁号仓厂房从而影响生产经营事宜库的，该公司将承担因此产生的搬迁费用、设备闲置损失、停
产损失（如有）等一切相关合理费用，以确保不会对徐工智联的持续经营造成不利影响。
出租方江苏德力重工有限公
司已出具《承诺函》，承诺其为相关房产的产权人，其向徐工智联出租的相关房产不动徐州
产权证书正在办理过程中，暂市铜无法提供相关房产产权证明。
山区
9115.25出租方承诺，相关房产权属清
江苏德力棠张
徐工（其中2020.9.25-2晰，若租赁期限内相关房产因
5重工有限工业仓储
智联2444.93为023.9.24权属纠纷导致徐工智联受到公司园区无证房产）损失，包括但不限于重新寻找学庄替代租赁房产对徐工智联生路2
产产生损失、搬迁费用损失号等，该公司将对徐工智联受到的损失予以赔偿，以确保不会因相关租赁房产权属事项对徐工智联造成不利影响。
191序租赁面积租赁出租方无法提供权属证明的
承租方出租方坐落租赁期限号 （ 2m ） 用途 原因及相应的风险控制措施经济开发该厂区因徐工机械不动产权区104证书尚在办理过程中而无法国道提供。
北延徐州经济技术开发区住房和
段南城乡建设局已出具《证明》，侧，长证明徐工机械位于徐州经济安大技术开发区三环北路东延南
徐工施2021.1.1-206徐工机械道西166621生产侧长安大道西侧厂区（徐工施维英21.12.31侧（徐维英租用）内土地及房屋均已
州经取得土地证、建设用地规划许
济技可证、建设工程规划许可证、术开建设工程施工许可证等审批
发区文件，办理不动产权证书不存桃山在实质性障碍，拟于2022年9路29月30日之前取得不动产权证。
号）根据湖南日牵电机有限公司火炬的说明，出租方因自身原因无创新法提供其对于出租场地的权创业属证明。
园南
截至本核查意见出具日，根据片区湖南日湘潭国家大连日牵提供的其与大连牵钢结生产牵电机高新技术2021.1.1-20引电机有限公司签署的《股权
7构棚4590.00与办有限公创业服务23.12.31转让协议》，大连日牵将其持及长公司中心有的湖南日牵电机有限公司丝成
51%的股权以336.6万元的价
品库格转让给第三方大连牵引电车间
机有限公司，该次股权转让完一楼成后，大连日牵将不再持有湖南面南日牵电机有限公司的股权。
基于上述分析，截至报告期末：
（1）徐工有限及其下属子公司在境内自有的土地和租赁的主要土地的面积
之和为 2 22844436.76 m ，其中瑕疵土地面积合计为 226892.32 m ，占比为 7.98%，占比较低；
（2）徐工有限及其下属子公司在境内自有的生产经营用房面积合计为
2
742750.62m ，其中未取得产权属证书且未取得主管部门出具合规证明的瑕疵房
192产面积合计为 21454.62m ，占比为 0.2%，占比较低；在境内租赁的主要生产经
营用房面积合计为 2370833.43m ，其中出租方无法提供产权证明且未出具补偿承诺函或未取得主管部门合规证明的房产面积合计为 245905m ，占比为 12.38%，占比较低；
综上，综合考虑瑕疵土地及房产的面积、政府部门出具的办理产权证书不存在障碍或持续使用不存在障碍的证明文件、出租方提供的补偿承诺函等因素，徐工有限及其下属子公司境内自有和租赁的瑕疵土地、房产事项不会对徐工有限及
其子公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成重大实质性障碍。
二、列表补充披露土地和房屋被抵押和冻结的原因、面积及占比、被担保的主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序进展
（一）境内被抵押的房产、土地
截至报告期末，徐工有限及其下属子公司境内涉及抵押的房产、土地，主要为大连日牵位于金州区光明街道祥泰路的厂房及办公楼，前述房产、土地抵押的主要原因系大连日牵与中国建设银行股份有限公司大连青泥洼桥支行于2020年
7月10日签署了《固定资产贷款合同》，约定大连日牵向中国建设银行股份有限
公司大连青泥洼桥支行贷款4000万元，借款期限为2020年7月10日至2025年7月10日。同时，大连日牵与中国建设银行股份有限公司大连青泥洼桥支行签署了《最高额抵押合同》，将名下拥有的辽（2019）金普新区不动产权第01143553号等不动产权证书对应的房产、土地进行了抵押。根据大连日牵提供的还款凭证，大连日牵在贷款合同期限内均按约定履行了还款义务，不存在逾期还款的情形。
大连日牵涉及抵押的房产面积合计为 238155.72m ，占徐工有限及其下属子公司境内自有的生产经营用房面积（即 2742750.62m ）的比例为 5.14%；大连日
牵涉及抵押的土地面积合计为 263201.00m ，占徐工有限及其下属子公司境内取得权属证书的土地面积（即 22130345.94m ）的比例为 2.97%。前述房产抵押具体情况如下：
序房屋面积房屋用房屋所有权人房产证号房屋坐落位置号 （ 2 m ） 途
193序房屋面积房屋用
房屋所有权人房产证号房屋坐落位置号 （ 2 m ） 途辽宁省大连市金州
辽（2019）金普新区不
1大连日牵区光明街道祥泰路1570.27厂房
动产权第01143561号
5-1号1层
辽宁省大连市金州
辽（2019）金普新区不
2大连日牵区光明街道祥泰路7465.57厂房
动产权第01143560号
5-2号1层
辽宁省大连市金州
辽（2019）金普新区不
3大连日牵区光明街道祥泰路5325.40厂房
动产权第01143559号
5-3号1层
辽宁省大连市金州
辽（2019）金普新区不
4大连日牵区光明街道祥泰路4660.83办公楼
动产权第01143558号
5-4号1-5层
辽宁省大连市金州
辽（2019）金普新区不
5大连日牵区光明街道祥泰路2244.40食堂
动产权第01143557号
5-5号1-2层
辽宁省大连市金州
辽（2019）金普新区不
6大连日牵区光明街道祥泰路1480.64厂房
动产权第01143556号
5-6号1层
辽宁省大连市金州
辽（2019）金普新区不
7大连日牵区光明街道祥泰路1421.32厂房
动产权第01143555号
5-7号1-2层
辽宁省大连市金州
辽（2019）金普新区不
8大连日牵区光明街道祥泰路3889.87厂房
动产权第01143554号
5-8号1层
辽宁省大连市金州
辽（2019）金普新区不
9大连日牵区光明街道祥泰路3741.43厂房
动产权第01143553号
5-9号1层
辽宁省大连市金州
辽（2019）金普新区不
10大连日牵区光明街道祥泰路4101.79厂房
动产权第01143564号
5-10号1层
辽宁省大连市金州
辽（2019）金普新区不
11大连日牵区光明街道祥泰路2254.20厂房
动产权第01143563号
5-11号1层
注：上述房产对应面积合计为 263201.00m 的土地同被抵押。
（二）境外被抵押的房产、土地
根据境外律师出具的法律意见书并经徐工有限书面确认，徐工有限下属部分境外子公司存在为生产经营业务需要而进行贷款或以按揭贷款方式购买不动产
而将其境外自有的部分不动产进行抵押的情形。截至报告期末，徐工有限及其下
194属子公司以境外不动产进行抵押担保的主债权余额为35912.65万元，占徐工有
限合并口径归母净资产的比例为1.27%。前述境外被抵押的不动产及其主债权履行情况如下：
序注主债权履行所有权人坐落位置抵押主债权余额号情况
ParcelNo.488CityofKrefeldcityd
XCMGEuropeGmbH
1 istrictFischelnEuroparkFichtenha 是 58.07 万欧元 正常（徐工欧洲）
in.StetterGmbH Dr.Karl-Lenz-Stra?ebuildingarea 100.00 万欧
2是正常（施德达有限） openspace 元
SchwingStetterSAS RuedesTuileriesinSOUFFELWY
3是95.07万欧元正常（施维英法国） ERSHEIM
FactoryandotherbuildingatPlotNo.F71F75A ，F75BF75CG12G12A ，
4是
SchwingStetter(India) D6andD15SIPCOTIndustrialPark
328000.00
PrivateLimited IrungattxikottaiSriperumbudur-6 正常万卢比（施维英印度） 02117KanchipuramTamilNadu
FactoryandotherbuildingatPlotNo.
5 A8SIPCOTIndustrialComplexPh 是
ase-II.CheyyarTamilNadu
SchwingEquipamento
RodoviaFern?oDiaskm564cityo 1010.25 万
6 sIndustriaisLtda. 是 正常
fMairipor?StateofS?oPaulo 雷亚尔（施维英巴西）
SchwingAmerica 5900CentervilleRoadSt.PaulMin 377.78 万美
7是正常（施维英美国） nesota 元
EZ15KG77247St.StefanDistrictC
8 ourtWolfsbergwithGSTNo.34/1a 是
nd1540/2
EZ16KG77247St.StefanDistrictC
9 ourtWolfsbergwithGST-No.1487/ 是
6
EZ138KG77247St.StefanDistrict
SchwingAustria 246.07 万欧
10 CourtWolfsbergwithGSTNo.370/ 是 正常（施维英奥地利）元
1
EZ557KG77247St.StefanDistrict
11 CourtWolfsbergwithGSTNo.369/ 是
1
EZ1058KG77247St.StefanDistric
12 tCourtWolfsbergwithGST-No.34/ 是
195注：上表主债权余额以2021年9月30日汇率换算后合计约为35912.65万元人民币。
（三）被查封的房产、土地
报告期内，徐工有限及其下属子公司曾存在以其拥有的不动产作为起诉过程中向法院申请财产保全而提供担保的情况，截至本核查意见出具日，该等案件对应的不动产查封情况已经解除。
基于上述内容，截至报告期末：
（1）徐工有限及其下属子公司境内涉及抵押的不动产，主要为大连日牵位于金州区光明街道祥泰路的厂房及办公楼；涉及抵押的房产占徐工有限及其下属
子公司境内拥有的生产经营用房面积的比例为5.14%，涉及抵押的土地占徐工有限及其下属子公司境内取得权属证书的土地面积的比例为2.97%，占比均较小；
（2）徐工有限下属境外子公司存在为生产经营业务需要进行贷款或以按揭
贷款方式购买不动产而将其境外自有的部分不动产进行抵押的情形，截至报告期末，前述涉及抵押的不动产对应主债权余额约为35912.65万元，占徐工有限合并口径归母净资产的比例约为1.27%，占比较小；
（3）报告期内，徐工有限及其下属子公司曾存在以其拥有的不动产作为起
诉过程中向法院申请财产保全而提供担保的情况，截至本核查意见出具日，该等案件对应的不动产查封情况已经解除；
综上，徐工有限及其下属子公司涉及抵押、查封的自有不动产面积及占比较小，不会对本次交易构成实质性障碍。
三、补充披露上述权属瑕疵或受限对本次交易和存续公司持续盈利的影响以及应对措施
综合本题前述回复，鉴于：
1、徐工有限及其下属子公司境内自有的土地和租赁的主要土地的面积之和
为 2 22844436.76m ，其中，瑕疵土地面积合计为 226892.32m ，占比为 7.98%，占比较低；在境内自有的生产经营用房面积合计为 2742750.62m ，未取得房产权属证书且未取得主管部门出具合规证明的瑕疵房产面积合计为 21454.62m ，占比196为 0.2%，占比较低；在境内租赁的主要生产经营用房面积合计为 2370833.43m ，
出租方无法提供产权证明且未出具补偿承诺函或未取得主管部门合规证明的房
产面积合计为 245905m ，占比为 12.38%，占比较低；
2、针对自有不动产的抵押情况，主要系相关子公司为取得正常经营所需的
债务融资资金或通过按揭方式购入不动产而设定了抵押；针对报告期内因作为起
诉过程中向法院申请财产保全而被查封的不动产，截至本核查意见出具日，该等案件对应的不动产查封情况已解除；
综上，徐工有限及其下属子公司上述不动产权属瑕疵或受限的情形，不会对本次交易构成重大实质性障碍，不会对交易后存续公司持续盈利构成重大不利影响。
四、补充披露评估中未考虑土地和房屋权属瑕疵的原因与合理性，以及对评估结果的影响
截至评估基准日，徐工有限及其下属子公司尚未取得权属证书的土地为徐工挖机位于徐州市高新路厂区的183亩土地和徐工矿机位于徐州经济技术开发区
和平大道169号厂区内的2.8亩土地。截至评估基准日，上述2宗土地尚未由政府部门进行出让，徐工挖机、徐工矿机亦未缴纳土地出让金，上述土地未纳入徐工挖机、徐工矿机的资产范围。在本次评估中，徐工矿机全部股东权益采用资产基础法评估，由于前述2.8亩无证土地未纳入徐工矿机截至评估基准日的资产范围，因此未对该等土地使用权于评估基准日的市场价值进行评估；徐工挖机全部股东权益采用收益法评估，评估预测徐工挖机的未来自由现金流时已根据徐工挖机对183亩无证土地的产权完善计划对该等土地的预测期资本性支出进行了充分考虑。
对于权属瑕疵房产，根据资产评估准则，评估人员已对纳入评估范围的无证房产权属情况进行了必要的核实，收集相关权属佐证材料，并请相关标的公司就瑕疵事项做出说明，核实纳入本次评估范围的无证房产均由标的公司及其子公司出资购建，并实际拥有、占有和使用，不存在相关政府部门或其他第三方就无证房产向标的公司主张权利的情况，尚未取得权属证书的情况不影响标的公司对房产的拥有和控制。
197此外，针对资产权属瑕疵事项，徐工有限控股股东徐工集团已出具如下承诺：
“（1）徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分房产的产权证书的情况。本公司承诺，如因徐工有限及其控股子公司使用无证房产等事项导致徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）吸收合并徐工有限项目（以下简称“本项目”）交易完成后徐工机械及合并报表范围内子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因未办理权属证书而受到的行政处罚、因无法继续使用而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生的损失等。
（2）徐工有限及其控股子公司存在尚未取得部分土地的国有土地使用权证
书的情况，本公司承诺将协助徐工有限及其控股子公司积极与有关部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用土地，并协助相应公司办理相应地块的国有土地使用权证书。如相应公司因使用未取得国有土地使用权证书事宜遭受任何损失，包括但不限于因使用未取得国有土地使用权证书事宜受到行政处罚、因无法继续
使用该地块而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产
生的损失，本公司承诺给予足额的现金补偿，保证徐工机械及其控股子公司不会因此受到损失。”综上，尚未取得权属证书的土地使用权未纳入本次评估基准日的资产评估范围，因此，在本次评估中，采用资产基础法评估时未对相关无证土地于评估基准日的市场价值进行评估，但采用收益法评估时已根据相关公司的产权完善计划对相关无证土地未来因完善权属而产生的资本性支出进行了充分考虑；尚未取得权
属证书的房屋建筑物均由标的公司或其子公司出资购建，本次评估按照行业惯例，以房屋建筑物权属不存在争议的假设前提下进行评估，徐工集团也已经出具相关补偿承诺，因此，未取得权属证书的情况对标的公司整体生产经营不构成重大不利影响，亦不会对本次评估结果产生重大影响，评估处理方式具备合理性。
五、补充信息披露
上述内容已于重组报告书“第四章被吸收合并方基本情况”之“八、资产权属、对外担保、主要负债、或有负债、经营资质情况”之“（二）主要资产权属”及“第六章本次交易的评估情况”之“六、评估特殊处理、对评估结论有
198重大影响事项”之“（二）资产权属瑕疵等事项”之“3、尚未取得权属证书的房产、土地情况”补充披露。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至报告期末：
（1）徐工有限及其下属子公司在境内自有的土地和租赁的主要土地的面积
之和为 22844436.76 m ，其中瑕疵土地面积合计为 2226892.32 m ，占比为 7.98%，占比较低；
（2）徐工有限及其下属子公司在境内自有的生产经营用房面积合计为
2
742750.62m ，其中未取得产权属证书且未取得主管部门出具合规证明的瑕疵房
产面积合计为 21454.62m ，占比为 0.2%，占比较低；在境内租赁的主要生产经营用房面积合计为 2370833.43m ，其中出租方无法提供产权证明且未出具补偿承诺函或未取得主管部门合规证明的房产面积合计为 245905m ，占比为 12.38%，占比较低；
综上，综合考虑瑕疵土地及房产的面积、政府部门出具的办理产权证书不存在障碍或持续使用不存在障碍的证明文件、出租方提供的补偿承诺函等因素，徐工有限及其下属子公司境内自有和租赁的瑕疵土地、房产事项不会对徐工有限及
其子公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成重大实质性障碍。
2、截至报告期末：
（1）徐工有限及其下属子公司境内涉及抵押的不动产，主要为大连日牵位于金州区光明街道祥泰路的厂房及办公楼；涉及抵押的房产占徐工有限及其下属
子公司境内拥有的生产经营用房面积的比例为5.14%，涉及抵押的土地占徐工有限及其下属子公司境内取得权属证书的土地面积的比例为2.97%，占比均较小；
（2）徐工有限下属境外子公司存在为生产经营业务需要进行贷款或以按揭
贷款方式购买不动产而将其境外自有的部分不动产进行抵押的情形，截至报告期末，前述涉及抵押的不动产对应主债权余额约为35912.65万元，占徐工有限合
199并口径归母净资产的比例约为1.27%，占比较小；
（3）报告期内，徐工有限及其下属子公司曾存在以其拥有的不动产作为起
诉过程中向法院申请财产保全而提供担保的情况，截至本核查意见出具日，该等案件对应的不动产查封情况已经解除；
综上，徐工有限及其下属子公司涉及抵押、查封的自有不动产面积及占比较小，不会对本次交易构成实质性障碍。
3、徐工有限及其下属子公司上述不动产权属瑕疵或受限的情形，不会对本
次交易构成重大实质性障碍，不会对交易后存续公司持续盈利构成重大不利影响。
4、本次资产评估中已对产权瑕疵事项进行了必要的核实。其中尚未取得权
属证书的土地使用权未纳入本次评估基准日的资产评估范围，因此，在本次评估中，采用资产基础法评估时未对相关无证土地于评估基准日的市场价值进行评估，但采用收益法评估时已根据相关公司的产权完善计划对相关无证土地未来因完善权属而产生的资本性支出进行了充分考虑；尚未取得权属证书的房屋建筑物均
由标的公司或其子公司出资购建，权属清晰不存在争议，评估处理方式符合行业惯例；针对权属瑕疵事项，控股股东徐工集团已出具相关补偿承诺。综上，本次评估对产权瑕疵的处理方式具有合理性，未取得权属证书的情况不会对本次评估结果产生重大影响。
200问题12申请文件显示，1）报告期内，徐工有限实现的营业收入分别为7825225.14万元、10162868.10万元和7134624.99万元，营业收入增长较快。2）标的公司主要产品销售模式有全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。3）报告期内，徐工有限的净利润分别为338883.76万元、455565.82万元和546667.96万元，2020年净利润同比增长34.43%，2021年1-6月净利润亦增加较多，主要系标的公司经营情况良好，营业收入大幅增长所致。4）报告期内各期，徐工有限经营活动现金流量的净额分别为387106.93万元、128073.58万元和446221.27万元。请你公司：1）补充披露报告期内徐工有限不同销售模式下主营业务收入的占比情况以及具体会计处理情况，包括但不限于：不同销售模式下的会计科目核算、收入确认政策及时点、成本计量等，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规定。2）结合徐工有限销售模式、信用政策、上市公司业绩贡献度、增资情况、经营规模、宏观经济情况及疫情影响、行业周期性等，补充披露徐工有限报告期营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性，徐工有限盈利能力的稳定性及可持续性。3）结合钢铁等原材料价格波动上行、上游市场未来价格预测情况、与主要供应商的合作稳定性、标的资产对原材料供应商的议
价能力等，补充披露原材料价格波动对标的资产报告期经营业绩和持续盈利能力的影响。4）结合徐工有限业务模式、信用政策、应收账款余额、营业收入发生额、同行业可比公司情况等，补充披露徐工有限2020年度经营活动现金流量净额减少的原因及合理性、经营活动现金流与净利润的匹配性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内徐工有限不同销售模式下主营业务收入的占比情况
以及具体会计处理情况，包括但不限于：不同销售模式下的会计科目核算、收入确认政策及时点、成本计量等，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规定
（一）报告期内徐工有限各销售模式及金额分布
徐工有限主要产品销售模式有全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。
201全额付款的主要运作模式为客户与徐工有限签署买卖合同，客户在信用期内
进行付款，通常信用销售的信用期为三至六个月，客户需支付产品价格一定比例的首付款后发货。此模式下，全部货款由最终客户直接向徐工有限支付。
按揭贷款的主要运作模式为客户与徐工有限签署买卖合同，先支付合同约定首付款至徐工有限账户，剩余部分客户与银行办理按揭贷款，银行按揭贷款审批完成后，将款项一次性划至徐工有限账户。客户根据《还款计划书》的约定按月向银行等贷款机构还款，直至贷款结清。按揭期限主要有12个月、18个月、24个月和36个月。此模式下，客户向徐工有限支付首付款，银行等贷款机构支付尾款。
融资租赁运作模式主要为售后回租，少部分采用第三方直租模式。售后回租的主要运作模式为客户与徐工有限签署买卖合同，客户支付首付款后，将设备与融资租赁机构进行售后回租融资，融资租赁机构支付剩余款项至徐工有限账户，客户根据售后回租合同向融资租赁机构分期支付租金。此模式下，客户向徐工有限支付首付款，第三方融资租赁机构支付尾款。第三方直租的主要运作模式为第三方租赁公司根据客户的要求向徐工有限购买租赁物并出租给客户占有、使用、收益。此模式下，融资租赁机构向徐工有限支付全部货款。
分期付款的主要运作模式为客户与徐工有限签署买卖合同，先支付合同约定的首付款，剩余款项在结算期分期支付。分期付款方式主要通过代理商销售，代理商或客户需支付相应比例的首付款，分期一般为12个月、18个月、24个月、
36个月和48个月。此模式下，代理商或客户分期向徐工有限支付合同价款。
报告期内徐工有限各类销售模式下确认的主营业务收入金额及比例如下表
所示：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
销售模式金额占比金额占比金额占比
全额付款3219113.6936.12%2648672.1727.81%2231643.9729.72%
按揭贷款618661.446.94%877440.289.22%398834.875.31%
融资租赁2681706.6530.08%3089523.9632.45%1893008.4025.21%
分期付款2394682.4226.86%2906067.3930.52%2986227.2539.76%
合计8914164.20100.00%9521703.80100.00%7509714.49100.00%
报告期内各期，徐工有限全额付款业务模式下实现的收入占比分别为
20229.72%、27.81%和36.12%。融资租赁业务模式下实现的收入占比分别为25.21%、
32.45%、30.08%，2020年以来上涨明显，主要系徐工有限通过调整商务政策引
导客户采用融资租赁模式而逐渐降低分期付款业务导致。分期付款业务模式下实现的收入占比分别为39.76%、30.52%、26.86%；按揭贷款业务模式下实现的收
入占比较小，分别为5.31%、9.22%、6.94%。
（二）报告期内不同销售模式下的会计科目核算
徐工有限在全额付款、按揭贷款和融资租赁业务模式下通过应收账款和主营
业务收入科目核算，在分期付款业务模式下通过长期应收款和主营业务收入科目核算，符合企业会计准则的规定。具体会计处理如下表所示：
销售模式会计核算过程
1.信用期内收取款项
借：货币资金贷：应收账款
2.销售实现
全额付款
借：应收账款贷：主营业务收入贷：应交税费-销项税额
3.结转成本
借：主营业务成本贷：存货
4.收取首付款
借：货币资金贷：应收账款
5.销售实现
借：应收账款贷：主营业务收入贷：应交税费-销项税额按揭贷款
6.结转成本
借：主营业务成本贷：存货
7.收取银行放款
借：货币资金贷：应收账款
8.收取首付款
借：货币资金贷：应收账款
9.销售实现融资租赁（售后借：应收账款贷：主营业务收入贷：应交税费-销项税额回租）10.结转成本
借：主营业务成本贷：存货
11.收取融资平台放款
借：货币资金贷：应收账款
12.收取融资平台付款
借：货币资金贷：应收账款融资租赁（第三
13.销售实现方直租）
借：应收账款贷：主营业务收入贷：应交税费-销项税额
14.结转成本
203借：主营业务成本贷：存货
15.收取首付款
借:货币资金贷：长期应收款
16.销售实现
借：长期应收款贷：主营业务收入贷：未实现融资收益
17.结转成本
分期付款
借：主营业务成本贷：存货
18.分期收取款项
借：货币资金贷：长期应收款
19.分期确认未实现融资收益
借：未实现融资收益贷：财务费用
（三）报告期内不同销售模式下收入确认政策及时点
徐工有限基于与客户签订的合同相应条款确认收入，不同模式下具体条款及确认时点如下表所示：
销售模式于2020年1月1日前于2020年1月1日后确认收入的时点
徐工有限与客户签订销售合同，将整机交付于客户，购货方签收徐工有限与客户签订销售合同，后，取得相关商品控制权。合同全额付款将整机交付于客户，购货方签收各方已批准该合同并承诺将履后，商品所有权上的主要风险和行各自义务；合同明确了合同各报酬转移给购货方；徐工有限既方与所转让商品或提供劳务相没有保留通常与所有权相联系关的权利和义务；该合同有明确
的继续管理权，也没有对已售出的与所转让商品相关的支付条按揭贷款的商品实施有效控制；收入金额款；合同具有商业实质，即履行能够可靠地计量；并已收取货款该合同将改变企业未来现金流
或取得应收款凭证，成本能够可量的风险、时间分布或金额；因靠计量；相关的经济利益很可能向客户转让商品而有权取得的徐工有限与客户签订销
流入企业，徐工有限按照应收的融资租赁对价很可能收回，徐工有限按照售合同，将整机交付于合同或协议价款确认销售收入。
应收的合同或者协议价款确认客户，购货方签收后，销售收入。确认收入。
徐工有限与客户签订销售合同，徐工有限与客户签订销售合同，将整机交付于客户，购货方签收将整机交付于客户，购货方签收后，商品所有权上的主要风险和后，取得相关商品控制权。合同报酬转移给购货方；徐工有限既各方已批准该合同并承诺将履没有保留通常与所有权相联系行各自义务；合同明确了合同各
分期付款的继续管理权，也没有对已售出方与所转让商品或提供劳务相的商品实施有效控制；收入金额关的权利和义务；该合同有明确能够可靠地计量；并已收取货款的与所转让商品相关的支付条
或取得应收款凭证，成本能够可款；合同具有商业实质，即履行靠计量；相关的经济利益很可能该合同将改变企业未来现金流
流入企业，徐工有限确认销售商量的风险、时间分布或金额；因
204品收入的实现。分期收款具有融向客户转让商品而有权取得的资性质，徐工有限按照应收的合对价很可能收回，徐工有限按照同或协议价款的现值确认其公应收的合同或协议价款的现值允价值，确认收入；应收的合同确认其公允价值，确认收入；应或协议价款与其公允价值的差收的合同或协议价款与其公允额，应当在合同或协议期间内，价值的差额，应当在合同或协议按照应收款项的摊余成本和实期间内，按照应收款项的摊余成际利率计算的摊销金额，冲减财本和实际利率计算的摊销金额，务费用。冲减财务费用。
执行新《企业会计准则第14号——收入》准则前，徐工有限以具有商业实质以及主要风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；执行新《企业会计准则
第14号——收入》准则后，徐工有限以具有商业实质以及取得相关商品控制权
转移作为收入确认时点的判断标准。徐工有限均与客户签订销售合同，将整机交付于客户，购货方签收后，确认收入。全额付款、按揭贷款、融资租赁、分期付款业务模式下客户付款的节奏有所不同，但对徐工有限收入确认时点不会造成影响。综上所述，徐工有限收入确认政策及时点符合会计准则的要求。
（四）报告期内不同销售模式下成本计量
不同销售模式下，相应产品成本核算及结转方法相同，徐工有限确认产品销售收入的同时结转相应的产品成本，故成本结转与收入确认配比。
二、结合徐工有限销售模式、信用政策、上市公司业绩贡献度、增资情况、
经营规模、宏观经济情况及疫情影响、行业周期性等，补充披露徐工有限报告期营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性，徐工有限盈利能力的稳定性及可持续性
（一）徐工有限的销售模式和信用政策
报告期内，徐工有限的销售模式和信用政策保持稳定，未发生重大变化，具体参见本核查意见问题12之“一、补充披露报告期内徐工有限不同销售模式下主营业务收入的占比情况以及具体会计处理情况，包括但不限于：不同销售模式下的会计科目核算、收入确认政策及时点、成本计量等，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规定”之“（一）报告期内徐工有限各销售模式及金额分布”。
（二）徐工有限前次增资情况2052019年7月25日，徐州市国资委出具了徐国资[2019]145号《市国资委关于的批复》，同意徐工有限实施混合所有制改革。
2020年2月20日，苏亚金诚会计师出具了苏亚审[2020]44号《审计报告》，
确认截至2019年6月30日，徐工有限经审计的净资产为418569.81万元。2020年2月20日，天健评估出具了天兴评报字（2019）第0985号《资产评估报告》，确认截至2019年6月30日，徐工有限净资产评估值为1629465.7万元。根据徐工有限提供的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0004GZWB2020004），上述评估结果业经徐州市国资委备案。
经江苏省产权交易所公开挂牌征集投资者的方式遴选符合条件的投资者，确定天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、国家制造业基金、宁
波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德及中信保诚
12家机构及徐工有限员工持股平台徐工金帆作为徐工有限该次增资的增资方，
共同参与徐工有限混合所有制改革。
2020年9月17日，徐工有限作出股东会决议，同意徐工有限根据江苏省产
权交易所公开征集投资者的最终结果，通过引进投资方的方式增加注册资本，具体如下：
序
股东名称出资金额（元）认购出资（元）股权比例号
1天津茂信334000000025683665110.45%
2上海胜超320000000024607104210.02%
3金石彭衡1256641600966322213.93%
4杭州双百1100000000845869203.44%
5宁波创翰1001000000769740983.13%
6国家制造业基金958509246737066783.00%
7宁波创绩931000000715912942.91%
8徐工金帆868500000667852182.72%
9福州兴睿和盛750000000576729002.35%
10河南工融金投600000000461383201.88%
11上海港通600000000461383201.88%
12天津民朴厚德550000000422934601.72%
206序
股东名称出资金额（元）认购出资（元）股权比例号
13中信保诚500000000384486001.56%
合计15655650846120387572249.00%
2020年9月22日，徐工有限与徐工集团、国信集团、建信投资、交银金投、天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、国家制造业基金、宁波
创绩、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚及徐
工金帆共同签署了《增资扩股协议》，约定天津茂信、上海胜超、金石彭衡等
12家投资者与员工持股平台徐工金帆以13.0044元/注册资本的价格向徐工有限
进行增资，合计投入资金15655650846元，其中1203875722元计入徐工有限注册资本，其余14451775124元计入徐工有限资本公积。
2020年10月19日，徐州经济技术开发区行政审批局向徐工有限核发了该
次股权转让及增资后的《营业执照》。
前次混改增资完成后，徐工有限积极将相关资金用于归还银行贷款和偿付债券，以及生产经营和项目投资。作为装备制造业最大规模混改和工程机械行业首单混改，同时还是2020年最大规模的国企混改项目，徐工有限混改在国内市场具有创新性、领先性和标杆性。受益于混改为企业带来的体制机制优势以及混改增资的资金支持，徐工于2021年继续保持全国工程机械行业第一名，全球排名
由第四名首次上升至第三名。
（三）徐工有限报告期营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性
1、营业收入增长的原因及合理性
报告期内，徐工有限营业收入主要来自主营业务收入，占比均在93%以上。
徐工有限主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
项目收入占比收入占比收入占比
1.起重机械(汽
车/全地面/履
2818185.4131.61%3132053.6432.89%2333202.3031.07%
带/随车/塔式/
其他）
2072021年1-9月2020年度2019年度
项目收入占比收入占比收入占比
2.铲运机械(装
载机/平地机/629820.497.07%661979.306.95%632705.218.43%
其他）
3.压实机械(压
196743.142.21%210217.142.21%159142.642.12%
路机/其他)
4.路面机械(摊
92377.811.04%132622.791.39%110357.901.47%
铺机/其他)
5.高空作业机
械(消防车/高
379094.474.25%352495.533.70%222040.102.96%
空作业平台/其
他)
6.桩工机械(旋
挖钻机/定向钻692671.317.77%732989.007.70%588265.377.83%
/其他)
7.混凝土机械
(泵车/混凝土
904799.1810.15%957801.9410.06%886833.1411.81%
搅拌/拌合站/
其他)
8.挖掘机械(挖
1852457.1220.78%2133147.4822.40%1589863.6021.17%
掘机/其他)9.矿山机械（矿
243610.172.73%255038.742.68%134994.651.80%山机械/其他）
10.其他专用工
262864.752.95%173597.311.82%348976.034.65%
程机械
11.工程机械备
607956.236.82%558238.995.86%352245.664.69%
件及其他
12.租赁收入106973.921.20%84619.130.89%56968.920.76%
13.运输收入126610.191.42%136902.821.44%94118.991.25%
合计8914164.20100.00%9521703.80100.00%7509714.49100.00%
报告期内，徐工有限经营规模不断扩大，主要产品销量如下表所示：
单位：台
产品2021年1-9月2020年2019年汽车起重机174152143517255履带起重机137912661034随车起重机117481161210017塔式起重机11771102425309
208产品2021年1-9月2020年2019年
装载机223252136819655压路机743977705890摊铺机10221177873桩工机械385541863716挖掘机械481085156335297混凝土机械998083984041
报告期内徐工有限与徐工机械的营业收入对比情况如下：
单位：万元
营业收入2021年1-9月2020年2019年徐工有限9365763.3010170355.837809410.32徐工机械（不考虑合并
6746587.377396814.865917599.89
抵消）徐工机械（考虑合并抵
5323488.265776062.484728758.63
消后）
如上表所示，考虑合并抵消后报告期各期徐工机械分别实现营业收入
4728758.63万元、5776062.48万元和5323488.26万元，占徐工有限合并层面
营业收入的比例为60.55%、56.79%和56.84%。随着徐工挖机挖掘机械业务的快速增长，上市公司业绩贡献度在报告期内略有下降。
徐工有限报告期内营业收入增长的原因主要包括：
（1）混改资金到位后带动业务规模扩大
2020年9月以来，自混改资金到位后，徐工有限积极将相关资金用于归还
银行贷款和偿付债券，以及生产经营和项目投资。其中，徐工有限对徐工挖机、徐工塔机、徐工港机等主要子公司分别增资2亿元、3.5亿元和2.6亿元，推动徐工有限相关主机厂扩大再生产，扩张生产经营规模。
（2）疫情因素导致工程机械设备需求提升
2020年以来，由于突发新冠疫情导致大量工程在2020年2月、3月出现停工，为抢工期确保重大项目进度，部分项目出现超量采购、增加设备数量来提供整体施工效率，国内挖掘机械保有量和塔机保有量显著增长。
（3）行业地位提升，品牌价值凸显
209根据英国 KHL 集团发布的 2019 年全球工程机械制造商 50 强排行榜，徐工
集团稳居全球第六位，中资企业排名第一，营业额 88.98 亿美元。而在英国 KHL集团发布的2021年全球工程机械制造商50强排行榜中，徐工集团排名提升到全
球第三位。
近年来，随着产品技术的快速进步徐工有限形成了较强的性价比优势，产品型谱更加丰富，客户选择具有多样性，营销方式更加灵活，获客能力更强。与此同时，徐工有限通过强化品牌建设，不断提升徐工品牌价值，构建产品护城河。
（4）起重机械和挖掘机械强势崛起，市占率不断提升
分板块而言，起重机械及挖掘机械贡献了主要的收入增长。具体而言，起重机械板块2020年度实现营业收入3132053.64万元，较2019年度增加798851.34万元，同比增长34.24%；挖掘机械板块2020年度实现营业收入2133147.48万元，较2019年度增加543283.88万元，同比增长34.17%。根据中国工程机械工业协会数据及徐工有限内部销售数据统计，报告期内徐工有限挖掘机产品市场占有率分别为14.8%、15.8%和17.2%，塔式起重机产品市场占有率分别为14.5%、
18.8%和21.5%。
2、净利润增长的原因及合理性
报告期内，徐工有限毛利率、各项费用率及净利率如下表所示：
项目2021年1-9月2020年2019年毛利率21.49%22.72%22.67%
销售费用率7.97%9.14%10.15%
管理费用率1.69%2.03%2.37%
研发费用率3.13%3.11%3.44%
财务费用率0.41%1.66%1.08%
净利率7.31%4.48%4.37%
注：毛利率=1-营业成本/营业总收入；
销售费用率=销售费用/营业总收入；
管理费用率=管理费用/营业总收入；
研发费用率=研发费用/营业总收入；
财务费用率=财务费用/营业总收入；
净利率=净利润/营业总收入。
210报告期内各期，徐工有限毛利率分别为22.67%、22.72%和21.49%，整体保
持稳定；其中2021年1-9月略有下降。报告期内，随着徐工有限销售规模快速扩张进一步带动规模效应，以及加强费用管控和混改增资资金到位，销售费用率、管理费用率、研发费用率、财务费用率总体均呈现下降趋势，促进净利率实现逐年增长。报告期内各期，徐工有限净利率分别为4.37%、4.48%和7.31%。
综上所述，徐工有限报告期内净利润增长主要系由于销售规模扩张带动的营业收入增长和规模效应显现，以及加强费用管控带来的净利率提升，具有合理性。
（四）徐工有限盈利能力的稳定性及可持续性
2020年初，新冠疫情爆发对经济运行造成了冲击，工程机械行业也受到了一定冲击。由于下游行业延迟复工短期内抑制了工程机械产品需求量，工程机械行业出现负增长；二季度开始，随着常态化防控、疫苗接种等推进，国内疫情逐步得到控制，下游工程项目积极复工赶工，工程机械行业也开始恢复正增长趋势。
鉴于国外疫情反复，海外制造业大多出现产能受限的情况，海外市场需求的激增显著提升了国内各大工程机械企业在海外市场的占有率，同时，随着海外经济的恢复，各个国家对于基础设施建设投资的不断加大，有望拉动国际市场的需求。
工程机械产品作为国民经济重要的生产资料，受国内外经济环境、基建投资规模、行业政策及标准变动等因素影响较大，市场需求与宏观经济波动密切相关，具有一定的周期性特征。2016年至今，在基建投资加速、存量设备更新以及机器代人趋势加快等多方因素影响下，工程机械行业景气度持续上升。随着中国的工程机械行业逐渐进入相对成熟的发展阶段，预计行业增速亦将进入稳增长阶段，对比上一轮周期，在宏观政策跨周期调节，以及存量更新、新增需求、出口增量对冲支撑下，周期性相比之前会有所弱化。“十四五”期间，国家将加大现代化基础设施体系建设，加强能源基础设施、水利基础设施、乡村基础设施、完善新型城镇化布局、新型城市建设和民生保障工程，深入实施区域重大战略，推进环保升级，叠加存量设备更新、海外市场有望恢复，行业仍有较大增长潜力。
《中国制造2025》提出实施工业产品质量提升行动计划，针对汽车、高档数控机床、轨道交通装备、大型成套技术装备、工程机械、特种设备、关键原材
料、基础零部件、电子元器件等重点行业，组织攻克一批长期困扰产品质量提升
211的关键共性质量技术，使重点实物产品的性能稳定性、质量可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类产品先进水平。《工程机械行业“十四五”发展规划》要求围绕创新驱动发展战略，全面提升产品基础能力，进一步提升工程机械产品质量，加快“互联网+”与工程机械产业的融合，努力实现工程机械产业现代化、高端化，构建工程机械绿色制造体系。
徐工有限成立于2002年7月，是我国极具竞争力、影响力和国家战略地位的工程机械龙头企业。徐工有限作为中国工程机械行业龙头徐工集团的核心主业承载主体，是江苏省乃至中国装备制造业的一张“世界名片”。通过20多年的行业深耕，徐工有限已在一带一路的亚太区域、中亚区域、非洲区域、西亚北非区域、欧洲区域、大洋洲区域共涉及64个国家布局了完善的营销网络，拥有丰富的客户资源；截至2021年底，徐工有限在海外拥有40个办事处，230家海外优质经销商，140多个服务备件中心，2000余个服务网点，营销网络覆盖全球187个国家和地区，在巴西、印度、印度尼西亚、哈萨克斯坦、美国、德国、土耳其、肯尼亚、刚果金、几内亚等重点国家成立分子公司。凭借完善的工程机械产品矩阵、领先的产品竞争力、卓越的技术创新能力和高度认可的品牌价值，徐工有限的未来持续盈利能力得到进一步保障。
未来徐工有限将坚持技术创新和国际化两大“十四五”期间双轮驱动主战略，提升企业运营能力。一是通过技术创新，把控绿色化、智能化、电动化等新趋势，提升汽车起重机、挖掘机、桩工机械、路面机械等优势板块综合竞争力，巩固存量市场地位、抢占增量市场份额，加快推进矿山机械、高空作业平台、港口机械、抢险救援装备等十大战略新兴产业做大做强，打造持续增长动力。二是通过国际化提升全球运营能力。海外市场对市场的支撑作用将越来越大，徐工有限将坚定不移落地国际化主战略，通过“出口+当地化建厂+投资并购”强化在欧洲、北美、东南亚等重点区域体系布局，加强挖掘机、铲运机械、路面机械、桩工机械等战略产品市场开拓力度。
根据《徐工有限资产评估报告》及其评估说明，股权类业绩承诺资产徐工挖机和徐工塔机在2021年-2024年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元
212公司名称2021年2022年2023年2024年
徐工挖机118464.90127368.50133560.96139924.26
徐工塔机29627.5329659.2129909.8631105.41
合计净利润数148092.43157027.71163470.82171029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的净利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
徐工集团已对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。双方同意，如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148092.43万元、
157027.71万元及163470.82万元。如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不
低于148092.43万元、157027.71万元、163470.82万元及171029.67万元。
根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
单位：万元徐工有限所持知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数知识产权类业项目绩承诺资产所在公司股权比2021年2022年2023年2024年例
徐工施维英—专利及专有技
8582.487473.315393.352813.92
术98.2500%
徐工施维英—商标权953.61954.92990.65990.65
徐工矿机—专利及专有技术76.3480%6023.315975.005434.254366.72
大连日牵—专利及专有技术319.87390.72271.24125.68
56.3895%
大连日牵—商标权35.5451.5556.6762.36
南京凯宫—专利及专有技术34.0000%185.48202.69140.7664.73
内蒙特装—专利及专有技术50.0000%395.71349.89232.04102.58
阿马凯—专利及专有技术15.0000%454.03393.81251.21106.83
考虑徐工有限持股比例后的合计数14497.3213394.8510807.697267.25
213注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的3家全资
子公司而间接持有的权益。
双方同意，如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年每期的合
计收入分成数分别为14497.32万元、13394.85万元及10807.69万元。如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年、2024年每期的合计收
入分成数分别为14497.32万元、13394.85万元、10807.69万元及7267.25万元。
综上所述，徐工有限的未来盈利能力具备稳定性及可持续性。
三、结合钢铁等原材料价格波动上行、上游市场未来价格预测情况、与主
要供应商的合作稳定性、标的资产对原材料供应商的议价能力等，补充披露原材料价格波动对标的资产报告期经营业绩和持续盈利能力的影响
徐工有限采购主要原材料包括传动材料、电气材料、发动机总成、非金属材
料、金属类材料及液压件等，其采购价格受宏观经济周期、国家产业政策、市场供需变化等多种因素的影响而波动。
（一）报告期间徐工有限原材料的平均采购价格及管理层预测未来五年预测采购价格情况
1、报告期内，徐工有限主要通过徐工供应及徐州工程机械保税有限公司集
中采购原材料，其各类原材料加权平均采购价格的变动情况如下表所示；
2021年1-9月2020年2019年
原材料项目单位较2020年平均价较2019年平均价较2018年平均价平均价格平均价格平均价格格变动格变动格变动
传动材料元/件14501.66-0.96%14642.410.26%14604.61-6.43%
电气材料元/件250.213.79%241.07-7.57%260.81-9.25%
发动机总成元/件46273.76-3.75%48075.394.05%46201.99-4.76%
非金属材料元/件1854.946.90%1735.16-6.62%1858.180.52%
金属类材料元/千克6.4419.92%5.376.04%5.06-5.47%
液压件元/件1977.376.31%1860.00-2.07%1899.411.00%
报告期间，传动材料、发动机总成、非金属材料及液压件总体平均采购价格
214波动较小。受新冠肺炎疫情、全球信用货币宽松以及原材料供需不平衡等多种因素影响，2020年上半年起，国际大宗商品特别是金属价格上浮，受此影响徐工有限采购金属类材料平均采购成本明显上升，其中2020年较2019年上升6.04%，
2021年1-9月较2020年上升19.92%。液压件及电气材料采购价格受金属价格上
涨的影响具有一定延时性，其采购价格自2021年开始上涨，2021年1-9月平均采购价格较2020年分别上升6.31%及3.79%。
2、徐工有限管理层结合公司未来采购及发展计划，原材料市场情况、当前
市场行情等做出的预测价为基础，结合市场供需以及历史价格变动进行分析，综合上述各种因素对其未来5年原材料采购单价进行预测，预测结果下表所示：
2022年预测采2023年预测采2024年预测采2025年预测采2026年预测采
原材料项目单位购单价购单价购单价购单价购单价
传动材料元/件14427.3014283.0314140.2213998.8213858.83
电气材料元/件253.12243.00235.71228.64224.07
发动机总成元/件49800.0048600.0047628.0046600.0046000.00
非金属材料元/件2001.832041.872062.292000.421960.41
金属类材料元/千克6.616.456.586.706.50
液压件元/件1922.291883.841865.001846.351809.42
注：上述数据为管理层根据有限历史数据及商业判断做出的预测，可能与未来实际采购价格有差异根据管理层的预测，从长周期看传动材料、金属材料及液压件等原材料的未来预测采购价格呈现略微下降的趋势；非金属材料的未来预测采购价格与报告期
平均采购价格相近；随国产技术的迭代升级，对进口品牌的替代力度不断加大，此外伴随生产规模扩大导致采购规模的增加将摊薄供应商制造、人工等成本，电气材料及发动机总成未来采购价格预计会有较大幅度的下降。整体来看，徐工有限未来主要原材料的采购价格相对平稳，不会对上市公司未来盈利能力造成重大影响。
（二）列出报告期间公司与主要供应商合作情况
报告期间，徐工有限与前五大供应商合作的采购金额如下表所示：
单位：万元
2021年序占营业成目前是否
名称金额采购商品/服务
1-9月号本比例继续合作
215山东重工集团有油缸、车桥
1304756.014.14%是
限公司底盘
2徐工集团266996.46底盘、发动机3.63%是
徐州大长实工程发动机、变速箱、
3141672.671.93%是
机械有限公司减速机、车桥江苏中汇贸易发
495263.96钢板1.30%是
展有限公司山西佳镁发展有
583145.69钢板1.13%是
限公司
合计891834.8012.13%序占营业成目前是否
名称金额采购商品/服务号本比例继续合作
山东重工集团有发动机、变速箱、
1304516.193.87%是
限公司减速机、车桥
油缸、车桥
2徐工集团255288.693.25%是
底盘
2020年江苏中汇贸易发
3130158.34钢板1.66%是
展有限公司徐州大长实工程
4122391.69钢板1.56%是
机械有限公司上海汽车工业
5107096.79发动机1.36%是（集团）总公司
合计919451.7011.70%序占营业成目前是否
名称金额采购商品/服务号本比例继续合作
山东重工集团有发动机、变速箱、
1211632.713.50%是
限公司减速机、车桥
油缸、车桥
2徐工集团188684.553.12%是
底盘
2019年江苏中汇贸易发
3147781.86钢板2.45%是
展有限公司上海汽车工业
492839.88发动机1.54%是（集团）总公司徐州大长实工程
589737.63钢板1.49%是
机械有限公司
合计730676.6212.10%
注：上述统计中已将同一实际控制人下相关主体进行了合并计算，并以最终实际控制人进行列示报告期内，徐工有限与主要供应商合作稳定，因受客观因素影响导致报告期内各期主要供应商的排名情况发生变化，主要原因系因业务结构、采购需求等情况发生变化导致对部分原材料、设备及工程的采购金额发生变化。
216（三）应对原材料价格波动及提升供应商议价能力所采取的经营措施
上述原材料价格的波动一定程度上影响到公司经营利润的实现。徐工有限采取如下经营措施应对原材料价格波动，提升对原材料供应商的议价能力：
1、加强与主要供应商的战略合作：徐工有限主要大宗原材料供应商均为行
业龙头或实力及经营质量较好的企业，其产品有较强的市场认可度，为保证徐工在成本及交货优先地位，推动与主要原材料供应商的战略合作，稳定供应商信心同时保障资源供应。
2、引入供应商竞争机制：徐工有限日常动态调整各供应商采购比例，引入
新供方形成竞争机制。在满足技术要求的条件下，加大寻源力度，并根据成本情况动态调整比例，结合新产品研发、改型等契机，通过市场调研、寻源、招标等方式积极引入优质供应商，利用供应商之间互相竞争、互相制约等有利因素，把握博弈杠杆，实现降本增效。
3、细化成本分析：组织开展对供应商物料的品类细化分析工作，以材料费
用、人工费用、制造费用、加成费用及利润五个维度搭建成本核算模型，找准降本点，压缩冗余成本，为降本工作提供数据支撑。根据对大宗材料市场的分析、预判，选择合适时机提前锁定资源，减少大宗市场物资价格波动对成本造成较大影响。同时，在新产品设计阶段，引入战略供应商早期参与到新产品开发过程中，通过“目标成本法”，建立成本分析模型，科学询比价，实现供应商早期参与，从源头寻求降本空间。
综上所述，徐工有限通过采取加强与供应商的合作，引入供应商竞争机制及细化成本预测和管理工作等举措，保证其对供应商保持较强的议价能力。
（四）原材料价格波动对标的资产报告期经营业绩和持续盈利能力的影响
2021年1-9月，2020年及2019年，标的资产的综合毛利分别为21.49%、
22.72%以及22.67%，毛利率水平基本稳定，未明显受到原材料价格浮动的影响。
上市公司通过采取前述经营措施，增强了对供应商的议价能力，从而控制综合采购成本，预计未来原材料价格波动对标的资产整体盈利能力的影响可控。
对于原材料价格波动风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”章节进行
217风险提示如下：
“原材料成本是工程机械行业生产成本的重要组成部分，随着供需关系变化及其他因素影响，相关原材料和零部件的价格存在一定的波动。尽管徐工有限通过加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对
原材料成本上涨风险的抵御能力，但未来原材料和零部件价格若出现大幅度波动，将对交易后上市公司的业绩产生一定影响。”综上所述，标的资产通过采取一系列经营措施保证与供应商合作的稳定性，增强自身上游议价能力，预计未来原材料成本的波动不会对标的资产毛利率及持续盈利能力产生重要影响。
四、结合徐工有限业务模式、信用政策、应收账款余额、营业收入发生额、
同行业可比公司情况等，补充披露徐工有限2020年度经营活动现金流量净额减少的原因及合理性、经营活动现金流与净利润的匹配性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性
（一）徐工有限的业务模式和信用政策
报告期内，徐工有限的业务模式和信用政策保持稳定，未发生重大变化，具体参见本核查意见问题12之“一、补充披露报告期内徐工有限不同销售模式下主营业务收入的占比情况以及具体会计处理情况，包括但不限于：不同销售模式下的会计科目核算、收入确认政策及时点、成本计量等，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规定”之“（一）报告期内徐工有限各销售模式及金额分布”。
（二）徐工有限2020年度经营活动现金流量净额减少的原因及合理性
报告期内徐工有限经营活动现金流量构成情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金7958462.818445238.856758663.34
收取利息、手续费及佣金的现金1624.35188.50-
收到的税费返还113566.39135614.85143831.82
218项目2021年1-9月2020年度2019年度
收到其他与经营活动有关的现金964693.56531419.71273434.08
经营活动现金流入小计9038347.119112461.927175929.24
购买商品、接受劳务支付的现金6196984.516521888.564758677.83
客户贷款及垫款净增加额11600.3316724.09-
支付给职工以及为职工支付的现金461412.36539738.43492371.60
支付的各项税费432359.87349400.35327485.05
支付其他与经营活动有关的现金1153226.251553535.231221016.88
经营活动现金流出小计8255583.328981286.666799551.36
经营活动产生的现金流量净额782763.79131175.26376377.88
2020年度，徐工有限经营活动产生的现金流量净额为131175.26万元，较
2019年度减少245202.62万元，主要原因系随着业务规模增长，徐工有限2020年度购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长，较2019年度增加1763210.73万元。此外，2020年度销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例有所下降，主要系2020年上半年疫情因素导致下游客户回款收到一定影响。因此2020年度经营活动产生的现金流量净额减少具有合理性。
（三）经营活动现金流与净利润的匹配性
报告期内，徐工有限经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度
净利润684374.27455729.61341050.46
信用减值损失77032.49235449.09127632.40
资产减值准备22596.6359111.4118888.52
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
190582.65206245.72166769.07
生物资产折旧
无形资产摊销21231.9023261.4620479.51
长期待摊费用摊销1467.641440.68934.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资
-708.4617817.40329.01
产的损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）440.941209.996100.06
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）-24266.75-6006.43-206.24
财务费用（收益以“-”号填列）90566.97169359.23128432.30
投资损失（收益以“-”号填列）-50123.08-78315.32-64905.70219递延所得税资产减少（增加以“-”号填-19901.73-41944.31-12984.57
列）递延所得税负债增加（减少以“-”号填-2804.824136.354483.45
列）
存货的减少（增加以“-”号填列）-346821.16-448263.36-135877.86经营性应收项目的减少（增加以“-”号-586998.18-1550591.90-1801189.93
填列）经营性应付项目的增加（减少以“-”号
794255.521111338.581633203.16
填列）
其他-68161.03-28802.93-56760.32
经营活动产生的现金流量净额782763.79131175.26376377.88
2019年度、2020年度以及2021年1-9月，徐工有限净利润分别为341050.46
万元、455729.61万元以及684374.27万元，经营活动产生的现金流量净额分别为376377.88万元、131175.26万元以及782763.79万元，经营活动现金流量净额与当期净利润差异分别为35327.42万元、-324554.36万元以及98389.53万元。
报告期内徐工有限经营活动现金流量净额与当期净利润差异主要是由于公司业
务发展带来的经营性应收项目、经营性应付项目和存货余额变动，及信用减值损失、固定资产折旧等构成。
1、经营性应收项目、经营性应付项目和存货余额变动
报告期内，随着徐工有限经营规模扩大，经营性应收项目、经营性应付项目和存货余额均出现增加。报告期各期，徐工有限经营性应收项目分别增加
1801189.93万元、1550591.90万元和586998.18万元，主要系销售规模增长带
来的应收账款、应收票据等项目增加；经营性应付项目分别增加1633203.16万
元、1111338.58万元和794255.52万元，主要系原材料采购规模增长带动应付账款、应付票据等项目增加；存货余额分别增加135877.86万元、448263.36万
元和346821.16万元，主要系徐工有限主动增加备货以满足下游客户需求，并增加原材料库存以减少原材料价格波动的影响。
2020年末，徐工有限存货余额增长较快，较上年末增加448263.36万元，
且经营性应付项目增加不及经营性应收项目增加，导致营运资本占款增加，故
2020年度经营活动现金流显著低于净利润。
2、信用减值损失
220报告期内各期，徐工有限信用减值损失分别为127632.40万元、235449.09
万元和77032.49万元，其中主要由应收账款坏账损失构成，报告期内各期，徐工有限应收账款坏账损失分别为118658.61万元、218732.05万元和79320.27万元。上述信用减值损失对应徐工有限计提的坏账准备，未产生实际现金流出，故在计算经营活动净现金流时予以加回。
3、固定资产折旧
报告期内各期，徐工有限计提的固定资产折旧费用分别166769.07万元、
206245.72万元和190582.65万元。上述固定资产折旧为非付现费用，未产生实
际现金流出，故在计算经营活动净现金流时予以加回。
综上所述，徐工有限经营活动现金流量净额与当期净利润差异主要是由于徐工有限业务发展带来的经营性应收项目、经营性应付项目和存货余额变动，及信用减值损失、固定资产折旧等构成。2020年末，徐工有限主动增加库存导致2020年度经营活动现金流明显低于净利润；除此外，其他各期徐工有限的净利润与经营活动现金流较为匹配。
（四）营业收入与销售商品收到现金的匹配性
报告期内，徐工有限营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的对比情况如下表所示：
项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入（万元）9365763.3010170355.837809410.32销售商品、提供劳务收到的现金（万
7958462.818445238.856758663.34
元）
销售收现比例84.97%83.04%86.55%
注：销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%
报告期内，徐工有限销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹配，销售收现比例分别为86.55%、83.04%和84.97%，整体保持稳定。其中2020年度销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例有所下降，主要系2020年上半年疫情因素导致下游客户回款收到一定影响。2021年销售收现比例已出现上升。
221（五）同行业可比公司情况
徐工有限可比公司销售收现比例情况如下：
序号证券代码证券简称2021年1-9月2020年度2019年度
1 600031.SH 三一重工 104.29% 103.37% 104.10%
2 000157.SZ 中联重科 93.37% 87.41% 93.64%
3 000528.SZ 柳工 126.55% 132.72% 134.48%
4 002097.SZ 山河智能 77.54% 97.47% 93.63%
5 000680.SZ 山推股份 73.63% 78.91% 80.35%
6 002483.SZ 润邦股份 76.37% 86.13% 108.54%
中位值85.46%92.44%98.87%
平均值91.96%97.67%102.46%
徐工有限84.97%83.04%86.55%
如上表所示，2019年度和2020年度可比上市公司销售收现比例高于徐工有限，2021年1-9月徐工有限销售收现比例与可比上市公司匹配，与同行业可比公司中位值接近。
综上所述，徐工有限主要从事工程机械业务，并根据销售模式的不同给予客户不同的信用政策。徐工有限营业收入与销售商品收到现金的匹配情况与同行业上市公司不存在重大差异，整体徐工有限经营活动现金流与其业务模式和净利润相匹配。
五、补充信息披露
相关内容已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”中进行补充披露。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在《重组报告书》中补充披露报告期内徐工有限不同销售模
式下主营业务收入的占比情况以及具体会计处理情况，相关会计处理符合企业会计准则规定；
2、徐工有限报告期内营业收入增长主要系由于混改资金到位后带动业务规
222模扩大、疫情因素导致工程机械设备需求提升、行业地位提升带动品牌价值凸显，
以及起重机械和挖掘机械产品强势崛起等，具有合理性。净利润增长主要系由于销售规模扩张带动的营业收入增长和规模效应显现，以及加强费用管控带来的净利率提升，具有合理性。未来工程机械行业仍有较大增长潜力，徐工有限未来盈利能力具备稳定性及可持续性。
3、标的资产通过采取一系列经营措施保证与供应商合作的稳定性，增强自
身上游议价能力，预计未来原材料成本的波动不会对标的资产毛利率及持续盈利能力产生重要影响。
4、徐工有限2020年度经营活动现金流量净额减少主要系随着业务规模增长，
徐工有限2020年度购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长，且2020年度销售收现比例有所下降。徐工有限经营活动现金流量净额与当期净利润差异主要是由于徐工有限业务发展带来的经营性应收项目、经营性应付项目和存货余额变动，及信用减值损失、固定资产折旧等构成。2020年末，徐工有限主动增加库存且经营性应付项目增加不及经营性应收项目增加，导致2020年度经营活动现金流明显低于净利润；除此外，其他各期徐工有限的净利润与经营活动现金流较为匹配。报告期内，徐工有限销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹配，销售收现比例分别为86.55%、83.04%和84.97%，整体保持稳定。
223问题13申请文件显示，1）报告期内各期末，徐工有限的应收票据均为商业承兑汇票，分别为554254.78万元、1372979.93万元和1183041.44万元。2）2019年末、2020年末和2021年6月末，徐工有限应收账款分别为3030819.16万元、
3227630.34万元和4211953.83万元。3）徐工有限长期应收款主要由分期收款
销售商品构成，报告期内各期末，徐工有限长期应收款账面价值分别为
106908.42万元、639528.89万元和856900.16万元，占当期非流动资产总额的比例分别为4.01%、18.02%和21.35%。请你公司：1）结合徐工有限业务模式、与主要客户结算模式、信用政策、下游行业景气度、截至目前的回款情况及同
行业可比公司情况等，补充披露报告期内应收票据、应收账款余额增长较快的原因及合理性。2）结合长期应收款款项性质、会计核算模式、分期付款销售模式收入占比，补充披露徐工有限报告期内长期应收款余额增长较快的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、客户应收账款逾期情况、同行业可比上市公司坏账计提等，补充披露徐工有限坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合徐工有限业务模式、与主要客户结算模式、信用政策、下游行业
景气度、截至目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露报告期内应收票据、应收账款余额增长较快的原因及合理性
（一）业务模式
报告期内，徐工有限主要从事起重机械、铲运机械、道路机械、桩工机械、挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、消防机械、环卫机械等产业的研发、制造、
销售和服务工作，业务模式主要包括融资租赁、按揭贷款、分期销售、全款销售等模式，具体参见本核查意见问题12之“一、补充披露报告期内徐工有限不同销售模式下主营业务收入的占比情况以及具体会计处理情况，包括但不限于：不同销售模式下的会计科目核算、收入确认政策及时点、成本计量等，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规定”。
224（二）与主要客户结算模式、信用政策
报告期内，徐工有限与主要客户的结算模式和信用政策如下表所示：
期间客户名称主要产品结算方式账期
工程机械整机银行转账、商承、徐州工程机械集团有限公司一年以内产品银承上海亦邦机械设备租赁有限
银行转账、商承、
公司/杭州亦邦汽车贸易有起重机械60天以内
2021年银承
限公司
1-9月
银行转账、商承、赣州诚翔信息科技有限公司挖掘机械90天以内银承
银行转账、商承、苏州宏呈祥机械有限公司挖掘机械60天以内银承
重庆智邦工程机械（集团）银行转账、商承、挖掘机械90天以内有限公司银承
工程机械整机银行转账、商承、徐州工程机械集团有限公司一年以内产品银承
银行转账、商承、赣州诚翔信息科技有限公司挖掘机械90天以内银承
安徽中建机械科技有限责任起重机械、挖银行转账、商承、
90天以内
2020年公司掘机械银承
上海亦邦机械设备租赁有限
银行转账、商承、
公司/杭州亦邦汽车贸易有起重机械60天以内银承限公司
银行转账、商承、广西托信信息科技有限公司挖掘机械分期银承
工程机械整机银行转账、商承、徐州工程机械集团有限公司一年以内产品银承
银行转账、商承、苏州宏呈祥机械有限公司挖掘机械30天以内银承
安徽中建机械科技有限责任起重机械、挖银行转账、商承、
90天以内
2019年公司掘机械银承
银行转账、商承、广西托信信息科技有限公司挖掘机械30天以内银承上海亦邦机械设备租赁有限
银行转账、商承、
公司/杭州亦邦汽车贸易有起重机械60天以内银承限公司
如上表所示，报告期内徐工有限主要客户的结算方式和信用政策未发生变化，上述结算方式符合行业惯例。
225（三）下游行业景气度
工程机械行业的下游主要为建筑、道路、矿山、农业、港口等应用领域，其与国民经济发展、社会固定资产投资规模、相关产业发展方向以及投资力度、国家金融政策等均有一定的关联性。
（1）地产建筑近年来，我国城镇建筑业就业人数持续下降，2019年为2270万人，同比减少16%；而建筑业就业人员平均工资多年来持续上涨，2019年为6.56万元，同比增长8%。劳动供给的减少及劳动力成本的持续攀升，将催生工程机械更多应用场景向机械替代人工的趋势逐步迭代。“十四五”规划明确提出，到2025年常住城镇化率要提高到65%；地产融资新规“三条红线”出台后，地产企业加快周转，拓展多元化融资；住建部、发改委等八部门发布《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，推进地产行业长效机制建设，促进行业有序经营与长期健康发展，中长期看下游工程建设需求平稳。根据全国装配式建筑发展规划，到2025年全国装配式建筑面积占新建建筑面积比重达到30%，装配式建筑的快速发展将带动吊装精度更高、性能更强的塔机需求增加。
（2）道路建设
工程机械产品节能减排的要求不断提高，存量设备加速更新换代。根据生态环境部《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法(中国第三、四阶段）》及《非道路柴油移动机械污染物排放控制技术要求》的有关规定，国内道路移动机械、非道路移动机械将分别于2021年7月1日、2022年12月1日实施“国六”排放标准和“国四”排放标准，部分地区提前实施。最新排放标准的实施，将有效推动市场保有量巨大的“国三”道路移动机械及非道路移动机械加速淘汰，催生新设备购买需求。
（3）矿山采掘近年来，随着我国工业化建设的不断推进，为矿业机械的快速发展创造了有利条件。国家发展改革委、国家能源局2016年发布的《能源技术革命创新行动
计划（2016-2030年）》要求，到2030年，“实现智能化开采，重点煤矿区基本实
226现工作面无人化、顺槽集中控制，全国煤矿采煤机械化程度达到95%以上，掘进机械化程度达到80%以上”；到2050年，“全面建成安全绿色、高效智能矿山技术体系”。国家发展改革委、能源局等八部部委2020年联合发布的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》要求，“到2025年，大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化；到2035年，各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。”
（4）农业生产
农机与农业发展紧密相关，我国农业机械化发展趋势持续向上。世界主要发达国家于二十世纪六十、七十年代基本实现了农业机械化，目前仅用少于全国
5%的劳动力人口支撑了本国发达的农业体系。国家农业农村部、财政部在《2021-2023年农机购置补贴实施指导意见》中明确指出“支持引导农民购置使用先进适用的农业机械，引领推动农业机械化向全程全面高质高效转型升级，加快提升农业机械化产业链现代化水平，提高部分重点补贴机具补贴额测算比例至
35%”。
（5）港口建设
我国已成为世界上具有重要影响力的水运大国，港口规模居世界第一位，吞吐量连续多年居世界首位，拥有万吨级及以上泊位的港口数量呈平缓上升趋势。
交通运输部等九部门2019年联合发布《关于建设世界一流港口的指导意见》，要求建设智能化港口系统，加快智慧物流建设，“到2025年，世界一流港口建设取得重要进展，主要港口绿色、智慧、安全发展实现重大突破，地区性重要港口和一般港口专业化、规模化水平明显提升；到2035年，全国港口发展水平整体跃升，主要港口总体达到世界一流水平，若干个枢纽港口建成世界一流港口，引领全球港口绿色发展、智慧发展；到2050年，全面建成世界一流港口，形成若干个世界级港口群，发展水平位居世界前列”。随着我国智慧港口建设不断推进，新建、在建、扩建和拟建项目增多，对港口机械的需求将日益增长。
目前宏观层面稳增长预期明确。中央经济工作会议提到，2022年经济工作要稳字当头、稳中求进，各地区各部门要担负起稳定宏观经济的责任，各方面要积极推出有利于经济稳定的政策，政策发力适当靠前。财政政策方面“要保证财
227政支出强度，加快支出进度”，“适度超前开展基础设施投资”。“稳健的货币政策要灵活适度，保持流动性合理充裕”。自2021年9月国务院刘鹤副总理提出适度超前进行基础设施建设后，2022年已有大批基建项目启动，河北、重庆等省市已陆续发布2022年基建行动方案。此外，中国人民银行于2021年12月15日下调金融机构存款准备金率0.5个百分点，此次降准共计释放长期资金约1.2万亿元。随着稳增长政策发力及各地基建项目启动，工程机械下游行业景气度有望提升。
（四）报告期内应收票据、应收账款余额增长较快的原因及合理性
报告期内，徐工有限应收账款、应收票据账面余额增长较快主要系产品销售规模扩大导致。报告期各期，徐工有限应收账款、应收票据账面余额占营业收入比重如下表所示：
2021.9.30/2020.12.31/2019.12.31/
项目
2021年1-9月2020年度2019年度应收账款、应收票据账面余额（万
5990988.335114269.763944852.72
元）
营业收入（万元）9365763.3010170355.837809410.32
应收账款、应收票据账面余额占营
47.98%50.29%50.51%
业收入比重
注：计算比重时将2021年1-9月营业收入的数据做年化处理，该数据不代表徐工有限
2021年度实际经营数据
如上表所示，报告期内徐工有限应收账款和应收票据余额占营业收入的比重整体保持平稳，具有合理性。
（五）报告期内应收票据、应收账款余额截至目前的回款情况
报告期内，徐工有限应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
应收账款账面余额4760881.853737639.153390597.93
期后回款情况1413215.241618088.382525146.05
期后回款比例29.68%43.29%74.47%
注：“期后回款”的统计截止时点为2021年12月31日。
报告期内，徐工有限应收票据期后回款情况如下表所示：
228单位：万元
项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
期末持有余额1230106.481376630.61554254.78
其中：期后背书转让267800.92390735.98249797.13
期后到期托收155042.45819305.75239157.32
期后银行贴现124505.72164001.6865144.33
尚未到期680670.50--
期后回款比例44.50%99.81%99.97%
注1：“期后回款”的统计截止时点为2021年12月31日。
注2：期后回款比例=（期后背书转让+期后到期托收+期后银行贴现）/期末持有余额×100%。
2019-2020年末及2021年9月末应收账款及应收票据期后回款情况良好，徐
工有限不断加强应收账款及应收票据的回款管理，应收账款及应收票据不能回款风险较小。
（六）同行业可比公司情况
报告期内，徐工有限同行业可比上市公司应收账款和应收票据净额占营业收入的比重如下表所示：
应收账款及应收账款净应收票据净占营业收入比报告期公司名称应收票据净营业收入额额例额合计
三一重工2289846.602329.902292176.5011695762.6719.60%
中联重科4200018.2547221.394247239.647256967.2058.53%
柳工619646.477662.62627309.082635070.3023.81%
山河智能483515.5417273.15500788.691212488.6941.30%
2021年1-9月山推股份189486.728515.00198001.72966234.6520.49%
/2021.9.30
润邦股份94002.017228.31101230.32384790.1626.31%
中位数25.06%
平均值31.67%
徐工有限4226701.851227754.755454456.609365763.3043.68%
2020年度三一重工2151208.1025262.602176470.709934198.8021.91%
/2020.12.31中联重科3271540.6724132.003295672.686510894.2250.62%
229柳工463942.966029.69469972.652300255.0020.43%
山河智能393100.3626237.56419337.92937736.7544.72%
山推股份183900.36840.24184740.60709816.2026.03%
润邦股份48765.0814247.8563012.93361472.6317.43%
中位数23.97%
平均值30.19%
徐工有限3223010.931372979.934595990.8610170355.8345.19%
三一重工2179289.40-2179289.407566576.0028.80%
中联重科2540395.30-2540395.304330739.5458.66%
柳工395328.026524.53401852.551917729.5820.95%
山河智能369992.0225711.16395703.17742735.5653.28%
2019年度
山推股份173107.09-173107.09640311.4727.03%
/2019.12.31
润邦股份40676.6410624.8451301.49231368.8922.17%
中位数27.92%
平均值35.15%
徐工有限3019240.61554254.783573495.397809410.3245.76%
注：2021年1-9月营业收入已年化。
如上表所示，由于销售模式、信用政策等的不同，同行业可比上市公司应收账款和应收票据净额占营业收入的比重存在差异。报告期内徐工有限应收账款和应收票据净额占营业收入的比重与山河智能较为接近。
二、结合长期应收款款项性质、会计核算模式、分期付款销售模式收入占比，补充披露徐工有限报告期内长期应收款余额增长较快的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
（一）报告期内徐工有限长期应收款具体情况
报告期内，徐工有限长期应收款具体情况如下表所示：
单位：万元
2021年9月30日
项目账面余额坏账准备账面价值
230分期收款销售商品1025997.7021290.681004707.01
合计1025997.7021290.681004707.01
2020年12月31日
项目账面余额坏账准备账面价值
分期收款销售商品654859.9215243.63639616.29
合计654859.9215243.63639616.29
2019年12月31日
项目账面余额坏账准备账面价值
分期收款销售商品109256.082407.66106848.42
分期收款提供劳务60.00-60.00
合计109316.082407.66106908.42
（二）报告期内徐工有限长期应收款的会计核算模式、收入占比情况徐工有限的长期应收款主要由分期付款业务形成。长期应收款的会计核算模式以及收入占比情况参见本核查意见问题12之“一、补充披露报告期内徐工有限不同销售模式下主营业务收入的占比情况以及具体会计处理情况，包括但不限于：
不同销售模式下的会计科目核算、收入确认政策及时点、成本计量等，并补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规定”之“（一）报告期内徐工有限各销售模式及金额分布”。
（三）徐工有限报告期内长期应收款余额增长较快的原因及合理性徐工有限的长期应收款科目主要核算分期付款销售模式下的应收货款。报告期内长期应收款余额增长较快主要系：
1、公司分期付款业务规模扩大
徐工有限报告期内长期应收款余额增长较快，主要原因为报告期内徐工有限的分期付款业务规模不断扩大。主要体现在以下几个方面：
（1）应对市场竞争的需要。报告期内，工程机械行业景气度较高，产品销
售增长迅速，行业内主要厂商采取积极的销售政策，提高市场占有率，行业内分期付款业务规模整体增加。为了应对行业竞争，提高市场份额，徐工有限的子公司徐工挖机以及徐工塔机积极推进分期付款业务，分期付款业务营业收入及长期应收款规模相应增加。
231（2）徐工有限的子公司徐工施维英持续开展大客户突破行动，重点突破区
域标杆、系统客户。该类客户行业主要销售模式为分期付款，一定程度造成徐工施维英分期付款业务占比有所提升。该类客户多为国企、央企客户，实力较强，回款有保障，风险较低。
2、分期付款业务的结算模式
徐工有限分期付款业务的结算模式为：客户先支付合同约定的首付款，剩余款项在结算期分月、分季或分半年支付。因合同约定的还款期数大部分集中在
18个月至60个月，回款周期相对较长，导致长期应收款余额会随着收入的增长持续增加。
综上，结合分期付款的业务收入、结算模式等进行考量，报告期内长期应收款的增长与经营情况相匹配，具有合理性。
三、结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、客户应收账款
逾期情况、同行业可比上市公司坏账计提等，补充披露徐工有限坏账计提是否充分
（一）徐工有限应收账款账龄情况
报告期各期末，徐工有限应收账款账龄构成情况如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日
账面余额账面余额账龄比例坏账准备比例坏账准备金额金额
（%）（%）
1年以内3615067.2675.9388963.762586043.7669.1984851.59
1至2年635453.2913.3578619.71686712.4618.3782348.26
2至3年267660.455.62135635.60237155.276.35127162.27
3年以上242700.855.10230960.92227727.656.09220266.10
小计4760881.85100.00534179.993737639.15100.00514628.22
单位：万元
2019年12月31日
账龄账面余额坏账准备
金额比例（%）
2321年以内2569047.8475.7753117.01
1至2年459037.2213.5447191.87
2至3年177567.025.2486178.09
3年以上184945.865.45184870.36
小计3390597.93100.00371357.33
2019年末、2020年末、2021年9月末，徐工有限1年以内的应收账款占比
分别为75.77%、69.19%、75.93%，1年以上的应收账款占比较小，应收账款质量良好，结构合理。
（二）徐工有限坏账计提政策
1、单独评估信用风险的应收款项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：
徐工有限参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济账龄分析法组合状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失徐工有限参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济其他关联方款项组合状况的预测，通过整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
应收合并范围内子公司的款项、应收退税款等无显著回收风险的其他组合
款项不存在重大的信用风险，因此不计提坏账准备徐工有限认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不银行承兑汇票组合
会因银行违约产生重大损失，因此不计提坏账准备徐工有限参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济商业承兑汇票组合状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失徐工有限基于内部针对相关金融工具的信用风险管理体系的评估结果，界定是否发生信用减值：徐工有限依据借款方的实际还款发放贷款及垫款能力按金融行业的五级分类法（正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类）对该金融资产按不同类别的预期信用损失率计算预期信用损失
（2）账龄分析法
233账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
1年以内2.000.00
1-2年10.0010.00
2-3年50.0020.00
3年以上100.0050.00
（三）徐工有限应收账款期后回款情况
报告期各期，徐工有限应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
应收账款账面余额4760881.853737639.153390597.93
期后回款情况1413215.241618088.382525146.05
期后回款比例29.68%43.29%74.47%
注：“期后回款”的统计截止时点为2021年12月31日。
报告期内，2019-2020年末及2021年1-9月末应收账款期后回款速度较慢，但总体符合工程机械行业销售特性，徐工有限不断加强应收账款的回款管理，应收账款不能回款风险较小。
（四）徐工有限应收账款逾期情况
报告期各期末，徐工有限应收账款逾期情况如下表所示：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
逾期金额289677.63343220.56542525.67
报告期各期末，徐工有限逾期金额分别为542525.67万元、343220.56万元和289677.63万元。随着徐工有限不断加强应收账款的回款管理，报告期各期末逾期金额逐年降低。
徐工有限已建立相关销售管理制度、应收账款及坏账核销管理制度等，聚焦产品全生命周期管理，以“人单合一”为原则，以理清应收账款为主线，并由各分子公司落实并全面加强应收账款的管理。报告期内，徐工有限针对违约客户实行“一锁三拖六必诉”的管理办法。对于出现一期逾期的客户，全面落实、分析原因，制定针对性解决方案，快速有力采取措施，确保风险可控、受控，防止短
234期逾期向中长期逾期转变，如有必要利用 GPS 设备进行锁车。对于出现三期逾
期的客户，向违约方发送律师函等法律性文书，同时采取有力催收措施严控风险进一步扩大，如有必要进行拖车。对于出现六期及以上的客户，考虑正式提起诉讼，加强诉讼工作，加大诉讼力度，通过法律手段，及时保全资产、挽回损失。
报告期内各期，徐工有限实际核销的应收账款如下表所示：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
实际核销的应收账款63681.5577459.8457914.32
如上表所示，报告期内各期，徐工有限实际核销的应收账款金额分别为
57914.32万元、77459.84万元和63681.55万元，占各期末账面余额的比例为
1.71%、2.07%和1.34%，占比较小。
（五）同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况徐工有限可比上市公司按预期信用损失率计提的应收账款坏账准备的计提
比例如下所示：
按预期信用损失率计提的坏账准备比例（%）序号公司名称
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
1三一重工1.9710.0020.0035.0075.00100.00
2中联重科0.922.6910.6813.2927.2542.32
3柳工2.1812.4224.6640.5978.22100.00
4山河智能2.006.0015.0040.0070.00100.00
5山推股份5.0015.0030.0050.0080.00100.00
6润邦股份3.796.6315.5318.9799.77100.00
平均值2.648.7919.3132.9871.7190.39
徐工有限2.0010.0050.00100.00100.00100.00
从上表可以看出，徐工有限坏账准备计提政策与同行业可比公司相比较为谨慎；报告期各期末徐工有限已按坏账政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。
四、补充信息披露
相关内容已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”中进行补充披露。
235五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、徐工有限应收账款、应收票据账面余额增长较快主要系产品销售规模扩大导致。报告期内徐工有限应收账款和应收票据余额占营业收入的比重整体保持平稳，具有合理性。
2、徐工有限报告期内长期应收款期末余额的增长主要系分期收款产品销售
规模扩大导致，相关会计处理符合企业会计准则规定。
3、徐工有限应收账款账龄较短，期后回款总体情况良好。徐工有限坏账准
备计提政策与同行业可比徐工有限相比较为谨慎；报告期各期末徐工有限已按坏
账政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。
236问题14申请文件显示，1）报告期各期末，徐工有限的资产负债率分别为71.14%、
67.94%和67.93%。2）徐工有限报告期内货币资金余额分别为1907013.97万元、
2437920.61万元、2785508.05万元，长期借款、短期借款余额较大，占资产负债表比例较高。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、徐工有限的业务模式、经营情况、行业及市场变化情况等因素，补充披露徐工有限资产负债率较高的原因及合理性。2）补充披露未来徐工有限短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的偿付安排，是否存在重大偿债风险。3）结合徐工有限行业特点、会计核算模式、货币资金、长短期借款、利息收支等科目余额情况，补充披露徐工有限货币资金和有息负债均较高的原因和合理性，以及货币资金及有息债务规模是否与财务收入（费用）相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比徐工有限情况、徐工有限的业务模式、经营情况、行
业及市场变化情况等因素，补充披露徐工有限资产负债率较高的原因及合理性
（一）徐工有限的业务模式、经营情况、行业及市场变化情况
徐工有限主要从事起重机械、铲运机械、道路机械、桩工机械、挖掘机械、
混凝土机械、矿业机械、消防机械、环卫机械等产业的研发、制造、销售和服务工作，业务模式主要包括融资租赁、按揭贷款、分期销售、全款销售等模式。
从经营情况来看，徐工有限是提供产品种类最多元化及系列最齐全的中国工程机械制造商之一，徐工有限拥有完善的产品系列，产品结构均衡，从零部件到主机均能自主专业化生产并为客户提供成套解决方案。报告期内，徐工有限实现销售收入7809410.32万元、10170355.83万元和9365763.30万元。
从行业及市场变化来看，在“十三五”期间，中国工程机械行业规模从2016年4795亿元，发展到2020年的7751亿元，平均年复合增速为12.76%。2021年全行业营业收入首次突破8000亿元。根据我国工程机械行业“十四五”发展目标，预计工程机械行业规模在2025年将达到9000亿元，工程机械市场在稳
237定中呈增长趋势。
（二）徐工有限负债率较高的原因及合理性
报告期内，徐工有限及可比公司资产负债率情况如下：
单位：%资产负债率序号股票代码公司名称
2021.9.302020.12.312019.12.31
1 600031.SH 三一重工 51.61 53.91 49.72
2 000157.SZ 中联重科 56.11 58.82 57.06
3 000528.SZ 柳工 63.94 64.97 63.73
4 002097.SZ 山河智能 70.68 68.66 67.85
5 000680.SZ 山推股份 54.97 60.60 58.40
6 002483.SZ 润邦股份 44.30 46.18 43.58
平均值56.9458.8656.72
徐工有限67.5967.9371.10
1、徐工有限主营业务属于工程机械行业，应收款项较大，存货价值高，属
于重资产行业
徐工有限及其子公司作为工程机械行业企业，产品设备价值相对较高，行业内分期收款、按揭贷款和融资租赁等信用销售模式较为普遍，使得企业形成较大规模的应收账款及长期应收款等应收款项，属于重资产行业。报告期各期末，徐工有限应收账款分别为301.92亿元、322.30亿元和422.67亿元，占总资产比例分别为25.03%、21.06%和25.69%，具有金额大、占总资产比例高的特点。
工程机械行业的产品结构复杂，大型机械产品需要的关键配件包括发动机及其配件、传动系统、液压件及其密封件等原材料价值较高，产成品中原材料占比均在85%以上，原材料占比较高，徐工有限报告期各期末的原材料以及形成库存商品、在产品及半成品等金额较大。
2、标的资产作为未上市主体，债务融资比例高，股权融资比例低，资产负
债率较高
徐工挖机作为非上市主体的重要子公司，徐工挖机的融资渠道主要为债务融
238资。徐工挖机的股权资金来源于徐工有限，截止2021年9月30日，徐工挖机实
收资本为15亿元，专项储备0.11亿元，盈余公积和未分配利润9.44亿元，总权益24.55亿元，总资产246.04亿元，资产负债率达90.02%。剔除最近一期徐工挖机分红19亿元的影响后，资产负债率为83.57%。报告期内徐工挖机经营规模扩大，市场份额持续提升，徐工挖机作为非上市工程机械企业，主要以债务融资满足业务扩张带来的经营资金需求。徐工挖机资产负债率较高是徐工有限整体资产负债率高于同行业上市公司的一项重要原因。
二、补充披露未来徐工有限短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借
款等科目的偿付安排，是否存在重大偿债风险
（一）徐工有限短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款情况
截至2019年末、2020年末和2021年9月30日，徐工有限短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款情况如下表所示：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
短期借款1013818.42997412.691128187.05一年内到期的非流
915059.11863710.91181124.41
动负债
长期借款982875.541099623.07735375.64
合计2911753.082960746.672044687.10
徐工有限截至2021年9月30日的短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款，在截至本核查意见出具日，除部分已到期偿还、未到期但已或拟提前偿还外，其他均将按期偿还，未出现债务逾期情况。
（二）报告期内徐工有限现金流充足，偿债情况良好
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金7958462.818445238.856758663.34
经营活动产生的现金流量净额782763.79131175.26376377.88
239项目2021年1-9月2020年度2019年度
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流量净额144797.94-801174.72-361997.55
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金2479864.212828338.912600371.60
筹资活动现金流入小计2822460.154505081.052725364.97
偿还债务支付的现金2933350.312376593.302110114.52
分配股利、利润或偿付利息支付
380128.22499125.16202248.56
的现金
筹资活动现金流出小计3656205.633314709.572536970.61
筹资活动产生的现金流量净额-833745.471190371.48188394.36
四、汇率变动对现金及现金等价
-1779.26-5215.451648.81物的影响
五、现金及现金等价物净增加额92037.00515156.57204423.50
六、期末现金及现金等价物余额1822977.091730940.091215783.53
1、徐工有限经营活动现金流良好，可以满足偿债需求
截至2021年9月30日，徐工有限短期借款和一年内到期的非流动负债分别为1013818.42万元和915059.11万元，2021年1-9月，徐工有限经营活动现金流量净额为782763.79万元，期末现金及现金等价物余额为1822977.09万元，经营活动现金流良好，账面现金及现金等价物余额充足，可以满足短期偿债需求。
2、报告期内徐工有限按期或提前偿还有息负债，维持优质信用，同时满足
偿债需求和股东分红需求
报告期内徐工有限经营情况良好，现金流充裕，如期或提前偿还各项有息负债，未出现债务逾期情况，在满足偿债需求的同时，徐工有限报告期内还进行了分红合计 525241.82 万元。信用评级维持在 AAA 稳定，信用良好。
3、报告期内徐工有限持有较高水平货币资金满足经营需求和偿债需求
报告期各期末徐工有限的现金及现金等价物余额分别为1215783.53万元、
1730940.09万元和1822977.09万元，可动用的资金充足，在满足徐工有限经
营和投资需求的同时，可以满足徐工有限的偿债需求。
240（三）徐工有限可利用的债务融资渠道多样，金融机构授信额度充足
徐工有限可利用的融资渠道主要包括自有资金积累、股东投入、银行贷款等，其中债务融资渠道畅通，和各大金融机构建立了密切的合作关系。报告期内，徐工有限持续加强同各大金融机构的合作力度，不断储备和充实授信额度。截至
2021年9月30日，徐工有限尚有21家银行授予的未使用的授信额度合计473.28亿元。
综上，徐工有限的货币资金、现金流量、剩余授信额度较为充足，截至2021年9月30日的短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款，在截至本核查意见出具日，除部分已到期偿还、未到期但已或拟提前偿还外，其他均将按期偿还，不存在重大偿债风险。
三、结合徐工有限行业特点、会计核算模式、货币资金、长短期借款、利
息收支等科目余额情况，补充披露徐工有限货币资金和有息负债均较高的原因和合理性，以及货币资金及有息债务规模是否与财务收入（费用）相匹配
（一）徐工有限货币资金和有息负债均较高的原因和合理性
1、报告期各期末，徐工有限货币资金具体情况
报告期各期末，徐工有限货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，银行存款存放于徐工有限及子公司开立的活期等银行账户内；其他货币资金主要为各类保证金。
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
现金367.64188.79180.84
银行存款1822612.971726885.121215007.02
其他货币资金996983.10711587.55692278.67
合计2819963.702438661.451907466.53
其中：存放在境外的款104620.1698830.1461322.50项总额
因抵押、质押或冻结等996986.61707721.36691683.01对使用有限制的款项总额
如上表所示，报告期各期末，徐工有限货币资金合计分别为1907466.53万
241元、2438661.45万元和2819963.70万元。
截至2021年9月30日，徐工有限货币资金余额2819963.70万元，主要存放在下述子公司主体中：
单位：万元货币资金余额受限资金余额可使用资金余额项目比例比例比例金额金额金额
（%）（%）（%）
徐工有限本部396219.8514.0517422.271.75378797.5820.78
徐工机械1731287.2461.39631415.5363.331099871.7260.33
徐工挖机本部296255.8510.51158282.8715.88137972.987.57
徐工塔机本部194171.376.89123419.0512.3870752.323.88
徐工矿机本部56933.872.0232311.063.2424622.811.35
徐工香港发展52447.941.86792.260.0851655.682.83
小计2727316.1496.71963643.0596.661763673.0996.75
货币资金主要构成及用途如下：（1）徐工有限本部货币资金396219.85万元，主要用于集团内部财务管理和控制，统筹安排并协调集团内各公司的资金余缺；
（2）子公司徐工机械货币资金1731287.24万元，主要用于上市公司日常经营
所需营运资金；（3）子公司徐工挖机本部货币资金296255.85万元，主要用于挖掘机械的研发、生产及销售等日常经营所需营运资金；（4）子公司徐工塔机本部
货币资金194171.37万元，主要用于塔式起重机研发、生产及销售等日常经营所需营运资金；（5）子公司徐工矿机本部货币资金56933.87万元，主要用于矿业机械研发、生产及销售等日常经营所需营运资金；（6）子公司徐工香港发展货币
资金52447.94万元，主要用于海外子公司生产及销售等日常经营所需营运资金。
报告期内，尽管徐工有限通过经营活动创造净现金流的能力相对较强，报告期各期末货币资金余额相对较大，但徐工有限仍需维持较高水平的流动资金以应不同子公司主体对运营资金的需求。
报告期内，徐工有限受限货币资金情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
242比例比例比例
金额金额金额
（%）（%）（%）
银行存款3.720.00167.740.01651.130.03
存出投资款2379.810.08----
银行承兑汇票保证金910997.4332.31642323.7226.34650338.7134.09
银行保函保证金11343.760.4013123.760.5418204.710.95
信用证保证金39.130.002050.410.08712.130.04
银行按揭保证金61081.132.1732553.351.3321613.981.13
锁汇保证金400.000.01570.000.02--
司法冻结9986.010.3515641.540.64--
履约保证金753.130.031288.370.0589.880.00
其他保证金2.490.002.480.0072.470.00
合计996986.6135.35707721.3629.02691683.0136.26
报告期末，徐工有限货币资金中受限金额占货币资金余额的比例分别为
36.26%、29.02%和35.35%，主要系银行承兑汇票保证金、银行按揭保证金和保
函保证金，受限货币资金比例较高。
因此，由于徐工有限货币资金的存放分布以及受限资金金额较高的特殊性，徐工有限需要维持较高水平的流动资金以满足日常生产运营资金的需求。
2、报告期各期末，徐工有限货币资金和有息负债具体情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
货币资金2819963.702438661.451907466.53
有息负债合计3528484.223965977.623632638.84
短期借款1013818.42997412.691128187.05一年内到期的非流
915059.11863710.91181124.41
动负债
短期应付债券161190.08445709.64682470.79
长期借款982875.541099623.07735375.64
应付债券200422.69324046.64758375.48
长期应付款255118.37235474.67147105.48
243报告期各期末，徐工有限有息负债合计分别为3632638.84万元、
3965977.62万元和3528484.22万元。其中，2020年一年内到期的非流动负债
增加682586.49万元，主要系子公司徐工机械和徐工香港发展的长期借款只剩一年借款期，重分类至一年内到期的非流动负债所致；长期借款增加364247.43万元，主要系徐工有限为补充流动性资金增加重庆信托借款300000.00万元。2021年 9 月末，有息负债减少主要系徐工有限归还 18 徐工 MTN001 的应付债券以及归还44.57亿的超短期融资券。
除此之外，徐工有限混改引入战略投资者增资款及报告期内陆续回收的非经营性资金往来款较多，使得徐工有限货币资金余额阶段性较为充裕。在此情况下，有息负债较多的原因主要系徐工有限非上市版块公司股权融资较低，债务融资较高，随着增资款到位及资金往来款回收，有息负债规模整体有所下降。
2443、与同行业比较情况
单位：万元同行业期间项目徐工有限三一重工中联重科柳工山河智能山推股份润邦股份平均值
货币资金2820030.321311261.321568355.201840034.46525394.29293051.67243371.9878195.88
2021年9月有息负债3528484.221597324.341676705.602201550.89913716.54658728.78117956.63143018.57
30日
有息负债/
1.251.431.071.201.742.250.481.83
货币资金
货币资金2438661.451132902.281259589.801248347.02890770.04301328.27191591.3685751.76
2020年12月有息负债3965977.621464046.731303493.501947549.071141097.62602948.82183356.63124974.52
31日
有息负债/
1.631.381.031.561.282.000.961.46
货币资金
货币资金1907466.53825537.991215720.10657222.07603671.80135036.91156766.3270186.07
2019年12月有息负债3632638.841514439.461219319.502191130.851132868.02606664.00203207.5151908.90
31日
有息负债/
1.902.1213.331.884.491.300.74
货币资金
注：数据取自各上市公司的定期报告；有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款
245从上表可以看出，报告期内各期末徐工有限的有息负债与货币资金比例处于
同行业中等水平，有息负债与货币资金比例基本与中联重科水平持平。同行业可比公司之间有息负债与货币资金情形有所差别，主要系经营模式结构差异所致。
报告期内，随着徐工有限的业务扩张，分期付款业务占比逐年提升，现金流入能力下降，有息负债/货币资金占比下降趋势基本与同行业可比公司保持一致。最近一期末，徐工有限有息负债/货币资金占比略低于同行业可比公司平均值。
综上，徐工有限有息负债与货币资金比例水平处于同行业可比公司中等水平，报告期内各期末，随着徐工有限混改引入战略投资者增加股权资本以及非经营性资金占用款回收，陆续归还有息负债，徐工有限有息负债与货币资金比例显著下降。
（二）徐工有限货币资金及有息债务规模是否与财务收入（费用）相匹配
1、报告期内徐工有限利息支出利息收入等明细情况
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
利息支出113372.91169817.22141080.04
减：利息收入86314.02100750.2372468.92
汇兑损益6066.5291284.752725.62金融机构手
5199.707333.9210434.21
续费
其他-313.24765.212493.60
合计38011.86168450.8884264.55
报告期内，徐工有限财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费构成。报告期各期末，徐工有限利息支出分别为141080.04万元、169817.22万元和113372.91万元，与徐工有限各期末有息负债余额相匹配；利息收入分别为72468.92万元、100750.23万元和86314.67万元，与报告期各期初期末货币资金平均余额相匹配。
2、报告期内徐工有限利息收入与货币资金余额匹配
单位：万元
246项目2021年1-9月2020年度2019年度
利息收入86314.02100750.2372468.92
其中：金融机构利息收入26302.3343075.5825248.67
非金融机构利息收入60011.6957674.6547220.25年平均存款余额2542782.672233660.351440855.62
金融机构利息收入/年平均存款余额1.38%1.93%1.75%
注1：年平均存款余额=第月期初存款余额第月期末存款余额
注2：2021年1-9月利息收入/年平均存款余额已进行年化处理。
报告期内，徐工有限2020年年平均存款余额相比2019年年大幅增加，主要系徐工有限混合所有制改革后收到的股权增资款。2021年年平均存款余额相比
2020年大幅增加，主要系收回控股股东及其控制的其他企业占用的非经营性资金。
报告期内，徐工有限的利息收入主要由金融机构利息收入和非金融机构利息收入构成。其中，非金融机构利息收入主要包括子公司徐工集团财务有限公司对外进行资金拆借收取的利息收入，以及徐工有限对控股股东及其控制的其他企业的非经营性资金借款收取的利息收入以及分期销售方式收取的利息收入。
报告期内，中国人民银行公布的活期存款、协定存款、半年期存款和一年期存款基准利率情况如下：
定期存款(整存整取)七天通知项目活期存款协定存款存款三个月半年一年
存款基准利率（%）0.351.11.31.51.151.35
数据来源：中国人民银行
徐工有限主要存款为活期存款、协定存款和七天通知存款。徐工有限报告期各期年平均利率分别为1.75%、1.93%和1.38%，部分报告期年平均利率略高于中国人民银行0.35%-1.50%的存款基准利率区间，主要是因为：
（1）徐工有限为提高资金收益，对资金进行短期筹划，通过搭配年利率较
高的七天通知存款和协定存款，提高资金收益率；
（2）徐工有限日常营运资金需求保持在较高且稳定的水平，银行存款余额较高，作为银行长期合作的优质客户，通过与银行竞争性谈判，徐工有限各类存款利率较基准利率上浮。
247整体来看，报告期内徐工有限金融机构利息收入/年平均存款处于合理区间，
符合徐工有限实际情况，利息收入与货币资金余额规模相匹配。
3、报告期内徐工有限利息支出与有息债务规模匹配
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
利息支出113372.91169817.22141080.04年平均有息负债余额3154180.343746475.853059634.94
利息支出/年平均有息负债余额4.79%4.53%4.61%
注1：年平均有息负债余额以月度有息负债的期初、期末平均余额为基础，计算全年12个月平均值。
具体计算公式为：年平均有息负债余额=第月期初有息负债余额第月期末有息负债余额
注2：2021年1-9月利息收入/年平均存款余额已进行年化处理。
报告期内，徐工有限的利息支出主要为银行借款利息支出、票据贴现利息支出。徐工有限报告期各期年平均贷款利率分别为4.61%、4.53%和4.79%，贷款利率基本位于中国人民银行1-5年期的贷款利率水平。2020年平均贷款利率下降系徐工有限混改引入战略资本归还较高利率的有息负债所致。
报告期内，中国人民银行公布的贷款基准利率情况如下表所示：
项目1年以内（含1年）1-5年（含5年）5年以上
贷款基准利率（%）4.354.754.90
数据来源：中国人民银行
报告期各期，徐工有限有息负债产生的利息支出平均年利率处于中国人民银行4.35%-4.90%的贷款基准利率区间，且符合徐工有限有息负债的结构特征，利率水平合理。
综上所述，徐工有限的平均利率水平符合资金利率市场情况，利息支出与徐工有限有息负债规模相匹配。
四、补充披露情况
上述内容已于重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“3、偿债能力分析”补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
2481、报告期内，徐工有限业务属于重资产行业，非上市主体需通过银行债务
融资方式解决，其资产负债率略高于同行业可比公司，但与徐工有限的发展战略、业务模式及经营情况相匹配，具备合理性；
2、徐工有限的资金、现金流量、剩余授信额度较为充足，截至2021年9月
30日的短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款，在截至本核查意见出具日，除部分已到期偿还、未到期但已或拟提前偿还外，其他均将按期偿还，不存在重大偿债风险；
3、报告期内，徐工有限货币资金金额较大的原因具有合理性，徐工有限货
币资金以银行存款为主，银行存款均存放于银行等金融机构，受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、按揭保证金、保函保证金等；
4、徐工有限的利息支出主要为银行借款利息支出、票据贴现利息支出，利
息收入主要为银行存款利息收入、关联方资金占用费收入以及分期销售方式收取的利息收入。报告期各期，公司利息收入与货币资金规模相匹配，利息支出与有息负债规模相匹配；
5、徐工有限有息负债水平与货币资金比例水平处于同行业可比公司中等水平。报告期内各期末，随着徐工有限混改引入战略投资者增加股权资本以及非经营性资金往来款回收，陆续归还有息负债，徐工有限有息负债与货币资金比例显著下降。
249问题15申请文件显示，1）徐工有限主要在香港、美国、巴西等地设立下属子公司进行境外业务拓展，其中香港子公司2020年12月31日净资产为-10213.57万元，2019、2020年度净利润分别为-18692.32万元、-28635.25万元，经营情况较差。2）徐工有限报告期内境外收入金额分别为1251976.48万元、1041981.62万元、716087.25万元，占比分别为16.64%、10.95%、10.59%，较为稳定，境外收入来源国家主要为德国、巴西、俄罗斯、印度尼西亚、印度、尼日利亚等地。请你公司：1）结合香港子公司报告期内持续亏损、资不抵债等情况，补充披露本次将上述亏损、负债子公司一并装入上市公司的原因及必要性，未来盈利保障措施、是否存在相关风险，并分析对上市公司未来盈利稳定性的影响。2）结合境外业务国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容
量、市场竞争地位等因素，补充披露境外资产经营风险及持续盈利能力的稳定性，本次交易评估是否充分考虑上述因素，并提示相关风险。3）针对徐工有限境外销售收入金额较大的情况，补充披露针对徐工有限境外销售的业绩真实性核查情况，包括但不限于收入真实性、收入确认政策是否符合企业会计准则的要求、成本费用及负债完整性等，并就核查范围及覆盖比率、核查手段和核查结论发表明确意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合香港子公司报告期内持续亏损、资不抵债等情况，补充披露本次
将上述亏损、负债子公司一并装入上市公司的原因及必要性，未来盈利保障措施、是否存在相关风险，并分析对上市公司未来盈利稳定性的影响
（一）本次将亏损、负债子公司一并装入上市公司的原因及必要性
徐工有限装入上市公司亏损境外子公司主要为徐工香港发展，其2019年，
2020年、2021年1-9月净利润分别-18692.32万元，-28635.25万元及6163.15万元，报告期最近一期实现盈利。徐工香港发展为控股平台公司，其对外投资公司主要包括德国施维英及徐工施维英等。其中德国施维英为徐工香港发展业务的主要组成部分，其主营业务为研发、生产及销售混凝土机械设备，在德国，奥地利，比利时，美国，中国，巴西和印度等国家和地区均有生产基地，在法国、荷
250兰、奥地利、捷克、瑞典、韩国亦设有销售和售后服务中心。2019年、2020年
及2021年1-9月，德国施维英收入或净亏损分别占徐工香港发展合并报表总体收入或总体净亏损的95.74%、94.78%、95.78%及99.23%、113.73%、80.91%。
德国施维英在混凝土机械行业品牌影响力较高，产品线全面，拥有遍布全球的生产和销售网络以及先进的产品研发和生产技术。上市公司未来将利用施维英优势资源可以有效提高混凝土机械设备技术水平和研发能力。此外，通过整合徐工有限目前已有的混凝土机械生产体系、拓宽混凝土机械产品线及健全产品销售
网络等方式，将使上市公司混凝土机械产品生产统一化、系统化，进一步降低生产成本及营销费用。
（二）未来盈利保障措施
1、自2021年起德国施维英订单快速增长，2021年年初德国施维英在手订
单金额约为3.11亿欧元，相较2020年同期德国施维英的在手订单金额大幅上升
54%。在手订单金额持续稳定的增长，为德国施维英未来销售收入及盈利水平提
供了较为充分的保障。
2、印度等新兴市场未来基建项目存在一定快速增长预期，施维英产品在印
度市场拥有良好的声誉和较高的市场占有率，其泵车，拖泵，搅拌车等主要成品
2022年预计在印度市场的占有率分别将由2021年1-9月的55%、63%及80%增
长至60%、67%及84%。未来随着印度工程机械市场的快速增长，特别是印度对机场、铁路、高速公路、桥梁等大量基础设施项目的投资，施维英印度公司成为受益者，从而为徐工香港发展的未来盈利提供了充足保障。
3、持续推动生产管理变革和生产能力改进项目，通过加强精益生产、技术
优化、生产流程重组等各种措施不断提高工厂的生产效率，降低生产成本，改善盈利能力。通过将生产流程向低成本生产地区的转移，有效降低目前的生产成本，同时也将为大力拓展东欧等低价市场提供坚实的基础。
4、同徐工合作项目的全面开展，包括推动在印度市场的徐工产品销售项目、推动在欧洲和美国市场的徐工产品销售项目等，也为施维英销售订单的增长提供了充足保障。
251（三）存在相关风险，并分析对上市公司未来盈利稳定性的影响
徐工香港发展存在的主要经营风险主要包括境外政治、贸易摩擦、税收政策
以及激烈的境外市场竞争等（具体经营风险请参见本题第二问的相关描述），徐工香港发展通过与客户协调承担税负、调整销售布局、加速新工厂的建设投产进
度等措施有效降低上述境外经营风险带来的不利影响，相关风险预计对上市公司未来的经营及盈利的稳定性不构成重大不利影响。
二、结合境外业务国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场
规模和容量、市场竞争地位等因素，补充披露境外资产经营风险及持续盈利能力的稳定性，本次交易评估是否充分考虑上述因素，并提示相关风险
（一）境外主要业务所在国国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争地位
报告期内，徐工有限境外收入所涉国家主要为印度、美国、德国、巴西，上述国家2019年度、2020年度、2021年1-9月对外收入占徐工有限境外收入的比
重分别为46.69%、48.36%、40.04%。上述国家国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争地位等情况如下：
1、印度
*地理位置优越：直接辐射南亚市场，与中东、东非隔海相望；
*印度政治相对稳定，经济增速大：现任政府积极推动改革、激发经济活力，政治经济稳健可期，印度经济已持续多年快速发展，近五年 GDP 平均增速达 7.1%；
*政府投资拉动明显，市场潜力大：印度是全球第六大经济体，人口13.4亿，城市国别政治
化率32%，远低于中国58.52%、发达国家80%水平，巨量人口和落后的基础设施，隐藏着巨大的市场潜力；
*现任政府已推行统一税制：2017年印度政府推行税制改革，统一商品及服务税（GST 税），简化了原来的复杂财税制度，投资环境进一步优化。
自2020年6月15日中印加勒万河谷冲突事件发生以来，印度连续采取限制中国企贸易摩擦业赴印投资、下架上百个中国的互联网应用程序、修改电力设备进口政策、推迟港口中国商品清关等一系列措施。
252主要税种及税率：液压挖掘机进口关税及附加（CIF 价格的 8.25%）、商品与服务税
税收政策 GST（商品价格的 18%）、企业所得税（根据企业收入规模按 25%、30%税率）、附加税（企业所得税的7%或12%）、健康及教育附加（企业所得税及附加税的4%）
重大诉讼无（不包括上市公司及其控股子公司）
* 根据印度工程机械制造商协会（ICEMA）数据，2017-18 财年工程机械市场增长
24%，销量达到93100台。根据目前印度国内的市场条件和其他可预见因素，英国
工程机械咨询公司 Off-HighwayResearch 预测未来几年印度工程机械市场仍将呈上
市场规模升趋势。2020年以来，为应对疫情不利影响，印度已出台刺激方案力保经济平稳运和容量行，后疫情时代，市场对工程机械的需求将会加速释放；
* 印度挖掘机市场近几年销售总体呈增长趋势，根据印度工程机械 ICEMA 协会数据，印度近年挖掘机市场总量在15000-25000台之间，行业最新判断2021年销量约在24000台，至2025年印度市场预计销量达35000台，年均增长10%左右。
印度挖掘机市场聚集效应明显，前四大品牌日立、现代、杰西博、三一市场占有率总计超过70%，第二梯队为日系品牌小松、神钢，市场占有率约为8%。近几年从市场竞争
行业占有率排名变化情况来看，现代、三一市场占有率提升较快，日立、小松市场地位
份额在逐年降低。徐工挖掘机在印度市场增幅超过行业平均增幅，根据印度工程机械协会 ICEMA 数据显示，徐工目前在印度挖掘机行业排名第九位。
2、美国
美国作为世界第一大经济体，具有稳定的政治环境、完善的法律体系、健全可靠的国别政治
信用体系，从大环境角度来说，投资、经营和贸易的风险系数较低。
*美国于2017年7月6日起针对工程机械主要产品开征的25%关税，削弱了中国产品在美国的价格优势。
贸易摩擦*2021年10月13日，美国商务部宣布对进口自中国的移动式升降作业平台作出反补贴肯定性终裁，裁定徐工进出口公司的补贴率为12.93%，反倾销保证金率为
47.42%，双反合并税率超过60%。
从税种来看，美国主要税种有个人所得税、公司收入所得税、社会安全福利保障税税收政策和健康医疗税、销售税、财产税、地产税等，其中公司收入所得税采用累进税率制，税率分别为15%、25%、34%和35%。
重大诉讼无（不包括上市公司及其控股子公司）
253*美国市场是一个长期稳定发展的市场，且体量巨大，现政府上台后大力发展基础
设施建设，国会通过了巨额基建预算，未来几年将是美国工程机械市场发展的黄金期；
*美国1.2万亿美元基建资金投入，将带动工程机械市场需求。美国基础设施建设，特别是矿山和油气领域正进入加速开发期，美国已是从能源进口国变成世界上较大的能源出口国，能源领域设备需求量增加。
市场规模*美国市场徐工的通用底盘汽车起重机产品已经开始批量订货，大吨位全地面起重和容量机产品正在进行客户租赁试用推广。美国登高平台设备市场潜力巨大，徐工美版登高平台产品已实现批量销售。
* 美国 AEM 数据统计显示，美国工程机械市场年均约 18 万台，占全球总台量 20%左右。销售金额方面，根据 KHL 数据统计，北美地区年销售金额接近 400 亿美元，占全球总销售金额约35%，为各区域第一位。2020年受新冠疫情等影响，销量下降 26.8%，KHL 预测 2021 年美国工程机械市场销量将达到 18 万台，随着现任政府基建计划的出台，预计未来美国市场工程机械销量每年将有2%到3%的增长。
*根据美国上市公司年报数据及中国出口海关数据统计，美国市场排名依次为卡特彼勒、约翰迪尔、小松、三一、徐工。
*美国是重型机械制造和采购强国，汇集卡特彼勒、小松、约翰迪尔、沃尔沃、日立、凯斯、利勃海尔、特雷克斯、神钢等世界知名品牌，这些制造商投入了大量人市场竞争力和物力资源，并长期主导北美市场。
地位*美国工程机械市场，卡特彼勒作为行业龙头，同小松、沃尔沃、约翰迪尔等一线品牌占据着80%的市场份额。
*2022年，徐工美国计划新建包括主机厂、销售子公司在内的4个公司，同时在拉斯维加斯建立统一的呼叫中心，服务和备件覆盖美国全境，备件满足率争取达到
90%，打造服务金标准。
3、德国
*根据德国《对外经济法》规定，外国投资者在德国投资享受与本国企业一致的国民待遇，因此中国企业在德投资时，能享受到欧盟、德国联邦政府及各联邦州政府制定的涉及地区、就业和科研等不同领域的政策优惠，包括为在德国的外国及本国企业的投资和经营活动提供补贴、低息贷款和担保等优惠条件。
*德国具有较高的投资吸引力，主要体现在：强大的经济实力；较高的国际地位；
国别政治高生产率；高素质劳动力；强大的创新能力；一流的基础设施；极具吸引力的激励机制；极具竞争力的税收政策；安全稳定的投资框架；高品质的生活。
*世界经济论坛《2019年全球竞争力报告》显示，德国在全球最具竞争力的141个国家和地区中，排第7位。世界银行发布的《2020年营商环境报告》显示，德国营商环境在全球190个经济体中排名第22位。
贸易摩擦无
254德国主要税赋和税率如下：
*个人所得税：德国个人所得税起征额为9168欧元，最低税14%，年收入超过
265327欧元时累进税率最高45%；
税收政策*公司所得税：公司所得税属联邦税，公司所得分红前后的税率现统一为15%；
*营业税：联邦政府确定的税率为3.5%，再由各地方政府确定本地方的稽征率，平均稽征率介于350%-400%之间；
*增值税：一般税率为19%，部分商品税率为7%。
重大诉讼无（不包括上市公司及其控股子公司）
2020年在新冠病毒影响下德国生产的工程机械的行业营业额为105亿欧元。新冠疫
情对工程机械制造商的业绩产生了影响，但并无2020年中期预期的那样剧烈，特市场规模
别是 2020 年第四季度和 2021 年需求增加，欧洲 CECE 商业晴雨表处于自 2018 年和容量以来的最高值。德国将保持高位稳定，欧洲市场将复苏，经济刺激计划目前正在发挥作用。
施维英是一家以生产混凝土机械设备为主的公司，是著名的混凝土机械生产领导者。施维英产品线宽，产品技术先进，是世界顶级混凝土机械设备生产及输送方案的提供者。在全球混凝土设备市场上与普茨迈斯特、CIFA 和利勃海尔等其他公司竞争，Schwing-Stetter 产品在市场中竞争的关键支柱是：
*品牌：享誉全球市场、知名高端细分市场品牌；
市场竞争
*产品：非常可靠和高质量的产品，具有较高的市场地位；
地位
*研发：具有强大的研发和创新能力，为混凝土领域技术领先者，生产能力强，具有广泛的全球生产和销售网络；
*三大主要产品在全球市场具有较高的市场占有率，据统计数据，2020年施维英混凝土泵车、混凝土拖泵、混凝土搅拌车在全球市场的占有率分别为：30.79%、45.24%、
22.71%。
4、巴西
巴西依靠大国身份，20世纪70年代便建成比较完整的工业体系，主要包含钢铁、汽车、化工、纺织、建筑等，涵盖了从潜艇到飞机制造等各大领域，尤其在民用支线飞机制造业和生物燃料产业这两大类上都是世界领先水平。其经济规模与工业规模更是位居拉美之首。同时，巴西国家石油公司“Petrobras”作为全球八大石油公司国别政治之一，在出口原油、提炼以及石油化工产品方面都占有很大的市场份额。
其次，巴西的产业结构分布的也比较均衡，农业和畜牧业依靠优越的地理环境发展较好，是农产品的主要生产国和出口国。正是由于巴西的这一主要经济特色导致跨国公司对巴西产生较为宏观的影响。
贸易摩擦无
255巴西主要税种包括联邦税、州税、市税：
* 联邦税主要包括：关税（0%-18%）、PIS/COFINS 收入税（进口环节 PIS 税率一般为 1.65%-2.62%，COFINS 税率一般为 1.6%-13.57%）、企业所得税（综合税赋税收政策34%）；
* 州税主要包括：ICMS 税、税差 ICMSDIFAL、ICMSST、车辆税 IPVA、房产税
IPTU；
* 市政税主要包括：服务税 ISS。
重大诉讼无（不包括上市公司及其控股子公司）
*巴西工程机械市场处于平稳状态，政府为摆脱疫情影响出台刺激政策，2021年巴西工程机械市场稳中有增；但受全球供应链影响，特别是海运集装箱短缺且价格暴涨，成本大幅上涨，导致市场价格异常波动，给企业经营带来巨大影响。
市场规模
*2022年10月巴西总统选举，新总统上任之前的半年政府采购会受到重大影响，和容量
按惯例总统选举年政府招标业务会下降60%以上。而公开市场的内在动力仍然强劲，农业市场、林业市场、风电市场和矿山资源是巴西经济的动力源泉，会持续向好，预计公开市场会上涨15%以上，预计行业与2021年基本持平。
2021年徐工五类黄线产品综合占有率13.41%，排名第三位，其中平地机占有率
市场竞争
44.6%，排名第一，压路机占有率20.44%，排名第二，装载机占有率19.39%，排名
地位
第二，挖掘机占有率9.9%，排名第五，挖装机占有率2.5%，排名第六。
（二）境外经营风险及持续盈利能力的稳定性
根据上述分析，徐工有限境外资产存在一定的经营风险，主要表现在：
1、在疫情的不利影响下，徐工有限位于印度、美国、德国、巴西等国的生
产经营未能全面恢复；
2、印度、美国近几年采取一些措施，对自中国进口的产品及中国在当地投
资的企业进行施压，政治环境具有一定的不稳定性，对徐工有限在当地的经营业务产生了一定的不利影响。
但是徐工有限境外资产具有以下核心竞争力，具体包括：
1、完善的全球布局与强大的国际化拓展能力
经过20多年的探索实践，徐工有限走出了一条独具特色的国际化之路，形成了出口贸易、海外绿地建厂、跨国并购和全球研发“四位一体”的国际化发展模式，可为全球客户提供全方位产品营销服务、全价值链服务及整体解决方案。
徐工有限强化国际人才培养，打造素质过硬的国际化人才队伍，根据“一带一路”
256规划发展的需要，建立了由商务经理、市场经理、产品经理、服务经理组成的“四位一体”国际化人才队伍体系，培养了一支聚焦市场需求、素质过硬、敢打敢冲、协同作战的海外人才队伍。
徐工有限拥有强大的国际化拓展能力。截至2021年底，徐工有限在海外拥有40个办事处，230家海外优质经销商，140多个服务备件中心，2000余个服务网点，营销网络覆盖全球187个国家和地区，在巴西、印度、印度尼西亚、哈萨克斯坦、美国、德国、土耳其、肯尼亚、刚果金、几内亚等重点国家成立分子公司，进一步夯实了国际市场营销服务体系。徐工有限在“一带一路”沿线国家布局优势明显。已在亚太区域、中亚区域、非洲区域、西亚北非区域、欧洲区域、大洋洲区域共涉及64个国家布局了完善的营销网络。
2、主要境外收入来源德国施维英具备优越的品牌、产品及技术优势
德国施维英创建于1934年，是著名的混凝土机械生产领导者。总部位于德国赫恩，在德国、奥地利、比利时、美国、中国、巴西和印度等国家和地区都有生产基地，在法国、荷兰、奥地利、捷克、瑞典、韩国等国家和地区设有销售和售后服务中心。德国施维英产品线宽，产品技术先进，是世界顶级混凝土机械设备生产及输送方案的提供者，其产品在国际市场上拥有良好的声誉和较高的市场占有率。在技术升级和新产品研发的投入力度大，以技术突破引领企业发展，其技术优势历来为业界所认同。
同时，针对上述经营风险，徐工有限为保持境外持续经营能力稳定性的主要措施包括：
1、持续降本增效：
（1）徐工有限持续推动施维英液压电子和施维英有限生产合并优化等项目
的落地实施，以降低企业运营成本；
（2）徐工有限境外生产正逐渐向低成本生产地区转移，该举措将有效降低
目前徐工有限境外的生产成本，同时也将为徐工有限大力拓展东欧等低价市场提供坚实的基础；
（3）推动生产流程优化、生产流程再造以及成本压降等项目，有效的降低
257了生产成本，提高了生产效率。
2、持续推动管理变革：
（1）2021年管理层继续降薪，同时继续与工会谈判，最大程度的优化人员降低运营成本；
（2）徐工有限将进一步深化人员结构优化等管理变革，根据疫情期间当地
政策的变化，灵活用工，通过实施各种改革措施以应对市场风险；持续推动生产管理变革和生产能力改进项目，通过加强精益生产、技术优化等各种措施不断提高工厂的生产效率。
3、加大对技术升级和新产品研发的投入，以技术突破引领企业发展：
针对韩国、土耳其等低价位产品的竞争，重新设计35米、43米、47米泵车等产品，增强产品竞争力；开发51米5节臂和56米5节臂泵车新产品，满足美国和中东客户的需求；开发新产品砂浆泵产品（TP100E）；开发新产品 FBP28-4
和 FBP25-4 搅拌泵车；在原有新产品拓展和技术提升的基础上，对搅拌站、搅拌车和泵车等产品进行智能化升级。
4、开发新市场：
徐工有限在确保流动性的前提下，深耕重点区域市场，开发新市场，提高产品市场占有率；提高对重点区域市场的支持力度，将通过更加灵活的方式为客户提供多种如按揭、租赁等融资方案，与竞争对手争夺市场。
5、与徐工机械协同发展，主要体现在：
（1）与徐工合资公司在技术、生产等领域的合作；
（2）不断拓展徐工产品在印度市场的销售，推动徐工产品在印度生产项目（印度清雅项目）的落地；
（3）与徐工合作推动徐工产品在欧洲地区的销售，目前正在进行相关的产品道路认证等工作；
（4）与徐工合作推动徐工产品美国销售项目，已经完成一批小型、中型挖
258掘机以及压路机产品的装配；目前正在等待第二批徐工产品的到货并进行组装；
同时德国施维英全力协助徐工的美国投资建厂项目。
6、推动市场及销售措施提升项目，不断提高产品市场占有率：
改善价格激励机制；大力推进新设备、二手设备、备件及服务的销售；持续
改善经销商网络；与为徐工有限提供场地及部件的二手设备经销商、融资机构和供应商建立战略伙伴关系等。
综上所述，徐工有限已制定了相应的应对措施，进一步降低上述潜在经营风险，以保持海外资产经营及持续盈利能力的稳定性。
（三）本次交易评估已经考虑上述风险因素经核实，标的公司境外业务主要涉及印度、美国、德国、巴西等国家，上述国家政局和经济发展基本稳定，境外经营风险处于可控范围之内。考虑到境外业务面临国别风险、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场
竞争地位等风险，基于稳健性原则，本次评估采用资产基础法作为最终的评估结论，本次评估充分考虑上述境外经营风险，评估结论具有合理性。
三、针对徐工有限境外销售收入金额较大的情况，补充披露针对徐工有限
境外销售的业绩真实性核查情况，包括但不限于收入真实性、收入确认政策是否符合企业会计准则的要求、成本费用及负债完整性等，并就核查范围及覆盖比率、核查手段和核查结论发表明确意见
（一）境外主要销售主体基本情况
报告期内，徐工有限的主要收入来源地为境内，徐工有限境外收入占比分别为 16.14%、11.02%和 12.08%。徐工有限境外收入主要集中在 SchwingStette（r India）Pvt.Ltd（. 施维英施德达印度）、SchwingAmericaInc（. 施维英美国）、SchwingGmbH（ 德 国 施 维 英 有 限 公 司 ）、 StetterGmbH （ 德 国 施 德 达 有 限 公 司 ）、
XCMGBRASILINDúSTRIALTDA（巴西）、PT.XCMGGROUPINDONESIA（印度尼西亚）、ТОО?XCMGXuGongKZ（ЭксСиЭмДжиСюйГунКЗ）?（哈萨克斯坦）七个公司。
259上述公司各报告期对外收入占徐工有限境外收入的比重如下：
单位：万元
2019年度2020年度2021年1-9月
项目金额占比金额占比金额占比
SchwingStetter（India）Pvt.Ltd. 169481.98 13.54% 143068.70 13.73% 98147.28 9.12%
SchwingAmericaInc. 115902.09 9.26% 96555.73 9.27% 48753.54 4.53%
SchwingGmbH 93633.51 7.48% 85276.04 8.18% 61886.37 5.75%
StetterGmbH 43724.37 3.49% 39117.29 3.75% 29223.11 2.71%
XCMGBRASILINDúSTRIALTDA 70303.34 5.62% 68410.61 6.57% 102099.70 9.48%
PT.XCMGGROUPINDONESIA 25974.71 2.07% 51801.13 4.97% 76445.74 7.10%
ТОО?XCMGXuGongKZ
15451.391.23%29095.782.79%44088.374.09%（ЭксСиЭмДжиСюйГунКЗ）?
合计534471.3942.69%513325.2849.26%460644.1142.78%
1、SchwingStetter（India）Pvt.Ltd.
SchwingStetter（India）Pvt.Ltd.主要经营业务主要系：挖掘机、打桩机、卡
车搅拌机等工程机械产品的生产、销售与服务。
公司名称 SchwingStetter（India）Pvt.Ltd.注册资本240945110.00印度卢比
注册号（ABN） PIN602117
成立日期1998-6-18
M/s.SchwingStetter（India）
注册地址 Pvt.Ltd.F-71SIPCOTIndustrialParkIrungattukottai
Sriperumbudur-602117TamilNaduIndia
M/s.SchwingStetter（India）
主要办公地址 Pvt.Ltd.F-71SIPCOTIndustrialParkIrungattukottai
Sriperumbudur-602117TamilNaduIndia
股东情况 SchwingGmbH 持有其 100%股权
2、SchwingAmericaInc.
SchwingAmericaInc.主要经营业务主要系：车载泵等产品的生产、销售与服务。
260公司名称 SchwingAmericaInc.
注册资本59.99991美元
注册号（ABN） 899454500028成立日期1974年注册地址 5900CentervilleRdStPaulMN55127USA
主要办公地址 5900CentervilleRdStPaulMN55127USA
股东情况 SchwingGmbH 持有其 100%股权
3、SchwingGmbH
SchwingGmbH 主要经营业务主要系：泵车、搅拌车、拖泵等工程机械产品
的生产、销售与服务。
公司名称 SchwingGmbH
注册资本50000000.00欧元
注册号（ABN） HRB9680成立日期1934年注册地址 Heerstrasse9-2744653Herne/Germany
主要办公地址 Heerstrasse9-2744653Herne/Germany
股东情况 XSHoldingGmbH 持有其 100%股权
4、StetterGmbH
StetterGmbH 主要经营业务主要系：卡车搅拌机、卡车搅拌泵等工程机械产
品的生产、销售与服务。
公司名称 StetterGmbH
注册资本12.000.00000欧元
注册号（ABN） HRB8044
成立日期1982-2-3
注册地址 Dr.-Karl-Lenz-Stra?e7087700Memmingen
主要办公地址 Dr.-Karl-Lenz-Stra?e7087700Memmingen
股东情况 SchwingGmbH 持有其 100%股权
5、XCMGBRASILINDúSTRIALTDA
261XCMGBRASILINDúSTRIALTDA 主要经营业务主要系：进口、出口、组装、制造和销售卡车机械、道路机械、建筑机械、铲运机械、矿采机械、相关备件及相关维修等。
公司名
XCMGBRASILINDúSTRIALTDA称注册资
531651619.93巴西雷亚尔
本注册号
（ AB CNPJ14.707.364/0001-10N）成立日
2011-12-1
期
注册地 RODOVIAFERNAODIASBR381KM854SN-BAIRRODISTRITOINDUSTRIALCEP37
址 550-000-POUSOALEGRE/MG
主要办 RODOVIAFERNAODIASBR381KM854SN-BAIRRODISTRITOINDUSTRIALCEP37
公地址 550-000-POUSOALEGRE/MG
XCMGINTERNATIONALTRADINGCORPORATION（HK）LIMITED 持股 99.84%;股东情
XCMG（HK）INTERNATIONALCORPORATIONDEVELOPMENTCOMPANY况
LIMITED 持股 0.16%
6、PT.XCMGGROUPINDONESIA
PT.XCMGGROUPINDONESIA 主要经营业务主要系：车辆销售，工程建筑机械和设备批发，车辆批发，工程机械及车辆的维护和保养，车辆零件及配件贸易，批发机电设备，保管和仓储等。
公司名称 PT.XCMGGROUPINDONESIA注册资本50万美元注册号
8120213291434
（ABN）
成立日期2017-4-20
注册地址 PerwataTower9thFloorSuiteCJl.PluitSelatanRayaKav.1PenjaringanJakartaUtara主要办公地
PerwataTower2thFloorSuiteBCJl.PluitSelatanRayaKav.1PenjaringanJakartaUtara址
XCMGINTERNATIONALTRADINGCORPORATION（HK）LIMITED 持股股东情况
99.9%、刘柏宏持股0.1%
2627、ТОО?XCMGXuGongKZ（ЭксСиЭмДжиСюйГунКЗ）?
ТОО?XCMGXuGongKZ（ЭксСиЭмДжиСюйГунКЗ）?主要经营业务主要系：
车辆销售，工程建筑机械和设备批发，车辆批发，工程机械及车辆的维护和保养，车辆零件及配件贸易，批发机电设备，保管和仓储等。
公司名
ТОО?XCMGXuGongKZ（ЭксСиЭмДжиСюйГунКЗ）?称注册资
10万美元
本注册号
160840016422
（ABN）成立日
2017-7-4
期
注册地ПроспектАль-Фараби13БостандыкскийРайонАлматы050059РеспубликаКазахст
址ан.主要办
AlmatyRayymbekAvenue540/5公地址股东情
XCMGINTERNATIONALTRADINGCORPRATION（HK）LIMITED100%持股况
（二）徐工有限境外业绩真实性核查的目标、范围和方法
本次核查的范围为：报告期内徐工有限境外销售收入真实性、成本费用及负债完整性。本次核查采用的核查方法包括但不限于抽样、检查、访谈、函证和分析性复核等，具体核查方法如下：
1、营业收入核查
（1）了解境外销售的收入确认政策
对境外各主体公司财务负责人和销售负责人进行访谈，对境外销售流程和收入确认原则及收入确认时点进行了解，同时获取了报告期内各境外主体的销售明细表及原始凭证，对收入确认时点进行复核。
（2）访谈主要客户及检查原始单据
*结合境外销售客户的实际情况以及疫情影响，与境外销售主要客户通过视频、邮件确认等方式进行访谈；
263*检查收入确认所依据的支持性文件，如合同、销售发票及运输单据等。
（3）主要客户函证对境外销售报告期内收入占比较大以及应收账款余额较高的客户进行了电
子邮件函证，与客户核实了营业收入和应收账款的真实发生和完整性。
（4）收入截止性测试
以资产负债表日前后两周的销售记录作为样本总体，随机抽取了部分销售记录，将其与物流单据的到货时间进行核对，判断收入确认是否存在提前或推后情况。
（5）检查应收账款期后回款
获取银行对账单、应收账款明细账，对经销商回款情况、应收账款明细及账龄进行了检查，了解经销商是否及时支付销售款项，是否有大额欠款逾期情况。
2、营业成本核查
（1）对境外销售营业成本构成进行了解
对境外销售各主体公司的财务负责人、生产负责人、仓库负责人、生产人员
等进行访谈，获取成本明细表，了解境外销售营业成本的主要构成，并分析各项目的合理性。
（2）对境外各主体采购内容进行了解
对境外销售各主体公司的财务负责人、生产负责人、仓库负责人、生产人员
等进行访谈，了解营业成本的核算方法、原材料的采购流程、主要供应商的情况及应付账款的账期、存货减值准备计提的政策和方法分析并评价其合理性。
（3）视频盘点主要境外主体存货等资产情况
对主要境外主体的存货情况及生产经营情况进行视频盘点，确认主要境外主体在正常生产经营，存货真实。
（4）访谈主要供应商
结合境外销售主体供应商的实际情况以及疫情影响，与主要供应商对应经办人员通过视频、邮件确认等多种方式进行访谈。
（5）主要供应商函证
对采购金额较大或应付账款余额较大的供应商进行函证，确认了相关供应商采购额及应付账款余额的准确性。
264（6）成本完整性检查
对存货采购执行截止性测试程序，采用抽样的方式将年末前后一段期间内的出入库记录与财务账核对，确定存货入库与出库入账时间是否正确，有无跨期现象；采用抽样的方式选取报告期后的付款及收到的发票，以判断是否存在延迟确认相关费用的情况。
（7）毛利率分析复核
获取并核对报告期内各境外销售主体公司的营业收入和成本明细表，并对其毛利率水平进行合理性复核，同时比较了其毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异。
3、期间费用核查
（1）获取期间费用明细表，了解各项明细费用性质和变动的原因
取得报告期内各境外销售主体的期间费用明细表，向管理层访谈了解各类明细费用的具体性质，并对主要费用项目进行逐项的趋势分析，判断报告期内期间费用构成及变动的合理性。
（2）销售费用及管理费用细节性测试及分析性程序
获取了报告期各境外销售主体的员工名册、工资薪酬表、银行流水、以及境
外主体制定的薪酬政策、将销售人员及管理人员的平均薪酬与当地市场平均薪酬
水平进行比较，判断销售人员和管理人员薪资是否存在异常。
检查大额费用的原始单据；获取金额重大的合同，审阅合同相关条款，判断相关费用是否已经完整计提；检查相关发票、银行流水支付凭证，判断相关费用的准确性。
（3）财务费用细节测试
取得利息费用的明细，了解各境外销售主体的借款情况，随机抽取部分银行借款，根据借款合同的条款重新计算当期应计利息并与账面记录进行比较；检查贷款合同、担保合同，确保利息计提的完整性等。
（4）查找未计负债
采用抽样的方式选取报告期后的付款及收到的发票，以判断是否存在延迟确认期间费用的情况。
4、负债核查
265（1）借款核查
*获取银行借款明细，通过访谈向各境外销售主体的财务负责人了解报告期内的债务融资状况和资产抵押情况。
*向贷款银行全部进行函证，函证报告期末借款及抵押担保的情况；
（2）应付账款核查
*通过对各境外销售主体的主要供应商进行电话访谈、邮件访谈、函证等方式核实应付账款的完整性和准确性；
*采用抽样的方式测试了应付账款期后付款的情况，并将实际付款的金额与年末确认的应付账款余额进行比较。
（3）应付职工薪酬核查
*与财务负责人进行访谈，了解各境外销售主体的薪酬政策及当地的个人所得税率和法定福利，以及职工薪酬的计提和发放情况；
*取得各销售主体的职工薪酬明细，对报告期的职工薪酬费用执行实质性分析程序；
*从员工名册中采用随机抽样的方式，选取部分员工进行细节测试，检查其劳动合同和工时记录，重新计算其当周的工资计提金额和税金，查验期后薪酬发放情况，核对至银行回单，判断员工成本费用的真实性以及工资计提金额的准确性；
*将境外主体人员的平均薪酬与当地平均薪酬水平进行比较，判断员工薪资是否存在异常；
*获取境各销售主体分部门薪酬汇总表，并与账面薪酬在成本费用中的分摊进行比较，判断职工薪酬在成本费用中分摊的合理性。
（4）应交税费核查
*获取了应交税费的明细表及完税凭证，并分析差异（如有）;*获取应交所得税计算的调节表，分析判断纳税调增/减事项的合理性，重新测算了当期所得税与递延所得税的金额，比较与账面记录的差异，计提不充足部分予以补提（如有）。
5、境外销售的业绩真实性核查覆盖比率
（1）营业收入核查覆盖率情况
266会计师、独立财务顾问通过视频访谈主要客户经办人员、邮件确认、函证、检查销售原始单据、分层抽样等进行替代测试等方式对销售收入进行了核查，具体核查覆盖率情况如下：
项目2019年度2020年度2021年1-9月访谈覆盖率3.87%6.94%10.36%
邮件确认覆盖率1.74%2.24%3.10%
销售函证覆盖率28.84%28.03%37.31%
替代测试覆盖率19.67%15.43%10.99%
合计覆盖率51.12%46.37%52.36%
注1：徐工有限全部境外收入分布在180多个国家和地区，客户和供应商较为分散。主要境外收入来源于德国施维英，其业务主要集中于德国、印度、美国等地，以上国家近期受新冠疫情影响重大，众多客户及供应商均居家办公，部分客户及供应商由于居家办公无法接受访谈及函证且盖章，对于该部分客户及供应商实施了替代测试，检查其销售及采购的交易流水，并抽取合同/订单、运输单、签收单、发票、收/付款银行回单等；
注2：合计覆盖率低于访谈、函证、替代测试覆盖率汇总数是因为部分客户及供应商同
时接受了访谈及函证，合计时进行重复扣除。
（2）成本费用核查覆盖率情况
会计师、独立财务顾问采取视频访谈主要供应商经办人员、邮件确认、函证、
检查采购原始单据、分层抽样等进行替代测试等方式对成本费用进行了核查，相关核查覆盖率情况如下：
项目2019年度2020年度2021年1-9月访谈覆盖率2.19%1.86%2.07%
邮件确认覆盖率6.90%5.67%6.55%
采购函证覆盖率22.63%25.85%19.95%
替代测试覆盖率19.09%22.36%15.13%
合计覆盖率47.22%52.66%40.53%
注1：徐工有限全部境外收入分布在180多个国家和地区，客户和供应商较为分散。主要境外收入来源于德国施维英，其业务主要集中于德国、印度、美国等地，以上国家近期受新冠疫情影响重大，众多客户及供应商均居家办公，部分客户及供应商由于居家办公无法接受访谈及函证且盖章，对于该部分客户及供应商实施了替代测试，检查其销售及采购的交易流水，并抽取合同/订单、运输单、签收单、发票、收/付款银行回单等；
注2：合计覆盖率低于访谈、函证、替代测试覆盖率汇总数是因为部分客户及供应商同
时接受了访谈及函证，合计时进行重复扣除。
会计师、独立财务顾问还对报告期内销售费用、管理费用和财务费用执行分
析性程序和细节测试，经履行相关程序，报告期内期间费用是真实完整的。
267四、补充披露情况
上述内容已于重组报告书“第六章本次交易的评估情况”之“八、标的资产主要下属企业评估情况”以及“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”以及“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，徐工有限装入上市公司亏损境外子公司主要为徐工香港发展，
徐工香港发展存在的主要经营风险包括境外政治、贸易摩擦、税收政策以及激烈
的境外市场竞争等，通过与客户协调承担税负、调整销售布局、加速新工厂的建设投产进度等措施有效降低上述境外经营风险带来的不利影响，相关风险预计对上市公司未来的经营及盈利的稳定性不构成重大不利影响；
2、徐工有限境外资产虽然存在一定的经营风险，但具有品牌优势、产品优
势、技术优势等核心竞争力，同时，徐工有限为保持境外持续经营能力稳定性制定了有效的应对措施，进一步降低潜在经营风险，以保持海外资产经营及持续盈利能力的稳定性；
3、标的公司境外业务主要涉及印度、美国、德国、巴西等国家，上述国家
政局和经济发展基本稳定，境外经营风险处于可控范围之内。考虑到境外业务面临国别风险、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争
地位等风险，基于稳健性原则，本次评估采用资产基础法作为最终的评估结论，本次评估充分考虑上述境外经营风险，评估结论具有合理性；
4、徐工有限报告期内境外业绩真实、准确，成本费用及负债确认完整，资
产真实且准确记录，核查范围和手段充分有效。
268问题16
申请文件显示，截至报告期末，徐工有限（剔除上市公司）通过江苏徐工工程机械租赁有限公司（以下简称徐工租赁）为承租人应付的融资租赁款承诺
回购义务的历年累计未偿还余额为344195.99万元，通过外部融资租赁公司为承租人应付的融资租赁款承诺权益购买义务的历年累计未偿还余额为2636635.33万元，为按揭贷款承担的回购义务历年累计余额为522139.53万元。请你公司：
1）补充披露报告期融资租赁、按揭贷款模式下，发生赔付的金额，及截至报告期末上述客户发生违约的可能性。2）结合同行业可比公司情况、承诺回购事项产生原因、前述发生赔付情况、销售现金流流入的可能性、销售模式等情况，补充披露承诺回购事项的有关会计处理，进一步说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期融资租赁、按揭贷款模式下，发生赔付的金额，及截至报告期末上述客户发生违约的可能性
（一）补充披露报告期融资租赁、按揭贷款模式下，发生赔付的金额
报告期内，徐工有限（剔除上市公司）在融资租赁、按揭贷款模式下履行承诺回购义务，发生赔付的情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年2019年融资租赁模式下赔付金额28252.3515876.2210770.38
按揭贷款模式下赔付金额168.19-68.31-728.46
合计28420.5415807.9110041.92
占当期营业收入的比例0.30%0.16%0.13%
占当期应收账款期末账面价值的比例0.67%0.49%0.33%
占当期期末总资产的比例0.17%0.10%0.08%
注：赔付金额以报告期各期客户应付设备融资租赁款、按揭贷款逾期导致徐工有限实际发生垫付款减去各期客户实际偿还垫付款的净额列示
（二）截至报告期末上述客户发生违约的可能性
报告期内因客户违约，徐工有限（剔除上市公司）在融资租赁和按揭贷款模
269式下履行承诺回购义务，发生赔付的金额分别为10041.92万元、15807.91万元
和28420.54万元，占徐工有限报告期各期营业收入的比例分别为0.13%、0.16%和0.30%，占报告期各期末应收账款账面价值的比例分别为0.33%、0.49%和
0.67%，占报告期各期末总资产的比例分别为0.08%、0.10%和0.17%。相对于营
业收入、应收账款和总资产规模，徐工有限（剔除上市公司）报告期内实际发生的赔付金额较小，占当期营业收入、当期应收账款期末账面价值和当期期末总资产的比例较低，客户发生违约的可能性较小。
截至2021年9月30日，通过融资租赁公司，徐工有限（剔除上市公司）为承租人应付的融资租赁款承诺权益购买义务的历年累计未偿还余额为
2690775.39万元，徐工有限（剔除上市公司）的客户按揭贷款历年累计余额为556576.61万元，两者合计3247352.00万元。报告期内，徐工有限（剔除上市公司）在融资租赁、按揭贷款模式下履行承诺回购义务，发生赔付的金额合计为
54270.37万元，占截至2021年9月30日客户融资租赁和按揭贷款累计余额的
比例为1.67%，占比较低，客户发生违约的可能性较小。
综上，因客户违约，徐工有限（剔除上市公司）在融资租赁和按揭贷款模式下发生赔付的金额相对于营业收入、应收账款和总资产规模，以及截至2021年
9月末客户融资租赁、按揭贷款累计余额的规模均较低。截至报告期末，徐工有限（剔除上市公司）客户发生违约的可能性较低，对徐工有限持续经营不构成重大不利影响。
二、结合同行业可比公司情况、承诺回购事项产生原因、前述发生赔付情
况、销售现金流流入的可能性、销售模式等情况，补充披露承诺回购事项的有关会计处理，进一步说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定
（一）结合同行业可比公司情况、承诺回购事项产生原因、前述发生赔付
情况、销售现金流流入的可能性、销售模式等情况，补充披露承诺回购事项的有关会计处理
1、同行业可比公司情况
经查询同行业可比公司公开信息，柳工、中联重科和三一重工关于承诺回购
270事项的具体情况如下：
271公司名称回购义务的相关表述回购义务的会计处理
根据本公司与银行签署的《金融服务合作协议》及相关从属协议，银行与本公司的经销商或客户签订按揭合同专项用于购买本公司各类工程机械。当经销商或客户在贷款期限内连续3个月未能按时、足额归还银行贷款本息，或贷款最后到期仍未能足额归还本息，或放款90天内未将抵押资料手续办理完毕并送达银行的，本公司承担回购义务。
根据本公司与外部融资租赁机构签署的《租赁合作协议》及相关从属协议，民生金融租赁股份有限公司、广州越秀融资租赁有限公司、中铁建金融租赁有限公司、信达金根据公开信息，柳工针对前述承诺柳工融租赁有限公司、交银金融租赁有限责任公司、上海电气租赁有限公司、上海云城融回购义务，计提了“预计负债-回购资租赁有限公司、上海鸿翔租赁有限公司、江南金融租赁股份有限公司与本公司的经担保准备金”。
销商、客户签订融资租赁合同用于购买本公司各类工程机械。在风险管理上，本公司严格审核每一家经销商的资信，把控授信额度，业务过程中审核客户的资信，并监督与跟踪每一客户的还款情况实施有效管理。截至2020年12月31日，该协议项下外部融资租赁机构余额为5070419656.89元，逾期金额为151995947元逾期率为
3.00%，垫款余额为150915947.43元，垫款率为2.98%。本期内回购总额为
102467911.12元。
本公司部分客户通过银行按揭的方式来购买本公司的机械产品。按揭贷款合同规定客户支付首付款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，本公司为这些客户向银行的借款提供担保，担保期限和客户向银行借款的年限一致，通常为1至5年。若客户违约，本公司将代客户偿付剩余的本金和拖欠的银行利息。根据担保合同的约定，若客根据公开信息，中联重科针对前述户违约，本公司将被要求收回作为按揭标的物的设备，并完全享有变卖抵债设备的权承诺回购义务，在年度报告“或有中联重科利；另外，本公司要求客户提供反担保等措施，如：客户未偿还银行借款，客户同意事项-资产负债表日存在的重要或承担未偿还本金、利息、罚金及法律费用等；客户逾期未向银行偿还按揭款项，本公有事项”中进行了信息披露。
司可从按揭销售保证金中代客户向银行支付。若被要求代偿借款，依过往历史，本公司能以代偿借款无重大差异之价格变卖抵债设备。本公司对代垫客户逾期按揭款列在应收账款，并按公司坏账政策计提坏账准备。截至2020年12月31日，本公司承担
272有担保责任的客户借款余额为人民币57.7亿元，本期本公司支付由于客户违约所造
成的担保赔款人民币0.48亿元。
本公司的某些客户通过第三方融资租赁公司提供的融资租赁服务来为其购买的本公
司的机械产品进行融资。根据第三方融资租赁安排，本公司为该第三方租赁公司提供担保，若客户违约，本公司将被要求向租赁公司赔付客户所欠的租赁款。同时，本公司有权收回并变卖作为出租标的物的机械设备，并保留任何变卖收入超过偿付该租赁公司担保款之余额。截至2020年12月31日，本公司对该等担保的最大敞口为人民币1.3亿元。担保期限和租赁合同的年限一致，通常为2至5年。截至2020年12月
31日，未发生因客户违约而令本公司支付担保款的事项。
本公司部分终端客户以所购买的工程机械作抵押，委托与本公司合作的经销商（以下简称“经销商”）或湖南中发资产管理有限公司（以下简称“湖南中发”）向金融机构
办理按揭贷款，按揭合同规定单个承购人贷款金额为购工程机械款的70%-80%，期限通常为2-4年。根据公司与按揭贷款金融机构的约定，如承购人未按期归还贷款，湖南中发（或经销商）、本公司负有向金融机构担保剩余按揭贷款的义务。截止2020年12月31日，本公司承担此类担保义务的余额为人民币61.95亿元。
为促进公司工程机械设备的销售、满足客户的需求，本公司与中国康富国际租赁股份根据公开信息，三一重工针对前述有限公司（以下简称为“康富国际”）、湖南中宏融资租赁有限公司（以下简称“湖南承诺回购义务，计提了“预计负债-三一重工中宏”）开展融资租赁销售合作，并与康富国际、湖南中宏及相关金融机构签订融资按揭及融资租赁担保义务”，并将代租赁银企合作协议，约定：康富国际及湖南中宏为本公司终端客户提供融资租赁，将垫款项转入应收账款并计提坏账准其应收融资租赁款出售给金融机构，如果承租人在约定的还款期限内无法按约定条款备。
支付租金，则本公司有向金融机构担保合作协议下的相关租赁物的义务。截止2020年12月31日，本公司承担此类担保义务的余额为人民币61.95亿元。另外，本公司部分客户通过第三方融资租赁方式购买本公司的机械产品，客户与本公司合作的经销商（以下简称“经销商”）或本公司签订产品买卖协议，湖南中宏融资租赁有限公司（以下简称“湖南中宏”）或经销商代理客户向融资租赁公司办理融资租赁手续。根据安排：如果承租人在约定的还款期限内无法按约定条款支付租金，则湖南中宏（或
273经销商）、本公司负有向第三方融资租赁公司承担担保责任的义务。截止2020年12月31日，本公司承担此类担保义务的余额为人民币87.62亿元。
截止2020年12月31日，本公司代客户垫付逾期按揭款、逾期融资租赁款余额合计为人民币9.77亿元，本公司已将代垫款项转入应收账款并计提坏账准备。
经比对，柳工和三一重工针对前述承诺回购义务，计提了预计负债；中联重科和徐工有限在审计报告之或有事项中履行了相应信息披露义务，两者会计处理方式一致。
2742、承诺回购事项产生原因
徐工有限主营业务为工程机械的生产和销售，工程机械价格通常较高，在此背景下，为更好满足客户产品需求，缓解客户的资金压力，徐工有限针对部分客户采用不同的销售模式进行销售，在按揭贷款和融资租赁销售模式下，徐工有限及其下属子公司承担回购义务。一旦客户发生逾期情况，通常约定先由各主机厂或经销商按期回购按揭及融资租赁租金垫款，代垫逾期的期数较长且满足合同约定的回购产品条款时，需由徐工有限履行回购产品的义务。
上述因销售模式产生的承诺回购义务在工程机械领域较为常见，由于工程机械行业设备单价较高，在购置设备时，客户基于现金流考虑会有按揭分期、融资租赁的需求，通过查询公开信息，上市公司柳工、中联重科和三一重工等均有较大额的承诺回购义务，该承诺回购义务是工程机械行业公司开展主营业务的组成部分，两者具有高度关联性和依存性，徐工有限承诺回购事项产生原因与同行业可比公司一致。
3、前述发生赔付情况
截至2021年9月30日，通过融资租赁公司，徐工有限（剔除上市公司）为承租人应付的融资租赁款承诺权益购买义务的历年累计未偿还余额为
2690775.39万元，徐工有限（剔除上市公司）的客户按揭贷款历年累计余额为556576.61万元，两者合计3247352.00万元。报告期内，徐工有限（剔除上市公司）在融资租赁、按揭贷款模式下履行承诺回购义务，发生赔付的金额合计为
54270.37万元，占截至2021年9月30日客户融资租赁和按揭贷款累计余额的
比例为1.67%，占比较低，客户发生违约的可能性较小，不会对上市公司未来生产经营造成显著不利影响。
4、销售现金流流入的可能性
徐工有限产品销售模式分为全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。全额付款、按揭贷款和融资租赁销售模式下，徐工有限分别从最终客户、客户与银行、融资租赁机构全额收取销售现金流。分期付款销售模式下，代理商或客户分
275期向徐工有限支付合同价款。
徐工有限建立了完备的保障措施使得销售现金能够及时和足额收回，具体包括：
（1）贷前评估，由客户所在地销售人员根据风控模型进行客户准入和贷前风险评估，通过基础资料（客户的营业执照、经营地址、法人及股东身份证、公司章程、股东财产清单等）、客户特征（企业规模、经营政策和观念、经营方向和特点、销售能力、服务区域、发展潜力等）、业务状况（客户销售业绩、经营管理者和业务人员素质、与其他竞争者的关系、与本企业的业务关系及合作态度
等）、财务状况（资产、负债和所有者权益的状况、现金流量的变动情况等）、合
同穿透管理等维度，对相关客户进行深度的风险指标评价，有信用等级较高并符合相关标准的客户才能成为承租人，减少违约风险发生的可能性。
（2）支付安排，在货款支付上，终端客户需以自有资金向徐工有限支付设
备首付款（一般为20-30%），剩余设备款项由融资租赁公司、按揭贷款银行一次性支付给徐工有限，终端客户根据融资租赁、按揭合同的约定及时、足额向融资租赁、按揭公司支付各期款项。在发生逾期时，终端客户支付的首付款将作为客户逾期后的优先风险补偿款项。
（3）贷后管理，徐工有限在工作中已建立并持续更新客户信息资料卡，在
还款期内进行跟踪管理，并与融资租赁、按揭公司保持联系，定期获取客户的还款信息（根据合同约定付款时间按阶段解锁设备），直到客户还清货款。以融资租赁、按揭等方式销售的工程机械，出厂自带 GPS 包含定位、数据反馈、锁车等方式，监控终端设备状态。合同条款亦会要求终端客户所购设备需抵押给银行或者融资机构，即使客户违约，徐工有限亦可通过追索相应的抵押物并进行二次销售、租赁，减小因此造成的损失。对于长期合作的大客户，徐工有限也会要求提供额外资产抵押。
结合徐工有限销售模式，并通过上述保障措施，徐工有限使得销售现金流足额、及时收回。
2765、销售模式
徐工有限产品销售模式分为全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。
全额付款的主要运作模式为客户与徐工有限签署买卖合同，客户在信用期内进行付款。通常为产品发货前付款30%，货到10日内付款30%，安装合格10天内付款35%，其余5%作为质保金在一年内收取。此模式下，全部货款由最终客户直接向徐工有限支付。
按揭贷款的主要运作模式为客户与徐工有限签署买卖合同，先支付合同约定首付款至徐工有限账户，剩余部分客户与银行办理按揭贷款，银行按揭贷款审批完成后，将款项一次性划至徐工有限账户。客户根据《还款计划书》的约定按月向银行等贷款机构还款，直至贷款结清。按揭期限主要有12个月、18个月、24个月和36个月。此模式下，客户向徐工有限支付首付款，银行等贷款机构支付尾款。
融资租赁的主要运作模式主要为售后回租，少部分采用第三方直租模式。售后回租的主要运作模式为客户与徐工有限签署买卖合同，客户支付首付款后，将设备交与融资租赁机构进行售后回租融资，融资租赁机构支付剩余款项至徐工有限，客户根据售后回租合同向融资租赁机构分期支付租金。此模式下，客户向徐工有限支付首付款，第三方融资租赁机构支付尾款。第三方直租的主要运作模式
为第三方租赁公司根据客户的要求向徐工有限购买租赁物并出租给客户占有、使用、收益。此模式下，融资租赁机构向徐工有限支付全部货款。
分期付款的主要运作模式为客户与徐工有限签署买卖合同，先支付合同约定的首付款，剩余款项在结算期内分期支付。分期付款方式中约90%业务通过代理商销售、10%业务由徐工直接销售给客户，代理商或客户需支付相应比例的首付款，分期一般为12个月、18个月、24个月、36个月和48个月。此模式下，代理商或客户分期向徐工有限支付合同价款。
同行业可比公司中，柳工的主要产品销售模式分为直销模式和经销商销售模式，结算方式主要有融资租赁、定向保兑仓、全额付款。
277中联重科的商品销售模式分为一般信用销售、按揭销售和融资租赁销售等。
三一重工产品销售模式主要有全额付款、按揭贷款、融资租赁和分期付款。
经比对，徐工有限的销售模式与柳工、中联重科和三一重工销售模式一致。
6、补充披露承诺回购事项的有关会计处理
徐工有限相关销售合同中存在回购、垫付保证金（或月供、租金）、承担追
偿责任等导致公司现金流出或承担其他风险条款的，在审计报告之或有事项中履行了相应信息披露义务，披露截至报告期末为承租人应付的融资租赁款承诺权益购买义务的历年累计未偿还余额的具体情况。
一旦客户发生逾期情况，通常约定先由公司或经销商按期回购按揭及融资租赁租金垫款，代垫逾期的期数较长且满足合同约定的回购产品条款时，公司承担回购产品的担保义务。相应会计处理为：公司对于代垫客户逾期按揭款或融资租赁款列在“应收账款”会计科目中核算，并按公司坏账政策计提坏账准备。
（二）进一步说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》第六条：“财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。”规定和第五十九条：“对于财务担保合同，信用损失应为企业就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去企业预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。”规定，徐工有限承诺回购义务属于财务担保合同范畴，徐工有限及其子公司通过严格的内控标准和程序对客户进行筛选，通过考察客户的偿债能力、获利能力、经营管理情况和履约情况等对客户的信用状况
进行评价，只有信用等级较高并符合相关标准才能成为融资租赁业务或按揭业务的客户。因此，徐工有限及其子公司对其融资租赁款、按揭款承诺回购义务，因客户的信用状况较好，公司判断承诺回购义务的预期损失率为零。
综上所述，报告期内，徐工有限及其子公司较少出现因融资租赁业务、按揭业务承担回购义务，若部分终端客户因资金短缺无法及时偿付，徐工有限代为偿
278付资金，徐工有限按实际偿付的资金计入应收账款科目，对逾期客户单独进行风险测试，预计未来可能承担的担保损失，并按照预期信用损失率计提应收账款坏账准备，符合企业会计准则规定。
三、补充信息披露
上述内容已在《重组报告书》“第四章被吸收合并方基本情况”之“八、资产权属、对外担保、主要负债、或有负债、经营资质情况”之“（三）对外担保情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，因客户违约，徐工有限（剔除上市公司）在融资租赁和按揭
贷款模式下发生赔付的金额相对于营业收入、应收账款和总资产规模，截至2021年9月末客户融资租赁、按揭贷款累计余额的规模均较低。截至报告期末，徐工有限（剔除上市公司）客户发生违约的可能性较低，对徐工有限持续经营不构成重大不利影响。
2、徐工有限承诺回购事项及风险敞口是由于徐工有限实际开展的经营业务产生，承诺回购义务是工程机械行业销售工程机械产品所采用的惯例。徐工有限销售模式与同行业可比公司一致，并建立了完备的措施保障销售现金能够及时和足额收回。
3、徐工有限承诺回购事项的有关会计处理符合企业会计准则规定，履行承
诺回购义务导致经济利益流出企业情形的可能性和预期信用损失率整体可控，不会对本次交易完成后上市公司未来生产经营造成显著不利影响。
279问题17
申请文件显示，徐工有限共有18家下属一级控股子公司，其中除上市公司和徐州徐工挖掘机械有限公司（以下简称徐工挖机）外，其余子公司报告期内财务数据未披露。请你公司：1）补充披露徐工有限下属一级子公司报告期内主要财务信息，包括但不限于资产、负债、所有者权益、营业收入、营业利润、净利润等情况。2）对报告期内业绩亏损或大幅波动的子公司，补充披露亏损及业绩波动原因以及纳入本次交易的必要性。3）补充披露购买亏损子公司的原因及亏损子公司未来发展战略，亏损子公司生产经营与上市公司现有业务的协同性，是否有利于增强上市公司持续盈利能力。4）列表补充披露下属一级子公司评估增值情况，包括但不限于账面原值、账面净资产、持股比例、资产基础法或收益法评估值、评估增值率等，并说明评估增值合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露徐工有限下属一级子公司报告期内主要财务信息，包括但不
限于资产、负债、所有者权益、营业收入、营业利润、净利润等情况报告期内，徐工有限下属一级子公司（其中上市公司、徐工挖机、徐工香港发展、徐工巴西金融控股有限公司、徐工美研以及乌兹徐工合资有限责任公司五
家一级子公司相关财务数据已分别在报告书“第二章上市公司基本情况”之“六、上市公司最近三年及一期主要财务指标”、“第四章被吸收合并方基本情况”之“五、下属子公司情况”之“（二）重要子公司”及“第四章被吸收合并方基本情况”
之“六、主营业务发展情况”之“（九）境外经营及资产情况”处披露，未在此处重复列示）的主要财务数据如下：
280表一
单位：万元报告期项目徐工广联租赁徐工智联徐工施维英徐工塔机徐工矿机徐工精密徐工研究院
营业总收入125937.36316746.37616573.77662077.29311122.1516843.8533156.48
营业成本120999.34309125.17543159.59570839.27264571.8620578.9225904.05
净利润-852.531762.3012844.9136854.426136.81-4441.096364.46
2021年1-9月/归母净利润-852.531762.3012844.9136854.426166.21-4441.096364.46
2021年9月30日资产总额537592.57213592.10647863.09702583.451146023.3193405.4988334.67
负债总额491432.26209877.55557917.88619477.29948833.4777688.8192262.23
净资产46160.313714.5589945.2283106.16197189.8415716.68-3927.56
归母净资产46160.313714.5589945.2283106.16196337.2415716.68-3927.56
营业总收入134734.19272611.81596403.24683748.74279522.323496.2541376.58
营业成本136649.57267053.40526488.65589537.84230862.264688.6040194.01
2020年/
净利润-17865.931293.25-2524.2327941.723098.48-3435.0491.78
2020年12月31日
归母净利润-17865.931293.25-2524.2327941.723098.48-3435.0491.78
资产总额456359.00155583.77568950.75481696.36858696.8374948.8867907.84
281报告期项目徐工广联租赁徐工智联徐工施维英徐工塔机徐工矿机徐工精密徐工研究院
负债总额409346.17153631.53492254.50425800.79668036.3758791.1178199.86
净资产47012.841952.2476696.2555895.57190660.4616157.77-10292.02
归母净资产47012.841952.2476696.2555895.57190660.4616157.77-10292.02
营业总收入137722.29140245.11384928.70346856.78154301.62-30329.27
营业成本129992.98138534.17336001.06304299.75120382.54-34634.44
净利润707.02269.555827.5214309.942245.80-237.17-7052.44
2019年/归母净利润707.02269.555827.5214309.942245.80-237.17-7052.44
2019年12月31日资产总额312427.9254357.45411149.43289904.91601702.5548769.4070826.10
负债总额247549.1553698.46332248.67276976.29414105.6629176.5981209.89
净资产64878.76658.9978900.7712928.63187596.8919592.81-10383.80
归母净资产64878.76658.9978900.7712928.63187596.8919592.81-10383.80
282表二
单位：万元报告期项目大连日牵高端装备基金徐工农机徐工港机徐工新环实业徐工道金
营业总收入20090.58--43231.09-0.25
营业成本15392.20--36235.30--
净利润636.223099.12-842.5527.66-48.44-170.82
2021年1-9月/归母净利润629.723099.12-842.5527.66-48.44-170.82
2021年9月30日资产总额37971.43108035.636580.2682052.686889.844861.39
负债总额18328.74-121.3353812.482506.5837.43
净资产19642.69108035.636458.9328240.204383.264823.96
归母净资产19441.98108035.636458.9328240.204283.264823.96
营业总收入24687.43--21406.04--
2020年/营业成本19134.58--19055.76--
2020年12月31日净利润2046.232207.53-598.53-1870.12-68.30-5.21
归母净利润2020.162207.53-598.53-1870.12-68.30-5.21
283报告期项目大连日牵高端装备基金徐工农机徐工港机徐工新环实业徐工道金
资产总额34602.30104846.541443.0341624.271817.295001.82
负债总额15768.44-41.5617144.99215.597.04
净资产18833.87104846.541401.4724479.281601.704994.79
归母净资产18593.90104846.541401.4724479.281501.704994.79
营业总收入19256.58-----
营业成本14339.24-----
净利润1227.891566.60----
2019年/归母净利润1206.051566.60----
2019年12月31日资产总额32190.33102665.01----
负债总额15402.69-----
净资产16787.64102665.01----
归母净资产16488.94102665.01----
284二、对报告期内业绩亏损或大幅波动的子公司，补充披露亏损及业绩波动
原因以及纳入本次交易的必要性将徐工有限报告期内持续亏损或者由盈利转为亏损的子公司视作亏损子公司，将徐工有限报告各期出现过亏损且净利润（亏损）变动比例平均绝对值大于
50%的子公司视作业绩大幅波动子公司，以上述标准对报告期内相关一级子公司
业绩亏损及/或大幅波动原因以及纳入本次交易的必要性汇总如下表所示：
报告期一级子报告期业绩是
公司名是否亏业绩亏损及/或大幅波动原因纳入本次交易的原因及必要性否大幅称损波动
1、根据欧美发达国家工程机械发展趋势，以
经营租赁方式进入相关市场的方式愈发常见。
2020年亏损的主要原因是徐工广联租赁于
为适应未来市场发展需要，徐工有限专门设立
2016年购买了用于经营租赁的徐工重型汽车
徐工广联租赁聚焦经营打造租赁平台。
起重机、徐工消防高空作业平台，因国三环保、
2、目前国内工程机械销售模式中信用销售占
新一代产品成熟度、市场价格下滑等因素，基比较高，为将信用销售潜在收回设备的进行二于谨慎性对相关资产考虑计提约6086万元资次盘活，需要构建全链条销售体系，徐工广联徐工广产减值损失。
是是租赁的成立有利于完善经营租赁交易功能。
联租赁2021年1-9月亏损的主要原因是徐工广联租
3、经营租赁模式具有快速打开市场的优势，
赁自有租赁设备业务受租赁市场价格下滑影成立徐工广联租赁可以助推徐工新兴产品快响，租赁毛利率下降，出现亏损。此外，在经速进入市场、抢占市场和提高市场占有率。
营租赁期后，因相关租赁用机械设备市场价格4、近期央企建筑呈现企业轻资产运营趋势，下滑，在进行最终处置时处置价格低于账面价相关设备经营租赁需求增加。徐工广联租赁有值，导致部分账面亏损。
利于更好的与央企在重点工程上开展合作，构建专业租赁联盟，服务央企施工项目。
将美国研发中心纳入本次交易的原因主要为：
美国研发中心是徐工有限国际化战略布局中
的关键举措之一。通过引进先进智力资源、技受新冠疫情影响，美国研发中心2020年立项术资源，对标北美市场的一流竞争对手和苛刻项目数量减少，导致收入相应的降低。此外，的准入要求，进行产品适应性及合规性研究，公司为不断提升研发能力，开拓外部资源，在徐工美全面提升上市公司产品在北美乃至全球的竞否是研发项目投入研发费用的金额大幅增加。综合研争力、合规性和接受度。
以上原因，美国研发中心2020年净利润规模美国研发中心参与开发的通用底盘、挖掘机械相较以往年度较低。
等产品当前均已在美国市场批量销售。随着公司的国际化进程，美研中心的业务范围也在不断的扩大，产品线种类不断增加，持续为公司国际化事业做出贡献。
285报告期
一级子报告期业绩是
公司名是否亏业绩亏损及/或大幅波动原因纳入本次交易的原因及必要性否大幅称损波动
2019年亏损的主要原因是徐工香港发展旗下
部分境外公司受当地市场行情影响业绩不佳，请参见问题15之“一、结合香港子公司报告例如：施维英印度公司受印度信贷额度收紧及
期内持续亏损、资不抵债等情况，补充披露本印度大选的影响，当年销售收入有所下降；施次将上述亏损、负债子公司一并装入上市公司
维英美国公司受拉美市场需求疲软的影响，收徐工香的原因及必要性，未来盈利保障措施、是否存是是入降低。
港发展在相关风险，并分析对上市公司未来盈利稳定
2020年亏损的主要原因是受全球新冠疫情的性的影响”之“（一）本次将亏损、负债子公影响，德国施维英主要生产基地和市场包括印司一并装入上市公司的原因及必要性”处描
度、巴西、美国、欧洲等均位于疫情较为严重述。
的国家和地区，相应的业绩呈现较大幅度的下滑。
徐工施维英2020年度发生亏损的原因主要徐工施维英聚焦于混凝土机械业务，其纳入本为：次交易的原因主要为：
1、为推进产品全面升级，产品研发投入增加1、混凝土机械板块一直为同行业三一重工、
28%。徐工施维英持续加大研发投入，其产品中联重科的核心板块，徐工施维英进入上市公
性能由此全面提升，关键性能指标行业领先。司后，将进一步增强徐工混凝土机械的市场知徐工施
是是其中泵车智能臂架稳定性行业排名前列，泵车名度，扩大市场影响力。同时，上市公司也能维英
工作油耗较同行业产品亦处于较低水平，极大补齐产品板块，提升公司实力。
降低了客户的使用成本，得到市场认可。2、混凝土机械产业市场规模大，徐工有限混2、为增强营销服务能力，徐工施维英加强了凝土机械板块尽管目前市场占有率相对较低，
营销基础建设投入，增加销售人员、销售租点随着近几年逐步提升，未来将是公司主要利润以及服务商建设，相应的销售费用增加66%。增长点，发展潜力巨大。
徐工精密是徐工有限重点培育的关键核心零
部件配套企业，是工程机械主产业发展的重要支撑，以风电机械、汽车等相关变速箱、驱动报告期间，徐工精密亏损的主要原因为：
桥、液压元件、发动机等各类高端铸铁件核心
1、受主要原材料生铁、废钢涨价等因素的影
零部件的开发为主业。
响，徐工精密生产成本增加。其中2021年因高端铸件是工程机械传动箱、驱动桥、液压元
铸造主要原材料价格同比上涨约45%；此外，件、四轮一带等核心零部件的基础件，对工程为满足未来业务增长需求，徐工精密员工数量徐工精机械具有重要的支撑作用。过往部分零部件配是是增加较多。
密套企业存在生产工艺不稳定、能耗高和环境污
2、2021年度徐工精密承接国家登顶项目的技
染大等问题，一些配套企业出现关停，影响了术攻关，主要是大流量多路阀、断开式车桥、工程机械产业的发展。此外，部分关键铸造零大扭矩变速箱，由此进一步增加研发投入费部件进口受制于国外供应商，影响产业配套的用。
安全性。为此徐工有限组建培育徐工精密配套高端铸件，旨在解决上市公司主机产业核心零部件的产业化、专业化、差异化、高端化发展，从而保证上市公司主机产业的安全稳定发展。
286报告期
一级子报告期业绩是
公司名是否亏业绩亏损及/或大幅波动原因纳入本次交易的原因及必要性否大幅称损波动
徐工研究院是徐工有限核心研发机构，承担着徐工有限产出先进标准，产出核心技术，产出全新门类新产品，承担核心技术研究、全新产品研发和产业化领军人才的任务。此外，徐工徐工研究院作为研发机构，主要收入来源于徐研究院是高端工程机械智能制造国家重点实
工有限各子公司委托的研发项目，项目周期较徐工研验室、国家级工业设计中心、江苏省企业院士否是长，大部分项目持续期为2-3年，相关研发项究院工作站、博士后科研工作站等国家级、省级创
目根据合同约定的交付节点确认收入，稳定性新平台的主体单位，同时还拥有 CNAS 认可较低，故报告期间业绩波动较大。
实验室资质、工程机械综合试验场。本次交易将其注入上市公司，将为上市公司综合实力增强、自主创新能力提升和市场竞争力的提高提供坚实的技术支撑。
徐工农机纳入本次交易的原因主要为：
1、农业生产、粮食安全是国家战略，国家政
策持续鼓励、扶持农业生产发展。农业机械化作为农业生产的基本保证，国家持续推动农业机械化提升，相关政策层面将保障行业稳定、持续发展，为徐工农机未来发展创造了有利的政策环境。
徐工农机于2020年成立，经营活动以农机研
2、国内土地流转规模持续上升，粮食产量稳
发、试制和测试为主，研发投入金额较大。为徐工农中有升，农业经营主体数量及购买力不断提是是充分验证产品性能和可靠性，新研发的产品推机升，为未来中高端农机发展提供了良好的市场向市场时点预计会有一定延迟，由此徐工农机基础。
目前正处于亏损状态。
3、徐工有限在工程机械变速箱、驱动桥、液
压系统等核心零部件设计、制造具备较高水平
与良好的产业基础，内部产品研发能力、制造能力、质量保障能力较强，外部配套体系完善，具有遍布全国的销售服务网点。本次交易徐工农机注入上市公司，有利于上市公司进军农机行业并快速进行市场突破，形成行业影响力。
287报告期
一级子报告期业绩是
公司名是否亏业绩亏损及/或大幅波动原因纳入本次交易的原因及必要性否大幅称损波动
徐工港机是徐工有限十大新兴板块之一，是徐工进军港口机械的强力代表。目前主营正面吊、堆高机、大吨位叉车、伸缩臂叉车、抓料机和水平运输设备等港口机械。
徐工港机于2020年成立，目前尚处于企业建根据交通运输部数据，2014-2021年中国规模设期，整体销售规模较小。公司产品研发和市徐工港以上港口集装箱吞吐量逐年增长。近期，我国是是场体系的建设产生大量人员招聘的需求，相关机提出“双碳”战略，在交通运输行业，多式联运建设整体投入大，故徐工港机目前处于亏损状成为实现绿色低碳运输最有效的手段。徐工港态。
机将抓住港口机械市场上升机遇，实现营业收入规模大幅增长，提高国内外市场占有率。综上，徐工港机的注入有望成为上市公司新的盈利增长点和市场突破点。
1、上市公司是以工程机械制造为主的大型集
徐工新环实业于2020年成立，主要从事环境团，其自身发展，环境保护和治理需求迫切。
保护专用设备制造，生态环境材料制造，固体
2、环境治理产业有广阔发展前景，更是朝阳
徐工新废物治理及环保咨询服务以及工程管理服务
是是产业，近期国企集中进入该行业。交易后上市环实业等。自成立以来，公司处于环境治理项目筹建公司可以徐工新环作为平台，快速通过并购和期，尚未形成收入，故目前徐工新环实业正处筹建项目积累先进技术和环保设备制造能力，于亏损状态。
抓紧机遇，形成上市公司新的利润增长点。
徐工道金于2020年成立，目前已经搭建公司徐工道金以特种机器人应用场景和关键技术
基础管理体系、组建研发团队、消化吸收了扫
研发、生产和销售为主，在自主导航、路径规雷机器人的技术并进行国产化改进提升，同时划、机器视觉等方面进行研究和产品应用，除徐工道开展了管道巡检机器人和排涝机器人的研发
是是了能够提供高于工程机械板块的利润率之外，金工作。因公司截至2021年3季度仍然以产品关键技术可以逐步应用到工程机械行业，实现研发和样机试制为主，尚未正式量产销售，未工程机械无人化、智能化和集群化作业，增强产生营业收入，故徐工道金目前处于亏损状上市公司在工程机械主业的核心竞争力。
态。
三、补充披露购买亏损子公司的原因及亏损子公司未来发展战略，亏损子
公司生产经营与上市公司现有业务的协同性，是否有利于增强上市公司持续盈利能力上市公司将徐工有限亏损子公司纳入本次交易的原因及必要性已在本题第
二问补充列示，对相关亏损子公司未来发展战略、生产经营与上市公司现有业务的协同性以及是否有利于增强上市公司持续盈利能力的补充披露如下表所示：
288亏损子
与上市公司现有业务的协同性，公司名未来发展战略是否有利于增强上市公司持续盈利能力称
徐工广联租赁与上市公司业务协同性主要体现在：
1、销售模式协同：徐工有限各分子公司（含上市公司）
以机械设备制造主机厂为主，其主营业务为销售，销售模式以全款销售、分期销售、融资租赁、按揭为主。徐工广联租赁作为徐工有限全资子公司，公司的经营租赁徐工广联租赁主要战略规划如下：可以作为前述经营模式的补充，在掌控所有权、强化风徐工广徐工广联租赁致力于打造工程机械“设备控的前提下促进上市公司产品销售，提高市场占有率。联租赁央行”，以设备租赁为主线，整合主机厂及2、营销协同：徐工有限各主机厂在进行市场推广及销社会资源，为终端客户提供全面解决方案。售面临瓶颈时，徐工广联租赁会以先采购再经营租赁的方式增加客户对徐工品牌的认可，进而打开市场，从而为上市公司其他主机厂打开销路。
综上所述，徐工广联租赁当前盈利能力不强，但是后期通过上市公司各主机厂的协同与支持，业绩预计会有提升，从而增强上市公司的持续盈利能力。
徐工香港发展与上市公司业务协同性主要体现在：
1、不断拓展上市公司产品在欧美、印度等市场的销售，请参见问题15之“一、结合香港子公司报推动徐工产品在境外生产项目（如印度清雅项目等）的
告期内持续亏损、资不抵债等情况，补充落地，促进上市公司国际化战略的顺利实施。
披露本次将上述亏损、负债子公司一并装
徐工香2、有利于协助上市公司提高产品设计研发能力，德国入上市公司的原因及必要性，未来盈利保港发展施维英有悠久的历史，在制造水平、研发能力等方面具障措施、是否存在相关风险，并分析对上备雄厚的基础，相关从业人员均接受严格、高质量的专市公司未来盈利稳定性的影响”之“（二）业教育并积累了丰富的经验，人才优势明显，与上市公未来盈利保障措施”处描述。
司的结合将有助于上市公司国际化人才的培养及研发能力的提升。
289亏损子
与上市公司现有业务的协同性，公司名未来发展战略是否有利于增强上市公司持续盈利能力称
1、坚持研发创新，提升核心竞争力
一是持续加大研发投入，掌控核心技术，提升核心竞争力；二是以系列化核心技术
突破应用不断推进产品迭代，推出具有竞争力的产品；三是全面落地核心零部件自制，提升公司自主研发的能力，支撑后市场发展；四是以产品迭代，推进单机智能、多机协同、智慧生态混凝土机械圈打造；
五是落实质量立企战略，确保产品主要质量指标达到行业领先水平。
2、拓展产业新品，培育新的增长点
一是基于混凝土产业产品拓展。二是围绕上下游产业拓展，如制砂机械等。三是围徐工施维英与上市公司业务协同性主要体现在：
绕泵送技术、臂架技术等核心技术进行拓1、徐工施维英注入上市公司以后，将与徐工营销、徐展。工进出口合作更加紧密，对于央企大客户集中招标、开
3、提升市场能力，扩大品牌影响力拓海外市场的合作将更顺畅，同时混凝土机械注入也将
加强直销、经销、服务、备件四大营销体促进上市公司针对大项目各品类集中招标的竞争力。
系建设，聚焦客户，探索新营销模式。聚2、本次交易完成后，徐工施维英与上市公司在融资业徐工施
焦东南亚、中亚、西亚北非等战略市场，务方面将更紧密，资金上可盘活存量，统筹使用上市公维英
加快海外市场布局，加强与德国施维英渠司资质和平台压降徐工施维英融资成本。
道合作，实现海外收入的突破。持续做强3、将更有利于推进徐工供应及徐州工程机械保税有限后市场，做强备件、再制造、维修、经营公司集采业务，发挥整体优势推进采购降本。
租赁等后场业务，提升客户粘性和后市场综上所述，徐工施维英纳入上市公司，将在各方面与上的服务能力。市公司各层级产生协同效应，有利于增强上市公司持续
4、提升经营效益，增强盈利能力盈利能力。
一是以产品研发为源头，聚焦结构优化、国产化替代、系统优化、材料利用率等影
响成本的关键要素，全面提升产品毛利水平。二是持续加强战略同盟军建设，变革采购机制，压降采购成本；三是加强业财融合，全面提升运营能力，提升费用产出水平。
5、推进智能制造，增强运营能力
进一步扩大自动化水平，全面建设自动化工厂。以精益提升为抓手，突破数字化制造核心技术，全面实现数字化制造，进一步推进智能制造。
290亏损子
与上市公司现有业务的协同性，公司名未来发展战略是否有利于增强上市公司持续盈利能力称
徐工精密愿景是成为国际一流、绿色、智
能、高端铸造产业基地，探索铸造科技，打造铸造行业新标杆。以转型升级为主线，以技术创新和管理创新两大战略，发展高徐工精密高端铸造零部件是工程机械关键核心零部件端铸铁和高端铸钢。
徐工精的基础件，与上市公司主机厂生产及研发具有高度的协战略方向是开拓两个市场，以徐工有限内密同性，对产业的协同研发、实现差异化、高端化发展具部市场为主，外部市场为辅。支撑徐工有有重要的支撑作用。
限核心零部件与工程机械主机差异化、高端化发展，稳步实现“三年上规模、五年冲一流”的发展目标，调整优化铸件结构，增加高附加值铸件的比重。
1、瞄准中高端产品市场，坚持以拖拉机、收获机作为主产品的发展战略，同时进行徐工农机与上市公司业务协同性主要体现在：徐工农机
拖拉机、收获机械产品及核心零部件研发，零部件高度自制策略的实施，有利于降低上市公司部分徐工农完善产品系列构成，提升产品附加值。
零部件采购成本、对冲供应链供应周期风险，从而降低机2、坚持关键部件、核心零部件的自制，持整机生产成本、提高成本竞争力，从而有利于上市公司续提升制造能力和质量控制能力、装配能健康可持续发展。
力，提升自制率，降低采购成本及采购风险，提升公司产品成本竞争力。
1、结合新基地建设，以流动式港口机械为切入点，快速对现有正面吊、堆高机、重型叉车、重载型伸缩臂叉车型谱进行完善。
徐工港机通过充分利用上市公司的管理、技术和市场基
重点发展新能源纯电动产品，保持纯电动础，以正面吊、堆高机和大吨位叉车、AGV 为切入点，正面吊、堆高机的技术领先优势，扩大产针对沿海港口、内河港口、铁路等部分细分领域市场，品市场影响力，满足高端市场需求。
围绕集装箱搬运、散改集、集改散等环节开展业务。同徐工港2、着眼于内河港口及铁路货场成套化产品
时兼顾港口和铁路散货抓运作业，专业化研发流动式港机的研发和市场拓展，研制开发大型抓料机、口机械产品群，研发伸缩臂叉车、抓料机、自动导引车集装箱龙门起重机等其它大港机产品。此产品技术，形成内陆港口成套化配套能力，与交易完成外，徐工港机还将研究自动化、智能化港后上市公司下属公司产品形成互补，实现成套化销售，口关键技术，切入高端智慧港口应用领域，助力上市公司增强持续盈利能力。
应用 5G 物联网、AI 及人工智能等先进技术，进入传统港口的智能化改造及自动化集装箱码头建设领域。
291亏损子
与上市公司现有业务的协同性，公司名未来发展战略是否有利于增强上市公司持续盈利能力称
1、起步阶段，2021-2023年打造标杆项目，
通过并购等方式获取核心技术。
环境治理既是新产业，又与上市公司旗下徐工环境产品
2、发展阶段，2023-2025年立足徐州，打
有密切联系，可以相互协同，共同与地方政府联合做好徐工新造领先环境治理设备制造基地，拓展更多地区污染物处理（固废和有机废物处置），带动徐工环环实业环境治理项目。
境产品销售，从而实现整体双赢，提升上市公司持续盈
3、扩张阶段，2025-2030年推进技术研发利能力。
及产品迭代，持续布局优质环境治理项目，扩大产业规模。
徐工道金坚持科技是第一生产力，以技术创新驱动新需求、创造新市场。以安全应急领域作为目标市场，通过消化吸收合资方现有技术、自主研发以及与国内高校和徐工道金的排涝机器人、管道巡检机器人、扫雷机器人科研机构合作，推出“实用化、适用化、以及将要开发的消防机器人、排爆机器人等将是抢险救智能化”产品，实现徐工特种机器人核心援机械领域的重要组成部分。公司将在智能化、自动化徐工道技术自主可控。通过扫雷机器人、消防机领域投入大量资源研发前沿技术，带动上市公司在相关金器人、排涝机器人、管道巡检机器人以及领域内的技术发展。同时徐工道金的无人化平台、自动破拆机器人等已经纳入研发计划的产品实化技术的发展在成熟后，也将应用到上市公司现有大型现公司健康稳定发展，同时加深各领域应工程机械产品，推动上市公司在无人化、自动化和集群用场景研究，重点在有限空间、恶劣环境化领域产品的升级进步。
等领域实现需求痛点的精准定位和快速研
发、快速产业化，加快特种机器人产业发展。
四、列表补充披露下属一级子公司评估增值情况，包括但不限于账面原值、
账面净资产、持股比例、资产基础法或收益法评估值、评估增值率等，并说明评估增值合理性
（一）徐工有限下属一级子公司评估增减值情况
截至评估基准日，徐工有限下属一级控股子公司共计18家，除上市公司外前述控股子公司于评估基准日的评估增减值情况具体如下：
292单位：万元
序徐工有限直接子公司净资产一级控股子公司评估方法定价方法备注号持股比例账面价值评估结果增减值增值率
1徐工研究院100.00%资产基础法资产基础法-10912.453402.4114314.85131.18
2徐工智联100.00%资产基础法+收益法资产基础法2237.052574.07337.0215.07
3徐工挖机100.00%资产基础法+收益法收益法337267.97831380.31494112.34146.50
4徐工广联租赁100.00%资产基础法+收益法资产基础法65623.7164368.86-1254.84-1.91
5徐工精密100.00%资产基础法+收益法资产基础法17501.0235520.4918019.47102.96
6徐工塔机100.00%资产基础法+收益法收益法103663.02240895.22137232.20132.38
7大连日牵56.39%资产基础法+收益法资产基础法18729.5223373.614644.0824.80
8徐工矿机24.71%资产基础法+收益法资产基础法190616.58237135.9346519.3524.40
9徐工港机100.00%资产基础法资产基础法23866.9925171.391304.405.47
10高端装备基金69.93%资产基础法资产基础法99908.54138285.2238376.6838.41
11徐工施维英75.00%资产基础法+收益法资产基础法96408.35118211.9721803.6222.62
12徐工农机100.00%资产基础法资产基础法2719.292716.35-2.93-0.11
13徐工新环实业100.00%资产基础法资产基础法3317.933320.862.940.09
认缴股比50.99959%，
14徐工道金51.00%资产基础法资产基础法4978.924980.631.710.03
实缴比例100%
15徐工美研100.00%资产基础法资产基础法585.89576.66-9.23-1.58
16徐工香港发展100.00%资产基础法资产基础法45305.554562.93-40742.62-89.93
17徐工巴西金控99.99%资产基础法资产基础法9337.939323.96-13.97-0.15
293（二）徐工有限下属一级子公司评估增值的原因及合理性
徐工有限下属一级子公司中，评估结果增值率大于20%且金额大于2000万元的子公司主要为徐工研究院、徐工挖机、徐工精密、徐工塔机、大连日牵、徐
工矿机、高端装备基金和徐工施维英。上述子公司评估增值的原因及合理性如下：
1、徐工研究院
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工研究院的股东全部权益价值为3402.40万元，评估增值14314.84万元，增值率为131.18%。
具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产42303.0643028.83725.771.72
2非流动资产28818.3942011.9313193.5345.78
3其中：长期股权投资4222.865353.281130.4226.77
4投资性房地产---
5固定资产13883.4415364.051480.6110.66
6在建工程5256.475482.78226.314.31
7无形资产2941.0713248.1210307.05350.45
8无形资产—土地使用权2918.383481.93563.5519.31
9其他2514.552563.7049.141.95
10资产总计71121.4585040.7613919.3019.57
11流动负债81638.3681638.36--
12非流动负债395.54--395.54-100.00
13负债总计82033.9081638.36-395.54-0.48
14净资产（所有者权益）-10912.453402.4014314.84131.18
徐工研究院全部股东权益评估增值的主要原因系无形资产中专利、专有技术评估增值所致。经评估，包括专利、专有技术、软件著作权、网站域名、软件使用权在内的其他无形资产账面价值22.70万元，仅对应2项外购软件。其他无形资产评估值为9766.19万元，评估增值9743.49万元，评估增值的主要原因为部分无形资产-专利在研发中发生的成本为费用化处理，本次采用成本法对其进行评估，以评估基准日的重置价作为评估值，因此该项评估增值具备合理性。
2942、徐工挖机
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工挖机的股东全部权益价值为461827.26万元，评估增值124559.29万元，增值率为36.93%。
具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产1956974.012008545.5451571.532.64
2非流动资产573493.16644645.8171152.6512.41
3其中：长期股权投资20100.0020247.58147.580.73
4投资性房地产390.52554.12163.6041.89
5固定资产100776.30140850.5440074.2439.77
6在建工程4864.874713.52-151.35-3.11
7无形资产57357.3192654.1335296.8261.54
8无形资产—土地使用权24976.5213288.80-11687.72-46.79
9其他390004.16385625.92-4378.24-1.12
10资产总计2530467.172653191.35122724.184.85
11流动负债2073364.092073364.09--
12非流动负债119835.11118000.00-1835.11-1.53
13负债总计2193199.202191364.09-1835.11-0.08
14净资产（所有者权益）337267.97461827.26124559.2936.93
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用合并口径收益法评估徐工挖机的股东全部权益价值为831380.31万元，评估增值495112.07万元，增值率为
147.24%。
（3）评估结论的确定与增值合理性分析经核实，本次评估中，考虑到徐工挖机为非上市公司，并且评估基准日附近同一行业的可比交易案例具体信息无法取得，而徐工挖机符合采用资产基础法和收益法评估的前提条件，因此，最终对徐工挖机采用资产基础法和收益法进行评
295估。
资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
针对徐工挖机，考虑到收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够更准确真实地反映企业整体资产的价值，因此本次选取收益法的评估结果作为徐工挖机股东全部权益价值评估结论。具体考虑因素如下：
1、在中国宏观经济稳健发展的大背景下，根据国家制定的“十四五”发展规
划以及2035年远景目标纲要中提出的发展方向，未来一段时期，城镇化快速发展，城市规模不断扩大，城市间交通运输和道路交通修建等方面的基础设施不断完善和提升，将会带动挖掘机械的市场需求；
2、随着在乡村振兴、两新一重、山地治理、园林绿化等建设领域的投资力度加大，为挖掘机械的发展提供了较大市场空间；
3、在中国环保政策趋严的背景下，排放不达标的挖掘机械产品面临强制性
的淘汰替换，极大地释放了挖掘机械的市场需求，也将推动中国挖掘机械行业规模进一步提高；
4、徐工挖机作为中国挖掘机械行业的领先者和国际知名品牌，依托徐工全
球协同研发平台，在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了徐工挖掘机械产业化步伐，稳步提高徐工挖机的盈利能力；
5、徐工挖机2018年以来销售规模持续增长、2020年盈利能力大幅增强。
2019年度、2020年度及2021年1-3月，徐工挖机的营业收入分别为167.81亿元、
230.28亿元及79.56亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0.99亿元、11.02
亿元及4.23亿元。
综上所述，徐工挖机作为国内挖掘机械行业的领导者，具有较强的市场竞争能力，历史盈利能力持续增强，未来预测盈利保持稳定并略有增长，相比资产基
296础法评估结果，收益法的评估结果能更准确地反映徐工挖机的股东权益价值，因
此本次评估最终选取收益法评估结果作为徐工挖机股东全部权益价值评估结论，该公司评估增值具备合理性。
3、徐工精密
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工精密的股东全部权益价值为35520.49万元，评估增值18019.47万元，增值率为102.96%。具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产41035.5541181.55146.000.36
2非流动资产54499.5662373.037873.4714.45
3其中：长期股权投资---
4投资性房地产---
5固定资产37809.2342431.984622.7512.23
6在建工程12647.8710619.24-2028.63-16.04
7无形资产2735.598014.945279.35192.99
8无形资产—土地使用权2623.046521.513898.47148.62
9其他1306.871306.870.000.00
10资产总计95535.11103554.588019.478.39
11流动负债23034.0923034.09--
12非流动负债55000.0045000.00-10000.00-18.18
13负债总计78034.0968034.09-10000.00-12.81
14净资产（所有者权益）17501.0235520.4918019.47102.96
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估徐工精密的股东全部权益价值为20687.67万元，评估增值3186.65万元，增值率为18.21%。
（3）评估结论的确定与增值合理性分析
由于徐工精密仍处于建设扩张期，相对收益法而言，资产基础法评估结果更
297为稳健。因此，本次评估结果采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即评
估基准日被评估单位的股东全部权益价值为35520.49万元。
经分析，徐工精密纳入本次评估范围的递延收益属于专项补贴资金、不需偿还，企业在财务处理上当期不能全部确认收入，故在财务上计入递延收益，每月结转。评估人员核查了项目的财政文件，并核实了原始入账凭证与每期摊销凭证，确定该部分负债属于企业已经实际收到不需偿还债务，无需缴纳所得税，因此评估为零，该公司全部股东权益评估增值具备合理性。
4、徐工塔机
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工塔机的股东全部权益价值为113889.37万元，评估增值10226.34万元，增值率为9.86%。具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产361932.05364200.272268.220.63
2非流动资产151655.72159613.847958.125.25
3其中：长期股权投资15156.006666.22-8489.78-56.02
4投资性房地产---
5固定资产37062.5248532.3511469.8330.95
6在建工程2300.682314.4013.720.60
7无形资产15263.3120233.364970.0532.56
8无形资产—土地使用权4826.424654.95-171.47-3.55
9其他81873.2181867.51-5.70-0.01
10资产总计513587.77523814.1110226.341.99
11流动负债408478.97408478.97--
12非流动负债1445.771445.77--
13负债总计409924.74409924.74--
14净资产（所有者权益）103663.03113889.3710226.349.86
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估徐工塔机的股东全部
298权益价值为240895.22万元，较合并报表净资产评估增值152131.81万元，增值
率为171.39%。
（3）评估结论的确定与增值合理性分析
本次评估中，考虑到徐工塔机为非上市公司，并且评估基准日附近同一行业的可比交易案例具体信息无法取得，而徐工塔机符合采用资产基础法和收益法评估的前提条件，因此，最终对徐工塔机采用资产基础法和收益法进行评估。
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工塔机的股东全部权益价值为113889.37万元；经收益法评估，徐工塔机的股东全部权益价值为
240895.22万元，两者相差127005.85万元，差异率111.52%。资产基础法评估
是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
针对徐工塔机，考虑到收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够更准确真实地反映企业整体资产的价值，因此本次选取收益法的评估结果作为徐工塔机股东全部权益价值评估结论。具体考虑因素如下：
*2021年市场塔式起重机和升降机存量设备逐步进入迭代更新快车道，需求相对稳定；
*在中国宏观经济稳健发展的大背景下，根据国家制定的“十四五”发展规划以及2035年远景目标纲要中提出的发展方向，未来一段时期，城镇化快速发展，城市规模不断扩大；
*装配式建筑持续推进，行业新增需求有可靠保证。2020年，我国新开工装配式建筑面积占比为20.5%，较国务院《关于大力发展装配式建筑的指导意见》提出的“2026年装配式比例达到30%”的目标，增量空间巨大，且远低于美国、法国、瑞典等发达国家70%-80%的渗透率。根据中国房地产业协会2017年的预测，未来10年，我国装配式建筑的市场规模将累计达到2.5万亿元，市场发展299空间巨大。无论是从政策导向还是市场导向来看，装配式建筑都将成为发展方向，
促进塔机产品向中型、大型塔机方向发展，存量小型塔式起重机亟需更新换代，极大地释放了塔式起重机的市场需求，将推动中国塔式起重机行业规模将进一步提高；
*徐工塔机作为中国起重机械行业的领先者和国际知名品牌的强有力竞争者，依托徐工全球协同研发平台，徐工塔机在核心技术和制造工艺方面持续突破、创新超越，有力推动了塔式起重机和升降机产业化步伐，稳步提高徐工塔机的盈利能力；
*徐工塔机2018年以来销售规模持续增长、2020年盈利能力大幅增强。2019年度、2020年度及2021年1-3月，徐工塔机的营业收入分别为34.69亿元、68.37亿元及16.10亿元，净利润分别为1.43亿元、2.79亿元及1.28亿元。
综上所述，徐工塔机作为国内塔式起重机械行业的领导者，具有较强的市场竞争能力，历史盈利能力持续增强，未来预测盈利保持稳定，相比资产基础法评估结果，收益法的评估结果能更准确地反映徐工塔机的股东权益价值，因此本次评估最终选取收益法评估结果作为徐工塔机股东全部权益价值评估结论，由此导致该公司评估增值具备合理性。
5、大连日牵
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，大连日牵的股东全部权益价值为23373.60万元，评估增值4644.08万元，增值率为24.80%。具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产21902.7422365.46462.722.11
2非流动资产12872.8117054.174181.3632.48
3其中：长期股权投资836.60882.9046.305.53
4投资性房地产---
3005固定资产10026.7611764.141737.3817.33
6在建工程518.63526.227.591.46
7无形资产593.873757.753163.88532.76
8无形资产—土地使用权-2353.102353.10
9其他896.95123.16-773.79-86.27
10资产总计34775.5539419.634644.0813.35
11流动负债12689.0312689.03--
12非流动负债3357.003357.00--
13负债总计16046.0316046.03--
14净资产（所有者权益）18729.5223373.604644.0824.80
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估大连日牵的股东全部权益价值为20686.38万元，评估增值1956.86万元，增值率为10.45%。
（3）评估结论的确定与增值合理性分析
大连日牵主营电机、配件及电控设备制造，属于电气机械和器材制造业，其生产的主要产品原料大部分为金属材料，在当今市场金属市场价格频繁波动和相关宏观经济因素的综合影响下，是未来收益产生较大的不确定性，从而对标的公司的经营状况产生不利影响，导致收益法评估结果的准确性、合理性降低。而资产基础法从资产重置的角度反映了被评估单位股东全部权益的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，相对收益法而言，资产基础法评估结果更为稳健。因此，本次评估结果采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即评估基准日被评估单位的股东全部权益价值为23373.60万元。
大连日牵全部股东权益评估增值4644.08万元，评估增值的主要原因为土地使用权评估增值所致。大连日牵所有的土地使用权12宗，面积合计63201.00平方米，土地使用权无账面价值，原始取得成本已经包含在房产价值中，本次评估中采用房地分估方式进行评估，因此导致土地使用权评估增值。
3016、徐工矿机
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工矿机的股东全部权益价值为237135.93万元，评估增值46519.35万元，增值率为24.40%。具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产833388.93870349.4136960.484.43
2非流动资产150467.30160020.889553.576.35
3其中：长期股权投资--19.31-19.31
4投资性房地产---
5固定资产96627.38105266.858639.478.94
6在建工程13672.7914023.13350.342.56
7无形资产24470.3125201.82731.512.99
8无形资产—土地使用权4497.175068.98571.8112.71
9其他15696.8215548.39-148.44-0.95
10资产总计983856.231030370.2946514.054.73
11流动负债723434.36723434.36--
12非流动负债69805.3069800.00-5.30-0.01
13负债总计793239.66793234.36-5.30-0.00
14净资产（所有者权益）190616.57237135.9346519.3524.40
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估徐工矿机的股东全部权益价值为206318.11万元，评估增值15701.53万元，增值率为8.24%。
（3）评估结论的最终确定
徐工矿机主营矿山机械生产销售，资产基础法从资产重置的角度反映了被评估单位股东全部权益的公平市场价值，结合本次评估情况，徐工矿机详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，相对收益法而言，资产基础法评估结果更为稳健。因此，本次评估结果采用资产基础法评估结果作为最终
302评估结论，即评估基准日被评估单位的股东全部权益价值为237135.93万元。
徐工矿机全部股东权益评估增值46519.35万元，评估增值的主要原因为流动资产中存货评估增值所致。评估基准日徐工矿机存货账面余额账面价值
309538.44万元，包括原材料、在库周转材料、产成品和在产品。其中，纳入评
估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括各型号液压挖掘机、破碎站、筛分站、自卸车等。对于对外销售的产成品，评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值，即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值，因此导致存货评估增值。
7、高端装备基金
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，高端装备基金的股东全部权益价值为138285.22万元，评估增值38376.68万元，增值率为38.41%。
具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产108.54108.54--
2非流动资产99800.00138176.6838376.6838.45
3其中：长期股权投资99800.00138176.6838376.6838.45
4投资性房地产---
5固定资产---
6在建工程---
7无形资产---
8无形资产—土地使用权---
9其他--0.00-0.00
10资产总计99908.54138285.2238376.6838.41
11流动负债---
12非流动负债---
13负债总计---
14净资产（所有者权益）99908.54138285.2238376.6838.41
高端装备基金全部股东权益评估增值的主要原因为长期股权投资评估增值
303所致。高端装备基金的主要资产为对徐工矿机的股权投资，原始投资成本为
99800.00万元，持股比例73.8376%，投资日期为2018年11月。随着徐工矿机
的不断经营积累，净资产不断提高。经本次评估后，徐工矿机股东全部权益价值进一步增值（具体参见本题回复四之“（二）徐工有限下属一级子公司评估增值的原因及合理性”之“6、徐工矿机”），因此导致高端装备基金的长期股权投资评估增值。
8、徐工施维英
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，徐工施维英净资产账面价值为96408.34万元，评估价值为118211.97万元，增值额为21803.63万元，增值率为22.62%。具体数据详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产553973.39579880.5125907.124.68
2非流动资产127211.56122387.07-4824.49-3.79
3其中：长期股权投资6280.433196.52-3083.91-49.10
4投资性房地产---
5固定资产12406.4717925.105518.6344.48
6在建工程7696.037838.09142.061.85
7无形资产23501.6724224.54722.873.08
8无形资产—土地使用权---
9其他77326.9669202.82-8124.14-10.51
10资产总计681184.95702267.5821082.633.09
11流动负债534055.61534055.61--
12非流动负债50721.0050000.00-721.00-1.42
13负债总计584776.61584055.61-721.00-0.12
14净资产（所有者权益）96408.34118211.9721803.6322.62
（2）收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估后的徐工施维英股东全部权益价值为109239.04万元，评估增值12830.69万元，增值率为13.31%。
304（3）评估结论的最终确定
徐工施维英主营混凝土泵车、混凝土搅拌车等混凝土机械的生产销售，属于工程机械制造业，对基础设施建设、房地产等行业的依赖性较强，随着“房住不炒”原则的明确，房地产市场增速放缓，混凝土机械的需求增速放缓，对标的公司的经营状况产生不利影响，导致收益法评估结果的准确性、合理性降低。而资产基础法从资产重置的角度反映了被评估单位股东全部权益的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，相对收益法而言，资产基础法评估结果更为稳健。因此，本次评估结果采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即评估基准日被评估单位的股东全部权益价值为118211.97元。
徐工施维英全部股东权益评估增值21803.62万元，评估增值的主要原因为存货评估增值所致。评估基准日徐工施维英存货账面余额账面价值161316.77万元。包括原材料、产成品和在产品。其中，纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括各型号混凝土搅拌运输车、泵车等。对于对外销售的产成品，评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例
的税后利润确定其评估值，因此导致存货评估增值。
五、补充信息披露
相关内容已在《重组报告书》“第四章被吸收合并方基本情况”之“五、下属子公司情况”及“第六章本次交易的评估情况”之“八、标的资产主要下属企业评估情况”中进行补充披露。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易注入上市公司资产包括19家一级子公司（2021年1-9月新增同一控制下合并主体乌兹徐工合资有限责任公司），其中，报告期内涉及业绩亏损
305的一级子公司包括徐工广联租赁、徐工香港发展等8家一级子公司，涉及业绩大
幅波动的一级子公司包括徐工广联租赁、徐工香港发展等10家一级子公司。
2、上述一级子公司报告期间业绩亏损或大幅波动的主要原因包括：（1）部
分子公司成立时间较短，尚未进入平稳运营期，整体收入规模较小；（2）部分子公司处于加大产品研发投入及营销网络建设时期，成本端投入占比上升；（3）部分子公司对近期大宗商品原材料价格的上涨较为敏感，呈现阶段性亏损。
3、上述一级子公司纳入本次交易的主要原因包括：本次交易以实现工程机
械板块整体上市为目的，注入相关主业资产板块资产及配套板块及研发能力板块，通过交易完善上市公司工程机械板块布局，增加持续盈利能力以及整合不同产品的研发能力。其与上市公司的协同相应主要体现在生产及采购成本协同、核心技术研发协同、管理协同以及市场营销协同等方面。综上所述，相关子公司注入上市公司有助于提升上市公司未来的盈利能力。
4、评估结果增值率较大的一级控股子公司主要包括徐工研究院、徐工挖机、徐工精密、徐工塔机、大连日牵、徐工矿机、高端装备基金和徐工施维英。本次评估中对徐工有限一级子公司的评估假设前提合理、评估方法选取得当、评估过程公允，上述部分子公司出现评估增值亦具备合理性。
306问题18申请文件显示，1）本次评估以资产基础法对徐工有限进行评估，并以此评估结果作为本次交易的定价依据。2）对于徐工有限下属子公司（剔除上市公司）存在部分仅使用资产基础法、部分使用资产基础法和收益法进行评估的情况。
在同时使用两种评估方法的情况下，均以评估值较高的评估方法作为最终的定价方法。请你公司：1）补充披露本次评估仅选用资产基础法对徐工有限进行评估的原因及合理性，是否符合《重组办法》第二十条的相关规定，如否，按照《26号准则》第二十四条要求进行补充评估。2）量化分析并补充披露徐工有限部分一级子公司未按照收益法进行评估的原因，相关子公司是否存在经营性减值，报告期内徐工有限对其减值准备计提是否充分合理。3）补充披露对广联租赁和徐州徐工矿业机械有限公司等子公司同时采用两种评估方法进行评估，且均取孰高值（资产基础法评估结果）作为评估结果的原因及合理性，是否存在经营性减值。4）结合对部分使用资产基础法评估的子公司评估值为负的情况，补充披露上述子公司生产经营情况以及纳入本次交易的必要性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次评估仅选用资产基础法对徐工有限进行评估的原因及合理性，是否符合《重组办法》第二十条的相关规定，如否，按照《26号准则》
第二十四条要求进行补充评估
（一）相关法律法规和评估准则规定根据《重组办法》第二十条，“……前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资产收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》，对上市公
307司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”综上所述，相关法律法规及评估相关准则并未强制要求采取两种以上的方法进行评估或者估值。本次评估仅选用资产基础法对徐工有限进行评估符合相关准则规定。
（二）本次评估选择资产基础法的原因
1、不采用市场法的原因
市场法运用的前提条件为：（1）存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；（2）公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例；（3）能够收集可比的交易案例的相关资料。
由于徐工有限为非上市公司，且难以从公开市场搜集到与徐工有限经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况等相类似的企业，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故本次评估不采用市场法。
2、不采用收益法的原因
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。该方法使用通常应具备三个前提条件：（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值；（2）能
够对企业未来收益进行合理预测；（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
徐工有限为控股平台公司，主要资产为对下属子公司的股权投资，其自身无自主经营业务。徐工有限按职能划分为本部、研究院和结算中心三个板块，主要
308职能为对下属公司的综合管理、财务管理和研发支持。徐工有限从子公司收取一
定的专利使用费等，进一步组织研发活动，该部分研发费用已经在子公司的盈利预测中考虑。此外，待本次吸收合并完成后徐工有限将被注销。因此徐工有限不符合收益法选用的适用条件。
3、采用资产基础法的原因
徐工有限资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可识别并合理评估，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，因此本次评估徐工有限具备采用资产基础法的适用条件。
综上，徐工有限仅采用资产基础法一种方法符合相关法规和评估准则规定，也符合类似公司评估的通常做法，因此，仅采用资产基础法一种方法评估具有合理性。
二、量化分析并补充披露徐工有限部分一级子公司未按照收益法进行评估的原因，相关子公司是否存在经营性减值，报告期内徐工有限对其减值准备计提是否充分合理
（一）部分一级子公司未采用收益法进行评估的原因经核实，徐工有限下属一级子公司评估方法具体如下：
序号被投资单位名称资产基础法收益法市价法定价方法
1徐工集团工程机械股份有限公司--√市价法
2江苏徐工工程机械研究院有限公司√--资产基础法
3徐州徐工智联物流服务有限公司√√-资产基础法
4徐州徐工挖掘机械有限公司√√-收益法
5江苏徐工广联机械租赁有限公司√√-资产基础法
6徐州徐工精密工业科技有限公司√√-资产基础法
7徐州建机工程机械有限公司√√-收益法
8大连日牵电机有限公司√√-资产基础法
9徐州徐工斗山发动机有限公司√--资产基础法
10徐工集团凯宫重工南京股份有限公司√√-资产基础法
309序号被投资单位名称资产基础法收益法市价法定价方法
11徐州徐工矿业机械有限公司√√-资产基础法
12内蒙古一机徐工特种装备有限公司√--资产基础法
13徐州徐工港口机械有限公司√--资产基础法
徐州徐工高端装备制造产业发展基金合
14√--资产基础法
伙企业（有限合伙）
15徐州徐工施维英机械有限公司√√-资产基础法
16徐州徐工农业装备科技有限公司√--资产基础法
17徐州徐工新环实业发展有限公司√--资产基础法
18徐州徐工道金特种机器人技术有限公司√--资产基础法
19徐工集团美国研究中心√--资产基础法
20徐工（香港）国际发展有限公司√--资产基础法
21徐工巴西金融控股有限公司√--资产基础法
如上表所示，本次评估中，在对除上市公司徐工机械以外的20家一级子公司的评估中，9家采用资产基础法和收益法进行评估，其余11家采用资产基础法一种方法进行评估，未采用收益法进行评估的原因及合理性分析如下（各子公司财务数据为母公司口径）：
1、徐工研究院
徐工研究院历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目2019年2020年2021年1-3月营业收入30329.2741376.588908.26
营业成本34634.4440194.018825.36
净利润-7052.4491.78-620.43
毛利率-14.19%2.86%0.93%
净利率-23.25%0.22%-6.96%
资产总额70826.1067807.8471121.45
负债总额81209.8978099.8682033.90
净资产-10383.80-10292.02-10912.45
资产负债率114.66%115.18%115.34%经核实，徐工研究院为徐工集团内部研发服务企业，主要职能是为内部单位
310提供技术研发服务，企业历史期处于经营亏损或微利状态，资产负债率较高，鉴
于企业的职能与定位，且其未来没有明确的盈利计划，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
2、徐工美研
徐工美研历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目2019年2020年2021年1-3月营业收入1620.691241.53674.90
营业成本1050.98796.55266.92
净利润285.81157.46218.4
毛利率35.15%35.84%60.45%
净利率17.64%12.68%32.36%
资产总额857.61996.681116.61
负债总额629.03633.94530.72
净资产228.58362.74585.89
资产负债率73.35%63.61%47.53%经核实，徐工美研为徐工集团内部研发服务企业，主要职能是为内部单位提供技术研发服务，企业历史期收入和利润波动较大，资产负债率快速下降，鉴于企业的职能与定位，且其未来没有明确的盈利计划，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
3、徐工斗山
徐工斗山历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目2019年2020年2021年1-3月营业收入---
营业成本---
净利润107.486.000.03
毛利率---
净利率---
311资产总额482.34324.30324.50
负债总额20733.25227.65227.82
净资产-20250.9196.6596.68
资产负债率4298.47%70.20%70.21%经核实，由于徐工斗山已停止经营多年，评估基准日已处于清算过程中，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
4、高端装备基金、徐工香港发展、巴西金控
高端装备基金历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目2019年2020年2021年1-3月营业收入---
营业成本---
净利润-105.66-99.65-
毛利率---
净利率---
资产总额100008.1799908.5299908.54
负债总额---
净资产100008.1799908.5299908.54
资产负债率---
徐工香港发展历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目2019年2020年2021年1-3月营业收入---
营业成本---
净利润-39245.623431.201861.13
毛利率---
净利率---
资产总额240868.22258093.17253506.45
负债总额200855.01214648.76208200.90
净资产40013.2143444.4145305.55
312资产负债率83.39%83.17%82.13%
巴西金控历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万雷亚尔
项目2019年2020年2021年1-3月营业收入---
营业成本---
净利润0.00088.330.02
毛利率---
净利率---
资产总额67.108203.918203.95
负债总额67.00-0.01
净资产0.108203.918203.93
资产负债率99.85%--经核实，如以上数据所示，高端装备基金、徐工香港发展以及巴西金控均为投资平台或控股型母公司，自身无主营业务，公司主要资产为长期股权投资。因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
5、徐工农机、徐工新环实业、徐工道金
徐工农机历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目2020年2021年1-3月营业收入--
营业成本--
净利润-598.53-682.18
毛利率--
净利率--
资产总额1443.032774.48
负债总额41.5655.19
净资产1401.472719.29
资产负债率2.88%1.99%徐工新环实业历史期主要财务数据与指标如下
313单位：万元
项目2020年2021年1-3月营业收入--
营业成本--
净利润-68.30-13.77
毛利率--
净利率--
资产总额1516.493332.09
负债总额14.7914.17
净资产1501.703317.93
资产负债率0.98%0.43%徐工道金历史期主要财务数据与指标如下
单位：万元
项目2020年2021年1-3月营业收入-0.11
营业成本--
净利润-5.21-15.86
毛利率--
净利率--
资产总额5000.835007.16
负债总额7.0428.24
净资产4994.794978.92
资产负债率0.14%0.56%经核实，徐工农机成立于2020年6月、徐工新环实业成立于2020年8月、徐工道金成立于2020年9月，三家公司均成立不久，处于筹建过程中。如以上数据所示，企业历史期处于亏损状态，鉴于企业目前的生产经营状态，其未来经营状况具有很大的不确定性，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
6、内蒙特装
内蒙特装历史期主要财务数据与指标如下：
314单位：万元
项目2020年2021年1-3月营业收入16609.216823.19
营业成本14166.686177.78
净利润395.2379.51
毛利率14.71%9.46%
净利率2.38%1.17%
资产总额26563.9827178.91
负债总额18331.1018838.71
净资产8232.888340.21
资产负债率69.01%69.31%经核实，内蒙特装为徐工有限与内蒙古第一机械集团有限公司联营公司，双方各持有50%股权，徐工有限于2020年4月入股，由于连带效应，内蒙特装被收购后业务变化较大，未来经营成果具有较大不确定性、无法准确预测，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
7、徐工港机
徐工港机历史期主要财务数据与指标如下：
单位：万元
项目2020年2021年1-3月营业收入21406.047643.67
营业成本19055.766532.78
净利润-1870.12-606.34
毛利率10.98%14.53%
净利率-8.74%-7.93%
资产总额41624.2747965.15
负债总额17144.9924098.16
净资产24479.2823866.99
资产负债率41.19%50.24%经核实，徐工港机成立于2020年1月，历史经营期较短且为亏损状态，企业的未来收益具有较大不确定性、无法准确预测，因此仅采用资产基础法进行评
315估，并作为最终评估结论。
综上所述，考虑到资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，根据以上11家被评估单位提供以及评估人员外部收集的资料，可以满足资产基础法所需的资料要求，可以对11家被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此，本次对上述11家公司采用资产基础法评估并以资产基础法评估结果作为最终评估结论具有合理性。
（二）未采用收益法评估的子公司不存在减值迹象
截至评估基准日，11家采用资产基础法一种方法进行评估的子公司评估增值情况如下：
单位：万元定价方序号被投资单位名称净资产评估值增值率法江苏徐工工程机械研究院有限资产基
1-10912.453402.41131.18%
公司础法资产基
2徐州徐工斗山发动机有限公司96.6896.680.00%
础法内蒙古一机徐工特种装备有限资产基
38340.2110328.8323.84%
公司础法资产基
4徐州徐工港口机械有限公司23866.9925171.395.47%
础法徐州徐工高端装备制造产业发资产基
599908.54138285.2238.41%
展基金合伙企业（有限合伙）础法徐州徐工农业装备科技有限公资产基
62719.292716.35-0.11%
司础法徐州徐工新环实业发展有限公资产基
73317.933320.860.09%
司础法徐州徐工道金特种机器人技术资产基
84978.924980.630.03%
有限公司础法资产基
9徐工集团美国研究中心585.89576.66-1.58%
础法资产基
10徐工（香港）国际发展有限公司45305.554562.93-89.93%
础法资产基
11徐工巴西金融控股有限公司9337.939323.96-0.15%
础法
316除徐工香港发展外，其余采用资产基础法进行评估的子公司评估值均高于账
面净资产值或与净资产值基本持平，不存在减值迹象。徐工香港发展评估值减值的主要原因为其长期股权投资存在评估减值。徐工香港发展为海外公司投资平台，自身无主营业务。受过去几年海外市场开拓尚处于起步阶段以及近几年海外疫情影响，徐工香港发展子公司德国施维英、徐工 XS 销售相对处于低点，经营状况较差，但随着海外疫情得到控制以及海外市场开拓力度加大，未来德国施维英、徐工 XS 有望实现扭亏为盈。
经核实，根据《企业会计准则第8号--资产减值》，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
综上所述，纳入本次评估范围的11家子公司采用资产基础法一种方法进行评估，但该部分公司中除徐州徐工斗山发动机有限公司明确停止经营，已经全额计提减值准备外，其他子公司目前经营状况正常良好，下游客户需求充裕，行业
317环境等均未发生重大不利变化，因此不存在经营性减值。
三、补充披露对广联租赁和徐州徐工矿业机械有限公司等子公司同时采用
两种评估方法进行评估，且均取孰高值（资产基础法评估结果）作为评估结果的原因及合理性，是否存在经营性减值经核实，本次评估中对徐工矿机、广联租赁等7家公司采用收益法和资产基础法两种进行评估且最终选取资产基础法评估结果，具体原因及合理性如下：
徐工矿机、徐工施维英等7家公司均属于工程机械及相关联业务领域，对该类企业采用资产基础法进行评估，符合评估相关准则和行业惯例，也能更直接、客观地反映企业资产价值，受到未来业绩波动的影响相对较小。而收益法更侧重于从企业未来综合获利能力去考虑企业价值，上述7家公司面临细分业务领域经营风险、下游需求的不确定性、企业历史经营状况等因素的影响，虽然本次评估已经谨慎地考虑了各方面因素对上述企业经营业绩的影响，但上述企业未来的业绩表现仍存在一定的不确定性。相对收益法而言，资产基础法评估结果更为稳健，更能够反映企业的真实价值。因此，本次评估结果采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体如下：
（一）徐工矿机
徐工矿机主营矿山机械生产销售，矿山机械属于全球工程机械行业的明珠产业，矿山机械成套产品生产难度大、生产流程复杂、投入资本较多，且徐工矿机成立时间较短，部分产品尚处于研发阶段，区域依赖性和客户依赖性较强，随着环保政策趋严的影响，以上因素均会使得未来净现金流的预测存在较大不确定性，导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此，本次对徐工矿机的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（二）徐工施维英
徐工施维英主营混凝土泵车、混凝土搅拌车等混凝土机械的生产销售，徐工施维英所处的混凝土机械行业主要的竞争厂商较为集中，价格竞争激烈，未来行业的竞争格局尚存在一定不确定性，使得徐工施维英未来的盈利能力具有不确定性，上述因素将导致本次评估中收益法预测结果的准确性、合理性降低，相比收
318益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此，本次对徐工施维英的评估采
用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（三）徐工智联
徐工智联主要为客户提供物流服务业务，属于道路运输业，该行业具有可替代性强的特点，且徐工智联对基础设施建设、徐工有限下属公司间业务的依赖性较强。近年来，徐工智联逐步打造多元化综合物流业务，未来的业务结构具有一定的不确定性，以上因素导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此本次对徐工智联的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（四）徐工广联租赁
徐工广联租赁属于工程机械租赁企业，工程机械租赁行业经营模式较为特殊，且徐工广联租赁与徐工有限下属主要经营主体之间存在较多的关联交易，以上因素将导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此本次对徐工广联租赁的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（五）徐工精密
徐工精密主要从事工程机械相关配套产品的生产和销售，目前仍处于建设阶段，一期相关产品生产线2020年才正式投产运营，二期仍在建设中，考虑到历史经营期较短，企业仍在进一步建设，导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此本次对徐工精密的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（六）大连日牵
大连日牵主营电机、配件及电控设备制造，属于电气机械和器材制造业，其生产的主要产品原料大部分为金属材料，在近期金属市场价格频繁波动和相关宏观经济因素的综合影响下，企业未来收益具有较大不确定性，导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。
因此本次对大连日牵的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
319（七）南京凯宫
南京凯宫主营隧道机械的生产销售，属于工程机械制造业，该行业具有设备单价高、专用性强等特点，受城市轨道交通建设以及水利、隧道等工程建设行业的影响大。目前盾构机行业以设备租赁和维护保养为主要收入来源，市场竞争激烈，行业排名前三的企业合计占有85%以上的市场份额，导致南京凯宫未来收益具有较大的不确定性，收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此本次对南京凯宫的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
综上所述，考虑到主要细分业务领域经营风险、下游需求的不确定性、企业历史经营状况等因素，本次评估中对包括徐工矿机在内的7家子公司采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论具有合理性。收益法评估结果与资产基础法评估结果存在差异主要由经营风险、下游需求的不确定性等造成，各子公司不存在经营性减值迹象。
四、结合对部分使用资产基础法评估的子公司评估值为负的情况，补充披露上述子公司生产经营情况以及纳入本次交易的必要性经核实，纳入本次评估范围的一级子公司中无资产基础法评估值为负的情况。
二级和三级子公司中存在8家资产基础法评估值为负的标的公司，其中境内公司
5家，具体为山东挖机、施维英租赁、广信租赁、百亚建机、徐工矿业工程；境
外公司 3 家，具体为徐工印度制造、徐工 XS、德国施维英。上述公司资产基础法评估值为负的原因如下：
1、山东徐工挖掘机有限公司
山东挖机为徐工挖机下属负责区域挖机销售业务的全资子公司，历史期持续亏损导致经审定的净资产及评估值为负。山东挖机作为徐工挖机下属销售平台，由于2019年徐工挖机销售策略调整，该公司已经停止经营，待现有业务执行完毕后将清偿应付徐工挖机的款项后予以注销。
2、徐州徐工施维英机械租赁有限公司
320施维英租赁为广联租赁下属全资子公司，主要负责泵车、搅拌车的租赁业务。
因工程机械租赁业务的特点，施维英租赁前期设备购置投入大、后期租金回收慢、周期长，而且曾出现坏账减值等事项，导致经审定的单体报表净资产为负，评估值在审定净资产的基础上有所增值，但增值额小于净资产负值，导致评估值为负。
施维英租赁公司作为混凝土机械的销售渠道之一，在徐工内部存在协同效应，纳入本次交易范围合理。
3、徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司
广信租赁为徐工塔机下属全资子公司，主要从事建筑机械的租赁业务，该公司与徐工施维英租赁类似，经审定的单体报表净资产及评估值为负。但作为建筑机械的销售渠道之一，在徐工塔机内部存在协同效应，纳入本次交易范围合理。
4、徐州徐工矿业工程有限公司与徐州市贾汪百亚建筑机械配件有限公司
徐工矿业工程与百亚建机均由于股东尚未出资，因此经审定的单体报表净资产及评估值为负。其中徐工矿业工程于2021年1月成立，徐工矿业工程处于筹建阶段。
5、徐州工程机械制造（印度）有限公司
徐工印度制造为徐工香港发展控股子公司，为徐工有限拓展印度挖机市场而筹备设立的挖机生产基地，其主营业务为建筑机械的买卖、服务及制造业务等。
受海外疫情影响，徐工印度制造生产基地设备安装调试滞后，经营计划延迟。2018年、2019年徐工印度制造无经营活动，2020年仅采购、销售少量液压挖掘机，暂时处于亏损状态，因此经审定的单体报表净资产及评估值为负。考虑到徐工印度制造为徐工有限拓展印度挖机市场而设立的公司，将其纳入交易范围具有合理性。
6、XS Holding GmbH
徐工 XS 为徐工香港发展下属子公司，为持股平台型公司，主要资产为对德国施维英和徐工施维英的股权投资，主营业务为将厂房及土地租赁给德国施维英，由于股权投资形成的损失较大，从而导致评估值为负。
3217、Schwing GmbH
德国施维英为徐工XS下属子公司，其主营业务为混凝土泵车的生产与销售，因历史原因及近两年疫情影响，长期处于亏损状态，致使经审定的净资产及评估值为负，因德国施维英为徐工有限在海外拓展工程机械市场，对徐工有限海外业务发展具有重要意义，因此纳入本次交易范围具有合理性。
本次交易旨在通过发行股份吸收合并方式实现徐工有限整体上市，实现工程机械板块全部核心资产证券化。本次交易完成后，上市公司将实现工程机械全产品覆盖，可借助资本市场的资金支持，进一步促进业务协同，提高运营效率，公司治理结构得到进一步优化，管理及运营效率进一步提高，有助于提升上市公司综合竞争力及抗风险能力，助力公司加速成为全球工程机械行业领军企业。
综上所述，上述子公司主要由于股东尚未完成出资、海外业务发展需要与持股平台等原因造成单体报表资产基础法评估值为负，考虑到本次交易目的、徐工整体战略发展需要以及上述子公司与徐工有限其他公司的协同效应，纳入本次交易范围具有合理性。
五、补充信息披露
上述内容已于重组报告书“第六章本次交易的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”中补充披露。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，
1、徐工有限仅采用资产基础法一种方法符合相关法规和评估准则规定，也
符合类似公司评估的惯常做法，具有合理性。
2、本次评估范围中存在11家子公司采用资产基础法一种方法进行评估，其
中除徐州徐工斗山发动机有限公司明确停止经营，已全额计提减值准备外，其他子公司目前经营状况正常良好，下游客户需求充裕，行业环境等均未发生重大不利变化，因此不存在经营性减值。
3223、综合考虑主要细分业务领域经营风险、下游需求的不确定性、企业历史
经营状况等因素后，本次评估中对徐工矿机在内的7家子公司采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论具有合理性。收益法评估结果与资产基础法评估结果存在差异主要由经营风险、下游需求的不确定性等造成，各子公司不存在经营性减值迹象。
4、纳入本次评估范围的少数子公司主要由于股东尚未完成出资、海外业务
发展需要与持股平台等原因造成单体公司资产基础法评估值为负，考虑到本次交易目的、徐工整体战略发展需要以及上述子公司与徐工有限其他公司的协同效应，纳入本次交易范围具有合理性。
323问题19
申请文件显示，本次评估中对采用收益法评估的主要子公司徐工挖机、徐工塔机采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r，徐工挖机、徐工塔机预测期折现率分别为11.23%、11.47%。请你公司：结合近期可比案例、具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、徐工挖机、徐工塔机收益法折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）选取的过程
（一）徐工挖机折现率相关参数选取
1、折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
式中：
：加权平均资本成本；
：权益的市场价值；
：债务的市场价值；
：权益资本成本；
：债务资本成本；
324：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
：权益资本成本；
：无风险收益率；
：权益系统风险系数；
：市场风险溢价；
：企业特定风险调整系数。
2、折现率具体参数的确定
（1）无风险收益率的选取2020年12月30日，中国资产评估协会发布了《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》。2021年1月22日，中国证监会发布了《监管规则适用指引——评估类第1号》，对运用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）测算折现率涉及的无风险利率、市场风险溢价、
贝塔系数、资本结构、特定风险报酬率等参数提出了规范性具体要求，其中监管指引对市场风险溢价的要求为：一是如果被评估企业主要经营业务在中国境内，应当优先选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计算；二是计算时
应当综合考虑样本的市场代表性、与被评估企业的相关性，以及与无风险利率的匹配性，合理确定样本数据的指数类型、时间跨度、数据频率、平均方法等；三是应当在资产评估报告中充分披露市场风险溢价的计算方法、样本选取标准、数据来源等。
因此，本次评估中无风险利率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距
325离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债的到期收益率表示，数据来源于中
国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/），本次评估以 3.19%作为无风险收益率。
（2）贝塔系数的确定
1）计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
：有财务杠杆的 Beta；
：无财务杠杆的 Beta；
：被评估单位的所得税税率；
：被评估单位的目标资本结构。
2）无财务杠杆的确定
根据徐工挖机的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 6 家沪深 A股工程机械行业可比上市公司的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 值。在计算资本结构时 D 和 E 按市场价值确定。将计算出来的 取平均值作为被评估单位的值，具体数据见下表：
可比上市公司贝塔系数年末所得税率带息债务/股权价值无杠杆贝塔系数代码
中联重科 1.4555 0.16 18.65% 1.2584 000157.SZ
徐工机械 1.1578 0.16 22.97% 0.9705 000425.SZ
柳工 1.2225 0.18 66.66% 0.7904 000528.SZ
山推股份 1.2822 0.09 32.83% 0.9873 000680.SZ
山河智能 1.3745 0.18 58.91% 0.9268 002097.SZ
三一重工 1.1123 0.15 6.28% 1.0559 600031.SH
平均值1.26750.15330.34380.9982
3）资本结构的确定
326本次采用徐工挖机自身资本结构作为目标资本结构 D/E。由于本次收益法采
用合并口径进行预测，其中徐工挖机评估基准日执行的所得税税率为15%，通联租赁评估基准日执行的所得税税率为25%。故本次采用两家公司经测算后的综合所得税率，所得税率为15.01%。
4）计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
1.7970
（3）市场风险溢价的计算本次评估中根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、《监管规则适用指引——评估类第1号》，采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。
以2021年3月31日为评估基准日，经测算中国市场风险溢价为7.16%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，在综合分析企业风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户
及供应商依赖等因素的基础上，本次评估中的个别风险报酬率确定为2.5%。
327（5）折现率计算结果
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本：
=18.56%
2）计算加权平均资本成本
选取评估基准日企业自身付息债务利率，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出徐工挖机的加权平均资本成本：
=11.23%
（二）徐工塔机折现率相关参数选取
徐工塔机折现率的确定模型与徐工挖机相同，无风险收益率和市场风险溢价取值相同，但贝塔系数、企业特定风险调整系数的确定等存在差异，具体如下：
1、贝塔系数的确定
（1）计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
：有财务杠杆的 Beta；
：无财务杠杆的 Beta；
：被评估单位的所得税税率；
328：被评估单位的目标资本结构。
（2）被评估单位无财务杠杆的确定
根据徐工塔机的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 7 家沪深 A股塔式起重机可比上市公司的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 值。在计算资本结构时 D 和 E 按市场价值确定。将计算出来的 取平均值作为被评估单位的值，具体数据见下表：
可比上市公司贝塔系数年末所得税率带息债务/股权价值无杠杆贝塔系数代码
中联重科 1.4555 0.16 18.65% 1.2584 000157.SZ
徐工机械 1.1578 0.16 22.97% 0.9705 000425.SZ
润邦股份 0.8748 0.16 18.43% 0.7575 002483.SZ
天桥起重 0.9898 0.12 10.94% 0.9029 002523.SZ
三一重工 1.1123 0.15 6.28% 1.0559 600031.SH
建设机械 0.9630 0.14 39.60% 0.7184 600984.SH
法兰泰克 1.2289 0.16 15.85% 1.0845 603966.SH
平均值1.11170.1518.96%0.9640
（3）被评估单位资本结构的确定
本次采用被评估单位自身资本结构作为目标资本结构 D/E。由于本次收益法采用合并口径进行预测，其中徐州塔机及重庆建机评估基准日执行的所得税税率为15%，广信租赁评估基准日执行的所得税税率为25%。故本次采用三家公司经测算后的综合所得税率，所得税率为15.17%。
（4）计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
1.1677
2、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，在综合分
329析企业风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户
及供应商依赖等因素的基础上，本次评估中的个别风险报酬率确定为2.00%。
3、折现率计算结果
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
=13.55%
（2）计算加权平均资本成本
选取被评估单位自身债务利率3.65%作为付息债务利率，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
=11.47%
二、标的资产具体行业分类情况以及预测过程中可比公司选择的合理性
（一）标的资产具体行业分类情况
本次交易标的公司徐工有限系控股型公司，主要通过下属子公司徐工挖机、徐工塔机等开展业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），徐工挖机、徐工塔机的主营业务属于工程机械行业，属于“C35 专用设备制造业”。
（二）可比公司选取标准本次徐工挖机、徐工塔机评估过程中可比公司按照中国证监会《监管规则适用指引-评估类第1号》及中国资产评估协会《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》文件中的规定进行选取，即：通过综合考虑同行业上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业
330竞争力、企业发展阶段及上市年限等因素上的差异，进而确定可比公司。具体选
择标准如下：
1、通过 wind 金融数据终端查询我国证券市场中主营业务与标的公司相关的
上市公司；
2、剔除上市时间不满两年的公司；
3、剔除有 H 股、B 股和 ST 股的公司；
4、剔除业务类型差异较大的公司；
5、剔除企业规模、资本结构和盈利能力差异较大的公司。
（三）可比公司选取过程
1、徐工挖机可比公司选取过程
本次评估中，通过 Wind 资讯查询到 12 家与徐工挖机所处业务领域具有一定可比性的上市公司，并对其业务类型、上市时间、盈利能力、资本结构、融资成本等指标进行筛选，过程如下：
（1）剔除上市时间不满两年的公司
初步筛选的12家上市公司，于评估基准日上市时间均已超过两年，故本次不予剔除。
（2）剔除有 H 股、B 股和 ST 股的公司
上文所述的 12 家上市公司，均为 A 股上市公司，故本次不予剔除。
（3）剔除业务类型差异较大的公司
徐工挖机主营业务为挖掘机械生产销售，以此为标准，剔除上文所述12家上市公司中业务结构与徐工挖机主营业务差异较大的，包括汉马科技、安徽合力、建设机械、杭叉集团、诺力股份等5家上市公司。
（4）剔除企业规模、资本结构和盈利能力差异较大的公司
厦工股份盈利能力与徐工挖机盈利能力差异较大，故本次予以剔除。
经过上述分析，最终选取中联重科、徐工机械、柳工、山推股份、山河智能、三一重工等6家上市公司，作为本次徐工挖机收益法折现率测算中的可比公司。
2、徐工塔机可比公司选取过程
331本次评估中，通过 Wind 资讯查询到与徐工塔机所处业务领域具有一定可比
性的建筑机械与重型卡车行业上市公司共计51家，并对其业务类型、上市时间、盈利能力、资本结构、融资成本等指标进行筛选，过程如下：
（1）剔除上市时间不满两年的公司
华丰股份于2020年8月首发上市，时间距离评估基准日不足2年，故予以剔除。
（2）剔除有 H 股、B 股和 ST 股的公司
苏常柴 B、上柴 B 股、振华 B 股、凯马 B 均为 B 股上市公司，由于 B 股市场与 A 股资本市场存在一定差异，故予以剔除。
（3）剔除业务类型差异较大的公司
徐工塔机主营业务为起重机械生产销售，以此为标准，剔除上市公司中业务结构差异较大的，包括：中集集团、潍柴动力、柳工、苏常柴 A、山推股份、智慧农业、冀东装备、潍柴重机、云内动力、中国重汽、山河智能、威海广泰、新
筑股份、宝鼎科技、达刚控股、海伦哲、森远股份、康跃科技、江龙船艇、国瑞
科技、中船科技、中国船舶、太原重工、全柴动力、北方股份、振华重工、汉马
科技、晋西车轴、航天晨光、中铁工业、中船防务、安徽合力、厦工股份、上柴
股份、中国中车、亚星锚链、杭叉集团、诺力股份、龙马环卫等39家上市公司。
（4）剔除企业规模、资本结构和盈利能力差异较大的公司
中联重科、徐工机械、润邦股份、天桥起重、三一重工、建设机械、法兰泰
克与徐工塔机企业规模、资本结构和盈利能力接近，本次不予剔除。
经过上述分析，最终选取中联重科、徐工机械、润邦股份、天桥起重、三一重工、建设机械、法兰泰克等7家上市公司，作为本次徐工塔机收益法折现率测算中的可比公司。
综上所述，徐工挖机、徐工塔机分别从事挖掘机械、塔式起重机械的生产销售业务，国内没有与标的资产业务完全一致的上市公司，可比上市公司主营业务与标的资产相近或相似，与标的资产具有一定可比性，分别选取上述上市公司作为本次徐工挖机、徐工塔机收益法折现率测算中的可比公司具有合理性。
三、结合近期可比案例，分析折现率相关参数选取的合理性
332本次交易标的公司是一家聚焦于工程机械及备件的研发、制造、销售和服务
的制造型企业，根据细分行业难以找到较多主营业务与之完全一致的可比交易案例。根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取近期资本市场发生的相似行业的交易案例，可比交易案例折现率相关参数如下：
序无风险市场期望报无财务杠特定风险上市公司交易标的标的公司业务经济行为评估基准日折现率
号收益率酬率杆β值系数
000400.SZ 中电装备山东电子 电网终端设备制
1股权转让2019/12/313.98%11.10%1.01202.00%11.30%
许继电气有限公司股权造
000837.SZ 陕西法士特沃克齿 齿轮、传动和驱动
2收购股权2020/3/313.69%9.90%0.97303.00%12.07%
ST 秦机 轮有限公司股权 设备制造
航空金属零部件、
300227.SZ 成都通宇航空设备
3模具、夹具等工具收购股权2020/2/283.69%9.90%0.97342.00%11.27%
光韵达制造有限公司股权制造
603032.SH 东莞致宏精密模具 精密模具、刀具、
4收购股权2020/3/312.59%9.71%0.92872.90%12.10%
德新交运有限公司股权零件制造
300470.SZ 自贡新地佩尔阀门
5特种阀门制造收购股权2020/8/313.02%10.89%0.90952.00%12.00%
中密控股有限公司股权
603032.SH 东莞致宏精密模具 裁切模具与高精
6收购股权2020/9/303.15%10.27%0.91062.90%12.53%
*ST 德新 有限公司股权 密模切刀
300678.SZ 成都瑞拓科技股份
7检测设备制造收购股权2020/6/303.61%9.72%0.84872.00%10.74%
中科信息有限公司股权
000400.SZ 珠海许继电气有限
8变配电设备制造股权转让2020/11/303.25%10.37%1.03832.50%13.14%
许继电气公司股权
300678.SZ 成都瑞拓科技股份
9检测设备制造收购股权2020/12/313.14%10.64%0.84741.60%11.08%
中科信息有限公司股权
300173.SZ 东莞市超业精密设
10设备制造收购股权2019/7/313.96%11.20%0.91892.80%13.40%
智慧松德备有限公司
600817.SZ 宇通重工股份有限
11环卫设备制造收购股权2019/12/313.14%10.43%0.93163.00%12.50%
ST 宏盛 公司
300201.SZ 广东新宇智能装备
12设备制造收购股权2017/7/313.68%10.23%1.36662.00%14.02%
海伦哲有限公司
平均值3.41%10.36%0.97162.39%12.18%
最高值3.98%11.20%1.36663.00%14.02%
最低值2.59%9.71%0.84741.60%10.74%
通过以上数据可以看出：
1、无风险收益率：可比交易案例无风险收益率取值在2.59%-3.98%之间，
平均值为3.41%。本次评估中，徐工挖机、徐工塔机无风险收益率最终取值为
3.19%，取值结果符合评估相关规定、位于可比交易案例取值区间内。
2、市场期望报酬率：可比交易案例市场期望报酬率取值在9.71%-11.20%之间，平均值为10.36%。本次评估中，根据评估相关规定采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，最终市场期望报酬率取值为10.35%，取值结果符合评估相
333关规定、位于可比交易案例取值区间内。
3、无财务杠杆β值：可比交易案例无财务杠杆β值取值在0.8474-1.3666之间，平均值0.9716。本次徐工挖机无财务杠杆β值为0.9982、徐工塔机无财务杠杆β值为0.9640，取值结果位于可比交易案例取值区间内。
4、特定风险系数：可比交易案例特定风险系数取值在1.6%-3.0%之间，平
均值为2.39%。本次徐工挖机特定风险系数取值为2.50%、徐工塔机特定风险系数取值为2.00%，取值结果位于可比交易案例取值区间内。
5、折现率：可比交易案例最终折现率取值在10.74%-14.02%之间，平均值12.18%。本次徐工挖机的折现率取值为11.23%、徐工塔机的折现率取值为11.47%，
取值结果位于可比交易案例取值区间内。
综上所述，徐工挖机、徐工塔机收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）选取与同行业可比交易案例的折现率
相关参数水平相当，具有合理性。
四、补充信息披露
上述内容已在《重组报告书》“第六章本次交易的评估情况”之“八、标的资产主要下属企业评估情况”之“（七）本次交易徐工挖机、徐工塔机收益法评估中折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性”中补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，本次交易收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）选取已结合近期可比案例、
具体行业分类情况，本次评估中对主要子公司徐工挖机、徐工塔机的折现率相关参数取值合理，预测过程中可比公司选择合理，参数选取符合相关准则、指导意见并与可比交易案例取值相当。
334问题20申请文件显示，1）截至评估基准日，徐工挖机的股东全部权益价值为
831380.31万元，评估增值495112.07万元，增值率为147.24%。2）截至评估基准日，徐工塔机使用收益法评估后的股东全部权益价值为240895.22万元，较合并报表股东全部权益账面价值评估增值152131.81万元，增值率为171.39%。
3）徐工挖机报告期内实现营业收入分别为1678072.43万元、2302767.43万元、
1579546.84万元，净利润分别为9929.84万元、110173.04万元、91200.64万元，经营业绩变化较大。申请文件未披露徐工塔机报告期主要财务数据。4）徐工挖机预测期收入、净利润较报告期呈现增长趋势，且较为稳定，未受到宏观经济环境及行业周期性的显著影响。5）徐工挖机预测期毛利率稳定在31%左右，高于报告期徐工有限整体毛利率水平。6）徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年每期的合计收入分成数分别为14497.32万元、
13394.85万元及10807.69万元。请你公司：1）结合宏观经济环境、行业周期
性、下游行业景气度、市场需求量、主要产品类型、竞争对手情况、报告期经
营情况及财务数据、宏观经济状况等，补充披露徐工挖机、徐工塔机预测期收入和净利润增长的原因及合理性。2）结合徐工挖机主要产品类型、徐工有限报告期产品毛利率、同行业可比公司情况等，补充披露徐工挖机预测期毛利率持续保持较高水平的原因及合理性。3）结合徐工有限行业地位、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露徐工挖机、徐工塔机评估增值和交易作价的合理性。4）补充披露知识产权评估增值情况，结合所选评估方法，进一步说明评估增值的合理性以及业绩承诺的可实现性。5）补充披露徐工有限一级子公司控制的公司是否使用收益法评估，如是，是否做出业绩承诺。6）结合徐工有限核心竞争力、市场竞争格局、行业周期性、报告期内业务开展情况等，补充披露股权类业绩承诺金额的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合宏观经济环境、行业周期性、下游行业景气度、市场需求量、主
335要产品类型、竞争对手情况、报告期经营情况及财务数据、宏观经济状况等，
补充披露徐工挖机、徐工塔机预测期收入和净利润增长的原因及合理性
（一）徐工挖机、徐工塔机预测期收入和净利润增长的原因及合理性
根据天健兴业出具的《评估报告》，徐工挖机、徐工塔机预测期收入和净利润预测情况如下：
单位：万元徐工挖机项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年永续期
营业收入1678072.432302767.432352460.872437551.232533431.572634269.242739189.822739189.82
营业成本1203921.731581332.701614729.711673972.701739966.311809523.071881992.241879269.94
毛利474150.70721434.73737731.16763578.53793465.26824746.17857197.58859919.88
毛利率28.26%31.33%31.36%31.33%31.32%31.31%31.29%31.39%
净利润9929.84110173.04118464.90127368.50133560.96139924.26147194.18150256.03徐工塔机项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年永续期
营业收入346856.78683748.74603902.51597444.32608607.38625685.64643548.16643548.16
营业成本304299.75589537.84519576.63512925.57522371.29536350.63550875.55549815.45
毛利42557.0394210.9084325.8884518.7586236.0989335.0192672.6193732.71
毛利率12.27%13.78%13.96%14.15%14.17%14.28%14.40%14.56%
净利润14309.9427941.7229627.5329659.2129909.8631105.4132540.0033471.99
根据上述预测期收入和净利润情况，徐工挖机、徐工塔机在预测期收入和净利润增长主要是由于销量增加带来的收入增长和毛利增加。
1、收入预测分析
（1）徐工挖机
本次评估中，对于徐工挖机的营业收入预测思路如下，即：营业收入=单价×销售数量=单价×市场容量×市场占有率
1）关于市场容量的预测
在关于挖掘机械未来容量的预测中，本次评估充分考虑了工程机械行业的周期性以及未来发展趋势，从下游客户需求、整体市场保有量、宏观经济影响以及
336环保政策与更新需求、挖掘机械对人工及其他工程机械产品的替代、工程机械行
业“十四五”规划、国外市场拓展等角度进行预测。
综上来看，本次评估中预测未来徐工挖机产品销量稳步提高，营业收入增长率保持在工程机械“十四五”规划提出的技术经济目标规划范围内，与十四五规划经济增长目标一致。
2）关于销售单价的预测
考虑到挖掘机械行业市场竞争日趋激烈及市场竞争策略，全行业挖机销售单价呈下行趋势，尤其是自2019年以来，价格持续走低，2020年较2019年、2021年较2020年，均有所下降。考虑到目前的行业竞争态势和代理商经营压力，徐工挖机产品价格“随行就市”，为有效提升产品竞争力，支持代理商打赢市场竞争，近几年工厂对产品结算价格也进行了适当的下调。未来随着行业竞争格局的变化，综合实力不足的品牌将难以生存，资源及客户将向头部企业聚集，市场竞争将逐渐恢复理性。因此，徐工挖机在2021年至2023年销售单价逐年下降1%，
2024年之后保持稳定，充分考虑了市场竞争情况和周期性的影响。
3）徐工挖机的市场占有率预测
目前国内市场主要同行业厂商为三一重工、卡特彼勒等企业。挖掘机械行业集中程度较高，行业竞争激烈，预测期内徐工挖机的市场占有率预计稳定在评估基准日水平。
4）主营业务收入预测数据
经对徐工挖机各产品历史产销量统计分析、了解销售量、产品价格以及上文
所述行业周期性、未来发展趋势等情况的影响后，根据徐工挖机的未来盈利预测并结合历史期生产销售状况，对预测期的主营业务收入进行预测。主营业务收入的预测结果如下：
单位：万元预测期科目二级科目单位
2021年4-12月2022年2023年2024年2025年永续期
微挖销售数量台2254.003480.003654.003800.003952.003952.00
337预测期
科目二级科目单位
2021年4-12月2022年2023年2024年2025年永续期
平均单价万元/台11.5111.5311.4111.4111.4111.41
销售收入万元25938.4840120.5041708.3843374.9645111.4245111.42
销售数量台17312.0027427.0028798.0029950.0031148.0031148.00
小挖平均单价万元/台23.3523.1222.8922.8922.8922.89
销售收入万元404282.16634228.38659313.02685687.10713115.04713115.04
销售数量台11472.0019236.0020198.0021005.0021845.0021845.00
中挖平均单价万元/台52.3151.4250.950.950.950.9
销售收入万元600108.36989066.041028072.401069152.451111905.811111905.81
销售数量台3397.004952.005200.005408.005624.005624.00
大挖平均单价万元/台114.3112.61111.48111.48111.48111.48
销售收入万元388276.89557661.92579716.70602896.98626984.94626984.94
销售数量台7231110.001166.001212.001261.001261.00
轮挖平均单价万元/台51.1850.6550.1550.1450.1550.15
销售收入万元37000.2456221.3258469.8260774.8463234.0963234.09
租赁收入万元5583.6310604.9810590.1610604.9810590.1610590.16
备件收入万元94614.40148024.38153873.22160022.61166422.83166422.83
合计1555804.162435927.522531743.702632513.922737364.292737364.29
（2）徐工塔机
本次评估中，对于徐工塔机的营业收入预测思路如下，即：营业收入=单价×销售数量=单价×市场容量×市场占有率
1）关于市场容量的预测
在关于塔式起重机械未来容量的预测中，本次评估充分考虑了工程机械行业的周期性以及未来发展趋势，从下游客户需求、装备式建筑、宏观经济影响、工程机械行业“十四五”规划等角度进行预测。
综上来看，结合徐工塔机竞争优势、周期性应对措施、市场容量的预测，本次评估中预测未来徐工挖机产品销量稳步提高，营业收入增长率保持在工程机械“十四五”规划提出的技术经济目标规划范围内，与十四五规划经济增长目标一致。
2）关于销售单价的预测
考虑到塔机行业市场竞争日趋激烈，塔机的市场竞争策略，徐工塔机在2021年-2023年销售单价逐年下降1%，2024年之后保持稳定，充分考虑了市场竞争情况和周期性的影响。
3383）徐工塔机的市场占有率预测
国内建筑起重机械行业集中程度在逐步提升，由于行业周期及原材料成本的大幅上涨，部分塔机厂家将面临新一轮洗牌，徐工塔机拥有品牌、技术、产品、服务等优势，将进一步扩大客户数量和市场份额，预测期内徐工塔机市场占有率将维持稳定。
4）主营业务收入预测数据
经对徐工塔机各产品历史产销量统计分析、了解销售量、产品价格以及上文
所述行业周期性、未来发展趋势等情况的影响后，根据徐工塔机的未来盈利预测并结合历史期生产销售状况，对预测期的主营业务收入进行预测。主营业务收入的预测结果如下：
单位：万元预测期项目二级科目单位
2021年4-12月2022年2023年2024年2025年永续期
销售数量台3480.005070.005220.005380.005540.005540.00
小塔平均单价万元/台42.0241.6041.1841.1841.1841.18
销售收入万元146229.60210912.00214959.60221548.40228137.20228137.20
销售数量台1300.001750.001800.001850.001910.001910.00
中塔平均单价万元/台78.1077.3276.5576.5576.5576.55
销售收入万元101530.00135310.00137790.00141617.50146210.50146210.50
销售数量台1640.002260.002330.002400.002470.002470.00
125系列平均单价万元/台53.3852.8552.3252.3252.3252.32
销售收入万元87543.20119441.00121905.60125568.00129230.40129230.40
销售数量台290.00360.00370.00380.00390.00390.00
大塔平均单价万元/台147.47146.00144.54144.54144.54144.54
销售收入万元42766.3052560.0053479.8054925.2056370.6056370.60
销售数量台840.001280.001320.001360.001400.001400.00
升降机平均单价万元/台21.7621.5421.3221.3221.3221.32
销售收入万元18278.4027571.2028142.4028995.2029848.0029848.00
备件自产销售收入万元3658.117427.417648.007875.918112.198112.19
备件收入万元6200.7910746.2511426.1112127.4712847.5912847.59
租赁收入万元1612.872150.502150.502150.502150.502150.50
合计404161.16558690.95569854.01586932.27604794.79604794.79
2、预测期毛利率和毛利增长分析
本次评估中，徐工挖机、徐工塔机的主营业务成本主要为与销售收入对应的
339生产成本及制造费用，与备品备件对应的备品备件成本及与租赁收入对应的租赁成本。本次预测对于各部件成本结合销售量及对应成本单价进行预测，对于工资类费用结合企业未来人员数量及工资增长水平进行预测，对于折旧等根据企业折旧政策进行预测，对于与销售收入密切相关的费用，本次根据历史期与收入的比进行预测。徐工挖机、徐工塔机预测期内的毛利率系收入预测和成本预测的结果，未对毛利率单独进行预测。
（1）预测期毛利率分析
2019年、2020年和2021年1-3月徐工挖机的毛利率分别为28.26%、31.33%、
31.41%，报告期平均毛利率为30.33%，2021年预测期的毛利率为31.36%，2022年、2023年、2024年、2025年及永续期毛利率分别为31.33%、31.32%、31.31%、
31.29%、31.39%，与2020年以来的毛利率水平持平。
2019年、2020年和2021年1-3月徐工塔机的毛利率分别为12.27%、13.78%、
16.05%，报告期平均毛利率为14.03%，2021年预测期的毛利率为13.96%，2022年、2023年、2024年、2025年及永续期毛利率分别为14.15%、14.17%、14.28%、
14.40%、14.56%，与2020年以来的毛利率水平持平。
（2）预测期毛利增长分析
2019年、2020年和2021年1-3月徐工挖机的毛利分别为474150.70万元、
721434.73万元、249923.95万元，预测期2021年、2022年、2023年、2024年、
2025年及永续期的毛利分别为737731.16万元、763578.53万元、793465.26万
元、824746.17万元、857197.58万元、859919.88万元。
2019年、2020年和2021年1-3月徐工塔机的毛利分别为42557.03万元、
94210.90万元、25846.45万元，预测期2021年、2022年、2023年、2024年、
2025年及永续期的毛利分别为84325.88万元、84518.75万元、86236.09万元、
89335.01万元、92672.61万元、93732.71万元。
因此，预测期净利润增长主要源于公司收入增长带动的毛利增长较高，毛利增长带动公司净利润增长。
340（二）宏观经济环境
2021年7月15日，国家统计局发布2021年6月及2021年上半年经济数据。
上半年，我国国内生产总值为532167亿元，按可比价格计算，同比增长12.7%，两年平均增长5.3%。其中，第一产业增加值为28402亿元，同比增长7.8%，两年平均增长4.3%；第二产业增加值为207154亿元，同比增长14.8%，两年平均增长6.1%；第三产业增加值为296611亿元，同比增长11.8%，两年平均增长4.9%。
在工业经济方面，随着统筹疫情防控和经济社会发展成果持续巩固，工业经济继续稳定恢复，产能利用率处于近年较高水平，出口保持快速增长，企业效益改善。2021年上半年，规模以上工业增加值同比增长15.9%，增速较一季度回落
8.6个百分点；两年平均增速为7.0%，较一季度加快0.2个百分点，增速略高于疫情前水平。产能利用率处于近年来较高水平。2021年上半年，工业产能利用率为77.9%，较去年同期提高6.8个百分点，较2019年同期提高1.7个百分点，为近年来较高水平。总体来看，2021年上半年我国经济持续稳定恢复，生产需求继续回升，经济发展呈现稳中加固、稳中向好态势。
（三）工程机械行业周期性情况
1、国内工程机械行业1999年以来的周期性情况
工程机械行业属于周期性行业，受到各类政治、经济、技术、社会等因素影响，进而呈现出市场的周期性波动，以挖掘机械为例，挖掘机械是工程机械中价值量较高的单品，也是最能代表工程机械行业的典型产品。根据中国工程机械工业协会挖掘机械分会2020年12月发布的《中国挖掘机械市场动态与展望》，我国挖掘机行业大约每3-4年经历一次短周期，每10年经历一次中周期，每20年经历一次长周期，国内挖掘机械行业1999年以来的销量及增速情况如下：
3411999年以来国内挖掘机械销量及增速情况
350000100.00%
30000080.00%
60.00%
250000
40.00%
200000
20.00%
150000
0.00%
100000
-20.00%
50000-40.00%
--60.00%
挖掘机销量（台）同比增速(%)
从上图中可以看出来，在经历2015年的工程机械行业低谷后，国内挖掘机械行业市场连续高速增长。2020年新冠疫情爆发，由于疫情导致大量工程在2020年上半年出现停工，为抢工期确保重大项目进度，部分项目出现超量采购、增加设备数量来提供整体施工效率，使得2020年工程机械行业再创新高。
在我国，工程机械是与基础设施建设深度绑定在一起的行业，也正因如此，工程机械行业才被打上“周期性”的烙印。尤其是在经历2012年至2015年的行业周期后，市场上逐步形成惯性思维，认为工程机械属于强周期性行业。
2、国外可比工程机械市场发展情况
在全球范围内，美国、日本是工程机械大国，其工程机械市场的发展与中国有一定的相似性，对上述市场的分析，有助于更好的理解中国市场，并对未来发展做出指导。
在中信建投证券2021年7月的《美国工程机械的复盘与启示》报告中，随着城市化进程的推进，美国新增建设需求逐步下降，运行维护成为主要需求。但是对于工程机械，由于机器替代人力、技术进步推动设备升级、应用领域拓展，其可以表现出跨越周期的成长性，推动工程机械需求不断提升。但是同时，不可忽视，信贷、战争、疫情等会引发经济周期波动，从而对工程机械的需求产生短期扰动，工程机械最终在波动中持续成长。
342
1999年
2000年
2001年
2002年
2003年
2004年
2005年
2006年
2007年
2008年
2009年
2010年
2011年
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年日本工程机械市场也存在类似的趋势，其工程机械发展主要有三个阶段，对
应三个主要的驱动力。1990年前，主要受到国内建筑业投资的驱动。1991-2010年，主要驱动力是海外的市场的拓展，尤其是受益于中国等新兴国家的市场需求提升。2010年以后，主要驱动力是劳动力短缺与老龄化带动的机器替代人力。
3、国际工程机械巨头的实践
在全球工程机械领域，卡特彼勒、小松等已经发展近百年，并在全球工程机械周期性中不断发展壮大，其对行业发展趋势的研判、技术趋势的把握、经营管理策略的优化等，是我国大型工程机械企业的发展参考，其主要策略如下：
卡特彼勒日本小松
1、持续性的研发投入；
2、全球化布局发展；1、保持高研发投入，实现核心部件国产化；
3、卓越的库存和供应链管理；2、把握市场需求，产品结构优化升级；
4、强大的经销商体系优势；3、注重国际市场，积极参与全球竞争；
5、全生命周期盈利与经营转型；4、提供资金支持，发展本土化代理商。
6、未雨绸缪，制定“低谷期战略计划”。
在华泰证券2020年12月的《是什么造就了卡特彼勒和小松？》中，对国际工程机械行业主要巨头进行分析，在不同的发展阶段，企业抵抗行业周期的核心竞争力分别为核心技术、产品策略和全球化。随着产业链配套能力上的提升，产品线的不断丰富和制造能力的提升，中国工程机械龙头企业已经成为具备全球竞争力的参与者，通过技术创新、产品多元化以及灵活应对市场变化的能力、全球产销一体化及完善的代理商体系，国内工程机械企业将进一步提高抵御周期波动的能力。
4、中国工程机械行业未来的周期性
从上述的分析可以看出来，工程机械在早期发展阶段因与国内基建行业高度相关而具有一定周期性，尤其是2012年至2015年的下滑周期，根据中信建投《成长性大过周期性，估值进入上行阶段》报告中的分析，导致上一轮周期的因素几乎没有重现的可能性。目前我国正处于工业化中后期和城镇化中期阶段，预计未来国内市场的主要动力将集中在城镇化后期和国际化两个方面。随着海外市场的343开拓，机器代替人力的加速，以及龙头企业的竞争力增强，其周期性会被熨平，
更加表现出成长性特征。
（四）下游行业景气度情况
工程机械下游为有工程机械需求的行业，如房地产、基础设施建设、矿山采掘、水泥以及农村建设等。徐工挖机、徐工塔机主要从事工程机械制造业，位于工程机械产业链中游，行业产业链情况如下：
工程机械产业链示意图
1、地产建筑近年来，我国城镇建筑业就业人数持续下降，2019年为2270万人，同比减少16%；而建筑业就业人员平均工资多年来持续上涨，2019年为6.56万元，同比增长8%。劳动供给的减少及劳动力成本的持续攀升，将催生工程机械更多应用场景向机械替代人工的趋势逐步迭代。“十四五”规划明确提出，到2025年常住城镇化率要提高到65%；地产融资新规“三条红线”出台后，地产企业加快周转，拓展多元化融资；住建部、发改委等八部门发布《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，推进地产行业长效机制建设，促进行业有序经营与长期健康发展，中长期看下游工程建设需求平稳。根据全国装配式建筑发展规划，到2025年全国装配式建筑面积占新建建筑面积比重达到30%，装配式建筑的快速发展将带动吊装精度更高、性能更强的塔机需求增加。
3442、道路建设
工程机械产品节能减排的要求不断提高，存量设备加速更新换代。根据生态环境部《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法(中国第三、四阶段）》及《非道路柴油移动机械污染物排放控制技术要求》的有关规定，国内道路移动机械、非道路移动机械将分别于2021年7月1日、2022年12月1日实施“国六”排放标准和“国四”排放标准，部分地区提前实施。最新排放标准的实施，将有效推动市场保有量巨大的“国三”道路移动机械及非道路移动机械加速淘汰，催生新设备购买需求。
3、矿山采掘近年来，随着我国工业化建设的不断推进，为矿业机械的快速发展创造了有利条件。国家发展改革委、国家能源局2016年发布的《能源技术革命创新行动
计划（2016-2030年）》要求，到2030年，“实现智能化开采，重点煤矿区基本实现工作面无人化、顺槽集中控制，全国煤矿采煤机械化程度达到95%以上，掘进机械化程度达到80%以上”；到2050年，“全面建成安全绿色、高效智能矿山技术体系”。国家发展改革委、能源局等八部部委2020年联合发布的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》要求，“到2025年，大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化；到2035年，各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。”
4、农业生产
农机与农业发展紧密相关，我国农业机械化发展趋势持续向上。世界主要发达国家于二十世纪六十、七十年代基本实现了农业机械化，目前仅用少于全国
5%的劳动力人口支撑了本国发达的农业体系。国家农业农村部、财政部在《2021-2023年农机购置补贴实施指导意见》中明确指出“支持引导农民购置使用先进适用的农业机械，引领推动农业机械化向全程全面高质高效转型升级，加快提升农业机械化产业链现代化水平，提高部分重点补贴机具补贴额测算比例至
35%”。
345（五）市场需求量情况
1、工程机械行业“十四五”发展规划2021年7月8日，中国工程机械工业协会正式发布《工程机械行业“十四五”发展规划》。规划认为，“十四五”期间，我国工程机械行业面临良好机遇，我国将加大现代化基础设施体系建设，布局建设信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施等新型基础设施。完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通。构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁路，提升国家高速公路网络质量，加快建设世界级港口群和机场群。完善干线网，加快普速铁路建设和既有铁路电气化改造，优化铁路客货布局，推进普通国省道瓶颈路段贯通升级，推动内河高等级航道扩能升级，稳步建设支线机场、通用机场和货运机场，加快城际铁路、市域（郊）铁路建设，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨道交通发展。提高交通通达深度，推动区域性铁路建设，加快沿边抵边公路建设。继续加强能源基础设施建设，构建现代能源体系。“十四五”将建设一批大型清洁能源基地、沿海核电、电力外送通道、抽水蓄能电站、油气储运设施。此外，“十四五”期间，在水利基础设施、乡村基础设施、完善新型城镇化布局、新型城市建设和民生保障工程等方面将加快发展。
近几年，我国工程机械行业新技术、新材料、新工法应用不断取得新成果，有力推动了技术创新和产业升级；工程机械应用领域需求不断升级，机器换人方兴未艾；智能化、数字化、网络化、轻量化赋能工程机械不断拓展应用领域；我
国经济发展空间巨大，基础设施建设庞大规模，工程机械市场仍处于上升期，存量更新和新增需求并重，“十四五”期间工程机械仍大有可为。
《工程机械行业“十四五”发展规划》进一步提出，2025年，工程机械行业市场规模营业收入目标为9000亿，预计年均增长为3%-5%。
2、中国工程机械行业发展趋势
（1）工业互联网技术在工程机械行业广泛应用346为深入贯彻落实国务院《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》相关精神，构建工程机械行业工业互联网平台和标准体系，通过工程机械工业互联网大数据驱动我国工程机械产业价值链向高端延伸，抢占未来发展主动权，工业互联网技术在工程机械行业的应用得到实质性深化，并与产业发展相融合，已经初步建立起可用于生态环境管理的生态云平台，开展精准测算污染排放量和发布状况等数据体系建设，力争在“十四五”期间实现逐步接入更多在用和新增车联网数据，建立工程机械行业生态云平台，实现长效、精确的生态环境治理，配合政府有关部门打赢蓝天保卫战、打好污染防治攻坚战，实现绿色制造、绿色维修、绿色施工。
（2）绿色制造积极推进近年来，工程建设装备领域相关产业链不断深化供给侧结构性改革、积极推动高质量发展、提升品牌价值，工程机械绿色制造取得积极进展，各制造企业积极开展以智能制造和绿色制造为目标的技术改造，全面推广水性涂料应用和焊接粉尘控制技术，以及四阶段非道路移动工程机械和六阶段道路机械，还有各种高端配套零部件，环保法规升级持续促进旧机更新升级。
（3）标准与产业并进，中国工程机械全产业链协同出海近年来，工程机械行业标准化工作取得积极进展，按计划开展了强制性标准的整合精简和推荐性标准集中复审工作，配合“一带一路”倡议，开展标准“走出去”工作;行业标准化体系建设进一步完善，团体标准制度建设进一步规范化，团体标准制定、发布、宣传贯彻取得显著成绩，在推动行业技术进步和工程应用方面发挥了不可替代的基础作用。2019年，中国工程机械产品出口达到历史新高，出口量为7.9万台（含压路机和移动式起重机）。
（4）自主创新继续突破，行业企业质量和品牌实力提升近年来，工程机械行业深入实施创新驱动发展战略，在高端、智能产品核心技术研发和应用等方面不断取得新突破，涌现出一大批具有国际领先水平的科研成果，为行业持续发展增添了重要动力。
347（5）大力发展智能制造，抢占全球未来产业制高点近几年，工程机械行业加快了控制技术、电液技术、计算机技术、通信技术等在工程机械智能化监控、维护、检测、安全防护与管理、远程作业管理等方面
的应用研究，加快了智能化工程机械的发展步伐。2021年7月8日由中国工程机械工业协会发布的《工程机械行业“十四五”发展规划》明确将“围绕‘智能化、绿色化、高端化’，继续加强共性技术、基础技术、科研成果产业化的研发和应用推广工作”作为行业“十四五”期间的重点工作。
工程机械行业已经初步形成了科研机构、大专院校、整机制造企业、配套元
器件及系统集成商、软件开发机构、施工及承包企业等联合开展智能化产品研发
合作机制，并已初步取得研发成果，在部分领域得到实践应用。一批具有辅助操作、无人驾驶、状态管理、机群管理、安全防护、特种作业、远程控制、故障诊
断及生命周期管理等功能的智能化工程机械得到实际应用，极大地解决了施工中的一些难点问题。智能化工程机械也成为新时期工程机械行业持续健康发展的新亮点和我国工程机械行业重要的发展方向。发展智能制造、抢占全球未来产业制高点已成为全行业的共识。
3、挖掘机械行业的发展趋势
（1）挖掘机械行业下游客户分散，周期性逐渐减弱
挖掘机械是所有工程机械产品中规模最大的品类，巨大的销量规模形成了挖掘机械行业以个体散户为主的客户结构，特别是国内挖掘机市场，终端消费市场上大多挖掘机械都是由个人购买，或自用或租赁，下游客户的分散性特征将逐步减弱挖掘机械行业的周期性。
（2）环保政策与更新需求
目前我国非道路移动机械设备的排放标准使用的是2016年实施的国三标准，
2022年底将实施国四标准，排放标准趋严是行业需求稳定的催化剂，推动存量
设备的更新需求。
（3）挖掘机械对人工及其他工程机械产品的替代
348一是在人工替代方面，与国外成熟市场相比，我国的工程机械渗透率仍有巨大提升空间。一方面从挖掘机人均保有量对比来看，我国人均保有量均明显低于日本等可比国家，另一方面人口老龄化的发展造成适龄劳动力的短缺，使得人力成本不断上升，而机械作业相比人工作业更省时、更经济。并且随着前期国内大量投入使用的道路交通、能源水利以及城市建设等基础设施，正越来越多的进入维护保养阶段，小型化的土方工程施工需求量增加，将促进小型挖掘机人工替代的渗透。
二是挖掘机对其他工程机械产品的替代。根据中国工程机械工业协会统计数据，国内挖掘机/装载机比例已经从2006年0.39上升至2020年的2.75。参考国际成熟工程机械市场情况，挖掘机与装载机比例约为3:1至5:1，国内挖掘机替代应用市场仍有较大增长空间。
（4）在其他细分领域的业务拓展，例如农业、园林、大型矿山等领域的应用，可以进一步平滑行业周期性相比于其他机械，挖掘机械除了在基础设施建设、房地产建设和矿山开采等传统应用场景中有较为广泛的应用外，挖掘机还可以通过装配不同的附具来满足更多场景下的使用需求。
（5）加大国际市场开拓，不断提升对外出口，降低行业周期性的影响
根据中国工程机械挖机分会统计，2021年1-9月中国出口挖掘机销量47026台，同比增长98%，预测2022年中国挖掘机械出口将继续延续2021年良好势头。
4、塔式起重机械行业的发展趋势目前，国内存量塔机市场到期更新，使塔机市场需求扩大。塔机本身使用寿命在10年左右，但一般5年是施工方要求的产品更换周期，存量市场更新需求相对稳定。
装配式建筑高速发展推动用于装配式建筑的中大型塔机增量扩大。近两年装配式建筑高速发展，按照2026年装配式比例达到30%的目标，2021年、2022年适用于装配式建筑的塔机增量市场缺口为27000台、17000台。
349塔机出口销量保持增长态势，亚洲仍是塔式起重机械重点出口区域。塔式起
重机械出口排名前十的国家中，亚洲国家占9个。韩国居首位，新加坡、中国香港、哈萨克斯坦、中国台湾、越南出口量同比增速迅猛，是塔机出口的潜力市场。
国内存量塔机产品结构调整，63吨米以下小型塔机逐步淘汰，80吨米至125吨米中型、小型塔机销量占比持续增大，315吨米及以上大型塔机需求稳定，1000吨米及以上超大型塔机需求逐步增多。
在塔式起重机械下游需求的特点上，逐步向平头化、产品系列化、大型化、智能化、绿色节能方向发展，具体情况如下：
（1）向平头化方向发展
近几年平头式塔机的群塔交叉作业空间需求小、安装效率高、起重臂空中拆
装便捷、模块化程度高、生产效率高等优势已充分体现，市场占有率逐年上升，是目前塔机的主流发展方向，徐工塔机目前已经布局平头系列80-2230吨米产品，覆盖平头化产品类。
（2）向产品系列化发展
2018 年以来，国内塔机制造商以徐工 S 系列产品为代表，开启了塔机系列
化研发之路，推行以产品技术平台驱动系列产品研发的正向研发模式，打破行业内单一产品研发模式，大幅提升产品研发质量和研发效率，缩短产品研发周期，大幅提升模块化水平，提高生产效率，缩短生产周期。加快产品更迭换代速度，增强产品技术优势竞争激烈程度，促进塔机行业高速发展。
（3）向大型化方向发展
随着桥梁建设、风电建设、核电建设、水电站建设、场馆建设、装配式建筑
建设等工程施工项目对施工周期和施工效率追求越来越高，构件逐渐向大型化方向发展，推动吊装设备向高可靠性、高附加值、高科技含量、大型化方向发展，大吨位塔机产品占比逐步提高。
（4）向智能化方向发展
350随着电子信息技术高速发展，基于塔机控制技术、检测技术、物联网技术、信息技术、无线通信技术、远程控制技术、变频控制技术、总线控制技术等的塔
机控制系统也向智能化、集成化方向发展。
（5）向绿色节能方向发展
随着建筑行业的发展，新型预制件、装配式混凝土结构建造、工业化住宅技术等施工方式的诞生与推广，对塔机的吊装精度、吊装稳定性和吊装效率等都提出了更高要求。
（六）主要产品类型
徐工挖机自2008年成立以来，经过10余年的发展，从无到有、从小到大、由弱到强，目前稳居国内挖掘机行业第二位，产品类型齐全。近年来，徐工挖机
1.5吨、3.5吨、6吨、7吨、13吨、15吨、20吨、33吨、40吨和55吨等多款
产品市场占有率位居行业前列，增长速度连续多年行业第一。徐工挖机产品类型主要分为微型挖掘机、小型挖掘机、中型挖掘机、大型挖掘机以及轮式挖掘机等，主要情况如下：
产品种类主要产品名称产品外观主要应用
适用于园林、小型水利、小规模
的土木工程、挖沟、大棚、桥梁微型挖掘机
建设、矿道施工等各种狭小的工作环境
适用于市政工程、交通等施工，主要用于小型土石方工程、市政
小型挖掘机工程、路面修复、混凝土破碎、徐工挖机
埋设电缆、自来水管道的铺设、园林栽培及河道河沟清淤工程
主要用于公路、铁路等道路施工，中型挖掘机桥梁建设，城市建设以及机场港口及水利的施工
351产品种类主要产品名称产品外观主要应用
持续作业能力强，适用于恶劣工况环境下的挖掘作业，主要用于大型挖掘机矿山、公路、铁路等道路施工，桥梁建设，城市建设以及机场港口及水利的施工
可快速更换装置，灵活、机动性轮式挖掘机高，适用于多种挖掘作业徐工塔机主要从事建筑起重行业工程机械，建筑起重机械行业是工程机械行业的子行业，是工程机械行业重要组成部分，处于建筑行业和基建行业的上游，建筑起重机械主要为塔式起重机和施工升降机设备，是建筑工程和基建工程中必不可少的工程机械设备，徐工塔机主要产品情况如下：
产品种类主要产品名称产品外观主要应用通过液压举升及伸缩系统来实现
货物的升降、回转、吊运，可装施工升降机载各类抓辅具，如夹木抓斗、吊篮、夹砖夹具、钻具等，以实现多场景作业徐工塔机主要用于房屋建筑施工中物料的塔式起重机垂直和水平输送及建筑构件的安装等
（七）主要竞争对手情况
根据英国 KHL 集团发布的 2021 年全球工程机械制造商 50 强排行榜中，徐工集团排名提升到全球第三位，营业额162.52亿美元。作为全球工程机械领域的领导者之一，徐工有限的挖掘机械、塔式起重机械领域的主要竞争对手包括国外的卡特彼勒公司、日本小松集团，以及国内的三一重工、中联重科等企业，主要情况如下：
3521、卡特彼勒公司（CAT.N）
卡特彼勒公司成立于1925年，致力于全球的基础设施建设，并与全球代理商紧密合作，在各大洲积极推进持续变革。卡特彼勒是世界上最大的建筑和采矿设备、柴油和天然气发动机以及工业气体涡轮机制造商之一。卡特彼勒公司的机械设备具体产品包括吊斗铲、吊管机、非公路用卡车、钢丝绳电铲、夯锤、滑移
式装载机和紧凑型履带式装载机、铰接式卡车、矿用液压挖掘机、冷铣刨机、冷
再生机、沥青摊铺机、履带式装载机、轮式推土机式铲运机、轮式装载机、平地
机、伸缩臂式装载机、推土机、挖掘机、挖掘装载机等。
根据卡特彼勒公司披露的财务数据，2020年及2021年度，公司营业收入分别为2724.02亿元、3249.76亿元，净利润分别为195.62亿元、413.72亿元。
2、日本小松集团（6301.T）
日本小松集团于1921年5月成立于日本石川县小松市，经过百年的发展，已成为一家业务遍及世界各地区的大型工程机械、矿山机械和产业机械等业务领域的制造企业。日本小松集团总部位于日本东京，作为一家全球化企业，在中国、北美及欧洲设有3个地区总部，集团子公司共255家，员工约6.15万人。日本小松集团品类齐全，注重可靠性、技术先进性以及安全性，并以完善的服务赢得了全球用户的喜爱，主要产品有挖掘机、推土机、装载机、自卸卡车、井工采矿机械等工程机械、矿山机械，各种大型压力机、钣金机械、加工中心等产业机械。
根据日本小松集团披露的财务数据，最近一年（2020年4月1日至2021年
3月31日）公司营业收入为1303.94亿元，净利润为63.27亿元。
3、三一重工（600031.SH）
三一重工成立于1994年11月，主要从事工程机械的研发、制造、销售和服务。三一重工产品包括混凝土机械、挖掘机械、起重机械、桩工机械、筑路机械。
2021年上半年，三一重工挖掘机械销售收入260.07亿元，同比增长39.46%。
混凝土机械实现销售收入177亿元，同比增长31.05%。起重机械销售收入达
140.34亿元，同比增长48.86%；路面机械销售收入18亿元，同比增长19.94%。
353根据三一重工披露的财务数据，2020年及2021年1-9月，公司营业收入分
别为1000.54亿元、882.81亿元，净利润分别为158.61亿元、128.59亿元。
4、中联重科（000157.SZ）
中联重科成立于1999年8月，主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、消防机械、矿山机械、叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。
根据中联重科披露的财务数据，2020年及2021年1-9月，公司营业收入分别为651.09亿元、544.27亿元，净利润分别为73.55亿元、58.14亿元。
（八）报告期经营情况及财务数据
徐工挖机是集挖掘机械的研发、生产及销售为一体的工程机械制造企业，徐工挖机近两年一期的合并报表范围主要财务数据如下：
单位：万元
2021年9月30日/2020年12月31日2019年12月31日
项目
2021年1-9月/2020年度/2019年度
资产总额2487932.612272158.691585112.72
负债总额2243450.952008428.171446256.36
所有者权益244481.66263730.52138856.35
营业收入2009648.312302767.431678072.43
净利润140429.54110173.049929.84
徐工塔机经营情况以及财务数据已在本核查意见之“问题17”之“补充披露徐工有限下属一级子公司报告期内主要财务信息，包括但不限于资产、负债、所有者权益、营业收入、营业利润、净利润等情况”。
综上所述，徐工挖机、徐工塔机在预测期净利润增长主要是由于销量增加带来的收入增长和毛利增加，结合宏观经济环境、行业周期性、下游行业景气度、
354市场需求量、主要产品类型、竞争对手情况、报告期经营情况及财务数据、宏观
经济状况等因素，徐工挖机、徐工塔机预测期收入和净利润增长具有合理性。
二、结合徐工挖机主要产品类型、徐工有限报告期产品毛利率、同行业可
比公司情况等，补充披露徐工挖机预测期毛利率持续保持较高水平的原因及合理性
（一）徐工挖机主要产品类型
徐工挖机自2008年成立以来，经过10余年的发展，从无到有、从小到大、由弱到强，目前稳居国内挖掘机行业第二位，产品类型齐全。近年来，徐工挖机
1.5吨、3.5吨、6吨、7吨、13吨、15吨、20吨、33吨、40吨和55吨等多款
产品市场占有率位居行业前列，增长速度连续多年行业第一。徐工挖机产品类型主要分为微型挖掘机、小型挖掘机、中型挖掘机、大型挖掘机以及轮式挖掘机等。
具体产品类型详见本核查意见之“问题20”之“一、结合宏观经济环境、行业周期性、下游行业景气度、市场需求量、主要产品类型、竞争对手情况、报
告期经营情况及财务数据、宏观经济状况等，补充披露徐工挖机、徐工塔机预测期收入和净利润增长的原因及合理性”之“（六）主要产品类型”。
（二）徐工有限、徐工挖机报告期产品毛利率
2019年、2020年以及2021年1-3月，徐工有限、徐工挖机的毛利率情况如
下表：
单位：万元
项目2021年1-3月2020年2019年徐工挖机31.41%31.33%28.26%
徐工有限23.91%23.86%23.29%
从徐工有限各产品板块来看，其毛利率情况如下表：
单位：万元
2021年1-3月2020年度2019年度
项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率1.起重机械（汽车/全地面/
235761.7122.43%712184.6322.76%539325.8523.13%履带/随车/塔式/其他）
3552021年1-3月2020年度2019年度
项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率2.铲运机械（装载机/平地
36703.6019.02%104394.4115.95%113267.3518.31%机/其他）
3.压实机械（压路机/其他）11336.9817.69%38838.6318.48%27387.2917.21%
4.路面机械（摊铺机/其他）13094.4525.36%34155.5725.75%23187.0021.01%5.高空作业机械（消防车/
32554.2031.73%95353.3527.05%63497.0728.60%高空作业平台/其他）6.桩工机械（旋挖钻机/定
52305.0723.69%157594.7821.50%119522.0920.32%向钻/其他）7.混凝土机械（泵车/混凝
54143.3017.32%159097.9916.61%175127.4019.75%土搅拌/拌合站/其他）
8.挖掘机械（挖掘机/其他）242348.3532.96%695012.9832.66%458504.2728.99%9.矿山机械（矿山机械/其
14288.1519.08%44889.9017.63%25233.3318.69%
他）
10.其他专用工程机械9936.2711.23%8216.724.73%56651.9116.23%
11.工程机械备件及其他40428.3225.54%207126.7036.56%140548.4535.86%
12.租赁收入4006.1812.52%10335.6612.21%9248.6116.23%
13.运输收入729.061.75%2658.251.94%1297.651.38%
合计747635.6423.91%2269859.5723.86%1752798.2723.29%
2019年、2020年以及2021年1-3月，徐工有限主营业务毛利率分别为23.29%、
23.86%和22.48%，整体毛利率较为稳定。徐工有限主营业务包含起重机械、铲
运机械、压实机械、路面机械、高空作业机械、桩工机械、挖掘机械、混凝土机
械等多个业务板块，其中，挖掘机械业务板块毛利率水平高于徐工有限整体毛利率水平。2020年度，挖掘机械毛利率有所上升是因为徐工有限加大设计降本、采购降本力度，不断推出新产品，持续增强产品市场竞争力。
（三）同行业可比公司情况
在挖掘机械领域，徐工挖机产品齐全，目前稳居国内挖掘机行业第二位，从市场份额角度来看，同行业可比公司主要包括三一重工、卡特彼勒、柳工、山东临工、日本小松集团等主要竞争者。
其中，三一重工、卡特彼勒、日本小松集团的情况详见本核查意见之“问题
20”之“一、结合宏观经济环境、行业周期性、下游行业景气度、市场需求量、356主要产品类型、竞争对手情况、报告期经营情况及财务数据、宏观经济状况等，补充披露徐工挖机、徐工塔机预测期收入和净利润增长的原因及合理性”之
“（七）主要竞争对手情况”。
柳工系从事工程机械研发、生产、销售的行业大型骨干企业。主营业务为工程机械及相关业务。产品有装载机、挖掘机、起重机、压路机、推土机、叉车、平地机、铣刨机、摊铺机、滑移装载机、挖掘装载机、吊管机、矿用卡车等。根据柳工披露的信息，2019年、2020年以及2021年1-9月，柳工营业收入分别为
191.77亿元、230.03亿元以及197.63亿元，净利润分别为10.74亿元、13.45亿
元以及8.59亿元。
山东临工始建于1972年，是国际化的工程机械企业，国家高新技术企业。
公司主要产品有装载机、挖掘机、道路机械及核心关键零部件等系列工程机械产品。
（四）徐工挖机预测期毛利率持续保持较高水平的原因及合理性
本次评估中，徐工挖机毛利率的预测主要由收入和成本构成，收入和成本的预测主要考虑了徐工挖机历史水平及未来经营规划、宏观经济环境、行业竞争地
位、下游产品市场需求、未来业务拓展等因素。
2019年、2020年和2021年1-3月，徐工挖机的毛利率分别为28.26%、31.33%、
31.41%，报告期平均毛利率为30.33%，2021年预测期的毛利率为31.36%，2022年、2023年、2024年、2025年及永续期毛利率分别为31.33%、31.32%、31.31%、
31.29%、31.39%，与2020年以来的毛利率水平持平。
徐工挖机在预测期内毛利率水平保持持续性的主要原因如下：
1、2019年、2020年以及2021年1-3月，徐工挖机销售规模快速增长，进
一步带动规模效应，缩减单位生产成本。与此同时，徐工挖机大力开展采购降本，利用行业成本对标、规模议价、招标竞价、精细化核算等降本增效项目，采购成本也在逐步压降，进而导致历史期内的毛利率持续上升。但随着徐工挖机销售规模的进一步增加以及行业排名的提升，上述降本措施以及规模效应带来的毛利率
357提升空间也会越来越小，在考虑到上述因素的基础上，预测期内的毛利率水平保
持持续性符合徐工挖机当前的经营实际以及未来业务发展趋势。
2、近年来，随着产品技术的快速进步，产品型谱更加丰富，徐工挖机的客
户选择具有多样性，营销方式更加灵活，获客能力更强，始终保持优于行业的增长节奏。2020年度，徐工挖机在国内挖掘机械市场的占有率排名第二，超越卡特彼勒，仅次于三一重工。在未来期间，徐工挖机仍将保持现有业务结构和业务模式不变，且随着行业竞争力的不断提升、产品结构的不断优化、国际化战略的加强以及营销能力的增强，为未来业务增长和维持毛利率水平提供保障，因此在预测期内的毛利率将得以持续。
3、从可比公司情况来看，在挖掘机械市场份额居于前列的企业中，考虑到
山东临工系非上市公司、卡特彼勒公司与日本小松集团系境外上市公司、柳工无
法取得挖掘机械板块的毛利率数据，且在挖掘机领域内，与徐工挖机在规模及市场地位最为可比的上市公司为三一重工，其挖机板块毛利率情况如下：
证券代码证券简称2019年2020年2021年1-3月
600031.SH 三一重工 38.64% 34.67% -
徐工挖机28.26%31.33%31.41%
三一重工在2019年以及2020年的毛利率分别为38.64%，34.67%，均略高于徐工挖机，随着徐工挖机行业竞争力的提升，预测期内毛利率将得到稳步地提升。
综上所述，在结合徐工挖机主要产品类型、徐工有限报告期产品毛利率、同行业可比公司情况等因素进行分析后，徐工挖机预测期毛利率相对稳定，基本维持在31%左右，徐工挖机未来毛利水平具有合理性。
三、结合徐工有限行业地位、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争
格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露徐工挖机、徐工塔机评估增值和交易作价的合理性
（一）徐工挖机、徐工塔机本次交易评估结果及增减值情况
在评估基准日持续经营假设前提下，采用合并口径收益法评估，徐工挖机的股东全部权益价值为831380.31万元，评估增值495112.07万元，增值率为
358147.24%。
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估徐工塔机的股东全部权益价值为240895.22万元，评估增值152131.81万元，增值率为171.39%。
（二）徐工有限的行业地位、核心竞争力情况
根据英国 KHL 集团发布的 2021 年全球工程机械制造商 50 强排行榜中，徐工集团排名提升到全球第三位，国内企业排名第一，营业额162.52亿美元，主要的核心竞争力如下：
1、完整的工程机械产品矩阵
历经30余年的稳步发展，徐工有限从传统单一的工业、农用设备工厂发展到集工程起重机械、铲土运输机械、混凝土机械、挖掘机械、道路机械、矿业工
程机械等14大门类产品于一体的综合性大型工程机械行业龙头，目前旗下业务板块囊括了以工程机械业务为核心的徐工集团工程机械股份有限公司（股票代码：000425.SZ），以及未进入上市公司的挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、塔机、现代物流等产业板块，下辖主机、贸易服务和新业态企业60余家，是我国工程机械行业规模宏大、产品品种与系列齐全、极具竞争力、影响力和国家战略地位的千亿级龙头企业。
2、卓越的技术创新能力徐工有限是开发及制定中国工程机械国家及行业标准的领先者，是“全国起重机械标准化技术委员会流动式起重机分技术委员会”秘书处挂靠单位。截至
2020年底，徐工有限主持制定或参与制定并颁布实施了180余项工程机械的国
际、国家及行业标准，充分显示了在研发能力方面的优势。
2020 年，徐工有限全年新增有效授权专利 861 件，发明专利 111 件，PCT
国际专利19件，截至2020年底，徐工有限拥有有效授权专利7500余件、发明专利 1700 余件、PCT 国际专利近百件。徐工有限累计 5 次获得国家科技进步二等奖，2次获得中国工业大奖。2020年，徐工有限获中国机械工业科技进步奖
35914项。徐工有限设立并建设了一流的国家级工程机械研发机构，打造了“一院五中心”的研发体系，拥有技术实力强大的科研开发队伍。
目前，徐工有限已与清华大学、哈尔滨工业大学、北京航空航天大学、吉林大学、北京科技大学、上海理工大学、湖南大学等大学及硏究机构建立了合作关系，合作研究洗扫车混合动力系统、无人操控强夯机技术、小型静压装载机全新工业设计、起重机抗电磁干扰技术研究等关键核心技术。
3、完善的国际化布局
经过20多年的探索实践，徐工有限走出了一条独具特色的国际化之路，形成了出口贸易、海外绿地建厂、跨国并购和全球研发“四位一体”的国际化发展模式，可为全球客户提供全方位产品营销服务、全价值链服务及整体解决方案。
徐工有限强化国际人才培养，打造素质过硬的国际化人才队伍，根据“一带一路”规划发展的需要，建立了由商务经理、市场经理、产品经理、服务经理组成的“四位一体”国际化人才队伍体系，培养了一支聚焦市场需求、素质过硬、敢打敢冲、协同作战的海外人才队伍。
徐工有限拥有强大的国际化拓展能力。截至2020年底，徐工有限在海外拥有40个办事处，140多个服务备件中心，营销网络覆盖全球187个国家和地区，在巴西、印度、印度尼西亚、哈萨克斯坦、美国、德国、土耳其、肯尼亚、刚果
金、几内亚等重点国家成立分子公司，进一步夯实了国际市场营销服务体系。
4、领先的智能制造体系
徐工有限持续发力智能制造核心能力建设，先后获得工信部两化融合管理体系贯标示范等多项国家级荣誉，被国家部委、省工信厅评定为国家级智能制造试点示范、国家工业互联网应用试点示范、江苏省首批智能工厂、江苏省工业互联
网标杆工厂，子公司徐工重型荣获工信部颁发的国家智能制造标杆企业。截至
2020年底，徐工有限累计拥有20个江苏省示范智能车间，18家江苏省星级上云企业，2个江苏省智能工厂，3个江苏省工业互联网标杆工厂。徐工有限大力开展工业大数据、5G、人工智能等新一代信息技术研究与应用。
3605、经验丰富的管理团队
徐工有限管理层拥有平均超过30年、行业内最丰富的管理经验，对行业发展具有深刻的认识和前瞻性思考，坚守、改革、创新，形成了管理层对中国和全球工程机械市场及客户需求的深刻理解。历经多轮行业周期的起伏，徐工有限管理层已形成卓越的洞察力和抗周期低谷、抢复苏机遇的执行力。
6、高认可度的品牌价值
“徐工”品牌是中国工程机械行业最具知名度和最具价值的品牌，也是全球最具有影响力的工程机械品牌之一，拥有厚重的历史积淀。以徐工有限为主体的徐工集团在英国 KHL 集团 2021 年最新发布的《YellowTable2021》全球工程机
械制造商50强排行榜中排名第三，中资企业里排名第一，连续数年跻身全球前十强。在2021年由世界品牌实验室发布的《中国500最具价值品牌》榜单中，“徐工”品牌排名64位，品牌价值较上年提升121.21亿元，同比增长15.10%，以923.97亿品牌价值连续8年蝉联工程机械行业榜首。
徐工有限秉承“担大任、行大道、成大器”的核心价值观和“登顶精神”，打造独具特色的“徐工‘技术领先、用不毁’助您成功”质量管理模式，让“技术领先、用不毁，做成工艺品”的产品理念根植在每位员工心中，与价值链合作伙伴共同打造创新共赢、珠峰登顶的大器文化生态，持续促动全员、全价值链形成追求卓越、崇尚创新、崇尚品质的行动自觉。
7、协同化、一体化和平台化的供应链体系
徐工有限不断优化供应链体系，重视产品后市场服务，实现公司信息化整体水平提升，并积极培育集团信息化产业。徐工供应是徐工有限的下属公司，作为徐工有限重点打造的四大职能平台之一，徐工供应布设全球采购供应链网络，高效配置采购资源，深挖全球采购与供应链综合成本，保障全球制造体系稳步高效运行。秉承“绿色、智慧、创新、共赢”的品牌核心价值，徐工供应致力于成为国际化、极具价值创造力的供应链服务领航者。
361徐工有限通过集中仓储和智能化系统实现了各主体间的高效协同，为工厂的
精益化生产提供了更多支撑。2017年，作为徐工重点打造的物流核心能力平台，徐工智联应运而生。针对集团内生产物流业务的整合，徐工智联创新推出了两级生产物流运作体系，实现了供应商产品从集成仓储到敏捷供线的全流程服务。
（三）订单获取难易程度
工程机械行业属于充分竞争市场，徐工有限作为我国极具竞争力、影响力和国家战略地位的工程机械龙头企业，也是中国工程机械行业龙头徐工集团的核心主业承载主体，是江苏省乃至中国装备制造业的一张“世界名片”。徐工有限是提供产品种类最多元化及系列最齐全的中国工程机械制造商之一，拥有完善的产品系列，产品结构均衡，从零部件到主机均能自主专业化生产，具备为客户提供成套解决方案的能力。凭借多年的业务经验积累，徐工品牌在工程机械领域具备良好的品牌声誉和客户认可度，因此在订单获取过程中具备较强的竞争实力。
（四）市场竞争格局
详见本核查意见之“问题20”之“一、结合宏观经济环境、行业周期性、下游行业景气度、市场需求量、主要产品类型、竞争对手情况、报告期经营情况
及财务数据、宏观经济状况等，补充披露徐工挖机、徐工塔机预测期收入和净利润增长的原因及合理性”之“（七）主要竞争对手情况”。
（五）同行业公司市盈率情况以及可比收购案例
1、可比上市公司市盈率情况
本次评估中，徐工挖机、徐工塔机与同行业可比上市公司市盈率比较如下：
序号证券代码证券简称市盈率
1 000157.SZ 中联重科 14.41
2 000425.SZ 徐工机械 15.95
3 000528.SZ 柳工 10.95
4 000680.SZ 山推股份 54.41
5 600031.SH 三一重工 18.78
6 002097.SZ 山河智能 17.94
362序号证券代码证券简称市盈率
7 002483.SZ 润邦股份 17.40
8 002523.SZ 天桥起重 56.57
9 600984.SH 建设机械 20.66
10 603966.SH 法兰泰克 20.33
中位值18.36
平均值24.74
徐工挖机7.55
徐工塔机8.62
资料来源：Wind 资讯
注：可比上市公司市盈率=2021年3月31日收盘市值/2020年度归属母公司所有者净利润；标的
公司市盈率＝2021年3月31日评估值/2020年度归属于母公司所有者净利润。
可比 A 股上市公司市盈率平均值为 24.74 倍，中位数为 18.36 倍，本次评估徐工挖机、徐工塔机市盈率远低于同行业可比上市公司指标。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
2、可比交易案例比较情况
徐工有限是一家聚焦于工程机械及备件的研发、制造、销售和服务的制造型企业，徐工挖机、徐工塔机分别从事挖掘机械、塔式起重机械的研发及制造，根据细分行业难以找到主营业务与之完全一致的可比交易案例。根据徐工挖机、徐工塔机所处行业、主营业务和主要产品情况，选取近期资本市场发生的相似行业的交易案例情况如下：
序经济评估结果上年净利润净资产上市公司交易标的评估基准日市盈率增值率
号行为（万元）（万元）（万元）
000400.SZ 股权
1中电装备山东电子有限公司2019/12/3136061.124907.2329626.147.350.22
许继电气转让
000837.SZS 收购
2陕西法士特沃克齿轮有限公司2020/3/3142886.185384.1518116.317.971.37
T 秦机 股权
300227.SZ 收购
3成都通宇航空设备制造有限公司2020/2/2850092.803188.507513.8015.715.67
光韵达股权
603032.SH 收购
4东莞致宏精密模具有限公司2020/3/3170064.005041.459200.7813.906.62
德新交运股权
363序经济评估结果上年净利润净资产
上市公司交易标的评估基准日市盈率增值率
号行为（万元）（万元）（万元）
300470.SZ 收购
5自贡新地佩尔阀门有限公司2020/8/3124820.002191.908376.6411.321.96
中密控股股权
603032.SH 收购
6东莞致宏精密模具有限公司2020/9/3074443.905041.4513525.0414.774.50
*ST 德新 股权
300678.SZ 收购
7成都瑞拓科技股份有限公司2020/6/3024509.611858.294850.3613.194.05
中科信息股权
000400.SZ 股权
8珠海许继电气有限公司2020/11/3082320.4611071.0819691.517.443.18
许继电气转让
300678.SZ 收购
9成都瑞拓科技股份有限公司2020/12/3125374.722022.565660.0112.553.48
中科信息股权
300173.SZ 收购
10东莞市超业精密设备有限公司2019/7/3188110.704763.1133514.7518.501.63
智慧松德股权
600817.SZ 收购
11宇通重工股份有限公司2019/12/31250567.6033042.05134419.297.580.86
ST 宏盛 股权
300201.SZ 收购
12广东新宇智能装备有限公司2017/7/3142858.771052.6610849.9240.712.95
海伦哲股权
平均值14.253.04
最高值40.716.62
最低值7.350.22
徐工挖机7.551.47
徐工塔机8.621.71
通过以上可比交易案例数据可以看出，可比交易案例的市盈率在7.35倍至
40.71倍之间，平均值为14.25倍。本次评估中，徐工挖机、徐工塔机的市盈率
分别于7.55倍、8.62倍，徐工挖机、徐工塔机的市盈率均低于可比交易案例的平均值；可比交易案例的评估增值率在0.22至6.62之间，平均值为3.04，本次评估中徐工挖机、徐工塔机的评估结果增值率分别为1.47、1.71，徐工挖机、徐工塔机评估结果增值率均低于可比交易案例区间平均值。
综上所述，结合行业地位、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例，徐工挖机、徐工塔机评估结果对应的市盈率较低，交易作价合理，评估增值具备合理性。
四、补充披露知识产权评估增值情况，结合所选评估方法，进一步说明评估增值的合理性以及业绩承诺的可实现性
364（一）纳入本次评估范围的知识产权评估情况
单位：万元序标的公司类别评估方法账面值评估值增值额号
专利类成本法-18636.8718636.87
1徐工有限
软件著作权成本法-1048.241048.24
2创新中心专利类成本法-1446.051446.05
专利类-9301.389301.38
3徐工研究院成本法
软件著作权-358.48358.48
4阿马凯专利类收益法539.63843.03303.40
专利类
5徐工挖机收益法32241.0278857.4146616.39
软件著作权
6徐工精密专利类成本法-1376.831376.83
7重庆建机专利类在母公司徐工塔机中评估---
专利类
收益法10436.8915578.035141.14
8徐工塔机软件著作权
商标成本法-0.360.36
9日牵科技专利类在母公司大连日牵中评估---
专利类-842.94842.94
10大连日牵收益法
商标6.44387.90381.46
专利类在母公司南京凯宫中评估---
11凯宫隧道
商标成本法-0.160.16
12南京凯宫专利类收益法6.67480.03473.36
商标12065.636511.85-5553.78
13徐工施维英专利类收益法
11436.0417712.696276.65
软件著作权
14内蒙特装专利类收益法-800.53800.53
专利类
15徐工矿机收益法18559.6118627.2467.63
软件著作权
SchwingGmbH 专利类 - 7028.74 7028.74
16成本法（德国施维英）商标-96.3296.32
StetterGmbH 专利类 - 830.99 830.99
17成本法（施德达有限）商标-62.8762.87
SchwingAmericaInc. 专利类 - 212.78 212.78
18成本法
(施维英美国)商标-13.4613.46
SchwingGmbHAustria
19专利类成本法-1442.141442.14（施维英奥地利）
SchwingStetter（India）
20商标成本法-0.080.08
PrivateLimited.
365序
标的公司类别评估方法账面值评估值增值额号（施维英印度）
SchwingEquipamentosIndu
21 striaisLtda. 商标 成本法 - 2.33 2.33（施维英巴西）
（二）评估方法选择及评估测算过程
如上表所示，纳入本次评估范围的21家公司拥有知识产权资产。本次评估中对上述标的公司的每项知识产权资产逐一进行分析核实，对已经或即将应用的知识产权资产，以对应的产品或服务收入为基础，采用收入分成模型，以收益法评估其价值。对未曾使用或停用，并且没有明确的应用计划的知识产权资产，采用成本法进行评估，以知识产权的历史研发成本现值，扣除各项贬值后的余额作为评估值。举例如下：
1、收益法评估案例——徐工挖机经核实，纳入本次徐工挖机评估范围的知识产权包括专利、软件著作权。其中纳入评估范围的专利由62项发明专利、392项实用新型专利、41项外观设计组成，共计495项，权利人为徐州徐工挖掘机械有限公司，其中54项为资本化的账内专利，账面价值322410230.70元，441项为费用化的账外专利。
专利及软件著作权综合应用于各产品中，未来收益可以合理量化，本次采用收益法进行评估。评估主要参数选取如下：
（1）收益年期的确定待评估的专利技术应用于徐工挖机各产品中。待评估专利类资产一直处于逐步改进、逐步更新换代的过程中，均会是随着科技进步、研发投入而逐步升级、逐步推陈出新，技术的寿命年限取决于该项技术在生产领域的垄断程度、复杂性和市场上类似技术的可替代性。根据与企业技术部门了解，该类专利类更新替代较快，本次预测期为7.75年，预测到2028年末，2028年后由于距离评估基准日较远，届时的专利类资产收益状况无法准确预测，因此本次评估中不予预测。
366（2）销售收入的预测
专利类资产用于被评估单位的各产品中，对应的收入为被评估单位徐工挖机销售收入，故根据被评估单位历史年度收入情况，并结合宏观经济分析和行业分析综合判断预测预测期未来各年度挖机销售收入。
（3）技术分成率的确定
1）分成率基准
销售收入分成率计算公式为：R=m+（n-m）×r
式中：R—销售收入分成率
m—分成率的取值下限
n—分成率的取值上限
r—分成率的调整系数
根据联合国工业发展组织对印度等发展中国家引进技术价格的分析，结合我国理论工作者和评估人员的经验，机械工程行业销售收入分成率一般在
0.65%-1.94%之间。因此上式中 m 取 0.65%，n 取 1.94%。
评估人员根据委估专利技术的实际情况，确定待估专利技术分成率的调整系数，影响专利技术资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素。本次将上述法律因素、技术因素、经济因素再细分为以下11个因素，分别给予权重和评分，确定过程见下表：
分值权重考虑因素分权重小计
100806040200
类型及法律状态0.410012
0.3法律因素保护范围0.3605.4
侵权判定0.3403.6
技术所属领域0.1603
替代技术0.2606
0.5技术因素先进性0.2606
创新性0.1402
成熟度0.210010
367分值
权重考虑因素分权重小计
100806040200
应用范围0.1402
技术防御力0.1603
0.2经济因素供求关系16012
合计65%
经上述计算，分成率的调整系数 r=65%，则销售收入分成率为：
R=m+（n-m）×r
=0.65%+（1.94%-0.65%）×65%
=1.49%
2）分成率衰减
专利类无形资产对企业的贡献不是一成不变的，随着时间的推移，行业整体技术水平的升级等因素影响，专利类无形资产对企业的贡献也在降低。本次评估中以专利贡献的衰减率量化上述影响。经核实，机械工程行业一般技术的寿命在
5年左右，随着我国制造业的不断发展，这一寿命还在不断缩短，整体机械工程
行业在向着智能化、信息化的方向发展。因此，本次评估中以技术的经济寿命为基础计算其衰减率，预测期专利类无形资产年均衰减率取值为13%。
（4）折现率的确定
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。此次评估采用通用的社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
1）无风险报酬率
评估基准日，10年期国债的到期收益率平均为3.19%，故本次确定的无风险报酬率为3.19%。
2）风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间，具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论该风险在总风险
368中的比重多低，该项目都没有意义。
经测算，行业风险、市场风险、管理风险和资金风险，其风险系数分别为
3.36%、4.54%、1.44%、4.80%。风险报酬率合计取14.14%。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.19%+14.14%
=17.33%
此次评估采用风险累加法来确定折现率，折现率的口径与分成率的口径已保持一致，均为税前口径。
（5）评估结果
专利类无形资产评估值计算如下：
单位：万元
项目2021年4-12月2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年挖机收入1455606.132277298.162367280.322461886.332560351.302560351.302560351.302560351.30
专利产品销售收入1455606.132277298.162367280.322461886.332560351.302560351.302560351.302560351.30
专利技术分成率1.49%1.49%1.49%1.49%1.49%1.49%1.49%1.49%
衰减后技术分成率1.49%1.34%1.04%0.67%0.35%0.13%0.03%0.0045%
专利技术分成收入21666.7030617.1724640.2116532.218874.033435.11886.48114.38
折现期0.37501.252.253.254.255.256.257.25
折现率17.33%17.33%17.33%17.33%17.33%17.33%17.33%17.33%
折现系数0.94180.81890.69800.59490.50700.43210.36830.3139
折现值20406.3025072.8517197.849834.484499.171484.37326.4835.90
评估价值78857.41经评估，包括专利、软件著作权在内的其他无形资产账面价值322410230.70元，评估值为788574100.00元，增值额466163869.30元，增值率为144.59%。
评估增值原因为本次纳入评估范围的专利权及软件著作权在取得时大部分费用化，该部分知识产权账面值为零，本次采用收益法进行评估，通过知识产权未来收益现值作为评估值，因知识产权未来收益现值大于评估基准日账面价值导致评估增值。
3692、成本法评估案例——徐工有限一种具有倚靠功能的座椅
（1）专利简介
专利类型：实用新型
专利标题：一种具有倚靠功能的座椅
专利标题（英）：Seatwithleanonfunction
申请号：CN201521132671.X
申请日：2015-12-31公开（公告）号：CN205267577U公开（公告）日：2016-06-01
发明人：蹤雪梅，路易霖，张磊申请人：徐工集团工程机械有限公司
申请人地址：江苏省徐州市金山桥经济开发区驮蓝山路26号
专利权人：徐工集团工程机械有限公司
摘要：
本实用新型提供一种具有倚靠功能的座椅，包括支架、靠垫和坐垫，所述支架包括一体成型的椅背和底座，所述靠垫固定在所述椅背上，所述坐垫的边缘处一通过安装装置安装在所述靠垫的正下方，使用时，所述坐垫以安装装置为圆心从垂直状态旋转至水平状态；所述坐垫的背面设有倚垫，所述倚垫固定在所述坐垫的边缘处二，所述倚垫与所述坐垫之间的夹角为锐角。
（2）专利评估测算过程经核实，研发主体江苏徐工工程机械研究院有限公司未区分具体专利技术，而是以项目进行核算，被评估单位核算的项目中一个研发项目可能产生多个专利、专有技术及软件著作权成果，因此无法单独拆分某一项专利的研发成本。对此，本次评估中对徐工集团工程机械有限公司的专利对应项目进行了梳理，重点分析近3年的项目情况及项目成果。然后选取多个项目成果为实用新型专利的项目，分析其研发成本情况，求取实用新型专利研发的平均成本支出情况，再以此为基础结合基准日的人工、材料、机械等支出价格水平，确定实用新型专利于评估基准日的平均成本，并以此作为实用新型专利的重置直接费。
370本次评估中选取历史实用新型专利研发项目5项，明细如下：
选取项目情况项目内容案例1案例2案例3案例4案例5工程机械退役产品逆向压路机振动轮地铁隧道机工程机械退役产品逆向物流沥青发泡试验物流与再制造技术研究轴承座孔系同
名称械暗挖施工与再制造技术研究与应用—机及发泡装置
项目与应用—混凝土泵送系轴度检测技术功效性提升细长杆直线度检测技术研究开发信息统同轴度检测技术研究研究类型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型数量52124项目研发支出情况
单位：万元研发支出项目子项案例1案例2案例3案例4案例5
技术咨询费专家论证、行业协会咨询0.500.505.00
专利标准费专利年费、申请代理费，行业标准2.001.501.001.002.00资料费图书、图纸及其他技术资料
差旅费产品、实验出差3.701.652.501.301.10
出国经费出国、外事活动费用
样机成本试制试验用样机及配套部件采购48.10
实验项目用软件购置、使用费
软件使用费及物料消耗费实验及样机试制用零星配件耗材2.0010.8010.008.90
样机试制、检测、展示等发生的运费
试验检测费实验油料消耗、量仪校准检定费1.002.00
试验工装费样机试制、试验用专用工装1.00
工器具费样机试制、试验用专用工装、器具2.0020.0024.0026.5037.60设备维护费设备维护及试验台油料更换
委托协作单位开发费用40.00委托开发费水电气费试验台运行消耗办公设备设施建设
会务费项目论证、鉴定验收会议费用2.000.200.200.200.40
宣传推广费样机宣传、展会费用等其他直接人工以报综合管理部的数据为准
水电气、办公、劳保费、IT 服务等摊管理费用分摊销
合计13.7036.1578.2029.50103.10项目研发周期与人员投入项目案例1案例2案例3案例4案例5
项目开始时间2016/1/12017/10/12017/2/12015/9/12014/10/1
371项目结束时间2017/1/312018/12/312017/12/312017/3/312016/11/30
项目周期（月）13.0214.9910.9518.9726.01
项目人数8.008.007.006.0010.00
参与月数合计41.0056.0049.0057.0092.00
人均参与月数5.137.007.009.509.20
1）直接成本
*重置人工
通过以上案例，经分析，实用新型专利人力资源投入平均人年数计算如下：
项目案例1案例2案例3案例4案例5
项目人数8.008.007.006.0010.00
参与月数合计41.0056.0049.0057.0092.00
人均参与月数5.137.007.009.509.20
人年数3.424.674.084.757.67
平均人年数1.76经统计，评估基准日被评估单位的研发人员工资为1.66万元/人/月，年薪酬
19.87万元/人。
由此计算得出实用新型专利重置人工=1.76×19.87
=34.90万元
*设备、材料费
根据可比实用新型案例计算得出14项专利合计重置设备、材料费194.30万
元、单项实用新型平均支出13.88万元。
*委托开发费
根据可比实用新型案例计算得出14项专利合计重置委托开发费40.11万元、
单项实用新型平均支出2.87万元。
*其他费用
根据可比实用新型案例计算得出14项专利合计重置其他费用19.92万元、
单项实用新型平均支出1.42万元。
*代理登记费
经市场询价，评估基准日实用新型专利的代理费为每件0.2万元。
*重置直接费
通过以上结算得出，实用新型专利的平均重置直接费为53.26万元。
3722）间接成本
委估实用新型专利的研发间接成本为管理费用。本次评估中根据8家可比上市公司2020年度的管理费用率计算间接费用，具体如下：
证券代码证券简称
603017.SH 中衡设计
300500.SZ 启迪设计
300675.SZ 建科院
300492.SZ 华图山鼎
603183.SH 建研院
300668.SZ 杰恩设计
300746.SZ 汉嘉设计
002883.SZ 中设股份
通过以上过程，间接成本测算结果如下：
单位：万元直接费合计管理费率管理费间接费
53.2616.63%8.868.86
3）资金成本
根据案例分析，实用新型专利的平均研发周期为1.4年。本次评估中资金成本根据专利的研发周期与评估基准日的 LPR 利率水平（根据研发周期，通过插入法确定具体利率），假设资金在研发周期内均匀投入测算，计算公式如下：
资金成本=（直接成本+间接成本）×研发周期×利率/2
=62.12×1.4×3.93%/2
=1.71万元
4）合理利润同上，根据可比上市公司2020年度平均成本净利润率15.61%作为利润率。
计算公式如下：
合理利润=（直接成本+间接成本+资金成本）×合理利润率
=63.83×15.61%
=9.96万元
5）重置全价
重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润
373=73.79万元
6）贬值率
委估专利申请于2015年12月，距离评估基准日已经5.25年，超额收益年限10年。通过专利查询系统查询已经有类似的专利获得注册，因此本次评估中对委估专利的贬值进行考虑。根据上文评估方法中的描述过程，评估人员最终采用剩余经济寿命预测法确定贬值率
通过计算，以委估专利申请日为起点，专利距离评估基准日已经使用5.25年，本次评估根据专利的法定保护年限和专利已使用年限，并在此基础上综合考虑专利所在行业的技术发展现状、更新速度、技术保密难易程度等因素确定尚可
使用年限，最终确定贬值率计算如下：
贬值率=已使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
=5.25/10
=53%
7）贬值额
贬值额=重置全价×贬值率
=73.79×53%
=38.76万元
8）评估值
评估值=重置成本-贬值额
=73.79-38.76
=35.04万元
=350400.00元
（三）知识产权资产评估增值的合理性
根据上表，纳入本次评估范围的知识产权类资产根据具体应用情况，采用成本法或收益法进行评估。其中，评估增值金额较大（超过2000万元）的知识产权类资产主要为徐工有限、徐工研究院、徐工挖机、徐工塔机所持有的知识产权资产，具体增减值分析如下：
3741、徐工有限
纳入徐工有限知识产权评估范围的资产包括专利类资产和软件著作权，评估增值的主要原因为知识产权资产在研发中发生的成本已经费用化处理，账面价值为零，本次采用成本法对其进行评估，以基准日的重置价作为评估值，因此导致评估增值。
2、徐工研究院
纳入徐工研究院知识产权评估范围的资产包括专利类资产和软件著作权，评估增值的主要原因与徐工有限相同，因知识产权资产在研发中发生的成本已经费用化处理，账面价值为零，本次采用成本法对其进行评估，以基准日的重置价作为评估值，因此导致评估增值。
3、徐工挖机
纳入徐工挖机知识产权评估范围的资产包括专利类资产和软件著作权，大部分专利类资产和软件著作权在研发中发生的成本已经费用化处理，账面值为零；
部分资本化的知识产权资产账面价值为摊销后的余额。本次采用收益法对知识产权类资产进行评估，以知识产权类资产对企业收入的贡献现值为基础确定知识产权价值，因徐工挖机发展预期较好，未来预期收入稳中有升，以此为基础确定的知识产权类资产贡献现值高于账面价值，导致知识产权类资产评估增值。
4、徐工塔机
纳入徐工塔机知识产权评估范围的资产包括商标、专利类资产和软件著作权，商标、软件著作权和大部分专利类资产在研发中发生的成本已经费用化处理，账面值为零；部分资本化的知识产权资产账面价值为摊销后的余额。本次采用成本法对已注册未应用的商标权进行评估，因商标权取得成本已经费用化处理导致商标权评估增值。本次采用收益法对专利类资产和软件著作权进行评估，以该部分知识产权类资产对企业收入的贡献现值为基础确定知识产权价值，因徐工塔机发展预期较好，预测期收入基本稳定，以此为基础确定的知识产权类资产贡献现值高于账面价值，导致知识产权类资产评估增值。
375综上所述，纳入本次评估范围的知识产权类资产主要由于研发中发生的成本
已经费用化处理或资本化的知识产权资产账面价值为经摊销后的余额，而本次根据知识产权的具体情况，采用成本法或收益法对其进行评估，成本法以知识产权资产于基准日的重置价作为评估值、收益法以知识产权资产对企业收入贡献现值
作为评估值，因此导致评估增值，评估增值具备合理性。
（四）知识产权资产业绩承诺的可实现性本次交易中知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数以及业绩承诺方就知
识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所示：
单位：万元徐工有限所持知识产知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数项目权类业绩承诺资产所在公司股权比例2021年2022年2023年2024年徐工施维英—专利及
8582.487473.315393.352813.92
专有技术98.2500%
徐工施维英—商标权953.61954.92990.65990.65
徐工矿机—专利及专
76.3480%6023.315975.005434.254366.72
有技术
大连日牵—专利及专
319.87390.72271.24125.68
有技术56.3895%
大连日牵—商标权35.5451.5556.6762.36
南京凯宫—专利及专
34.0000%185.48202.69140.7664.73
有技术
内蒙特装—专利及专
50.0000%395.71349.89232.04102.58
有技术
阿马凯—专利及专有
15.0000%454.03393.81251.21106.83
技术
考虑徐工有限持股比例后的合计数14497.3213394.8510807.697267.25
根据英国 KHL 集团发布的 2021 年全球工程机械制造商 50 强排行榜，徐工集团排名全球第三位，全球市场份额达到7.9%，排名相比2019年的排名第六位提升三位。在全球50强企业中，中国企业的销售总份额排名第一，其中徐工集团在中国工程机械制造商之中排名最高，并且在挖机、塔机等多个细分领域排名领先。
近年来我国工程机械行业规模得到快速增长，2020年全行业完成营业收入达到7751亿元，同比增长16%，完成了“十三五”期间计划的总量规模预期目标。与此同时，中国工程机械行业企业经济效益、研发成果、数字化智能化成果、376绿色发展等多项指标进一步提升，企业自我发展能力和内生增长动力明显提高，
产业结构、产品结构和产业布局更加合理，市场结构更加合理均衡。
2021年，由中国工程机械工业协会编制的《工程机械行业“十四五”发展规划》正式发布，规划提出，作为国民经济建设的重要支柱产业之一，我国工程机械行业“十三五”期间认真贯彻落实党中央决策部署，大力推进和实施供给侧结构性改革，行业各方面都获得了长足的发展，品牌影响力、国际化程度、科技和创新能力，规模和总量、品质和质量、价值链的综合能力等诸多方面显著提高，为国民经济建设做出了巨大贡献。“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实
现第一个百年奋斗目标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、
向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年。当前和今后一段时期，我国发展仍然
处于重要战略机遇期，工程机械发展有着良好的发展机遇，但同时也面临着国际形势重大变化的新挑战。面对“十四五”新形势和新要求，中国工程机械行业将继续进行供给侧结构性改革，积极立足新发展阶段，全面贯彻新发展理念。站在新的历史起点上，行业将继续加速构建以“国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局，开启又一轮高速增长。“规划”预测，2025年中国工程机械行业营业收入将达到9000亿元人民币，相比2020年整体增长16.11%，年均涨幅达到3.22%。
据上，工程机械行业整体景气度高、发展趋势较好，市场容量稳中有升，徐工集团作为国内工程机械行业规模最大、产品最全的龙头企业之一，在国内和国际市场均具有较高的市场认知度和较强的竞争优势。集团内部各企业依据集团整体发展战略、依托集团优势产业基础、发挥企业集团的协同效应，通过多种措施不断加强原有市场以及新细分市场和新业务的拓展，凭借完整、成熟的研发、生产、全球销售体系，以及集团的人才、资金、技术等支撑，各下属企业的未来发展预期较好。
而本次知识产权类业绩承诺金额来源于各产权持有单位的知识产权类资产
评估预测数据，该数据来源于各产权持有单位申报的未来收入预测。各产权持有单位基于企业自身发展阶段、现状与预期进行预测，结合以上行业、企业的发展
377趋势、支撑和优势，各下属企业的未来收入预测合理，具备可实现性。因此，知
识产权类资产的业绩承诺金额具备可实现性。
五、补充披露徐工有限一级子公司控制的公司是否使用收益法评估，如是，是否做出业绩承诺
本次评估中，徐工有限一级子公司徐工挖机、徐工塔机均采用资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估值作为评估结果。在收益法评估中，徐工挖机、徐工塔机均采用合并口径的收益法进行预测，上述预测已包含其并表范围内的子公司业绩预测。因此，徐工挖机、徐工塔机的业绩承诺金额为合并口径的数据，上述业绩承诺已经包含徐工挖机、徐工塔机持有的子公司，不需要单独进行业绩承诺。
除上述徐工挖机、徐工塔机及其下属单位外，本次评估徐工有限一级子公司控制的下属企业中，尚有新疆徐工智联供应链管理有限公司、徐州阿马凯液压技术有限公司、江苏凯宫隧道有限公司、上海施维英机械制造有限公司、徐工巴西银行股份有限公司等5家企业采用了收益法（同时采用资产基础法和收益法两种方法）进行评估，但最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。因此，上述5家企业不涉及业绩承诺。
六、结合徐工有限核心竞争力、市场竞争格局、行业周期性、报告期内业
务开展情况等，补充披露股权类业绩承诺金额的合理性及可实现性
（一）2021年以来徐工挖机、徐工塔机的业绩实现情况
根据天衡会计师出具的审计报告，2021年以来徐工挖机、徐工塔机经营状况良好，已实现业绩承诺的比例较高，具体情况如下：
单位：万元
公司名称2021年承诺净利润2021年1-9月净利润实现比例
徐工挖机118464.90140429.54118.54%
徐工建机29627.5336854.42124.39%
合计148092.43177283.96119.71%
注：2021年1-9月数据已经审计。
378截至2021年9月末，徐工挖机、徐工塔机已实现2021年全年业绩承诺的
119.71%，标的公司实现2021年度业绩承诺利润不存在障碍。
（二）徐工有限核心竞争力、市场竞争格局
详见本核查意见之“问题20”之“三、结合徐工有限行业地位、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露徐工挖机、徐工塔机评估增值和交易作价的合理性”之“（二）徐工有限的行业地位、核心竞争力情况”。
（三）行业周期性
详见本核查意见之“问题20”之“一、结合宏观经济环境、行业周期性、下游行业景气度、市场需求量、主要产品类型、竞争对手情况、报告期经营情况
及财务数据、宏观经济状况等，补充披露徐工挖机、徐工塔机预测期收入和净利润增长的原因及合理性”之“（三）工程机械行业周期性情况”。
（四）报告期内业务开展情况
徐工有限成立于2002年7月，是我国极具竞争力、影响力和国家战略地位的工程机械龙头企业。徐工有限作为中国工程机械行业龙头徐工集团的核心主业承载主体，是江苏省乃至中国装备制造业的一张“世界名片”。
徐工有限是提供产品种类最多元化及系列最齐全的中国工程机械制造商之一，拥有完善的产品系列，产品结构均衡，从零部件到主机均能自主专业化生产，具备为客户提供成套解决方案的能力。徐工有限旗下业务板块囊括了起重机械、铲运机械、道路机械、桩工机械、挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、消防机械、
环卫机械等产业，多款产品荣获业内重要奖项，获得客户的高度认可。
主要一级子公司报告期内的经营情况详见本核查意见之“问题17”之“补充披露徐工有限下属一级子公司报告期内主要财务信息，包括但不限于资产、负债、所有者权益、营业收入、营业利润、净利润等情况”。
综上所述，结合徐工有限核心竞争力、市场竞争格局、行业周期性、报告期内业务开展情况等情况，徐工挖机、徐工塔机等股权类业绩承诺金额实现情况较
379好，业绩承诺金额具有合理性及可实现性。
七、补充信息披露
上述内容已在《重组报告书》“第六章本次交易的评估情况”之“八、标的资产主要下属企业评估情况”中补充披露。
八、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、徐工挖机、徐工塔机在预测期净利润增长主要是由于销量增加带来的收
入增长和毛利增加，结合宏观经济环境、行业周期性、下游行业景气度、市场需求量、主要产品类型、竞争对手情况、报告期经营情况及财务数据、宏观经济状
况等因素，徐工挖机、徐工塔机预测期收入和净利润增长具有合理性。
2、在结合徐工挖机主要产品类型、徐工有限报告期产品毛利率、同行业可
比公司情况等因素进行分析后，徐工挖机预测期毛利率相对稳定，基本维持在
31%左右，徐工挖机未来毛利水平具有合理性。
3、结合行业地位、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争格局、同行
业公司市盈率情况以及可比收购案例，徐工挖机、徐工塔机评估结果对应的市盈率较低，交易作价合理，评估增值具备合理性。
4、本次知识产权类业绩承诺金额来源于各产权持有单位的知识产权类资产
评估预测数据，该数据来源于各产权持有单位申报的未来收入预测。各产权持有单位基于企业自身发展阶段、现状与预期进行预测，结合行业及企业的发展趋势、支撑和优势，各下属企业的未来收入预测合理，具备可实现性。因此，知识产权类资产的业绩承诺金额具备可实现性。
5、本次评估中，徐工有限一级子公司控制的下属企业中，尚有新疆徐工智
联供应链管理有限公司、徐州阿马凯液压技术有限公司、江苏凯宫隧道有限公司、
上海施维英机械制造有限公司、徐工巴西银行股份有限公司等5家企业采用了收益法（同时采用资产基础法和收益法两种方法）进行评估，但最终采用资产基础
380法评估结果作为评估结论。因此，上述5家企业不涉及业绩承诺。
6、结合徐工有限核心竞争力、市场竞争格局、行业周期性、报告期内业务
开展情况等情况，徐工挖机、徐工塔机等股权类业绩承诺金额实现情况较好，业绩承诺金额具有合理性及可实现性。
381问题21
申请文件显示，本次交易（评估基准日为2021年3月31日）的评估值为
4103860.11万元，较混合所有制改革（评估基准日为2019年6月30日）的评
估值1629465.70万元增加2474394.41万元，前后两次评估作价差异较大。请你公司：结合徐工有限近两年的市场环境、经营范围、业务发展情况、子公司
新设及注销情况、新设子公司财务数据、客户变化等因素，补充披露2019年6月混合所有制改革评估与本次交易评估差异的原因及合理性，以及本次评估值的公允性，是否符合《重组办法》第十一条第三项有关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2019年6月混合所有制改革评估与本次交易评估差异的原因及合理性本次交易评估值较混合所有制改革时评估值增加主要包括徐工有限净资产
增加和长期股权投资增值两个方面：
（一）净资产增加
两次评估基准日间，徐工有限混改引入战略投资者，股东增资投入现金出资
1565565.08万元，进而导致本次评估基准日相比混合所有制改革时净资产有较
大幅度提升；同时，在两次评估基准日间，由于徐工有限盈利能力较强，在生产经营过程中不断积累，净资产有一定增加。
（二）长期股权投资增值
徐工有限本次评估基准日长期股权投资评估结果3229939.36万元，相比前次混合所有制改革时长期股权投资评估结果增值1370011.38万元。评估增值的主要原因为上市公司徐工机械、徐工挖机、徐工塔机评估产生差异所致。
（1）对于所持徐工机械股票，前次评估时根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会
令第36号），选择评估基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值与
382最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值中孰高者作为评估单价，股价
为4.3963元/股，以产权持有单位持有股票数量乘以上述价格计算其评估值。
本次评估时，鉴于其经济行为是徐工机械拟向控股股东徐工有限的全体股东发行股份吸收合并，对于徐工有限持有上市公司徐工机械股份采用市价法评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》结合本次发行股份吸收合并方案，本次评估中选择评估基准日前120个交易日交易均价的90%，股价为5.65元/股，以徐工有限持有股票数量乘以上述价格计算其评估值。由于上市公司股票价格上涨，评估值差异具有合理性；
（2）对于所持徐工挖机股权，本次评估与前次评估对其的评估方法选择皆
为收益法，造成评估差异结果的原因主要系挖掘机械行业进一步向好，徐工挖机在核心技术和制造工艺方面持续改进，经营能力和盈利能力得到持续改善，结合
2020年8月徐工有限对徐工挖机增资，预计未来徐工挖机盈利能力将有进一步改善。由于在徐工挖机不同的成长阶段，盈利能力不同导致评估结果差异金额为
669981.77万元，该等差异具有合理性；
（3）对于所持徐工塔机股权，前次混改评估时，徐工塔机处于持续亏损状态，对于其未来的盈利状况无法做到合理预测，故未采用收益法进行评估，本次评估时，考虑到徐工塔机经营能力得到持续改善，营业收入快速增长，因此采用收益法评估。结合2021年3月徐工有限对徐工塔机增资，预计未来徐工塔机盈利能力将有进一步改善。由于在徐工塔机不同的成长阶段，盈利能力和评估方法不同导致评估结果差异金额为233866.42万元，该等差异具有合理性。
综上，由于评估时点变化，导致企业所面对的行业状况、市场规模、行业地位、市场占有率、经营状况均发生变化，使得徐工塔机对未来的预期产生差异，最终导致评估结果变化，两次评估结果存在差异具有合理性。
二、徐工有限近两年的市场环境、经营范围、客户变化情况
383（一）徐工挖机
1、行业持续向好，市场规模不断扩大
2016年以来，国内挖掘机械市场逐步走出低谷，挖掘机械的销售量由2016年的7.3万台增长至2020年的32.7万台。
35.0100%
90%
30.0
80%
25.070%
60%
20.0
50%
15.0
40%
10.030%
20%
5.0
10%
-0%
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
挖掘机销售量（万台）增速（%）
在前次混改时点，考虑到国内挖掘机械行业处于快速复苏阶段，对行业未来发展的预期为年保有量年增长5.5%-6.5%左右，预计到2020年末国内挖掘机械
10年保有量达到139.5万台。
而2020年以来，由于突发新冠疫情导致大量工程在2020年2月、3月出现停工，为抢工期确保重大项目进度，部分项目出现超量采购、增加设备数量来提高整体施工效率，国内挖掘机械保有量显著增长。挖掘机械六年保有量首次突破
100万台，八年、十年保有量也都创下新高，分别达到142.5万台、182.2万台。
2020年末的挖掘机械十年保有量已大幅高于混改时的行业预测，十年保有量超
出原预期42.7万台，差异率约为31%。
此外，结合《工程机械行业“十四五”发展规划》，到2025年工程机械行业市场规模营业收入目标为9000亿，预计未来年均增长3%-5%，市场规模仍将进一步扩大。
3842、行业地位和竞争实力有所提升
根据英国 KHL 集团发布的 2019 年全球工程机械制造商 50 强排行榜，徐工集团稳居全球第六位，中资企业排名第一，营业额 88.98 亿美元。而在英国 KHL集团发布的2021年全球工程机械制造商50强排行榜中，徐工集团排名提升到全
球第三位，营业额162.52亿美元。
在挖掘机械方面，前次混改评估时，2018年度徐工挖机在国内挖掘机械市场的占有率排名第三，前三名分别为三一重工、卡特彼勒、徐工挖机，徐工挖机的市场占有率约为11.4%。而在本次交易评估时，2020年度徐工挖机在国内挖掘机械市场的占有率排名第二，超越卡特彼勒，仅次于三一重工，徐工挖机的市场占有率提升至15.8%左右。徐工挖机在混改后市场规模扩大、行业地位提升，市场占有率逐步提高。
3、本次交易经营业绩较前次混改评估时大幅度提升
前次混改评估基准日至本次交易评估基准日期间，徐工挖机经营业绩有大幅度提升，净资产有较大幅度增加（主要来源于期间的公司利润积累，徐工有限在混改完成后对徐工挖机增资5亿元），徐工挖机的净资产由2019年6月30日的
120687.06万元增长至2021年3月31日的336268.24万元。
徐工挖机前次混改评估的评估基准日为2019年6月30日，对应的徐工挖机历史期间的财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
2019年6月30日/2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
项目
2019年1-6月/2018年度/2017年度/2016年度
资产总额1229820.521051926.381057486.74809507.10
负债总额1109133.46928647.45941658.50692775.10
所有者权益120687.06123278.93115828.24116732.00
营业收入940788.271209680.79655518.36274871.12
净利润-2656.1111628.111151.666774.12
385本次交易评估的评估基准日为2021年3月31日，对应的徐工挖机财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
2021年3月31日/2020年12月31日2019年12月31日
项目
2021年1-3月/2020年度/2019年度
资产总额2551768.512272158.691585112.72
负债总额2215500.262008428.171446256.36
所有者权益336268.24263730.52138856.35
营业收入795618.872302767.431678072.43
净利润42348.71110173.049929.84
两次评估时点的主要财务指标如下：
项目2017年2018年2019年2020年2021年1-3月营业收入增长率138.48%84.54%38.72%37.23%-
净资产增长率-0.77%6.43%12.64%89.93%
销售净利率0.18%0.96%0.59%4.78%5.32%
从两次评估时点的经营业绩来看，前次混改评估基准日后，徐工挖机的营业收入持续增长，净利润大幅提升，净资产也快速增加，销售净利率提高，企业盈利能力大幅提升。
4、出口行业连续多年持续增长，国产品牌持续推进国际化进程
自2016年起中国挖掘机出口销量呈持续上升态势，2021年预计行业出口突破6.5万台，同比增幅超过80%。未来仍然会延续增长态势，国际市场处于巨大机遇期，具备国际化能力的企业将突显竞争优势。
3865、徐工挖机竞争力不断增强，产品更加多元化，应用领域更加广泛
（1）始终保持优于行业的增长节奏，展现较好的成长性
徐工挖机近几年随着产品技术的快速进步形成了较强的性价比优势，产品型谱更加丰富，客户选择具有多样性，营销方式更加灵活，获客能力更强，始终保持优于行业的增长节奏，尤其是近三年来，国内市场占有率每年保持增长1.5个百分点。
（2）产品结构不断优化，徐工挖机的品牌价值不断提升近年来，徐工挖机通过砂石矿、渣土圈、央国企客户为中大挖产品销售的突破点，促进中大挖产品销量的提升，持续优化产品结构，中大挖产品比重尤其是
30吨以上大挖产品比重提升明显，2020年达到8.6%，较2018年提升1.1个百分点，预计2021年将达到9.7%。聚焦发力细分市场，加快多元化产品布局，新增打桩、森工、管廊及物料处理等新门类产业，持续丰富挖机产品线，提升高毛利产品占比。与此同时，徐工挖机通过强化品牌建设，不断提升徐工挖机品牌价值，推动终端平均价格水平提升。
（3）国际化主战略正加快推进，海外销量占比持续提升
坚持国际化主战略不动摇，徐工在海外产品出口方面从2019年开始设立挖机年，不断加大资源投入，利用徐工覆盖全球的渠道体系网络和成套化品牌优势，一年一大步，快速实现市场销量突破，复合增长率行业第一，出口排名上升至第三位，海外销量占比从2018年4.6%提升到2020年的6%，预计今年将突破14%。
（4）强化能力建设，经销商体系价值营销能力不断增强徐工挖机近年来不断夯实开展经销商体系赋能和穿透管理，全力打造“志同道合、门当户对、协同作战”的经销商同盟军队伍，设立同盟军商学院，系统开展赋能工程，在人才引进与培养、内部管理体系优化、营销手段创新等多个方面强化能力建设，市场体系的打赢能力、价值营销能力显著提升。
387（二）徐工塔机
1、行业持续向好，市场规模不断扩大
在前次混改时点，塔机行业整体平稳增长，2017年至2019年，国内塔机行业销量及销售收入持续增加，对行业未来发展的预期为年保有量年增长4.0%左右，预计到2020年末国内塔机保有量达到24.3万台。
而2020年以来，由于突发新冠疫情导致大量工程在2020年2月、3月出现停工，为抢工期确保重大项目进度，部分项目出现超量采购、增加设备数量来提供整体施工效率，国内塔机保有量显著增长。2020年实际销量达到4.81万台，较2019年的3.17万台增长1.64万台，增长率51.64%。
此外，结合《工程机械行业“十四五”发展规划》，到2025年工程机械行业市场规模营业收入目标为9000亿，预计未来年均增长3%-5%，市场规模仍将进一步扩大。
2、行业地位和竞争实力有所提升
根据英国 KHL 集团发布的 2019 年全球工程机械制造商 50 强排行榜，徐工集团稳居全球第六位，中资企业排名第一，营业额 88.98 亿美元。而在英国 KHL集团发布的2021年全球工程机械制造商50强排行榜中，徐工集团排名提升到全
球第三位，营业额162.52亿美元。
在塔机方面，前次混改评估时，徐工塔机在国内塔式起重机市场的占有率约为14.5%左右。而在本次交易评估时，徐工塔机在国内塔式起重机市场的占有率
排名第二，仅次于中联重科，徐工塔机的市场占有率提升至20.7%左右。徐工塔
机在混改后市场规模扩大、行业地位提升，市场占有率大幅提高。
3、本次交易经营业绩较前次混改评估时大幅度提升
前次混改评估基准日至本次交易评估基准日期间，徐工塔机经营业绩有大幅度提升，净资产有较大幅度增加（主要来源于期间的公司利润积累，徐工有限在混改完成后对徐工塔机进行三轮增资，共增加注册资本3.5亿元），徐工塔机的
388净资产由2019年6月30日的11821.82万元增长至2021年3月31日的88763.41万元。
徐工塔机前次混改评估的评估基准日为2019年6月30日，对应的徐工塔机历史期间的财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
2019年6月30日/2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
项目
2019年1-6月/2018年度/2017年度/2016年度
资产总额262008.34245884.77223421.32169517.58
负债总额250186.56242938.78213382.73161452.95
所有者权益11821.822946.0110038.598064.64
营业收入149961.88116697.3075608.7853563.12
净利润7743.89-9235.98-915.47-9368.52
本次交易评估的评估基准日为2021年3月31日，对应的徐工塔机财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
2021年3月31日/2020年12月31日2019年12月31日
项目
2021年1-3月/2020年度/2019年度
资产总额526153.03481696.36289904.91
负债总额437389.62425800.79276976.29
所有者权益88763.4155895.5712928.63
营业收入160987.98683748.74346856.78
净利润12755.1627941.7214309.94
两次评估时点的主要财务指标如下：
项目2017年2018年2019年2020年2021年1-3月营业收入增长率41.16%54.34%197.23%109.04%-
389项目2017年2018年2019年2020年2021年1-3月
净资产增长率24.48%-70.65%338.95%332.24%
销售净利率-1.21%-7.91%4.13%4.09%7.92%
从两次评估时点的经营业绩来看，前次混改评估基准日后，徐工塔机的营业收入持续增长，净利润大幅提升，净资产也快速增加，销售净利率提高，企业盈利能力大幅提升。
4、经营环境的变化
（1）市场环境及产品结构变化
建筑起重机械作为工程机械后周期产品，未来两年将持续处于设备更新高峰期。就细分领域的塔机行业而言，市场格局需求依然活跃，产品技术迭代快速，行业产品竞争力逐步提升，海外市场有望迎来大幅增长。
（2）当前行业主要利好因素
1）两新一重项目开工
大型超大型塔机仍是重点工程建设不可或缺的设备，随着新型基础设施建设、新型城镇化建设、交通水利等两新一重项目开工，催生中大塔市场需求。
长期看，我国城镇化率不断提升，人工成本持续上升，工程机械保有量仍有望温和上升。社科院调查显示，中国城镇化率约为51%，而国际上发达国家城镇化率一般在75%-80%，中国城镇化还有发展空间。
2）设备更新需求
国家提出“生态优先、绿色发展”，展现了国家在疫情防控形势复杂、经济设备发展面临挑战的情况下，坚定不移贯彻绿色发展理念，坚定不移走生态优先、绿色发展之路。环境保护要求会越来越严格，旧设备的加速强制淘汰更新已经成为大概率事件，韧性和持续性更强。我国当前塔机和升降机的使用寿命一般是
6-10年，行业已经进入更新换代需求集中释放的时期，未来2-3年，更新需求空
间继续存在，为行业带来新增量。
3904）风电“倍速”发展
围绕“十四五”规划和“3060”目标，风力发电被视为实现碳中和的重要路径之一，这必将对大型塔机发展带来利好。风电塔机具有性能稳定、安全性高、超高性价比、更高的起升高度、更强的抗风能力等优点，未来的需求必将占重要地位。
5）大塔时代来临
吊装行业重型化和建筑工厂预制化，标志着当前中国已进入大塔时代。构件越来越重，建筑越来越高，桥梁跨度越来越长，随着中国超级工程的逐年递增，吊装行业重型化的发展，正突飞猛进。欧美、新加坡等 PC 构件大型化的趋势也非常明显，新加坡的装配式建筑吊装，是整间或整套公寓楼的吊装，用 1200tm塔机。中国的装配式建筑，也会朝此方向发展。
受装配式建筑发展和构件大型化等影响，塔机产品结构有三个趋势，一是63tm 以下小型塔机逐步淘汰，二是 125-250tm 中大型塔机销量占比持续增大，
三是 315tm 以上超大型塔机销量占比稳步提升，中大塔将迎来高速发展。
5、营销模式变化
1）在国内市场方面
通过进一步完善经直互补营销渠道，精密织网布局，细分下沉直销驻点，持续拓展经销代理渠道，打造“行业万家客户信息库”，搭建了客户档案管理、客户开发管理、客户运营管理、客户商机管理为主的客户资源管理体系，拉动客户数据营销，推动客户基数翻倍增长管理平台。大力开发空白市场，销售收入及市场占有率再创历史新高，增速远超行业和主要竞争对手。
2）在海外市场方面
布局蓝海、主动出击，发力国际化主战略，聚焦韩国、新加坡、以色列、香港等核心市场专业渠道建设，打造销售、服务一体化优质同盟军，海外收入占比持续提升。
3913）在超大塔与升降机市场方面
聚焦升降机和超大塔板块专项营销，全力打造徐工升降机高端品牌，完成全球最大塔机技术发布，实现升降机与超大塔销售规模与市场占有率显著提升。
4）商务政策方面
持续坚持全款、出口、按揭等优质销售模式高位运营，打造灵活适用的按揭商务政策，助力企业高质量发展。运用差异化有竞争力的商务模式，围绕门户市场，热点市场制定专项的营销政策，构建分层分级的营销策略与激励机制，优化经销商、代理商的商务政策，聚焦渠道活力建设，优化返利机制，细化会销支持政策，策划专属奖励机制。
6、主要客户变化
在客户数量方面，客户基数不断扩大，客户群体中中小型租赁商客户基数稳步提升，近两年实现翻番。在客户结构方面，大型央国企、全国租赁100强、省级 TOP5 等核心优质客户占比显著提高。
三、子公司新设及注销情况、新设子公司财务数据情况
（一）子公司新设及注销情况
混改评估基准日至本次评估基准日，徐工有限新增下属单位12家，具体如下：
序号标的名称
1新疆徐工智联供应链管理有限公司
2广东徐工建机工程机械有限公司
3湖南日牵电机有限公司
4徐州徐工矿业工程有限公司
5内蒙古一机徐工特种装备有限公司
6徐州徐工港口机械有限公司
7徐州徐工农业装备科技有限公司
8徐州徐工新环实业发展有限公司
9徐工（邳州）环保科技有限公司
10徐州徐工道金特种机器人技术有限公司
11徐工巴西金融控股有限公司
39212徐工巴西银行股份有限公司
混改评估基准日至本次评估基准日，徐工有限下属单位中注销2家，具体为AMCABeheerB.V. （ 荷 兰 阿 马 凯 公 司 ） 及 其 下 属 公 司
AMCAHydraulicFluidPowerB.V.（荷兰阿马凯液压传动公司）。
（二）新设子公司财务数据情况
混改评估基准日至本次评估基准日，新设一级子公司为徐州徐工港口机械有限公司、徐州徐工农业装备科技有限公司、徐州徐工新环实业发展有限公司、徐州徐工道金特种机器人技术有限公司以及徐工巴西金融控股有限公司等5家公司，相关财务数据详见本核查意见之“问题17”之“补充披露徐工有限下属一级子公司报告期内主要财务信息，包括但不限于资产、负债、所有者权益、营业收入、营业利润、净利润等情况”。
综上所述，由于评估时点变化，导致企业所面对的行业状况、市场规模、行业地位、市场占有率、经营状况均发生变化，使得徐工挖机、徐工塔机对未来的预期产生差异，最终导致评估结果变化，两次评估结果存在差异具有合理性。
四、本次交易本次评估值的公允性以及是否符合《重组办法》第十一条第
（三）项的相关规定
本次徐工有限100%股权的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构以2021年3月31日为基准日出具的资产评估报告中确认的评估结果
协商确定，且上述评估结果已经江苏省国资委核准通过。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目
的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的相关规定。
五、补充信息披露
上述内容已在《重组报告书》“第四章被吸收合并方基本情况”之“三、最近三年增减资、股权转让、评估或估值情况”以及“第六章本次交易的评估情况”
393之“八、标的资产主要下属企业评估情况”中补充披露。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，由于评估时点变化，导致企业所面对的行业状况、市场规模、行业地位、市场占有率、经营状况均发生变化，使得徐工塔机对未来的预期产生差异，最终导致评估结果变化，两次评估结果存在差异具有合理性；本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的相关规定。
394问题22申请文件显示，1）2019年、2020年和2021年1-6月，徐工有限发生关联采购金额分别为438564.16万元、562772.59万元和392344.28万元。徐工有限发生关联销售金额分别为294238.57万元、238777.04万元和151384.98万元。
2）徐州徐工施维英机械有限公司（以下简称施维英）受让的徐工集团及其关联
人的应收账款32363.37万元，徐工塔机受让的徐工集团及其关联人的应收账款
110000.00万元。3）徐工有限在报告期内存在非经营性资金占用和关联担保情况。请你公司：1）结合与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露关联采购和销售的必要性与定价公允性，是否存在对关联方进行利益输送的情形。2）补充披露受让徐工集团及其关联人的应收账款的款项性质、产生原因和期后回款情况，计提坏账的原因及充分性，是否构成非经营性资金占用。3）补充披露报告期非经营性资金占用和担保的成因、金额和解决情况，截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用和担保情况。4）结合徐工有限内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露徐工有限避免后续关联方资金占用和担保的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露关联采购和销售的
必要性与定价公允性，是否存在对关联方进行利益输送的情形
（一）徐工有限（剔除上市公司）
本次交易中，被吸收合并方徐工有限（剔除上市公司）在报告期内与关联方发生关联采购和销售的具体情况如下：
1、关联采购
单位：万元关联采购金额
序号关联方名称2021年1-9
2020年度2019年度
月徐工集团及下属企业
1徐州工程机械集团有限公司592.50--
2徐州徐工汽车制造有限公司33300.1117705.4218180.24
3徐州徐工物流有限公司--173.08
3954徐州工润实业发展有限公司0.80--
5徐州工润建筑科技有限公司485.74309.79-
6徐州力山建设工程有限公司-1009.178136.26
7江苏徐工工程机械租赁有限公司1808.266817.749858.80
8徐州徐工挖掘机械租赁有限公司-4698.381882.09
9徐州公信建设机械有限公司24.0011855.2515380.08
10徐州工程机械技师学院174.909.44-
11徐州泽汇人力资源有限公司14200.5511854.865373.63
12江苏泽瀚制造外包有限公司33844.0640421.6210075.75
13徐工集团商业保理（徐州）有限公司2.65--
14江苏泽泓装备制造有限公司1437.35--
小计85870.9194681.6869059.92合营企业及联营企业
15徐工集团凯宫重工南京有限公司1061.95--
16徐州派特控制技术有限公司11218.3711155.397024.04
17徐州威卡电子控制技术有限公司15663.8017094.4211732.62
18徐州美驰车桥有限公司---
19徐州罗特艾德回转支承有限公司15.801.6318.60
20徐州特许机器有限公司--0.18
21内蒙古一机徐工特种装备有限公司1307.081708.47-
小计29267.0029959.9118775.44
合计115137.91124641.5987835.36
报告期内，徐工汽车作为零部件供应商，在薄板件方面有完备的生产线及合格的生产工艺标准，满足徐工有限工程机械大型装备生产要求和供应能力。在汽车底盘方面，同行业可比公司中，三一重工2015年以来开始主推自制底盘，中联重科与中国重汽、一汽解放建立了长期战略合作关系，前述公司在底盘采购上建立了集中度高，市场竞争力强的集采优势。随着数字化、一体化、高端化等技术要求越来越高，同时为了应对同行业公司的竞争压力，按照徐工品牌核心零部件自主可控的要求，徐工汽车自主开发底盘以应对市场化需求。综上，徐工有限向徐工汽车采购商品具有必要性。
报告期内，徐工有限向徐工汽车采购单价与向非关联方平均采购单价的对比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
采购内容徐工汽车非关联方徐工汽车非关联方徐工汽车非关联方
发动机罩0.100.110.090.110.080.11
3962021年1-9月2020年度2019年度
采购内容徐工汽车非关联方徐工汽车非关联方徐工汽车非关联方
26.1127.1023.1923.3123.8023.31
底盘22.3723.3122.7023.3123.1423.31
22.8323.3123.6923.3123.8023.31经比对，徐工有限向徐工汽车采购发动机罩和底盘的单价与向非关联方平均采购单价差异较小，关联采购价格具有公允性。
徐州泽汇人力资源有限公司和江苏泽瀚制造外包有限公司是徐工集团下属
人力资源公司，定位为市场性的劳务外包公司，目前主要客户为徐工集团下属企业，徐工集团下属企业劳务外包都通过上述两家企业开展，并在市场定价的基础上协商确定具体用工价格，相关交易具有必要性和公允性。
徐州派特控制技术有限公司和徐州威卡电子控制技术有限公司为徐工有限
合营联营企业，按照徐工品牌核心零部件自主可控的要求，与合营方、联营方合资成立。其中徐州派特控制技术有限公司主要向徐工有限供应线束、电缆、继电器和点火开关等电气设备，徐州威卡电子控制技术有限公司主要向徐工有限供应显示器，控制器和电路板等电控系统。徐工品牌核心电气系统零部件及其底层开发程序均由徐州派特控制技术有限公司和徐州威卡电子控制技术有限公司配套开发，保证核心零部件自制，相关交易具有必要性。
报告期内，徐工有限向徐州派特控制技术有限公司采购单价与向非关联方平均采购单价的对比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
采购内容徐州派特非关联方徐州派特非关联方徐州派特非关联方
0.020.030.020.030.020.03
电缆0.010.010.010.01--
0.020.020.020.020.020.02
开关0.010.010.010.01--
接头0.010.010.010.010.010.01
连接器0.010.010.010.01--
电极保护0.010.010.010.01--
397报告期内，徐工有限向徐州威卡电子控制技术有限公司采购单价与向非关联
方平均采购单价的对比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
采购内容徐州威卡非关联方徐州威卡非关联方徐州威卡非关联方
电器件-操纵类0.190.19--2.062.32
电器件-显示类0.100.12--1.902.15
电器件-线路类0.050.060.010.020.020.03
电器件-原件类0.070.07--1.932.18
电器件-其他类0.080.09--0.660.74
稀浆封层机--0.080.090.100.11经比对，徐工有限向徐州派特控制技术有限公司采购线束、电缆、继电器和点火开关等电气设备，向徐州威卡电子控制技术有限公司采购显示器，控制器和电路板等电控系统的单价与向非关联方平均采购单价差异较小，关联采购价格具有公允性。
2、关联销售
单位：万元关联销售金额序号关联方名称
2021年1-9月2020年度2019年度
徐工集团及下属企业
1徐州工程机械集团有限公司2811.55475.651.95
2徐州徐工汽车制造有限公司27791.749633.7929533.59
3徐州工润实业发展有限公司0.72285.38-
4徐州工润建筑科技有限公司123.03-0.03
5江苏徐工工程机械租赁有限公司879.6526125.8152372.06
6江苏公信资产经营管理有限公司--96.15
7徐州徐工挖掘机械租赁有限公司28.87646.67164.83
8徐州公信建设机械有限公司-1.9159.44
9徐州工程机械技师学院7.99-6.35
10徐州徐工重型车辆有限公司64.23--
11徐州徐工新能源汽车有限公司8.35--
小计31716.1337169.2182234.40合营企业及联营企业
12徐州美驰车桥有限公司103.38--
13徐州罗特艾德回转支承有限公司22.9826.5211.90
14徐州徐工股权投资有限公司-0.94-
398小计126.3627.4611.90
参股公司江苏集萃道路工程技术与装备研究所
15-8.4927.77
有限公司
小计-8.4927.77
合计31842.4937196.6782274.07
报告期内，徐工有限向徐工汽车和徐工租赁关联销售金额较大，其中向徐工汽车销售搅拌车等产品。徐工汽车作为徐工有限底盘供应商和整车厂商，拥有一套完整的营销和渠道体系来销售徐工汽车底盘的对应的各类整车产品。综上，徐工有限向徐工汽车销售商品具有必要性。
报告期内，徐工有限向徐工汽车销售单价与向非关联方平均销售单价的对比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
销售内容徐工汽车非关联方徐工汽车非关联方徐工汽车非关联方
搅拌车30.9232.6530.4832.6533.4933.45
车载泵46.0251.86----经比对，徐工有限向徐工汽车销售搅拌车的单价与向非关联方平均销售单价差异较小，关联销售价格具有公允性。
报告期内，徐工有限与徐工租赁之间存在较大的关联销售金额，实质为融资租赁销售模式下客户购买设备，选择融资租赁模式，并通过徐工有限合作的融资租赁平台之一徐工租赁以直接租赁方式付款给徐工有限下属主机厂。
第三方直租的主要运作模式为第三方租赁公司根据客户的要求向徐工有限
购买租赁物并出租给客户占有、使用、收益。此模式下，融资租赁机构向徐工有限支付全部货款。
综上，徐工有限向徐工租赁销售商品具有必要性。
报告期内，徐工有限向徐工租赁主要销售塔式起重机、搅拌车、泵车和车载泵等主机产品，其销售单价与向非关联方平均销售单价的对比情况如下：
单位：万元
销售内容2021年1-9月2020年度2019年度
399徐工租赁非关联方徐工租赁非关联方徐工租赁非关联方
--42.9244.0044.1344.34
塔式起重机--44.4043.6343.8644.15
--100.0798.07102.92100.03
搅拌车--34.1732.6537.0933.45
泵车--209.28173.45234.64228.18
车载泵--52.8951.8656.5555.32经比对，徐工有限向徐工租赁销售塔式起重机、搅拌车、泵车和车载泵等主机产品的单价与向非关联方平均销售单价差异较小，关联销售价格具有公允性。
（二）上市公司
本次交易中，徐工有限（剔除徐工有限非上市部分，即上市公司）在报告期内与关联方发生关联采购和销售的具体情况如下：
1、关联采购
单位：万元关联采购金额序号关联方名称
2021年1-9月2020年度2019年度
徐工集团及下属企业
1徐州工程机械集团有限公司0.200.721.58
2徐州徐工汽车制造有限公司94944.4484239.2578969.32
3南京徐工汽车制造有限公司--14.47
4徐州工润实业发展有限公司47.19101.37185.47
5徐州工润建筑科技有限公司272.13312.34292.23
6徐州力山建设工程有限公司1533.9422.4322228.74
7江苏徐工工程机械租赁有限公司6945.705691.429390.37
8江苏公信资产经营管理有限公司3732.4936.89169.02
9徐州徐工挖掘机械租赁有限公司-50.2442.81
10徐州工程机械技师学院590.95323.0565.84
11徐州泽汇人力资源有限公司23259.3435664.213693.19
12江苏泽瀚制造外包有限公司43717.3434165.094571.59
13江苏泽泓装备制造有限公司3048.42--
14徐州徐工新能源汽车有限公司3033.41--
小计181125.55160607.01119624.63合营企业及联营企业
15徐州派特控制技术有限公司9747.108523.536086.69
16徐州威卡电子控制技术有限公司61115.2959967.7251265.07
17徐州美驰车桥有限公司31222.3245248.3045660.35
18徐州罗特艾德回转支承有限公司25994.7632904.6224970.16
19徐州特许机器有限公司2029.461554.480.01
40020兴县兴洁环境服务有限公司0.560.38-
21内蒙古一机徐工特种装备有限公司11069.165372.59-
小计141178.65153571.62127982.28参股公司江苏集萃道路工程技术与装备研究
22545.45359.38212.04
所有限公司
小计545.45359.38212.04上市公司共同董事
23潍柴动力股份有限公司77897.7073090.9368695.83
24陕西汉德车桥有限公司21143.0527508.6611582.19
25陕西法士特齿轮有限责任公司22000.0422946.6016410.54
26陕西重型汽车有限公司156.5546.816221.28
小计121197.34123593.00102909.84
合计444046.99438131.01350728.79
2、关联销售
单位：万元关联销售金额序号关联方名称
2021年1-9月2020年度2019年度
徐工集团及下属企业
1徐州工程机械集团有限公司4.46161.740.66
2徐州徐工汽车制造有限公司28966.1321758.2625269.55
3南京徐工汽车制造有限公司-151.86-
4徐州工润实业发展有限公司--0.11
5徐州工润建筑科技有限公司27.82126.98128.26
6徐州润美置业有限公司-12.83-
7江苏徐工工程机械租赁有限公司61573.17119722.35115303.32
8江苏公信资产经营管理有限公司-7.60404.42
9徐州徐工挖掘机械租赁有限公司-2538.745.84
10徐州公信建设机械有限公司5.04--
11徐工集团巴西投资有限公司2198.151314.8126162.02
12徐州工程机械技师学院483.2617.9359.41
13徐州泽汇人力资源有限公司-0.24-
14徐州徐工重型车辆有限公司23.12--
15徐州徐工新能源汽车有限公司186.08--
小计93467.23145813.34167333.59合营企业及联营企业
16徐工集团凯宫重工南京有限公司--82.65
17徐州派特控制技术有限公司173.21201.42167.15
18徐州威卡电子控制技术有限公司80.88311.6365.87
19徐州美驰车桥有限公司75.75365.7848.13
20徐州罗特艾德回转支承有限公司0.510.8312.14
21徐州特许机器有限公司40.02986.99-
40122兴县兴洁环境服务有限公司3374.973201.114233.58
23徐州徐工股权投资有限公司15.49--
24江苏天裕能源科技集团有限公司60938.4840643.74-
25内蒙古一机徐工特种装备有限公司184.451485.21-
小计64883.7647196.714609.52参股公司江苏集萃道路工程技术与装备研究
2682.8342.52305.70
所有限公司
小计82.8342.52305.70上市公司共同董事
27潍柴动力股份有限公司295.86164.4653.26
28陕西汉德车桥有限公司-12.13-
小计295.86176.5953.26
合计158729.68193229.16172302.07
报告期内，上市公司制定日常经营计划，对各年度发生的日常关联交易均进行了充分披露，通过了董事会审议程序，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见，并提交股东大会审议并逐项表决通过。
上市公司对发生日常关联交易的对方、关联关系均进行了详尽披露，并对关联交易的定价原则及定价依据，关联交易协议的签署和交易对方的履约能力进行了分析。其中，向关联方采购的原因为减少运输成本，加强零部件的数量、型号及产品与上市公司产品的匹配程度，严控公司产品质量。向关联方销售的原因为充分利用关联方融资租赁平台或销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展上市公司市场、提高上市公司市场占有率和知名度。上市公司集中采购平台向关联方销售可以最大限度地发挥规模经营的优势，整合和优化供应商体系，统筹全球采购布局，降低采购成本，提高公司产品的附加值。上市公司关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔交易具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。上市公司董事会审计委员会发表了专项意见，认为日常关联交易预计情况符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
综上，上市公司关联交易事项均属于日常生产经营过程发生的关联交易，符合公司正常的生产经营发展需要，交易具有必要性。相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。
402报告期内徐工有限的关联交易，是徐工有限与关联方进行长期协作和功能定
位等特殊原因形成，符合工程机械行业的业务模式和行业特性，保障了徐工有限的正常经营，体现了徐工集团内部的协同效应，上述关联交易具有商业合理性和必要性。
徐工有限遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，与关联方签订书面协议，参照市场价格定价，交易价格公允，关联交易已经履行相关决策程序。徐工有限关联采购、销售金额占同类交易金额的比例较小，为正常生产经营所需，对关联方的依赖程度较低。本次交易完成后，关联交易对上市公司的独立性不存在重大影响，不存在损害上市公司及其他非关联股东利益的情形，不存在对关联方进行利益输送的情形。
二、补充披露受让徐工集团及其关联人的应收账款的款项性质、产生原因
和期后回款情况，计提坏账的原因及充分性，是否构成非经营性资金占用徐工有限报告期内受让徐工集团及其关联人的应收账款及截至2022年2月末期后回款情况如下：
单位：万元序号受让主体款项性质受让金额回收金额
2020年
1徐工施维英应收设备款32363.3726302.14
2徐工塔机应收设备款110000.0089820.12
小计142363.37116122.27
2021年1-9月
3徐工施维英应收设备款28530.513376.60
4徐工随车应收设备款20409.344225.47
5徐工塔机应收设备款38631.414966.42
6徐工挖机应收设备款47344.7610051.05
7徐工重型应收设备款75083.998987.92
小计210000.0031607.46
合计352363.37147729.73
（一）2020年
2020年，徐工有限下属子公司合计受让徐工集团及其关联人的应收账款账
403面余额为142363.37万元，均为应收设备款，截至2022年2月末累计回收金额
为116122.26万元。
截至2022年2月末，徐工施维英未回收的应收账款账面余额为6061.23元，已计提坏账准备5618.05万元，计提坏账准备的原因系预计不能收回，账面价值为443.18万元；徐工塔机已核销应收账款8763.02万元，未回收的应收账款账面余额为11416.86万元，已计提坏账准备3690.47万元，核销应收账款的原因系无法收回故履行内部程序予以核销，计提坏账准备的原因系预计不能收回，账面价值为7726.39万元；上述应收账款根据个别计提法计提坏账准备，合理考虑了应收账款的可回收性，应收账款坏账准备计提充分，余款处于正常清收状态。
徐工施维英和徐工塔机受让的徐工集团及其关联人的应收账款系徐工有限
根据徐国资[2020]53号文进行产业划分和资产整合，在按揭贷款和融资租赁销售模式下，回购的按揭、融资租赁业务形成的应收设备款，属于正常业务往来产生的义务，符合工程机械行业惯例，不构成实际控制人及其关联人对徐工有限的非经营性资金占用。
（二）2021年1-9月
2021年1-9月，徐工有限下属子公司以210000.00万元为对价受让徐工租赁
部分长期应收款，性质均为应收设备款，截至2022年2月末累计回收金额为
31607.46万元。
徐工有限报告期内下属子公司受让徐工集团及其关联人长期应收款及截至
2022年2月末的计提情况和期后回款具体如下：
单位：万元序号受让主体转让主体受让金额回收金额计提金额核销金额
2021年1-9月
1徐工施维英徐工租赁28530.513376.60503.08-
2徐工随车徐工租赁20409.344225.47333.29-
3徐工塔机徐工租赁38631.414966.42688.12-
4徐工挖机徐工租赁47344.7610051.05767.37-
5徐工重型徐工租赁75083.998987.921350.80-
合计210000.0031607.463642.65-
404截至2022年2月末，徐工有限下属子公司受让徐工租赁的长期应收款累计
收回31607.46万元，已计提坏账准备3642.65万元，系按照预期信用损失模型计提坏账准备，未对长期应收款进行核销，长期应收款坏账准备计提充分，余款处于正常清收状态。
2021年9月，徐工集团下属子公司与徐工租赁签署《业务回购协议》，徐工
租赁将2021年1-9月徐工有限在融资租赁模式下，通过徐工租赁发生的租赁业务合同所涉及全部权利（包括设备所有权、收取租金与利息的权利、与客户解除合同与收回设备的权利、向客户追偿违约责任与损失的权利等）转让给徐工有限
对应销售设备的主机厂子公司，回购价格为剩余待收本金。业务回购的具体情况如下：
单位：万元主机厂待收本金待收利息待收租金
徐工施维英28530.51-28530.51
徐工随车20409.341556.8721966.21
徐工塔机38631.413878.7042510.10
徐工挖机47344.763208.1350552.89
徐工重型75083.997629.7982713.77
合计210000.0016273.49226273.49
徐工有限下属子公司对上述业务进行回购后，按照业务实质将对客户的应收款项转入长期应收款核算，系徐工有限下属子公司根据业务和资金筹划改变了与客户的交易结算模式，与客户的结算方式由通过第三方融资租赁机构办理融资租赁改为分期收款；因此徐工有限在回收本金的同时，在未来增加利息流入16273.49万元，根据资金筹划安排，增厚徐工有限的流动资金。同时，根据《业务回购协议》，徐工有限拥有该应收款项的所有权，并对客户收款的权利，未来经济利益能够流入企业，符合控制权转移模型对确认一项资产的条件，不构成实际控制人及其关联人对徐工有限的非经营性资金占用。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
405“（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。”
根据监管指引要求，徐工有限受让徐工集团及其关联人的应收款项不属于上述非经营性资金占用定义范畴，不构成非经营性资金占用。
综上，徐工有限受让徐工集团及其关联人的应收款项不构成非经营性资金占用。
三、补充披露报告期非经营性资金占用和担保的成因、金额和解决情况，截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用和担保情况
（一）非经营性资金占用
报告期内，徐工集团及其关联人对徐工有限的非经营性资金占用具体情况如下：
单位：万元序2021年9月末2020年末2019年末关联方名称对手方号账面余额账面余额账面余额
徐工有限-107770.58111059.53江苏公信资产经营管理徐工广联租
3751.535969.176163.73
1有限公司赁
徐工矿机29900.0029900.0029900.00
小计33651.53143639.75147123.26
406徐州工程机械集团有限
2徐工有限3783.58195764.3713446.60
公司
徐州公信建设机械有限徐工有限30968.4230968.42570711.49
3公司徐工施维英878.701234.2657598.79
小计31847.1232202.68628310.28
徐工有限--20000.00
徐工挖机26695.57409461.43329743.94徐州徐工挖掘机械租赁徐工通联租
4有限公司6637.889908.99-
赁
徐工矿机6028.076026.534273.87
小计39361.53425396.96354017.81江苏徐工工程机械租赁
5徐工有限-153700.00154700.00
有限公司
6徐州工程机械技师学院徐工有限-24402.4023854.10
徐州工润实业发展有限
7徐工有限-33116.0333116.03
公司徐工集团巴西投资有限徐工香港发
846244.5631804.94
公司展
合计108643.761054466.751386373.03
1、江苏公信资产经营管理有限公司
江苏公信资产经营管理有限公司对徐工有限的非经营性资金占用系：
（1）徐工有限根据徐国资[2020]53号文实施混改前，徐工集团与徐工有限
在资金与资产方面实施统筹管理，徐工有限对江苏公信资产经营管理有限公司提供流动性支持行为形成的资金拆借。
（2）江苏公信资产经营管理有限公司承接了徐工广联租赁对第三方的债权，从而形成了非经营性资金占用。
（3）徐工有限下属子公司徐工矿机将原子公司徐州徐工挖掘机械租赁有限
公司股权转让至江苏公信资产经营管理有限公司，形成应收股权转让款，构成资金占用。
2、徐州工程机械集团有限公司
徐工集团对徐工有限的非经营性资金占用系：
407（1）徐工有限根据徐国资[2020]53号文实施混改后，2019年末因徐工有限
部分人员劳动关系尚未转移至徐工集团，代徐工集团支付的人员社保及企业年金。
（2）因徐工集团扩大生产经营需要，根据徐工有限与徐工集团签署的《借款协议》，徐工有限向徐工集团提供流动性支持。
（3）依据徐国资[2020]53号文要求，徐工乌兹公司二期项目由徐工有限通
过往来借款的方式借助徐工集团平台进行增资，具备变更条件后，徐工集团将徐工乌兹二期公司股权转让给徐工有限。
3、徐州公信建设机械有限公司
徐州公信建设机械有限公司对徐工有限的非经营性资金占用系：
（1）债权债务转让形成的资金拆借款。根据徐国资[2020]53号文，因徐州
徐工施维英机械租赁有限公司从徐工集团被无偿划转至徐工有限，徐州公信建设机械有限公司作为徐州徐工施维英机械租赁有限公司的对内债务承接方，故原徐州徐工施维英机械租赁有限公司对徐工有限的非经营性资金占用偿还义务根据统筹安排转移至徐州公信建设机械有限公司。
（2）徐工有限向徐州公信建设机械有限公司提供流动性支持。
（3）徐工有限根据徐国资[2020]53号文实施混改后，因徐工施维英从徐工
集团被无偿划转至徐工有限，从而形成了对徐工施维英的非经营性资金占用。
4、徐州徐工挖掘机械租赁有限公司
徐州徐工挖掘机械租赁有限公司对徐工有限的非经营性资金占用系：
（1）徐州徐工挖掘机械租赁有限公司原系徐工有限下属公司，在资金与资
产方面实施统筹管理。根据徐国资[2020]53号文，徐工有限进行了混合所有制改革，并与徐工集团进行产业划分和资产整合，徐工有限和徐工集团对徐州徐工挖掘机械租赁有限公司进行资产、负债和费用的划分，由此形成了徐州徐工挖掘机械租赁有限公司对徐工有限、徐工挖机和徐工通联租赁的非经营性资金占用。
（2）徐州徐工挖掘机械租赁有限公司原为徐工矿机子公司，徐工矿机代其
垫付租赁设备月租款，徐州徐工挖掘机械租赁有限公司股权转让至江苏公信资产
408经营管理有限公司后，徐工集团控制徐州徐工挖掘机械租赁有限公司，从而形成
了非经营性资金占用。
5、江苏徐工工程机械租赁有限公司
徐工租赁对徐工有限的非经营性资金占用系徐工租赁经营工程机械融资租赁业务对日常经营资金需求较大，徐工有限为盘活存量资金与徐工租赁签署《借款协议书》，向徐工租赁提供流动性支持，用于临时资金周转和经营性用途。
6、徐州工程机械技师学院
徐州工程机械技师学院对徐工有限的非经营性资金占用系徐工有限向徐州工程机械技师学院提供流动性支持形成的资金拆借。
7、徐州工润实业发展有限公司
徐州工润实业发展有限公司对徐工有限的非经营性资金占用系徐工有限向徐州工润实业发展有限公司提供流动性支持形成的资金拆借。
8、徐工集团巴西投资有限公司
徐工集团巴西投资有限公司原系徐工有限下属子公司，根据徐国资[2020]53号文，徐工集团巴西投资有限公司股权从徐工香港发展被无偿划转至徐工集团。
其对徐工有限的非经营性资金占用系混改前徐工有限通过徐工香港发展向徐工集团巴西投资有限公司提供流动性支持形成的资金拆借。
截至本核查意见出具日，报告期内徐工有限应收徐工集团及其关联人非经营性资金占用款已全部清偿完毕。天衡会计师已出具《关于对徐工集团工程机械股份有限公司的重组关联方非经营性资金占用解决情况的专项说明》（天衡专字
（2022）00337号），复核了截止目前非经营性资金占用款的形成原因、实际金额和偿还结果。徐工有限目前不存在被徐工集团及其关联人非经营性资金占用的情形。
（二）关联担保
报告期内，徐工有限作为担保方，对徐工集团及其关联人的担保具体情况如下：
409单位：万元
担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕币种银行贷款
徐工有限徐工派特500.002021-3-12022-2-14是人民币
徐工有限徐工派特1000.002021-3-82022-3-7是人民币
徐工有限徐工派特500.002019-1-172020-2-17是人民币
徐工有限徐工派特200.002019-4-162020-3-2是人民币
徐工有限徐工派特800.002019-5-162020-3-2是人民币
徐工有限徐工派特500.002020-2-142021-2-8是人民币
徐工有限徐工派特1000.002020-3-22021-3-1是人民币
徐工有限徐工汽车12000.002020-6-222021-6-15是人民币
徐工有限徐工汽车10000.002020-8-282021-6-14是人民币
徐工有限徐工汽车6800.002020-9-212021-6-10是人民币
徐工有限徐工汽车10000.002020-6-12021-5-25是人民币
徐工有限徐工汽车20000.002020-11-262021-11-25是人民币
徐工机械巴西投资1000.002013-2-282019-6-21是美元
徐工机械巴西投资1000.002013-2-282019-12-21是美元
徐工机械巴西投资1000.002013-2-282020-6-21是美元
徐工机械巴西投资900.002013-2-282020-12-21是美元
徐工机械巴西投资100.002014-3-202020-12-21是美元
徐工机械巴西投资400.002014-3-202021-1-9是美元银行承兑汇票
徐工有限徐工汽车5880.002020-12-32021-6-3是人民币
徐工有限徐工汽车3500.002020-10-162021-4-16是人民币
徐工有限徐工汽车7000.002020-11-182021-5-18是人民币
徐工有限徐工汽车9450.002020-12-82021-5-26是人民币
徐工有限徐工汽车19500.002021-1-152021-7-15是人民币
供应链 ABS
徐工有限徐工租赁注96965.922018-12-72023-9-21是1人民币供应商融资
徐工有限徐工汽车5000.002020-8-252021-8-24是人民币
徐工有限徐工汽车25000.002020-9-22021-4-16是人民币融资租赁
徐工有限徐工租赁1409.462018-10-152021-9-29是人民币
410担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕币种
公司债注
徐工有限徐工租赁33500.002020-9-202022-9-20是2人民币
ABN注
徐工有限徐工汽车100000.002020-5-132022-4-26是3人民币注1：2021年8月，根据《关于国金-徐工租赁四期资产支持专项计划、国金-徐工租赁五期资产支持专项计划、国金-徐工租赁六期资产支持专项计划、国金-徐工租赁七期资产支持专项计划、国金-徐工租赁八期资产支持专项计划差额支付承诺人调整的公告》徐工租赁供应
链 ABS 的担保人由徐工集团工程机械有限公司变更为徐州工程机械集团有限公司。
注2：2021年7月，根据《关于江苏徐工工程机械租赁有限公司2017年非公开发行公司债
券（第一期）2021年第一次债券持有人会议决议》，徐工租赁公司债的担保人由徐工集团工程机械有限公司变更为徐州工程机械集团有限公司。
注3：2021年10月，根据徐州徐工汽车制造有限公司《2020年度第一期资产支持票据第一次资产支持票据持有人会议的议案》，徐工汽车发行的 ABN 担保人由徐工集团工程机械有限公司变更为徐州工程机械集团有限公司。
截至本核查意见出具日，报告期内徐工有限对外关联担保均已变更担保人或到期解除担保。
徐工有限目前不存在关联担保的情形，2021年1月28日，徐工机械召开第八届董事会第五十六次会议（临时）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，拟为合营联营企业徐工派特融资提供担保金额为1500万元的1年期连带责任担保，融资用途为生产经营，徐工机械拟于2022年3月22日召开2022年第一次临时股东大会审议上述担保事项。上述担保事项审议通过后，将新增徐工机械对合营联营企业徐工派特的关联担保。
综上，报告期内徐工集团及其关联人对徐工有限的非经营性资金占用均已偿还，徐工有限对徐工集团及其关联人的担保均已到期或解除，截至目前徐工有限不存在被非经营性资金占用和提供关联担保的情形。
四、结合徐工有限内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露徐工有限避免后续关联方资金占用和担保的应对措施
为保证关联交易的合规性，避免后续被关联方占用资金和担保，徐工有限在混改完成后的《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东会议事规则》等文件中
针对关联交易的决策程序进行了规定。本次交易完成后，徐工有限作为被吸收合并方将注销，上市公司在《公司章程》、《关联交易制度》中就关联交易的决策权
411力和程序进行了明确规定，上市公司与关联方之间的关联交易行为需遵守有关法
律、法规、规范性文件、公司章程及《关联交易制度》的有关规定，具体如下：
规定文件条款具体规定
“（十三）关联交易公司与关联人交易成交金额占公司最近一期经审计净资
产5%以上的，由股东大会审议批准。
公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上，或公司与关联法人发生交易金额占公司最近一期经审计净资产《公司章第一百一
0.5%-5%的，由董事会审议批准。
程》十条
交易未达到上述标准的，由公司《总裁工作细则》具体规定审批权限。
上述交易审批权限既可单次使用，也可在连续12个月内累计使用。累计计算的标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”“关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联
第十三条交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。”“公司与关联人进行的“购买原材料、燃料、动力”、“销售产品、商品”、“提供或接受劳务”、“委托或受托销售”等与日常经营
相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人签订
书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额按照相关规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
《关联交
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日易制度》
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化
第二十八的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情条况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按照相关规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常
签订新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照相关规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司
412规定文件条款具体规定
应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按照相关规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。”本次交易完成后，徐工有限作为被吸收合并方将进入上市公司体内，上市公司对年度预计关联交易、年度关联交易的调整、单笔金额重大的关联交易和关联
担保等都会履行审议程序和信息披露义务，并在会计年度结束后，进行年度关联方资金占用的专项审计，保障徐工有限避免被关联方资金占用和担保。
徐工集团已出具《关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司控制的其他企业遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017修订）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范本公司及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。”综上，徐工有限已就规范关联交易作出适当的制度安排，并出具承诺函，避免后续关联方资金占用和担保。
五、补充信息披露
上述内容已在《重组报告书》“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内徐工有限的关联交易，是徐工有限与关联方进行长期协作和功
能定位等特殊原因形成，符合工程机械行业的业务模式和行业特性，保障了徐工有限的正常经营，体现了徐工集团内部的协同效应，上述关联交易具有商业合理性和必要性，关联采购和销售的定价公允，不存在对关联方进行利益输送的情形。
2、报告期内徐工有限受让徐工集团及其关联人的应收款项具有交易背景和
413商业实质，按照会计政策结合实际情况计提坏账准备，坏账计提充分，应收款项
正常清收，不构成非经营性资金占用。
3、报告期内徐工有限的非经营性资金占用和对徐工集团及其关联人的担保
已经全部偿还或解除，截至目前不存在其他非经营性资金占用和担保情况。
4、徐工有限已就规范关联交易作出适当的制度安排，并出具承诺函，避免
后续关联方资金占用和担保。
414问题23申请文件显示，正在筹建的徐工巴西银行股份有限公司（以下简称巴西银行）是以徐工集团为主体申报设立的，具体由徐工有限通过往来借款的方式借助徐工集团平台进行初始投资。2020年8月19日，徐工有限与徐工集团签订协议，以非公开协议转让方式受让徐工集团持有的巴西银行股权，相关转让已经完成。请你公司补充披露：1）巴西银行主要业务构成、经营发展战略和业务管理模式，与现有业务的协同性。2）徐工有限与徐工集团之间上述借款的金额，相关股权转让是否已获得境外金融监管部门批准（如需）并已完成过户，以及上述交易的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、徐工巴西银行主要业务构成、经营发展战略和业务管理模式，与现有业务的协同性
（一）徐工巴西银行主要业务构成
徐工巴西银行系经巴西中央银行批准设立的持牌金融机构，持有融资租赁、信贷业务、投资、结售汇四块金融牌照。目前，徐工巴西银行主要围绕徐工巴西制造所生产制造的工程机械主业产品开展业务，为徐工巴西制造终端客户提供融资租赁服务。
徐工巴西银行于2020年7月正式营业，业务规模扩张速度较快。截至2021年9月30日，根据当日巴西雷亚尔与人民币汇率中间价计算，徐工巴西银行资产总额为29667.81万元，资产净额为17346.65万元，较2020年末分别增长108.59%以及23.03%。2021年1-9月，徐工巴西银行营业收入规模达到1601.92万元，净利润68.82万元。
（二）徐工巴西银行经营发展战略徐工巴西银行主要围绕徐工巴西制造所生产制造的工程机械主业产品开展业务，为徐工巴西制造工程机械产品的终端客户提供融资租赁业务服务，增强徐工巴西制造工程机械主业产品的销售竞争力，更好的服务徐工巴西制造的实体主业，进一步提升徐工产品在巴西等南美洲国家的影响力，提高徐工产品的市场占
415有率。
同时，根据徐州市发展和改革委员会关于徐工巴西银行的《境外投资项目备案通知书》相关内容，徐工巴西银行项目仅允许围绕徐工工程机械主业产品的销售从事融资租赁业务，不得从事其他股权投资类业务。
（三）徐工巴西银行业务管理模式
本次交易前，徐工巴西银行为徐工有限的控股子公司，接受徐工有限的统一管理。徐工巴西银行设有董事会，负责制定具体经营管理计划。董事会成员4人，均由徐工有限提名并任命，具有多年徐工体系工作经验。徐工巴西银行主要管理决策层由1名行长、1名副行长及其他两名高管组成，负责主持具体经营管理工作。其中行长、副行长均由徐工有限提名，并由董事会予以任命。另外两名高管由徐工巴西银行董事会聘任。所有高管均需经过巴西中央银行资质审查后方可履职。同时，徐工巴西银行需按月向徐工有限汇报经营数据及经营情况，并按周汇报未来工作开展计划。
本次交易完成后，徐工巴西银行将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持其业务经营的独立性和完整性的同时，在稳定经营的前提下将其纳入到上市公司统一管理体系中。同时，上市公司将结合徐工巴西银行原有的经营特点、业务模式和组织架构，对徐工巴西银行现有制度进行梳理、规范和完善，保障徐工巴西银行在公司治理及财务规范性满足上市公司治理要求。
（四）徐工巴西银行与现有业务的协同性
1、加强售前售后风险控制能力
徐工巴西银行成立后，可以直连巴西中央银行征信系统，有效提高客户信用评估能力，增强售前风险控制能力。同时，徐工巴西银行作为巴西持牌金融机构，在巴西法律框架下享有资产保全的优先权利，提高对售后应收资产的收回能力。
2、增强与国际同行业公司间的竞争能力
在巴西市场，通过巴西国家开发银行工农业长期信贷项目取得低成本贷款，并利用上述资金为客户提供融资租赁服务，是工程机械销售企业建立竞争优势的416重要方式之一。徐工有限的同行业主要公司（如卡特彼勒、约翰迪尔、现代等公司）均在巴西设有银行，利用该模式为客户提供有竞争力的融资租赁销售模式。
徐工有限通过设立徐工巴西银行，可以构建自身的融资优势，增强与国际同行业公司间的竞争能力。
3、化解金融负债风险
目前徐工巴西制造的贷款主要通过中国境内的内保外贷以及母公司贷款形式取得，借款时资金路径是在中国境内获得美元贷款再汇入巴西境内，转化成巴西雷亚尔（巴西货币），还款时资金路径是徐工巴西制造将通过经营收入获得的巴西雷亚尔转换成美元，汇入国内进行还款。在贷款和还款的双向资金路径中，受到人民币对美元汇率、美元对巴西雷亚尔汇率波动的影响，存在汇兑损益。徐工巴西银行设立后，为徐工巴西制造开展融资租赁业务，有效促进徐工巴西制造销售端的回款速度，降低徐工巴西制造对贷款的需求，从而在减少美元负债的同时，降低汇率波动造成的汇兑损益影响。
二、徐工有限与徐工集团之间上述借款的金额，相关股权转让是否已获得
境外金融监管部门批准（如需）并已完成过户，以及上述交易的会计处理
（一）徐工有限与徐工集团之间借款的情况及相关会计处理
徐工集团在巴西成立有巴西金控，由巴西金控作为境外出资主体，出资设立并持有徐工巴西银行100%股权，由徐工集团通过向徐工有限借款11120.00万元的方式履行出资义务，最终实际初始投资金额11176.01万元。
2020年8月19日，徐工集团与徐工有限签署《股权转让协议》，约定徐工
集团将其持有的巴西金控99.99%股权转让给徐工有限，股权转让款为徐工巴西银行的初始投资金额11176.01万元，支付方式为冲销双方原借款形成的往来款项。
截至2021年9月30日，徐工集团向徐工有限借款已归还完毕。
徐工集团向徐工有限借款出资设立徐工巴西银行时，徐工有限会计处理如下：
借：其他应收款-徐工集团11200.00万元
417贷：银行存款11200.00万元
徐工集团向徐工有限转让徐工巴西银行控股平台巴西金控99.99%股权时，徐工有限会计处理如下：
借：长期股权投资-巴西金控11176.01万元
贷：其他应收款-徐工集团11176.01万元
（二）巴西银行相关股权转让已完成过户，无需巴西中央银行批准
为配合徐工巴西制造当地业务开展，保证徐工巴西制造的业务完整性，根据徐州市国资委《关于徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革产业划分与资产整合实施方案的批复》（徐国资（2020）53号），徐工集团拟将其持有的巴西金控股权转让给徐工有限，从而将徐工巴西银行纳入徐工有限体系。2020年8月
19日，徐工集团与徐工有限签署《股权转让协议》，约定徐工集团将其持有的巴
西金控99.99%股权转让给徐工有限。2020年10月23日，巴西金控股东由徐工集团变更为徐工有限并按照巴西当地的规定完成过户。
根据巴西律师针对徐工巴西银行及巴西金控出具的境外法律意见书，巴西中央银行是巴西境内金融机构的唯一监管主体，徐工巴西银行的股东资格及股权结构符合巴西法律规定；巴西金控作为徐工巴西银行的股东，其历次股权变动均遵循巴西法律法规，且相关股权变动无需经过巴西中央银行的批准。
三、补充信息披露
徐工巴西银行主要业务构成、经营发展战略和业务管理模式、与现有业务的
协同性以及徐工有限与徐工集团关于徐工巴西银行出资款、股权转让的内容已在
重组报告书“第四章被吸收合并方基本情况”之“十五、徐工巴西银行基本情况”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、徐工巴西银行系经巴西中央银行批准设立的持牌金融机构，持有融资租
赁、信贷业务、投资、结售汇四块金融牌照。徐工巴西银行主要围绕徐工巴西制
418造所生产制造的工程机械主业产品开展业务，为徐工巴西制造终端客户提供融资租赁服务。
2、本次交易完成后，徐工巴西银行将成为上市公司的控股子公司。上市公
司将在保持其业务经营的独立性和完整性的同时，在稳定经营的前提下将其纳入到上市公司统一管理体系中。同时，上市公司将结合徐工巴西银行原有的经营特点、业务模式和组织架构，对徐工巴西银行现有制度进行梳理、规范和完善，保障徐工巴西银行在公司治理及财务规范性满足上市公司治理要求。
3、徐工巴西银行与徐工有限具有较强的业务协同性，能够帮助徐工巴西制
造加强售前售后风险控制能力、增强与国际同行业公司间的竞争能力、化解金融负债风险。
4、徐工集团在巴西成立有巴西金控，由巴西金控作为境外出资主体，出资设
立并持有徐工巴西银行100%股权，由徐工集团通过向徐工有限借款11120.00万元的方式履行出资义务，最终实际初始投资金额11176.01万元。
2020年8月19日，徐工集团与徐工有限签署《股权转让协议》，约定徐工
集团将其持有的巴西金控99.99%股权转让给徐工有限，股权转让款为徐工巴西银行的初始投资金额11176.01万元，支付方式为冲销双方原借款形成的往来款项。
上述借款及股权转让的会计处理符合实际情况以及会计准则的要求，相关股权转让已完成过户，股权转让行为无需巴西中央银行批准。
问题24申请文件显示，1）本次交易前，徐工集团与上市公司不存在同业竞争。交易后，将会在宽体自卸车、混凝土搅拌车和挖掘机业务领域新增同业竞争。2）
2020年，徐工汽车从徐工有限剥离至徐工集团。徐工汽车将自本次交易的资产
交割之日起36个月内，让渡徐工汽车的控股权，避免同业竞争。请你公司：补充披露本次交易上市公司未一并注入徐工汽车的原因与实质性障碍（如有）；是
否拟向上市公司出售徐工汽车控股权，如是，补充披露实施条件，并结合徐工汽车资产质量，补充披露上述解决同业竞争的安排是否有利于充分维护存续公
419司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易上市公司未一并注入徐工汽车的原因与实质性障碍（如有）；是否拟向上市公司出售徐工汽车控股权，如是，补充披露实施条件，并结合徐工汽车资产质量，补充披露上述解决同业竞争的安排是否有利于充分维护存续公司利益
（一）本次交易上市公司未一并注入徐工汽车的原因与实质性障碍（如有）本次交易的目的之一是为了实现徐工集团核心主业工程机械板块资产的整体上市。本次交易完成后，徐工集团的工程机械板块资产均集中在上市公司，有利于促进工程机械各业务板块的协同发展能力，提升上市公司的资产质量。同时，非主业资产则由徐工集团继续孵化。
徐工汽车为徐工集团旗下商用车业务板块资产，目前拥有中重卡、工程运输车辆、新能源车辆、零部件配套等主要产品，不属于徐工集团的工程机械板块资产，其业务发展具有一定独立性。因此，徐工汽车未被纳入本次重组的资产范围。
此外，本次交易上市公司未一并注入徐工汽车并非该安排具有实质性障碍。徐工汽车自成立以来每年都处于行业领先的规模增长，目前市场份额位居行业前九。
徐工汽车被认定为江苏省高新技术企业，荣获国家管理创新成果一等奖、徐州市市长质量奖、江苏省五一劳动奖状等奖项，荣登中国工业影响力百强榜单。同时，徐工汽车近年盈利质量良好，最近两年经审计的主要财务情况如下：
单位：万元
项目2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度
资产总额1347305.56997153.37
负债总额1161320.34808989.33
归母净资产185763.22187979.50
营业收入879074.09710410.95
利润总额8103.957475.12
归母净利润8910.718349.18
（二）是否拟向上市公司出售徐工汽车控股权，如是，补充披露实施条件，并结合徐工汽车资产质量，补充披露上述解决同业竞争的安排是否有利于充分
420维护存续公司利益
根据徐工集团作出的关于避免同业竞争的承诺，为解决宽体自卸车业务的同业竞争，徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起36个月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权；为解决混凝土搅拌车业务的同业竞争，徐工汽车除销售完毕截至本承诺函出具之日的混凝土搅拌车整车存货，以及执行完毕截至本承诺函出具之日已有的混凝土搅拌车整车的在手订单后，将仅开展混凝土搅拌车底盘的生产业务，不再开展混凝土搅拌车的整车业务。
上述措施可有效解决上市公司与徐工汽车的同业竞争，同业竞争的解决措施将不涉及上市公司收购徐工汽车的控股权。
截至目前，徐工汽车尚不存在明确的后续资本运作规划，待徐工汽车的资产质量和盈利情况进一步提升、资产注入符合上市公司中小股东利益时，不排除其注入上市公司的可能性。
综上所述，上述解决同业竞争的安排不存在损害存续公司利益的情况。
二、补充信息披露以上涉及徐工汽车的相关内容，已在重组报告书“第十章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的目的之一是为了实现徐工集团核心主业工程机械板块资产的整体上市。徐工汽车为徐工集团旗下商用车业务板块资产，不属于徐工集团的工程机械板块资产，其业务发展具有一定独立性。因此，徐工汽车未被纳入本次重组的资产范围。本次交易上市公司未一并注入徐工汽车并非该安排具有实质性障碍。
上述同业竞争的解决措施将不涉及上市公司收购徐工汽车的控股权。截至目前，徐工汽车尚不存在明确的后续资本运作规划，待徐工汽车的资产质量和盈利情况进一步提升、资产注入符合上市公司中小股东利益时，不排除其注入上市公司的可能性。上述解决同业竞争的安排不存在损害存续公司利益的情况。
421问题25
申请文件显示，交易对方相关人员和亲属以及中信证券相关资管、信用、自营账户在自查期间存在买卖徐工机械股票情况。1）请你公司和独立财务顾问根据上市公司内幕信息知情人登记管理制度等相关规定，结合本次交易筹划、决议过程和重要时间节点，对本单位相关工作人员是否存在内幕交易行为开展自查，并补充披露自查情况和结果。2）请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕信息登记制度执行情况，补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问和律师对本次重组是否涉及内幕交易发表明确意见。
回复：
一、请你公司和独立财务顾问根据上市公司内幕信息知情人登记管理制度
等相关规定，结合本次交易筹划、决议过程和重要时间节点，对本单位相关工作人员是否存在内幕交易行为开展自查，并补充披露自查情况和结果
（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、上市公司与交易对方就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了必
要且充分的保密措施，各方及参与项目商议的人员仅限于各方少数核心管理层，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。上市公司按照深圳证券交易所的要求，完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。
2、为避免因信息泄露导致股票价格异动，上市公司及时向深圳证券交易所
申请停牌，股票自2021年4月7日开市起连续停牌，有效控制了本次交易对上市公司股票交易产生的影响，防止内幕交易，切实保护了广大中小股东的利益。
3、在上市公司召开审议本次交易的第八届董事会第四十三次会议过程中，
422相关保密信息的知悉人员仅限于公司的董事、监事、高级管理人员以及登记为内
幕信息知情人的工作人员。上市公司的董事、监事、高级管理人员及相关工作人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
4、上市公司与本次交易的交易对方、相关中介机构签署了《保密协议》，约
定了彼此的保密义务。
（二）本次交易筹划、决议过程和重要时间节点
1、2021年4月7日，上市公司因筹划由上市公司通过向控股股东徐工有限
的全体股东以发行股份等方式实施吸收合并，经上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2021年4月7日开市时起开始停牌。
2、2021年4月19日，上市公司召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》等一系列与本
次交易相关的议案，并于2021年4月21日于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露重组预案等与本次交易相关的文件。上市公司股票于2021年4月21日开市起复牌。
3、2021年9月29日，上市公司召开第八届董事会第五十一次会议、第八届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》等与
本次交易相关的一系列议案，并于2021年9月30日于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露重组报告书等与本次交易相关的文件。
4、2021年11月17日，上市公司召开2021年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的一系列议案，
423并于2021年11月18日于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露股东大会决议公告。
（三）相关工作人员是否存在内幕交易行为开展自查
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规的规定，上市公司就本次吸收合并涉及的相关内幕信息知情人买卖徐工机械股票的事项进行了自查，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人出具的《关于徐工集团工程机械股份有限公司股票交易自查报告》（以下简称“《自查报告》”）、买卖公司股票的人员出具的承诺函，在自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人存在买卖徐工机械股票的情形，具体如下：
1、相关机构买卖上市公司股票情况
除中信证券外，其他内幕信息知情机构在自查期间内不存在通过二级市场买卖徐工机械股票的情形。中信证券买卖徐工机械股票具体情况如下：
序累计买入累计卖出自查期末持股票账户自查期间号（股）（股）股数（股）
1自营业务股票账户2020.10.6-2021.9.292657250028064900167392
2信用融券专户2020.10.6-2021.9.2900671900
3资产管理业务股票账户2020.10.6-2021.9.292999126449163253478300
2、相关自然人买卖上市公司股票情况
本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖徐工机械股票的具体情况如下：
累计买入累计卖出自查期末
序号姓名职务/关系交易日期/期间
（股）（股）持股（股）交易对方金石彭衡之有限合伙人江阴
2020.10.13-202
1王小霞兴澄特种钢铁有限120002279000
0.11.4
公司董监高之近亲属
424累计买入累计卖出自查期末
序号姓名职务/关系交易日期/期间
（股）（股）持股（股）交易对方金石彭衡之有限合伙人江阴
2020.10.13-202
2王娅頔兴澄特种钢铁有限200002524000
1.1.25
公司董监高之近亲属
交易对方徐工集团2021.2.2-2021.
3郑红艳200001845000
董监高之近亲属3.22
交易对方徐工集团2020.11.6-2020
4魏明静200020000
董监高.11.9
中介机构经办人员2021.5.17-2021
5黄闽玉680038003000
之近亲属.9.8
交易对方上海港通2020.11.13-202
6卢建杰25500255000
员工1.2.5
中介机构经办人员2020.11.3-2021
7沈彤220022000
之近亲属.2.24
中介机构经办人员2021.2.9-2021.
8孙娟051000
之近亲属2.26交易对方上海港通
之执行事务合伙人2020.10.27-202
9刘珅君100010000港通（上海）资产管0.12.7理有限公司董监高交易对方天津民朴厚德之普通合伙人
2021.4.21-2021
10王钊北京鲸象资产管理60000600000.4.22有限责任公司董监高
2021.2.2-2021.
11夏得昌徐工机械员工770077000
2.18
2020.11.2-2021
12孙柳徐工机械员工410028001300.9.29
2020.11.4-2020
13李栋徐工有限员工950069002600.12.8交易对方宁波创翰之普通合伙人宁波
2021.3.12-2021
14王昌茹梅山保税港区中新14001000400.4.21融创投资管理有限公司董监高
（四）就相关交易是否构成内幕交易的核查情况
1、针对中信证券股票交易的核查
425自查期间，中信证券买卖徐工机械股票的情况如下：
序累计买入累计卖出自查期末持股票账户自查期间号（股）（股）股数（股）
1自营业务股票账户2020.10.6-2021.9.292657250028064900167392
2信用融券专户2020.10.6-2021.9.2900671900
3资产管理业务股票账户2020.10.6-2021.9.292999126449163253478300中信证券买卖股票的自营业务账户（除股东账号为089****278、089****471的自营账户外），为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
股东账号为089****278、089****471的自营账户在上述期间的买卖交易，均发生在上市公司首次公开披露重组信息的时间之前，系基于自营账户相关部门的独立决策、独立运行，未获知或利用投行获取的内幕信息，相关买卖行为不违反相关法律法规及中信证券内部规章制度的要求。
中信证券已建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，其投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
除上述情况外，中信证券不存在其他买卖徐工机械股票的情况，在自查期间没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖徐工机械股票，不存在利用内幕信息买卖徐工机械股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
综上，本次自查期间内，中信证券相关股票账户持有和买卖徐工机械股票均依据其自身独立投资决策，在自查期间没有泄露本次交易的有关信息或建议他人买卖徐工机械股票，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为，不构成法律法规规定的内幕交易行为。
2、针对王小霞股票交易的核查
426自查期间，交易对方金石彭衡之有限合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司董监
高之近亲属王小霞买卖徐工机械股票的情况如下：
序号交易日期交易类别交易价格（元/股）买卖数量（股）
12020-10-13二级市场卖出5.88215900
22020-10-27二级市场买入5.481000
32020-11-02二级市场买入4.8211000
42020-11-02二级市场卖出4.931000
52020-11-04二级市场卖出4.9111000
独立财务顾问及律师针对王小霞买卖徐工机械股票的情况执行了如下核查程序：1）获取王小霞的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及王小霞出具的自查报告；3）对王小霞进行关于买卖徐工机械股票相关事项的访谈，确认王小霞对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；4）分析王小霞股票交易
的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
王小霞就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行。
除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，王小霞未参与本次交易的筹划、决策过程，根据王小霞的自查报告和访谈记录，王小霞于
427自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价
值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，王小霞在自查期间交易徐工机械股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
3、针对王娅頔股票交易的核查
自查期间，交易对方金石彭衡之有限合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司董监高之近亲属王娅頔买卖徐工机械股票的情况如下：
序号交易日期交易类别交易价格（元/股）买卖数量（股）
12020-10-13二级市场卖出5.879800
22020-10-13二级市场卖出5.8712600
32020-10-13二级市场卖出5.8715600
42020-10-13二级市场卖出5.8712500
52020-10-13二级市场卖出5.8712100
62020-10-13二级市场卖出5.869800
72020-10-13二级市场卖出5.876900
82020-10-13二级市场卖出5.878700
92020-10-13二级市场卖出5.878700
102020-10-13二级市场卖出5.87100
112020-10-13二级市场卖出5.89135600
122021-01-22二级市场买入5.6020000
132021-01-25二级市场卖出5.5320000
独立财务顾问及律师针对王娅頔买卖徐工机械股票的情况执行了如下核查程序：1）获取王娅頔的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及王娅頔出具的自查报告；3）对王娅頔进行关于买卖徐工机械股票相关事项的访谈，确认王娅頔对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；4）分析王娅頔股票交易
的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
王娅頔就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
428“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行。
除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，王娅頔未参与本次交易的筹划、决策过程，根据王娅頔的自查报告和访谈记录，王娅頔于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价
值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，王娅頔在自查期间交易徐工机械股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
4、针对郑红艳股票交易的核查
自查期间，交易对方徐工集团董监高之近亲属郑红艳买卖徐工机械股票的情况如下：
序号交易日期交易类别交易价格（元/股）买卖数量（股）
12021-02-02二级市场卖出6.1495000
22021-02-03二级市场卖出6.237000
32021-02-09二级市场卖出6.8332500
42021-02-10二级市场卖出6.9430000
52021-03-16二级市场买入6.8320000
62021-03-22二级市场卖出7.4520000
独立财务顾问及律师针对郑红艳买卖徐工机械股票的情况执行了如下核查
429程序：1）获取郑红艳的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及郑红艳出具的自查报告；3）对郑红艳进行关于买卖徐工机械股票相关事项的访谈，确认郑红艳对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；4）分析郑红艳股票交易
的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
郑红艳就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行。
除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，郑红艳未参与本次交易的筹划、决策过程，根据郑红艳的自查报告和访谈记录，郑红艳于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价
值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，郑红艳在自查期间交易徐工机械股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
5、针对魏明静股票交易的核查
自查期间，交易对方徐工集团董监高魏明静买卖徐工机械股票的情况如下：
430序号交易日期交易类别交易价格（元/股）买卖数量（股）
12020-11-06二级市场买入5.172000
22020-11-09二级市场卖出5.232000
独立财务顾问及律师针对魏明静买卖徐工机械股票的情况执行了如下核查程序：1）获取魏明静的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及魏明静出具的自查报告；3）对魏明静进行关于买卖徐工机械股票相关事项的访谈，确认魏明静对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；4）分析魏明静股票交易
的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
魏明静就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，魏明静未参与本次交易的筹划、决策过程，根据魏明静的自查报告和访谈记录，魏明静于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价
值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，魏明静在自查期间交易徐工机械股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
4316、针对黄闽玉股票交易的核查
自查期间，中介机构经办人员之近亲属黄闽玉买卖徐工机械股票的情况如下：
序号交易日期交易类别交易价格（元/股）买卖数量（股）
12021-05-17二级市场买入7.203800
22021-05-18二级市场卖出7.143800
32021-09-08二级市场买入7.173000
独立财务顾问及律师针对黄闽玉买卖徐工机械股票的情况执行了如下核查程序：1）获取黄闽玉的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及黄闽玉出具的自查报告；3）对黄闽玉进行关于买卖徐工机械股票相关事项的访谈，确认黄闽玉对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；4）分析黄闽玉股票交易
的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
黄闽玉就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行。
除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，黄闽玉未参与本次交易的筹划、决策过程，根据黄闽玉的自查报告和访谈记录，黄闽玉于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价
值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
432综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，黄闽玉在自查期间交易徐工机械股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
7、针对卢建杰股票交易的核查
自查期间，交易对方上海港通员工卢建杰买卖徐工机械股票的情况如下：
序号交易日期交易类别交易价格（元/股）买卖数量（股）
12020-11-13二级市场买入5.134000
22020-12-22二级市场买入5.53/5.5019000
32020-12-28二级市场买入5.29/5.233600
42021-01-08二级市场买入5.571000
52021-01-14二级市场买入5.905000
62021-01-19二级市场买入5.755000
72021-01-25二级市场卖出5.565000
82021-01-25二级市场买入5.495000
92021-02-01二级市场卖出5.904000
102021-02-05二级市场卖出6.0116500
独立财务顾问及律师针对卢建杰买卖徐工机械股票的情况执行了如下核查程序：1）获取卢建杰的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及卢建杰出具的自查报告；3）对卢建杰进行关于买卖徐工机械股票相关事项的访谈，确认卢建杰对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；4）分析卢建杰股票交易
的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
卢建杰就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
4333、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，卢建杰未参与本次交易的筹划、决策过程，根据卢建杰的自查报告和访谈记录，卢建杰于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价
值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，卢建杰在自查期间交易徐工机械股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
8、针对沈彤股票交易的核查
自查期间，中介机构经办人员之近亲属沈彤买卖徐工机械股票的情况如下：
序号交易日期交易类别交易价格（元/股）买卖数量（股）
12020-11-03二级市场买入5.00600
22020-11-09二级市场买入5.23600
32020-11-25二级市场卖出5.351200
42020-12-02二级市场买入5.98600
52021-01-12二级市场卖出5.80600
62021-02-19二级市场买入6.92400
72021-02-24二级市场卖出6.97400
独立财务顾问及律师针对沈彤买卖徐工机械股票的情况执行了如下核查程序：1）获取沈彤的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及沈彤出具的自查报告；3）对沈彤进行关于买卖徐工机械股票相关事项的访谈，确认沈彤对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；4）分析沈彤股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
434沈彤就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行。
除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，沈彤未参与本次交易的筹划、决策过程，根据沈彤的自查报告和访谈记录，沈彤于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价值的自
行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，沈彤在自查期间交易徐工机械股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
9、针对李栋股票交易的核查
自查期间，徐工有限员工李栋买卖徐工机械股票的情况如下：
交易价格买卖数量序号交易日期交易类别（元/股）（股）
12020年11月4日二级市场买入4.911100
22020年11月4日二级市场买入4.90400
32020年12月2日二级市场买入5.716500
42020年12月3日二级市场卖出5.892600
52020年12月3日二级市场卖出5.881800
62020年12月7日二级市场买入5.821500
43572020年12月8日二级市场卖出5.622500
独立财务顾问及律师针对李栋买卖徐工机械股票的情况执行了如下核查程序：1）获取李栋的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及李栋出具的自查报告；3）对李栋进行关于买卖徐工机械股票相关事项的访谈，确认李栋对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；4）分析李栋股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
李栋就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”根据李栋的自查报告和访谈记录，李栋于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，李栋在自查期间交易徐工机械股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
10、针对夏得昌股票交易的核查
自查期间，徐工机械员工夏得昌买卖徐工机械股票的情况如下：
交易价格买卖数量序号交易日期交易类别（元/股）（股）
12021-02-02二级市场买入6.167700
43622021-02-18二级市场卖出6.757700
独立财务顾问及律师针对夏得昌买卖徐工机械股票的情况执行了如下核查程序：1）获取夏得昌的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及夏得昌出具的自查报告；3）对夏得昌进行关于买卖徐工机械股票相关事项的访谈，确认夏得昌对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；4）分析夏得昌股票交易
的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
夏得昌就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，夏得昌未参与本次交易的筹划、决策过程，根据夏得昌的自查报告和访谈记录，夏得昌于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价
值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，夏得昌在自查期间交易徐工机械股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
11、针对孙娟股票交易的核查
自查期间，中介机构经办人员之近亲属孙娟买卖徐工机械股票的情况如下：
437交易价格
序号交易日期交易类别买卖数量（股）（元/股）
12021-02-09二级市场卖出6.981000
22021-02-19二级市场卖出7.011000
32021-02-23二级市场卖出7.111000
42021-02-26二级市场卖出6.902100
独立财务顾问及律师针对孙娟买卖徐工机械股票的情况执行了如下核查程序：1）获取孙娟的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及孙娟出具的自查报告；3）对孙娟进行关于买卖徐工机械股票相关事项的访谈，确认孙娟对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；4）分析孙娟股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
孙娟就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行。
除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，孙娟未参与本次交易的筹划、决策过程，根据孙娟的自查报告和访谈记录，孙娟于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价值的自
行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
438无重大遗漏的前提下，孙娟在自查期间交易徐工机械股票的行为，不属于利用内
幕信息进行交易，不构成内幕交易。
12、针对孙柳股票交易的核查
自查期间，徐工机械员工孙柳买卖徐工机械股票的情况如下：
交易价格买卖数量序号交易日期交易类别（元/股）（股）
12020-11-02二级市场买入4.92000
22020-11-05二级市场卖出4.952000
32021-02-23二级市场买入7.03200
42021-03-02二级市场卖出7.26200
52021-05-24二级市场买入6.86600
62021-06-18二级市场卖出6.14600
6.64（500股）/6.67
72021-09-27二级市场买入1100
（600股）
82021-09-29二级市场买入6.37200
独立财务顾问及律师针对孙柳买卖徐工机械股票的情况执行了如下核查程序：1）获取孙柳的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及孙柳出具的自查报告；3）对孙柳进行关于买卖徐工机械股票相关事项的访谈，确认孙柳对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；4）分析孙柳股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
孙柳就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
439重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，孙柳未参与本次交易的筹划、决策过程，根据孙柳的自查报告和访谈记录，孙柳于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价值的自
行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，孙柳在自查期间交易徐工机械股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
13、针对刘珅君股票交易的核查
自查期间，交易对方上海港通之执行事务合伙人港通（上海）资产管理有限公司董监高刘珅君买卖徐工机械股票的情况如下：
序号交易日期交易类别交易价格（元/股）买卖数量（股）
12020-10-27二级市场买入5.461000
22020-12-07二级市场卖出5.851000
独立财务顾问及律师针对刘珅君买卖徐工机械股票的情况执行了如下核查程序：1）获取刘珅君的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及刘珅君出具的自查报告；3）对刘珅君进行关于买卖徐工机械股票相关事项的访谈，确认刘珅君对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；4）分析刘珅君股票交易
的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
刘珅君就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
440和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行，
本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，刘珅君未参与本次交易的筹划、决策过程，根据刘珅君的自查报告和访谈记录，刘珅君于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价
值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，刘珅君在自查期间交易徐工机械股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
14、针对王钊股票交易的核查
自查期间，交易对方天津民朴厚德之普通合伙人北京鲸象资产管理有限责任公司董监高王钊买卖徐工机械股票的情况如下：
序号交易日期交易类别交易价格（元/股）买卖数量（股）
12021年4月21日二级市场买入8.2360000
22021年4月22日二级市场卖出8.0060000
独立财务顾问及律师针对王钊买卖徐工机械股票的情况执行了如下核查程序：1）获取王钊的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及王钊出具的自查报告；3）对王钊进行关于买卖徐工机械股票相关事项的访谈，确认王钊对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；4）分析王钊股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
王钊就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
441“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，王钊未参与本次交易的筹划、决策过程，根据王钊的自查报告和访谈记录，王钊于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价值的自
行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，王钊在自查期间交易徐工机械股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
15、针对王昌茹股票交易的核查
自查期间，交易对方宁波创翰之普通合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司董监高王昌茹买卖徐工机械股票的情况如下：
序号交易日期交易类别交易价格（元/股）买卖数量（股）
12021年3月12日二级市场买入6.841400
22021年3月26日二级市场卖出7.49700
32021年4月21日二级市场卖出8.23300
独立财务顾问及律师针对王昌茹买卖徐工机械股票的情况执行了如下核查程序：1）获取王昌茹的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及王昌茹出具的自查报告；3）对王昌茹进行关于买卖徐工机械股票相关事项的访谈，确认王昌茹对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；4）分析王昌茹股票交易
442的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为
是否构成内幕交易。
王昌茹就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行。
除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，王昌茹未参与本次交易的筹划、决策过程，根据王昌茹的自查报告和访谈记录，王昌茹于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价
值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，王昌茹在自查期间交易徐工机械股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
二、请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕信息登记制度执行情况，
补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易
（一）本次交易进程及内幕交易登记制度执行情况
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等规范性文件的要求，本次交易过程中，执
443行相关上市公司内幕交易登记制度的具体情况如下：
1、交易筹划至预案公告阶段
（1）2021年4月6日，合并双方及相关中介机构进行第一次集体讨论和沟通，明确本次交易工作计划，会后上市公司制作了重大事项进程备忘录；
（2）2021年4月6日，上市公司董事会收到公司间接控股股东徐工集团通知，拟筹划由徐工机械吸收合并徐工有限，本次交易预计构成重大资产重组。为防范内幕信息泄露，经向深圳证券交易所申请，徐工机械股票自2021年4月7日（星期三）开市时起开始停牌，并在指定信息披露媒体发布了《徐工集团工程机械股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-13）；
（3）在本次合并的筹划过程中，为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，就本次合并参与商讨的知情人员仅限于交易相关方的必要核心人员及中介机构人员；
（4）在停牌后至本次交易预案公告前，上市公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，要求相关知情人员、财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关方对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务；
（5）2021年4月19日，本次交易相关方签署附条件生效的《吸收合并协议》，上市公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，并于2021年4月21日就重组预案等本次交易相关文件进行披露；
（6）2021年4月20日，徐工机械向深交所报送了重大事项进程备忘录及
《内幕信息知情人登记表》。
2、预案公告后至草案公告阶段
（1）2021年4月21日（星期三），徐工机械股票于开市起复牌；
（2）重组预案公告后，徐工机械严格按照中国证监会及深交所的要求，持
续完善内幕信息管理工作，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，
444在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建
议他人买卖徐工机械股票；
（3）2021年9月29日，上市公司召开董事会审议通过本次交易相关的议案，并于2021年9月30日就重组报告书等本次交易相关文件进行披露，并及时向深交所报送了更新汇总的交易进程备忘录及《内幕信息知情人登记表》。
3、草案公告后
（1）2021年9月29日，徐工机械向中国证券登记结算有限责任公司申请查询徐工机械股票停牌（2021年4月7日）前6个月（2020年10月6日）至《重组报告书（草案）》披露之日前一日（2021年9月29日）期间本次交易相关的
内幕信息知情人买卖徐工机械股票的情况，并取得查询结果；
（2）本次交易相关的内幕信息知情人亦对徐工机械股票停牌（2021年4月7日）前6个月（2020年10月6日）至《重组报告书（草案）》披露之日前一日
（2021年9月29日）期间买卖徐工机械股票的情况进行了自查，并出具自查报告；
（3）同日，徐工机械向深交所报送了《本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
综上，徐工机械严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调，相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行。
（二）内幕信息知情人自查范围
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》、《26号准则》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的有关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、徐工机械及其现任董事、监事、高级管理人员；
4452、徐工有限及其现任董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4、本次重组相关中介机构及其具体经办人员；
5、其他知悉本次重组内幕信息的机构和自然人；
6、上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。
（三）内幕信息知情人登记填报情况徐工机械根据本次交易进程以及主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情人登记表》，并向深交所进行内幕信息知情人申报工作。
（四）内幕信息知情人买卖股票情况根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及内幕信息知情人出具的自查报告，相关内幕信息知情人买卖徐工机械股票的情况以及就相关交易是否构成内幕交易的核查情况详见本题回复一。
本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖徐工机械股票的行为不属于
利用本次合并的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。
综上，徐工机械严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调，相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行。本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖徐工机械股票的行为不属于利用本次合并的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。
三、补充信息披露
以上内幕信息知情人登记制度及其执行情况、内幕信息知情人自查范围及股
票买卖情况已在重组报告书“第十三章其它重大事项”之“六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（四）就相关交易是否构成内幕交易的核查情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
446经核查，独立财务顾问认为：徐工机械严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调，相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行。根据相关机构及人员提供的《自查报告》及出具的承诺文件及说明，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖徐工机械股票的行为不属于利用本次合并的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。
447（本页无正文，为《中信证券股份有限公司对之核查意见》之签字盖章页）法定代表人（授权代表人）马尧财务顾问主办人高士博斯汉杨君谢雨豪中信证券股份有限公司年月日