洪涛股份:关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告

证券代码：002325证券简称：洪涛股份公告编号：2022-020
债券代码：128013债券简称：洪涛转债
深圳洪涛集团股份有限公司
关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“洪涛股份”）于2022年3月9日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更2016年可转换公司债券募集资金投资项目“在线智能学习平台及教育网点建设项目”“职业教育云平台及大数据中心建设项目”及“研发中心及教师培训中心建设项目”剩余募集资金用途，并将上述募集资金项目余额永久补充流动资金。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本事项尚须提交公司股东大会审议。同时，根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，本事项尚须提交债券持有人会议审议。
现将具体情况公告如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2016]996号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2016年7月29日向社会公众公开发行可转换公司债券1200万股，每股面值100元，每张发行价人民币100元，
1/8发行总额人民币12亿元。
本次公开发行可转债募集资金总额为人民币1200000000.00元，扣除承销保荐费用等发行费用人民币15740062.68元后，募集资金净额1184259937.32元。上述募集资金已于2016年8月4日全部存放于公司募集资金专用账户中，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华专审字[2016]48020002号”验资报告验证确认。
（二）募集资金投资项目及结余
根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过120000万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目，截至2022年2月28日，项目名称、募集资金节余情况如下：
单位：万元项募集资金拟累计使用募集资金余额合序号
目投资金额募集资金金额计（含利息收入）在线智能学习平台及
1教育网点建设项目78425.99540.0081600.64
职业教育云平台及大
2数据中心建设项目25000.008299.7017979.69
研发中心及教师培训
3中心建设项目15000.00240.1915185.96
合计118425.999079.89114766.29截至2022年2月28日，公司可转债募集资金余额合计约11.48亿元（含利息收入）。其中公司使用不超过9亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用不超过2.4亿元闲置募集资金进行现金管理。审批情况如下：
1、募集资金暂时补充流动资金情况
2021年5月20日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过90000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营生产，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2/82022年3月9日，公司已将上述募集资金归还至募集资金专户，具体内容详见
2022年3月10日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、募集资金进行现金管理情况
2021年3月10日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会和监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用合计不超过人民币24000万元的闲置募集资金进行现金管理。上述资金额度自董事会审议之日起12个月内可以滚动使用。
截至2022年3月9日，公司募集资金现金管理余额为0.00元。
（三）募集资金投资项目延期情况
2021年8月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金投资项目达到预定可使用状态时间从原计划的2021年8月31日延期至2022年12月31日。
二、原募投项目计划和实际投资情况
可转债募投项目包括“在线智能学习平台及教育网点建设项目”“职业教育云平台及大数据中心建设项目”“研发中心及教师培训中心建设项目”，截至
2022年2月28日，可转债募投项目实施情况如下：
募集资金拟累计使用项预计完成时序号投资金额（万募集资金金投资进度目间
元）额（万元）在线智能学习平台及
1教育网点建设项目78425.99540.000.69%2022.12.31
职业教育云平台及大
2数据中心建设项目25000.008299.7033.20%2022.12.31
研发中心及教师培训
3中心建设项目15000.00240.191.60%2022.12.31
合计118425.999079.89
3/8（一）“在线智能学习平台及教育网点建设项目”计划及实际投资情况
“在线智能学习平台及教育网点建设项目”的实施主体为公司全资子公司深
圳洪涛教育集团有限公司，项目预计完成时间为2022年12月31日前。募集资金投资金额为78425.99万元。“在线智能学习平台及教育网点建设项目”包括在线智能学习平台建设和线下教育网点建设。在线智能学习平台主要包括教育应用系统，有自适应学习系统、在线学习内容编辑系统、题库管理系统、在线作业系统、在线答疑系统、在线社交系统、远程直播系统、新闻管理系统。线下培训网点则提供实训环境，承接线上多类型的教育、实习、实训和培训。
截至2022年2月28日，该项目募集资金累计投入540.00万元，投资进度
0.69%，主要用于软、硬件投资、场地租赁等投入，剩余募集资金81600.64万元（含利息收入）。
（二）“职业教育云平台及大数据中心建设项目”计划及实际投资情况
“职业教育云平台及大数据中心建设项目”的实施主体为公司全资子公司深
圳洪涛教育集团有限公司，预计完成时间为2022年12月31日。募集资金投资金额为25000万元，包括软件系统建设和硬件投入等资本性支出。“职业教育云平台及大数据中心建设项目”聚合职教各应用和管理系统，互联互通职业教育各板块的资源和数据，开展相关服务，提升在线教育平台运行和服务能力。
截至2022年2月28日，该项目募集资金累计投入8299.70万元，投资进度
33.20%，主要用于软、硬件投入，剩余募集资金17979.69万元（含利息收入）。
（三）“研发中心及教师培训中心建设项目”计划及实际投资情况
“研发中心及教师培训中心建设项目”的实施主体为公司全资子公司深圳洪
涛教育集团有限公司，预计完成时间为2022年12月31日。募集资金投资金额为15000万元。“研发中心及教师培训中心建设项目”包括研发中心和教师培训中心两部分。本项目主要是通过租赁场地（研发、培训中心），引进设备，吸引人才进行职业教育研究（教学方法、O2O 平台、命题规律、课程体系、课程游戏化等）以及培训输送高水平教师人才。
截至2022年2月28日，该项目募集资金累计投入240.19万元，投资进度1.60%，
4/8主要用于软、硬件投入，剩余募集资金15185.96万元（含利息收入）。
三、变更募集资金用途并永久补充流动资金的原因
公司成立37年来，一直坚持以建筑装饰为主业。在精品战略和高端市场战略指引下，公司装饰业务持续领跑高端公装市场。经过多年的发展，公司建立了完善的建筑装饰管理体系，积累了丰富的工程装饰案例，培养了大批的工程建设装饰类人才。公司响应国家发展产教融合的号召，本着为培养更多行业人才，于
2015年切入职业教育领域，开启了“建筑装饰+职业教育”双业务发展战略。随
着职教领域政策频出，利好政策出台，公司于2016年7月发行了可转债，募集资金投资于“在线智能学习平台及教育网点建设项目”“职业教育云平台及大数据中心建设项目”及“研发中心及教师培训中心建设项目”。
上述项目立项时间较早，可转债募集资金到位后，职业教育培训领域受有关政策的影响较大，部分资格考试取消。受此影响，职业教育培训需求回落。基于谨慎性原则，公司对募投项目进行延期实施。2020年1月起，新冠疫情持续反复，公司的教育培训线下业务受疫情影响较大。由国家牵头，各地方及学校自建免费在线学习平台，也影响了公司职业教育线上培训业务的发展。
受行业政策改变、新冠疫情等因素影响，公司从战略上更加专注于建筑装饰主业的发展。历年来，公司凭借自身设计与施工的综合实力，打造了一大批以高端酒店为代表，涵盖剧院、会堂、医院、商业等业态在内的专业总承包精品项目；
公司还是华为、腾讯等大型企业的优秀装饰供应商。2018年以来，公司收购了拥有建筑工程施工总承包壹级和工程设计建筑行业（建筑工程）甲级等资质的两家企业，为实现资质互补的设计施工一体化 EPC 总承包运营模式提供了有力支撑。
经过诸多工程实践及总结，公司形成了一套行之有效的 EPC 总承包项目管理经验。
近期地产行业发生了重大的变化，尽管公司未受到地产行业暴雷的直接影响，但行业生态链受到了较大的冲击，公司的建筑装饰业务在业主选择合作伙伴对资金的重点关注、供应商付款模式的调整等方面还是受到了波及；同时国家加大对
农民工工资支付的监管力度，劳务费的支付周期也发生了较大的变化。为适应当前的行业变化和竞争态势，通过此次补充流动资金，一方面可以获取更多更优质的项目，同时更能加强合作伙伴的信心，高效快速的完成订单的转化。
5/8未来公司将持续关注、研究职业教育的政策方向，结合《现代产业学院建设指南（试行）》《“十四五”数字经济发展规划》等政策性文件对产教融合、数
字化产业平台建设的指导，整合公司旗下的职业教育资源，利用前期募集资金投放形成的成果积累，深入推进“校企合作”和“产教融合”，探讨建立建工领域的现代产业学院，协同推进数字产业化和产业数字化，推进数字技术、应用场景和商业模式的融合创新。
鉴于行业政策及公司战略发生了变化，项目方案已不适应公司业务发展，同时，为提高资金使用效率，补充业务发展所需流动资金，降低财务费用和资产负债率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳洪涛集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司决定变更募集资金用途，将剩余募集资金用于永久补充流动资金。本次剩余募集资金永久补充流动资金主要用于补充日常运营资金、归还银行贷款。
四、变更募集资金用途并永久补流对公司的影响本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据行
业政策、公司业务发展规划等实际情况作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，抓住新的发展机遇，并将促进公司业务长远发展，为股东创造更大的价值。本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
五、审议情况及意见
（一）董事会审议情况公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
（二）独立董事意见经核查，我们认为：本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项是根据公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展的需要，该事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》
6/8以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形。公司董事会审议本次事项的程序符合相关规定。
因此，我们一致同意公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，同意将此议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（三）监事会意见经核查，监事会认为：公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项是基于公司实际情况作出的审慎决策，符合公司中长期发展规划战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并同意提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
1、本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会
第二十五次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公
司《募集资金管理办法》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；
2、本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于公司提高募集资
金的使用效率、降低财务成本、进一步提升经营效益，该事项符合公司的发展战略和实际经营需要，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议，同意公司董事会就本事项的相关议案提交公司股东大会审议。
六、其他事项说明
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
7/8《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定，本事项尚须提交公司股东大会审议。
同时，根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，本事项尚须提交债券持有人会议审议。
如股东大会及债券持有人会议审议通过《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、第五届监事会第十九次会议决议；
4、海通证券股份有限公司关于深圳洪涛集团股份有限公司变更募集资金用
途并永久补充流动资金的核查意见。
特此公告深圳洪涛集团股份有限公司董事会
2022年3月10日