明冠新材:中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于明冠新材料股份有限公司
为全资子公司提供担保的核查意见
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”、“公司”）
的保荐机构履行持续督导职责，对明冠新材为全资子公司提供担保的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1、公司的全资子公司明冠锂膜为满足扩建项目建设资金需要，拟向银行申
请项目贷款13000.00万元。为支持全资子公司的经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为明冠锂膜融资提供不超过人民币13000.00万元的连带责任担保。本次担保期限、担保金额和担保合同签约时间等，均根据明冠锂膜实际与银行签订贷款合同情况而定。
公司不收取明冠锂膜担保费用，也不要求明冠锂膜向公司提供反担保。
2、公司的全资子公司嘉明薄膜为满足新建项目建设资金需要，拟向银行申
请项目贷款7000.00万元。为支持全资子公司的经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为嘉明薄膜融资提供不超过人民币7000.00万元的连带责任担保。
本次担保期限、担保金额和担保合同签约时间等，均根据嘉明薄膜实际与银行签订贷款合同情况而定。
公司不收取嘉明薄膜担保费用，也不要求嘉明薄膜向公司提供反担保。
（二）履行的审议程序
公司于2022年3月10日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会1第十七次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行贷款提供融资担保的议案》，同意公司为明冠锂膜在银行申请项目贷款13000.00万元提供连带责任担保，同意公司为嘉明薄膜在银行申请项目贷款7000.00万元提供连带责任担保。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，明冠锂膜最近一期经审计的资产负债率达72%，出于谨慎决策考虑，上述担保事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：江西明冠锂膜技术有限公司
成立日期：2018年7月23日
统一社会信用代码：91360900MA381RK49H
住所：江西省宜春经济技术开发区经发大道32号
法定代表人：闫洪嘉
注册资本：10000.00万人民币经营范围：铝塑膜、锂电新型材料的研发、生产、销售及其进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营情况：最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021.09.30（未经审计）2020.12.31（经审计）
总资产15726.719946.20
总负债5960.877192.75主要财务数据
净资产9765.832753.45（万元）
项目2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入6572.864606.51
净利润12.3869.29
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
2失信被执行人情况：明冠锂膜不属于失信被执行人
被担保人与公司的关联关系或其他关系：被担保人明冠锂膜为公司的全资子公司，公司持有其100%股权
（二）公司名称：江西嘉明薄膜材料有限公司
成立日期：2022年1月24日
统一社会信用代码：91360900MA3AMFJL5P
住所：江西省宜春经济技术开发区经发大道32号
法定代表人：闫勇
注册资本：5000.00万人民币经营范围：一般项目：塑料制品制造，新材料技术研发，新型膜材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经营情况：嘉明薄膜于2022年1月24日成立，截至目前，嘉明薄膜注册资本未实缴且未开展任何活动，因此尚无财务数据。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
失信被执行人情况：嘉明薄膜不属于失信被执行人
被担保人与公司的关联关系或其他关系：被担保人嘉明薄膜为公司的全资子公司，公司持有其100%股权三、担保协议的主要内容
公司及全资子公司目前尚未签订相关贷款及担保协议，上述贷款计划及担保总额仅为全资子公司明冠锂膜、嘉明薄膜拟申请的贷款额度和公司拟提供的担保额度，具体贷款金额、担保金额、担保期限、担保方式等协议的具体内容尚需银行审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
明冠锂膜和嘉明薄膜作为公司的全资子公司，全资子公司为满足其项目建设
3需要拟向银行申请项目贷款，公司就其银行贷款提供担保，有利于提升全资子公
司的融资能力，保证项目所需资金及时到位，确保项目建设顺利开展，符合公司整体经营发展战略，公司对明冠锂膜和嘉明薄膜有充分的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
（一）董事会的审议情况
2022年3月10日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司向银行申请贷款及公司为其提供担保的议案》，同意公司为明冠锂膜在银行申请项目贷款
13000.00万元提供连带责任担保，同意公司为嘉明薄膜在银行申请项目贷款
7000.00万元提供连带责任担保。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司为全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司在银行申请项
目贷款13000.00万元提供连带责任担保，为江西嘉明薄膜材料有限公司在银行申请项目贷款7000.00万元提供连带责任担保。该担保事项有利于提升全资子公司的融资能力，保证项目所需资金及时到位，确保项目顺利投产，符合公司整体发展战略，担保风险可控。公司对全资子公司提供担保的事宜履行了必要的董事会审批程序，表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意公司为全资子公司向银行贷款提供担保。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次公司为全资子公司明冠锂膜和嘉明薄膜担保是综合考
虑了全资子公司业务发展需要而做出的，符合全资子公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象明冠锂膜和嘉明薄膜为公司全资子公司，公司对明冠锂膜和嘉明薄膜有充分的控制权，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司为全资子公司向银行贷款提供担保。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
4截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保总额为6000.00万元，
占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为4.53%、3.45%。其中，为全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司向兴业银行申请人民币3000.00万元融资授
信敞口提供担保，为参股公司博创宏远新材料有限公司向银行贷款提供担保总额不超过人民币3000.00万元。公司对控股子公司的担保额度为3000.00万元。占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为2.26%、1.73%。
本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总额为人民币26000.00万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为19.61%、
14.95%。公司对控股子公司的担保额度为23000.00万元。占公司最近一期经审
计净资产及总资产的比例为17.34%、13.23%。公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。
八、保荐机构核查意见经核查，公司为全资子公司申请银行贷款提供担保事项是为了满足子公司扩建项目建设资金需要，符合全资子公司实际经营情况和公司整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，担保风险可控。担保事项的决策和审批程序符合相关法律法规及《明冠新材料股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司为全资子公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）
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