宋都股份:宋都基业投资股份有限公司（600077）关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600077证券简称：宋都股份公告编号：临2022-028
宋都基业投资股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年3月13日收到了上海证券交易所《关于宋都基业投资股份有限公司签订合作协议暨对外提供财务资助相关事项的问询函》，现将问询函内容公告如下：
“2022年3月13日，你公司披露公告称，控股子公司浙江宋都锂业科技有限公司（以下简称宋都锂科）与启迪清源（上海）新材料科技有限公司（以下简称启迪清源）、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称西藏珠峰）等相关方签订协议，拟垫资
16亿元参与相关项目。公司三名独立董事均投出弃权票。鉴于上述事项对公司影响较大，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等相关规定，现请你公司进一步核实下列事项并对外披露。
一、关于项目的决策情况和商业合理性
1.根据公告，宋都锂科与启迪清源组成联合体，负责执行西藏珠峰5万吨碳酸锂
当量盐湖提锂项目的膜分离与结晶蒸发成套设备、安装技术服务、特许经营及委托运营。其中，宋都锂科作为联合体的牵头单位，负责项目的垫资、供货、运营等，并接收处罚、与业主洽谈、办理有关经济洽商等。上述合作构成对西藏珠峰的财务资助。
目前，宋都锂科不具备盐湖提锂建设的专业知识储备、技术、人员。请公司补充披露：
（1）结合本次合作中各方的主要责任和义务，具体说明各方分别所需提供的具体资源
和获取的经济利益，明确公司除提供的财务资助外，是否还需要进行后续投资；（2）结合公司对相关领域的实际经验、技术积累和风险把控能力，说明除已披露的风险外，公司是否还存在其他风险，如潜在可能承担的赔偿责任等，并予以充分提示；（3）启迪清源及相关团队的具体情况，包括但不限于在项目相关领域的运营经验、前期运营的项目规模及盈利情况、取得的技术专利及应用情况等，明确启迪清源是否具备项目所需要的全部相关技术、人员、经验，是否需要外包、外采、或取得他方的技术许可等，并说明公司与启迪清源在成本结算和费用分摊、收益分配等方面的利益分配机制；
（4）自查公司、控股股东、实际控制人及全体董监高与本次交易合作方及其控股股东、实际控制人及关联方等是否存在关联关系、业务及资金往来、其他利益安排，并结合
1/4你公司控股股东及实际控制人目前的资信、质押风险、大额存单质押未予解除、相关
方后续减持安排等情况，说明本次交易的目的，明确是否存在维护股价等不当诉求。
2.对于本次交易，三名独立董事均对上述两项议案投出弃权票，理由为：公司本
次对外提供财务资助，进入了陌生领域，增加了一定的未知风险，公司应该结合公司自身现金流，做好详尽的尽职调查，并考虑目前国际形势以及未来走势、经济风险和行业调研，进行慎重决策。请公司自查并补充披露：（1）本次交易的筹划过程及相关责任人；（2）其他董事结合独立董事的弃权意见，充分说明对本次交易发表意见的情况、依据、所做的工作，并在此基础上说明在相关事项中是否勤勉尽责、是否决策独
立；（3）结合独立董事弃权意见，说明公司已经和拟采取的措施，明确是否进行了必
要的尽调程序，并在此基础上说明在董事会意见分歧较大的情况下，仍然推进相关项目的原因；（4）量化说明公司参与本项目的商业可行性，全体董事、监事、高级管理人员应当说明本次交易是否有利于维护上市公司、全体股东利益。
3.本次对外提供财务资助的主体宋都锂科成立于2022年3月9日，注册资本金为
1亿元，其中公司持股51%，剩余少数股东为两家近期新设的合伙企业，注册资本分别
为100万元和10万元。宋都锂科完成注册后30日内，各方应全额支付出资款项。此外，宋都锂科设有7名董事，公司有权指定3人。请公司核实并补充披露：（1）与两家合伙企业合作的背景及原因，并结合两家合伙企业的注册资本等，说明其是否具备出资能力以及出资资金来源，自查并说明公司、控股股东、实际控制人以及全体董监高与两家合伙企业及其合伙人是否存在关联关系、业务和资金往来、其他利益安排等；
（2）明确16亿元财务资助资金的具体来源，是否全部由上市公司提供资金，如是，请论证商业合理性，并说明是否涉嫌损害上市公司及股东利益；（3）详细说明宋都锂科各方股东的风险分摊、利益分配机制，并结合宋都锂科董事会席位安排和决策机制等，明确上市公司是否能对其实际控制。
二、关于项目的相关风险
4.根据公告，宋都锂科需垫付全部合同设备款16亿元，并按8%的年利率收取利息。西藏珠峰应于项目膜工艺段竣工验收后三年内或2024年3月31日起三年内（含
2024年3月31日）孰早分三期偿还完毕，并由其以自身信用提供保证担保。根据西
藏珠峰定期报告，截至2021年9月末，其货币资金余额仅1.03亿元，净资产仅26.96亿元，主要为勘探资产12.57亿元、固定资产15.46亿元。请你公司进一步结合西藏珠峰的资金情况、资产的变现难度、仅提供信用担保、及公司收款的前提条件等，核实并补充披露西藏珠峰还款资金的来源，分析难以收回财务资助本金的风险程度及相
2/4关保障措施是否充分。请独立董事发表意见。
5.协议约定，特许经营期满，联合体将项目及相关许可等无偿移交给西藏珠峰。
特许经营期满后，联合体有权实施委托运营，并按协议收取委托运营费，并需确保项目产出不低于特许经营期间的合理产出。合作经营期内，产品处理费暂定为1.98万元/吨，或双方协商确定，西藏珠峰保证联合体获取相应的运营利润。西藏珠峰保障联合体在阿根廷正常建设、运营此项目且不受外界干扰，保证期间为5年。请公司核实并补充披露：（1）特许经营期、合作经营期的具体期限、起算时点，与西藏珠峰保证联合体的正常建设运营期限是否一致；如不一致，充分说明在西藏珠峰保障期结束后，公司及联合体可能面临的经营风险，及拟采取的应对措施；（2）明确特许经营期合理产出，双方结算运营收益的具体约定，包括但不限于运营利润的具体组成和计算方式、结算周期、履约保障措施、账期约定等；（3）结合相关约定、项目产出及实施地区的
经济政治环境等，充分说明公司取得运营收益的不确定性。
三、资金来源及其他
6.根据公告，宋都锂科在本次项目中提供的财务资助金额为16亿元，占公司最近
一期经审净资产的33.93%。截至2021年9月末，公司货币资金余额77.23亿元，其中受限资金39.41亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债合计20.41亿元。2022年1月22日，公司公告未能完成回购计划，并称主要原因为集中资金保障项目运营和主业周转。请公司：（1）具体说明16亿元资金的支付方式、对象和时间节点，并结合公司的资信情况说明具体资金来源；（2）结合公司目前货币资金状况、日常营运资金
需求、最近一年的偿债安排等，说明大额对外提供财务资助的合理性，剩余资金能否满足日常营运资金需要，充分说明可能对公司生产经营及偿债能力产生的不利影响，及公司的应对措施；（3）结合前期未能完成回购计划的情况和披露的原因等，说明公司时隔1个多月后，即拟对外提供大额财务资助，并涉足与主业无关的行业，是否存在信息披露前后不一致的情形。
7.2022年2月22日，西藏珠峰披露公告称与启迪清源及其联合体签订合作协议。
2月22日至今，公司股价累计涨幅24.16%，并在3月1日-3日连续3天涨停。请公
司补充披露：（1）本次合作的筹划过程，包括但不限于发起人、重要时间节点、主要参与方等，并在此基础上说明是否存在信息披露不及时的问题；（2）公司及交易对方应当全面自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明公司内幕信息制度是否健全，本次筹划合作事项是否严格执行内幕信息管控的相关规定，核实公司董监高、控股股东及实控人、交易对手方、其他相关方及其董监高、主要股东、实
3/4际控制人等内幕信息知情人的近期股票交易情况，并依规提交有关内幕信息知情人的
相关信息以供核查。
请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于五个交易日内以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。”公司将及时组织相关人员对问询函所涉事项予以回复，及时履行信息披露义务。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司董事会
2022年3月14日