徐工机械:上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）

上海市锦天城律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
目录
声明事项..................................................2
正文....................................................4
第一部分一次反馈意见回复..........................................4
一、问题2.................................................4
二、问题3................................................12
三、问题4...............................................116
四、问题5...............................................132
五、问题6...............................................139
六、问题7...............................................146
七、问题8...............................................149
八、问题9...............................................152
九、问题10..............................................163
十、问题11..............................................168
十一、问题22.............................................184
十二、问题23.............................................205
十三、问题25.............................................210
第二部分更新期间法律事项变化情况....................................231
一、本次重大资产重组交易方案的更新情况.................................231
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格的更新情况............................231
三、本次重大资产重组的相关合同和协议的更新情况.............................232
四、本次重大资产重组的批准和授权的更新情况...............................233
五、本次重大资产重组的标的资产情况的更新情况..............................233
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置的更新情况........254
七、关联交易与同业竞争的更新情况....................................259
八、信息披露的更新情况.........................................259
九、本次重大资产重组实质条件的更新情况.................................260
十、结论..............................................见书（三）上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之
补充法律意见书（三）
编号：01F20211945-5
致：徐工集团工程机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受徐工集团工程机械股份
有限公司（以下简称“上市公司”或“徐工机械”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《徐工集团工程机械股份有限公司与上海市锦天城律师事务所关于重大资产重组项目之法律服务合同》，作为上市公司本次吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易的专项法律顾问。
本所作为上市公司本次交易的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之补充法律意见书（一）》及《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下合称“原法律意见书”）。
中国证监会于2021年12月17日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213159号）（以下简称“一次反馈意见”），此外，针对徐工有限及其下属子公司在2021年7月1日至2021年9月30日期间（以下简称“补充期间”）发生或变化的事项，本所会同上市公司独立财务顾问及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规以及中
国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与原法律意见书构成不可分割的组成部分。对于原法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在原法律意见书中的含义相同。
声明事项
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰
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当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
正文
第一部分一次反馈意见回复
一、问题2申请文件显示，徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙，以下简称徐工金帆）是徐工有限的员工持股平台，持有徐工有限2.7183%股权，交易后将持有存续公司1.60%股份。该平台的资金部分来源于向浦发银行融资借款（徐工金帆将所持部分股权所对应的收益权转让给浦发银行，并在到期后回购）。请你公司：1）结合参与持股计划的人员身份，持股管理委员会和持股平台管理人选聘机制，出资份额的认购、转让和退出机制，相关国有资产监管部门审批情况（如需），补充披露员工持股计划是否依法设立并运行。2）补充披露徐工金帆资金部分来源于向浦发银行融资借款的原因和借款实际用途，融资安排是否符合员工持股计划设立宗旨，融资期间相关方有无重大法律纠纷；
截至目前相关股权对应的收益权是否回购完毕，融资安排会否导致徐工金帆所持部分股权权属不清或转让受限，如是，补充披露本次交易是否符合《重组办
法》第十一条第四项的规定。3）补充披露除浦发银行外，徐工金帆有无其他
外部融资，如有，请对照前述问题补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了徐工集团上报徐州市国资委的《关于徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革试点实施方案的请示》以及徐州市国资委作出的批复文件；
2、查阅了徐工有限制定的《员工持股方案》及《员工持股管理办法（试行）》；
4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
3、查阅了员工持股计划人员名单以及徐工金帆及相关持股平台的合伙协议；
4、查阅了徐工有限选举持股管理委员会成员的持股员工大会决议文件；
5、查阅了徐州市国资委针对徐工有限员工持股设立及运行情况合规性出具
的《情况说明》；
6、查阅了徐工金帆与浦发银行签署的《股权收益权转让及回购合同》，并
取得徐工金帆履行回购义务的款项支付凭证；
7、查阅了徐工金帆的征信报告；
8、查阅了徐工金帆及浦发银行关于融资事项的书面确认文件。
二、核查事项
（一）结合参与持股计划的人员身份，持股管理委员会和持股平台管理人
选聘机制，出资份额的认购、转让和退出机制，相关国有资产监管部门审批情况（如需），补充披露员工持股计划是否依法设立并运行员工持股计划依法设立并运行，符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称“试点意见”）的相关规定，具体如下：
序号项目实际履行情况
（1）职工代表大会程序
2020年6月22日，徐工有限第四届、徐工机械第五届职工代表
大会第三次会议听取了徐工有限员工持股方案的报告。
（2）董事会、股东会决策程序2020年6月22日，徐工有限召开董事会，审议通过《徐工集团员工持股计划
1工程机械有限公司员工持股方案》。
的设立
2020年6月22日，徐工有限唯一股东徐工集团作出决定，同意
《徐工集团工程机械有限公司员工持股方案》。
（3）国资委审批程序及确认情况徐州市国资委已出具《市国资委关于的批复》（徐国资[2019]145
5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）号），同意《徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革试点实施方案》，前述方案内容已涵盖员工持股事项。
此外，针对徐工有限员工持股设立及运行情况的合规性，徐州市国资委已于2022年2月11日出具《情况说明》，确认：“徐工集团工程机械有限公司（以下简称‘徐工有限’）作为国企改革
‘双百企业’及混改试点企业之一，在实施混合所有制改革过程中，已依法设立并实施员工持股事项，员工持股运作规范，符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）等相关规定。”根据《徐工集团工程机械有限公司员工持股方案》《徐工集团工程机械有限公司员工持股管理办法（试行）》，明确持股人员范围为：
（1）参与持股人员应为在关键岗位工作并对徐工有限经营业绩
和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员、科技人员、营销及技能骨干；
（2）持股人员必须是与徐工有限（或其下属控股子公司）签署参与员工持股劳动合同的员工；
2计划的人员身
份（3）党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。
经查阅徐工有限员工持股人员名单及徐工有限的确认，员工持股计划设立时，参与员工持股计划的人员均为与徐工有限及其子公司签署劳动合同的员工，不存在超出上述范围的人员持股的情况。
根据《徐工集团工程机械有限公司员工持股管理办法（试行）》，徐工有限设立员工持股管理委员会，为员工持股事项的管理机构。员工持股管理委员会应从徐工有限参与持股的人员中推荐，并通过持股员工代表大会以选举方式产生。由员工持股管持股管理委员理委员会成员作为股东成立一家有限责任公司作为员工持股平台会及持股平台
3及各持股合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，负责员工持
管理人选聘机股平台及持股合伙企业的日常事务管理。
制
2020年9月5日，徐工有限持股员工大会第一次会议完成员工持
股管理委员会委员的选举。此外，由员工持股管理委员会成立“徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司”作为员工持股平台徐工金帆的普通合伙人。
根据徐工金帆的工商资料及徐工金帆与浦发银行签署的《股权收益权转让及回购合同》，参与员工持股计划的员工均以货币形式出资份额的认出资，同时，部分员工基于融资需求，由浦发银行向徐工金帆提
4购、转让和退供融资。截至2020年9月30日，徐工金帆已经完成其对徐工有出机制限的全部出资义务。
徐工有限不存在向员工无偿赠与股份、提供垫资、担保、借贷等
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财务资助的情形。同时，浦发银行为专业的金融机构，具备融资提供方的资格。徐州市国资委已经确认，徐工有限已依法设立并实施员工持股事项，员工持股运作规范，符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕
133号）等相关规定。
（1）锁定期
根据徐工金帆出具的承诺，其已承诺其在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）退出机制
《徐工集团工程机械有限公司员工持股管理办法（试行）》规定
了终止服务及降职情况下的退出机制，并明确持股员工主动终止服务、被任职公司开除或因故被辞退的，其持有的合伙份额应于
12个月内转让给员工持股管理委员会同意的具备持股资格且愿意
受让的员工及单位，包括具备持股资格的员工、相应持股合伙企业、徐工有限非公有资本股东或徐工有限国有股东。转让价格由转让各方协商确定，同时规定了转让价格上限。
根据徐工有限的说明，截至本补充法律意见书出具日，参与员工持股计划的若干人员已离职或调岗，其持有的员工持股平台合伙份额正根据《徐工集团工程机械有限公司员工持股管理办法（试行）》的规定处理，不存在违反《徐工集团工程机械有限公司员工持股管理办法（试行）》规定的情况。
针对徐工有限员工持股依法设立及运行事项，徐州市国资委已经出具确认文件，确认：“徐工集团工程机械有限公司（以下简称‘徐工有限’）作为国企改革‘双百企业’及混改试点企业之一，在实施混合所有制改革过程中，已依法设立并实施员工持股事项，员工持股运作规范，符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）等相关规定。”综上，本所律师认为，徐工有限的员工持股计划依法设立并运行。
（二）补充披露徐工金帆资金部分来源于向浦发银行融资借款的原因和借
款实际用途，融资安排是否符合员工持股计划设立宗旨，融资期间相关方有无重大法律纠纷；截至目前相关股权对应的收益权是否回购完毕，融资安排会否导致徐工金帆所持部分股权权属不清或转让受限，如是，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第四项的规定
7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
1、徐工金帆部分资金来源于浦发银行融资借款的原因和借款实际用途，融
资安排符合员工持股计划设立宗旨
（1）员工持股计划设立宗旨
根据《徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革试点实施方案》，徐工有限进行混合所有制改革时同步实施员工持股，明确针对在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员、业务骨干以及科
研人员实施员工持股，形成员工与徐工有限之间股权上的利益绑定，构建以业绩为导向，激励与约束相结合，风险共担、利益共享的中长期激励约束机制。
（2）融资原因
根据《徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革试点实施方案》，员工出资价格与徐工有限引进投资人的价格一致，员工持股的资金来源须为自筹。
鉴于部分员工参与员工持股涉及的出资资金金额较高，因此，部分员工通过徐工金帆向浦发银行融资，以缓解出资的资金压力。
（3）融资资金实际用途
根据徐工金帆与浦发银行签署的《股权收益权转让及回购合同》的约定，徐工金帆通过融资取得的资金仅限用于向徐工有限实缴出资。截至2020年9月
30日，徐工金帆已通过银行转账的方式将其通过银行融资取得的资金向徐工有限进行出资。
针对融资资金实际用途事项，浦发银行已出具《确认函》，确认徐工金帆按照《股权收益权转让及回购合同》的约定“使用协议项下的融资资金，不存在违反协议约定使用融资资金的情况”。
综上，融资安排系为缓解部分员工出资的资金压力，有效保障员工持股计划的实施，符合员工持股计划设立宗旨。
2、融资期间相关方不存在法律纠纷
8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
针对融资期间，徐工金帆及浦发银行等相关方之间是否存在纠纷等事项，徐工金帆出具了《确认函》，确认“本单位、本单位合伙人（包括直接或间接持股主体）、浦发银行之间不存在任何现时的或潜在的诉讼、仲裁、争议或纠纷的情况”。
此外，浦发银行亦已出具《确认函》，确认“本行与徐工金帆及徐工金帆合伙人（包括直接或间接持股主体）之间不存在任何现时的或潜在的诉讼、仲裁、争议或纠纷的情况”。
综上，根据徐工金帆及浦发银行的确认，融资期间，徐工金帆、徐工金帆直接及间接合伙人与浦发银行之间不存在法律纠纷情况。
3、截至目前相关股权对应的收益权回购正在履行中，融资安排不会导致徐
工金帆所持部分股权权属不清或转让受限，本次交易符合《重组办法》第十一
条第四项的规定
（1）徐工金帆正在根据约定履行相关股权对应的收益权回购义务，尚未履行完毕
根据《股权收益权转让及回购合同》的约定，徐工金帆应分别于2021年9月8日、2022年4月14日及2023年9月21日（前述每一日期为约定的回购日）履行回购义务。
根据徐工金帆提供的资金凭证及确认，徐工金帆已按照《股权收益权转让及回购合同》的约定正常履行第一期回购义务，并向浦发银行支付第一期回购价款。截至本补充法律意见书出具日，徐工金帆尚待根据协议约定的回购日期履行剩余2期回购义务。对此，徐工金帆已出具《确认函》，确认“本单位将正常履行剩余回购义务且按照约定履行完毕回购义务不存在障碍”。
（2）融资安排不会导致徐工金帆所持部分股权权属不清或转让受限，本次
交易符合《重组办法》第十一条第四项的规定
根据徐工金帆与浦发银行签署的《股权收益权转让及回购合同》，为该次融资需要，徐工金帆将其持有的部分徐工有限股权质押给浦发银行，同时，约
9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）定“为标的股权公司（即徐工有限）上市或注入上市公司的目的，转让方（即徐工金帆）需将其所持标的股权转让给上市公司等主体，以及转让方需解除本合同项下标的股权的质押登记的，受让方应予以同意”。
2021年9月27日，徐工金帆质押给浦发银行的徐工有限股权已完成解除质押。截至本补充法律意见书出具日，徐工金帆持有的徐工有限股权不存在任何质押、冻结或其他权利受限的情况，权属清晰。
针对徐工金帆参与本次交易事项，浦发银行已于2021年12月出具《确认函》，确认“协议项下的融资安排不会导致徐工金帆所持徐工有限股权（仅针对《股权收益权转让及回购合同》约定的股权收益权所对应的部分）权属不清
或转让受限，本行同意徐工金帆参与本次交易，即同意徐工金帆将其所持徐工有限股权转让给徐工机械并相应取得徐工机械的股份”。因此，浦发银行已经同意徐工金帆参与本次交易。
综上，截至本补充法律意见书出具日，徐工金帆正在根据约定履行相关股权对应的收益权回购义务，尚未履行完毕；融资安排不会导致徐工金帆所持部分股权权属不清或转让受限，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
（三）补充披露除浦发银行外，徐工金帆有无其他外部融资，如有，请对照前述问题补充披露。
经核查徐工金帆的企业信用报告，并根据徐工金帆提供的说明，除已披露的浦发银行融资借款外，截至本补充法律意见书出具日，徐工金帆无其他外部融资情况。
此外，在徐工有限实施员工持股过程中，员工持股平台徐工金帆已经根据其与徐工有限签署的增资协议的约定，及时、足额向徐工有限完成了出资义务。
在徐工金帆向徐工有限出资的资金中，部分资金来自于浦发银行提供的融资，该等融资系部分员工（对应徐工金帆的上层合伙企业中，徐州徐工金帆壹号企
10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
业管理咨询合伙企业（有限合伙）至徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的持股员工）存在融资需求，故以徐工金帆为主体向浦发银行进行了融资。
徐工金帆取得该等融资资金后，基于浦发银行风险控制的要求，避免多重资金流转，徐工金帆未再将该等资金转付给参与融资的员工并由员工通过徐工金帆的上层合伙企业，即徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）至徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）逐层再次投入到徐工金帆，而是由徐工金帆将该等资金连同员工出资的其他资金一并直接投入到了徐工有限，完成了对徐工有限的实缴义务。因此，从形式上分析，尽管徐工金帆已经完成了对徐工有限的实缴义务，但徐工金帆的上层合伙企业中，徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）至徐州徐工金帆柒号企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）以及徐工金帆自身的注册资金尚未完全实缴。对此，相关主体拟修改合伙协议，延长徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）至徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有限合伙），以及徐工金帆的合伙协议约定的出资期限。截至本补充法律意见书出具日，相应延长出资期限的材料已经递交至工商主管部门并获得受理，变更手续正在办理过程中。
三、核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、员工持股计划依法设立并运行；
2、融资安排系为缓解部分员工出资的资金压力，有效保障员工持股计划的实施，符合员工持股计划设立宗旨；
3、融资期间，徐工金帆、徐工金帆直接及间接合伙人与浦发银行之间不
存在法律纠纷情况；
4、截至本补充法律意见书出具日，徐工金帆正在根据约定履行相关股权
对应的收益权回购，尚未履行完毕；融资安排不会导致徐工金帆所持部分股权权属不清或转让受限，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；
11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
5、截至本补充法律意见书出具日，除通过浦发银行融资外，徐工金帆不
存在其他外部融资情况。
二、问题3申请文件显示，交易对方中存在合伙企业。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称《26号准则》）第十五条要求，穿透披露上述合伙企业等相关主体各层股东或权益持有人至最终出资人，并补充披露交易对方与各层级股东或权益持有人之间的关联关系（如有）。2）补充披露各层级股东或权益持有人是否合计超过200人，如是，有无调整或退出安排；各层级有无私募基金管理人或私募基金产品，如有，补充披露是否依法登记备案并合规运作；
各层级有无结构化产品，如有，补充披露上述产品自停牌前6个月以来增资或受让权益份额情况。3）补充披露穿透后各层级股东或权益持有人有无违规代持等情形，所持股份或权益的锁定期是否符合我会相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、通过公开信息穿透核查交易对方的股权结构，并通过中国证券投资基金
业协会网站核查穿透股东私募基金管理人登记及私募基金备案情况，以及其合规运作情况；
2、根据股东穿透情况调取部分穿透股东的工商登记资料，核查其股权/权
益变动情况；
12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
3、查阅交易对方出具的关于其与本次交易其他交易对方穿透后的上层股东
关联关系情况的确认函、是否存在结构化产品及违规代持情况的确认函及股份锁定承诺函；
4、根据穿透结果计算穿透后的股东人数。
二、核查事项（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称《26号准则》）第十五条要求，穿透披露上述合伙企业等相关主体各层股东或权益持有人至最终出资人，并补充披露交易对方与各层级股东或权益持有人之间的关联关系（如有）
本次交易的交易对方为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜
超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家
制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、
天津民朴厚德和中信保诚。其中，企业类型为合伙企业的交易对方为天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿
和盛、上海港通、河南工融金投和天津民朴厚德。
参照《26号准则》相关规定，本补充法律意见书将上述合伙企业的各层权益持有者进行穿透披露至自然人或非专为本次交易设立（需满足：1、成立时间早于本次交易停牌前6个月；2、除持有标的资产外，仍存在其他对外投资）的法人。
同时，基于谨慎性原则，对于本次交易停牌前6个月（2020年10月6日）至今取得标的资产权益的主体亦穿透至自然人，或非专为本次交易设立且取得权益时间在本次交易停牌前6个月的法人。
上述合伙企业的各层权益持有者穿透情况具体情况如下：
1、天津茂信
13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间天津磐茂创业投资管理中心（有限合
11是2020.06.052020.8.14
伙）
21-1磐信（上海）投资中心（有限合伙）否2016.03.242020.07.28
31-1-1太平人寿保险有限公司否1984.11.172018.10.29
41-1-2中国太平洋人寿保险股份有限公司否2001.11.092018.10.29
51-1-3君康人寿保险股份有限公司否2006.11.062017.06.27
61-1-4财信吉祥人寿保险股份有限公司否2012.09.072017.06.27
71-1-5长城人寿保险股份有限公司否2005.09.202017.06.27
81-1-6长安责任保险股份有限公司否2007.11.072017.06.27
91-1-7新华人寿保险股份有限公司否1996.09.282017.06.27
101-1-8中银三星人寿保险有限公司否2005.05.262020.09.02
111-1-9西藏磐信夹层投资管理有限公司否2016.04.012017.06.27
121-1-10利安人寿保险股份有限公司否2011.07.142017.06.27
131-1-11招商信诺人寿保险有限公司否2003.08.042017.06.27西藏磐茂集英股权投资中心（有限合
141-1-12否2016.04.082018.10.29
伙）天津英信企业管理合伙企业（有限合
151-1-12-1否2018.07.032019.05.31
伙）
161-1-12-1-1张迎昊//2018.07.03
171-1-12-1-2刘乐飞//2019.12.17
181-1-12-1-3卢逸飞//2018.12.17
191-1-12-1-4唐柯//2018.12.17
201-1-12-1-5郭金香//2018.12.17
211-1-12-1-6纪占明//2018.12.17
221-1-12-1-7林阳//2018.12.17
231-1-12-1-8刘嘉//2018.12.17
241-1-12-1-9宋鹏飞//2018.12.17
251-1-12-1-10齐心//2018.12.17
261-1-12-1-11毛卫//2018.12.17
271-1-12-1-12陈瑾//2018.12.17
281-1-12-1-13宋林峰//2018.12.17
291-1-12-1-14何勇兵//2020.07.10
301-1-12-1-15段斯琪//2018.12.17
311-1-12-1-16金淑敏//2018.12.17
321-1-12-1-17付强//2018.12.17
331-1-12-1-18耿嘉琦//2018.12.17
341-1-12-1-19侯贝贝//2018.12.17
351-1-12-1-20白津//2018.12.17
361-1-12-1-21范明//2018.12.17
371-1-12-1-22方欢//2018.12.17
381-1-12-1-23刚威//2018.12.17
391-1-12-1-24苗乐//2018.12.17
401-1-12-1-25聂磊//2018.12.17
411-1-12-1-26石晓北//2018.12.17
421-1-12-1-27彭伟//2018.12.17
14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
431-1-12-1-28单连枫//2018.12.17
441-1-12-1-29陈五林//2018.12.17
451-1-12-1-30董左卉子//2018.12.17
461-1-12-1-31高少彦//2018.12.17
471-1-12-1-32刘璐//2018.12.17
481-1-12-1-33郝陶//2018.12.17
491-1-12-1-34刘雪莹//2018.12.17
501-1-12-1-35刘潇//2018.12.17
511-1-12-1-36曹霞//2018.12.17
521-1-12-1-37李猛//2018.12.17
531-1-12-1-38樊扬//2018.12.17
541-1-12-1-39北京磐茂投资管理有限公司否2018.01.312018.07.03天津文钊企业管理合伙企业（有限合
551-1-12-2否2018.07.052019.05.31
伙）
561-1-12-2-1张迎昊//2018.07.05
571-1-12-2-2翟锋//2018.12.17
581-1-12-2-3袁婷//2018.12.17
591-1-12-2-4王青//2018.12.17
601-1-12-2-5刘东//2018.12.17
611-1-12-2-6祝燕萍//2018.12.17
621-1-12-2-7杨涛//2018.12.17
631-1-12-2-8袁梦媛//2018.12.17
641-1-12-2-9田野//2018.12.17
651-1-12-2-10万璇//2018.12.17
661-1-12-2-11张锐//2018.12.17
671-1-12-2-12田宇//2018.12.17
681-1-12-2-13王旻彦//2018.12.17
691-1-12-2-14杨冀峥//2018.12.17
701-1-12-2-15杨升//2018.12.17
711-1-12-2-16王宇//2018.12.17
721-1-12-2-17庄永南//2018.12.17
731-1-12-2-18徐凯凯//2018.12.17
741-1-12-2-19杨迪//2018.12.17
751-1-12-2-20姚英博//2018.12.17
761-1-12-2-21王剑//2018.12.17
771-1-12-2-22吴敬阳//2018.12.17
781-1-12-2-23尹奇//2018.12.17
791-1-12-2-24周涛//2018.12.17
801-1-12-2-25张琳//2018.12.17
811-1-12-2-26张瑾琨//2018.12.17
821-1-12-2-27张志超//2018.12.17
831-1-12-2-28王勇//2018.12.17
841-1-12-2-29张琪//2018.12.17
851-1-12-2-30杨怀宇//2018.12.17
861-1-12-2-31尹颢//2018.12.17
15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
871-1-12-2-32张弛//2018.12.17
881-1-12-2-33朱海轶//2018.12.17
891-1-12-2-34郑明//2018.12.17
901-1-12-2-35张超//2018.12.17
911-1-12-2-36赵杰//2018.12.17
921-1-12-2-37北京磐茂投资管理有限公司否2018.01.312018.07.05
931-1-12-3上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182020.04.27否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
941-1-13中银投资资产管理有限公司2008.07.102021.06.21
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
951-1-13-1中银投资咨询（北京）有限公司否2008.04.082010.05.13
961-1-14上海磐信夹层投资管理有限公司否2011.07.122016.03.24
971-1-15上海镕富投资管理中心（有限合伙）否2012.03.262018.10.29
981-1-15-1西藏普鲁都斯投资管理有限公司否2016.01.052018.04.11
991-1-15-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182017.06.29否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
1001-1-16大家人寿保险股份有限公司2010.06.232021.09.26
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1011-1-16-1大家保险集团有限责任公司否2019.06.25/
1021-1-16-2大家财产保险有限责任公司否2019.08.28/
1031-1-17东吴人寿保险股份有限公司否2012.05.232017.06.27
1041-1-18中信保诚人寿保险有限公司否2000.09.282017.06.27
1051-1-19中国人民财产保险股份有限公司否2003.07.072019.12.26
1061-1-20中国人民健康保险股份有限公司否2005.03.312019.12.26
1071-1-21亚太财产保险有限公司否2005.01.102017.06.27
1081-1-22中国人民人寿保险股份有限公司否2005.11.102019.12.26
1091-1-23农银人寿保险股份有限公司否2005.12.192017.06.27
河北港口集团（天津）投资管理有限
1101-1-24否2016.05.112018.10.29
公司
1111-1-25上海泓聿企业管理中心（有限合伙）否2016.07.062017.06.27
1121-1-25-1天津裕利企业管理中心（有限合伙）否2020.10.132020.12.04
1131-1-25-1-1周勇//2020.10.13否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
1141-1-25-1-2苏州常瑞资产管理有限公司2019.07.172020.10.13
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1151-1-25-1-2-1北京常瑞资产管理有限公司否2019.07.192019.12.13
16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间否，存在其它对外投资，但取得苏州常瑞资产管理有限公司（同1-1-权益时间在本次
1161-1-25-22019.07.172020.12.04
25-1-2）交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1171-1-26上海恒聿企业管理中心（有限合伙）否2016.12.092018.10.29
1181-1-26-1泰康人寿保险有限责任公司否2016.11.282018.06.26
1191-1-26-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182016.12.09
1201-1-27英大泰和人寿保险股份有限公司否2007.06.262018.10.29
1211-1-28上海聿珑企业管理中心（有限合伙）否2016.12.092017.06.27
1221-1-28-1河北港口集团有限公司否2002.08.282017.04.21
1231-1-28-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182016.12.09
1241-1-29上海聿辰企业管理中心（有限合伙）否2016.12.092018.10.29
1251-1-29-1英大泰和人寿保险股份有限公司否2007.06.262018.05.25
1261-1-29-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182016.12.09
1271-1-30中航信托股份有限公司否2009.12.282017.06.27
1281-1-31渤海财产保险股份有限公司否2005.09.282017.06.27否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
1291-1-32深圳红树林创业投资有限公司2011.08.152021.09.26
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1301-1-32-1华润深国投信托有限公司否1982.08.242011.08.15
1311-1-33上海信聿企业管理中心（有限合伙）否2016.12.092018.10.29
1321-1-33-1百隆东方股份有限公司否2004.04.292017.04.21
1331-1-33-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182016.12.09否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
1341-1-34渤海人寿保险股份有限公司2014.12.182021.06.21
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1351-1-34-1渤海租赁股份有限公司否1993.08.30/
1361-1-34-2广州利迪经贸有限公司否1999.11.09/
1371-1-34-3广州市泽达棉麻纺织品有限公司否1999.08.03/
1381-1-34-4北京国华荣网络科技有限公司否2000.12.18/
1391-1-34-5宁波君安物产有限公司否2001.01.08/
1401-1-34-6天津天保控股有限公司否1999.01.28/
1411-1-34-7广州市百泽实业有限公司否1996.10.22/
1421-1-34-8江苏凌云置业有限公司否2003.03.27/
1431-1-34-9上海圣展投资开发有限公司否2002.11.13/
1441-1-34-10安信信托股份有限公司否1999.09.15/
1451-1-34-11宁波君安控股有限公司否2007.12.25/
1461-1-34-12莱福资本管理有限公司否2006.10.17/
17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
1471-1-34-13杭州迎盛企业管理有限公司否2013.5.28/
1481-1-34-14北京中佰龙置业有限公司否2000.12.012014.8.28
1491-1-34-15国瑞兴业（北京）实业股份有限公司否1999.08.172014.8.28
1501-1-34-16锦宸集团有限公司否1983.04.082014.8.28
1511-1-34-17山东如意科技集团有限公司否2001.12.28/
1521-1-35英大泰和财产保险股份有限公司否2008.11.042017.06.27
1531-1-36上海驰聿企业管理中心（有限合伙）否2017.03.102018.10.29
中国国有企业结构调整基金股份有限
1541-1-36-1否2016.09.222017.08.30
公司
1551-1-36-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182017.03.10磐涞（上海）企业管理中心（有限合
1561-1-37否2016.07.062017.06.27
伙）
1571-1-37-1西藏鼎泰企业管理有限公司否2015.09.142016.09.20
1581-1-37-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182016.11.17
1591-1-38清华大学教育基金会否1994.01.252020.09.02
1601-2磐茂（上海）投资中心（有限合伙）否2016.06.242020.07.28
上海泓聿企业管理中心（有限合伙）
1611-2-1否2016.07.062017.04.24（同1-1-25）
上海聿珑企业管理中心（有限合伙）
1621-2-2否2016.12.092017.04.24（同1-1-28）
上海驰聿企业管理中心（有限合伙）
1631-2-3否2017.03.102019.03.25（同1-1-36）磐涞（上海）企业管理中心（有限合
1641-2-4否2016.07.062017.04.24伙）（同1-1-37）
1651-2-5西藏磐信夹层投资管理有限公司否2016.04.012017.04.24
1661-2-6纳爱斯浙江投资有限公司否2006.04.072019.07.11杭州信聿投资管理合伙企业（有限合
1671-2-7否2017.12.122019.04.28
伙）
1681-2-7-1内蒙古伊泰煤炭股份有限公司否1997.09.232019.01.23
1691-2-7-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182017.12.12否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
1701-2-8中银投资资产管理有限公司2008.07.102021.05.31
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1711-2-8-1中银投资咨询（北京）有限公司否2008.04.082011.04.28
1721-2-9新华人寿保险股份有限公司否1996.09.282019.12.24
上海信聿企业管理中心（有限合伙）
1731-2-10否2016.12.092017.04.24（同1-1-33）
1741-2-11上海聿哲企业管理中心（有限合伙）否2017.03.092019.07.11
1751-2-11-1深圳河洛天基控股有限公司否2015.04.152018.05.25
1761-2-11-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182017.03.09
18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
1771-2-12江苏洋河投资管理有限公司2018.06.012021.05.31
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1781-2-12-1苏酒集团江苏财富管理有限公司否2014.07.032018.06.01
1791-2-12-2江苏洋河投资管理有限公司否2018.06.012018.06.01
1801-2-13中宏人寿保险有限公司否1996.11.152019.12.24
1811-2-14中信保诚人寿保险有限公司否2000.09.282019.12.24
1821-2-15幸福人寿保险股份有限公司否2007.11.052017.04.24
上海恒聿企业管理中心（有限合伙）
1831-2-16否2016.12.092019.04.28（同1-1-26）
1841-2-17北京信聿企业管理中心（有限合伙）否2017.01.252019.04.28
1851-2-17-1北京股权投资发展中心（有限合伙）否2010.07.232017.01.25
1861-2-17-1-1北京国有资本运营管理有限公司否2008.12.302010.07.23
1871-2-17-1-2北京京国管投资发展有限公司否2015.12.232016.01.20
1881-2-17-2北京宥德投资管理中心（有限合伙）否2011.10.172017.01.25
1891-2-17-2-1上海宥德股权投资中心（有限合伙）否2011.07.272016.05.03
1901-2-17-2-1-1绵阳磐信投资管理有限公司否2011.07.262016.04.06
1911-2-17-2-1-2上海磐诺企业管理服务有限公司否2016.03.242016.04.06
1921-2-17-2-2上海磐诺企业管理服务有限公司否2016.03.242016.05.03上海颐投财务管理合伙企业（有限合
1931-2-18否2017.03.062019.04.28
伙）
1941-2-18-1王俊//2017.03.06
1951-2-18-2上海国金投资有限公司否2000.10.112017.07.27
1961-2-19天津渤海轮渡融资租赁有限公司否2017.08.152019.04.28
1971-2-20中国船东互保协会否/2019.12.24
上海镕富投资管理中心（有限合伙）
1981-2-21否2012.03.262019.07.11（同1-1-15）
1991-2-22农银人寿保险股份有限公司否2005.12.192017.04.24杭州国廷股权投资基金合伙企业（有
2001-2-23否2016.06.012019.12.24限合伙）
2011-2-23-1深圳市平安置业投资有限公司否2005.03.082017.03.28
2021-2-23-2中国平安人寿保险股份有限公司否2002.12.172020.04.24
2031-2-23-3中国平安财产保险股份有限公司否2002.12.242020.04.24
2041-2-23-4深圳市平安德成投资有限公司否2008.09.092016.06.01
上海聿辰企业管理中心（有限合伙）
2051-2-24否2016.12.092019.04.28（同1-1-29）嘉兴沣霈股权投资合伙企业（有限合
2061-2-25否2017.08.102019.07.11
伙）
2071-2-25-1张顺安//2018.01.18
2081-2-25-2姜银贵//2020.07.01
2091-2-25-3付峥//2018.01.18
2101-2-25-4胡小光//2018.09.06
2111-2-25-5赵梓媛//2018.01.18
19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
2121-2-25-6曾凯泰//2018.09.06
2131-2-25-7袁锦莲//2020.07.01
2141-2-25-8聂新//2020.07.01
2151-2-25-9于晓青//2018.01.18
2161-2-25-10曲金辉//2018.09.06
2171-2-25-11王竞翔//2020.07.01
2181-2-25-12张智博//2018.09.06
2191-2-25-13刘亚凯//2018.01.18
2201-2-25-14于杰//2020.07.01
2211-2-25-15马红燕//2020.07.01
2221-2-25-16胡金明//2020.07.01
2231-2-25-17赵茹//2020.07.01
2241-2-25-18杨晓峯//2020.07.01
2251-2-25-19李滨//2018.01.18
2261-2-25-20江燕//2018.09.06
2271-2-25-21韩晴宇//2018.01.18
2281-2-25-22刘福生//2020.07.01
2291-2-25-23王铸//2020.07.01
2301-2-25-24杨庆辉//2020.07.01
2311-2-25-25汤海林//2021.01.25
2321-2-25-26董静//2018.09.06
2331-2-25-27嘉兴沣信投资管理有限公司否2017.05.172017.08.10
2341-2-26陕西安禧投资有限公司否2012.12.142017.04.24
2351-2-27东吴人寿保险股份有限公司否2012.05.232019.12.24渤海人寿保险股份有限公司（同1-1-
2361-2-28否2014.12.182021.05.31
34）
2371-2-29北京首钢基金有限公司否2014.12.222019.12.24杭州泓聿优选投资管理合伙企业（有
2381-2-30否2018.02.142019.04.28限合伙）上海荷花缘企业管理中心（有限合
2391-2-30-1否2020.09.282020.12.14
伙）
2401-2-30-1-1万得信息技术股份有限公司否2005.04.042020.09.28
2411-2-30-1-2上海万兴信息科技有限公司否2012.09.122020.09.28
2421-2-30-2上海荷花股权投资基金有限公司否2014.07.022019.01.23否，存在其它对外投资，但取得苏州常瑞资产管理有限公司（同1-1-权益时间在本次
2431-2-30-32019.07.172020.12.14
25-1-2）交易停牌前6个月至今，进行穿透披露否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
2441-2-31天津柏聿企业管理中心（有限合伙）2020.09.212021.11.26
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
2451-2-31-1张雨柏//2020.09.21苏州常瑞资产管理有限公司（同1-1-
2461-2-31-2否2019.07.172020.09.21
25-1-2）
2471-2-32天津盈池企业管理中心（有限合伙）否2021.01.052021.11.26
2481-2-32-1朱琳//2021.01.05
2491-2-32-2付嵩洋//2021.01.05否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
2501-2-32-3天津高誉企业管理有限公司2019.01.152021.01.05
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
2511-2-32-3-1苏州常瑞资产管理有限公司否2019.07.172019.08.07
2521-2-33天津荣融企业管理中心（有限合伙）否2018.10.182019.04.28
2531-2-33-1邢福荣//2018.10.18
2541-2-33-2郭天奕//2018.10.18
2551-2-33-3上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182018.10.18
2561-2-34天津海联企业管理中心（有限合伙）否2019.01.302019.07.11
2571-2-34-1天津高誉企业管理有限公司否2019.01.152019.01.30
2581-2-34-2天津海联投资管理中心（有限合伙）否2021.06.212021.09.01
259 1-2-34-2-1 Key Main Investments Limited 否 2014.03.30 2021.06.21
2601-2-34-2-2苏州常瑞资产管理有限公司否2019.07.172021.06.21
2611-2-34-2-2-1北京常瑞资产管理有限公司否2019.07.192019.12.13
2621-2-35天津信鑫企业管理中心（有限合伙）否2018.07.262019.04.28
2631-2-35-1王鑫//2018.07.26
2641-2-35-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182018.07.26
2651-2-36上海镕预投资管理中心（有限合伙）否2014.03.282019.07.11
2661-2-36-1宁波千里马投资有限公司否2009.11.022020.06.08
2671-2-36-2上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182017.06.28天津天合联冠企业管理中心（有限合
2681-2-37否2019.01.242019.07.11
伙）
2691-2-37-1苗圃//2019.01.24
2701-2-37-2陈晨//2019.01.24
2711-2-37-3天津高誉企业管理有限公司否2019.01.152019.01.24
2721-2-38上海磐诺企业管理服务有限公司否2016.03.242016.08.18磐涞（上海）企业管理中心（有限合
2731-3否2016.07.062020.08.18伙）（同1-1-37）北京磐茂投资管理有限公司（同1-1-
2741-4否2018.01.312020.07.28
12-1-39）天津茂林股权投资合伙企业（有限合
2751-5是2020.08.112020.08.18
伙）
21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
276 1-5-1 CPE Golden Sail Investment Limited 否 2020.06.11 2020.08.11
2771-5-2北京镕聿管理咨询有限公司否2018.03.062020.08.11厦门源峰股权投资基金合伙企业（有
2781-6否2020.09.042020.11.18限合伙）否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
2791-6-1阳光人寿保险股份有限公司2007.12.172021.08.27
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
2801-6-1-1阳光保险集团股份有限公司否2007.06.272015.10.22
2811-6-1-2深圳市霖峰投资控股有限公司否1997.08.222007.06.27
北京金诚恒基投资有限公司北京金诚
2821-6-1-3否2005.03.232010.02.03
恒基投资有限公司
2831-6-2中宏人寿保险有限公司否1996.11.152021.08.27
2841-6-3新华人寿保险股份有限公司否1996.09.282021.08.27否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
2851-6-4宿迁涵邦投资管理有限公司2016.01.272021.08.27
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
2861-6-4-1上海晟达元信息技术有限公司否2011.04.022016.01.27
上海泓聿企业管理中心（有限合伙）
2871-6-5否2016.07.062020.09.04（同1-1-25）浙江浙商转型升级母基金合伙企业
2881-6-6否2015.11.262021.08.27（有限合伙）
2891-6-6-1浙江沪杭甬高速公路股份有限公司否1997.03.012015.11.26
2901-6-6-2浙江省产业基金有限公司否2015.05.292015.11.26
2911-6-6-3浙江浙商创新资本管理有限公司否2015.05.292015.11.26杭州复承创业投资合伙企业（有限合
2921-6-6-4否2016.12.262017.03.27
伙）
2931-6-6-4-1杭州天捷投资管理有限公司否2017.04.212018.10.30
2941-6-6-4-2杭州复琢投资管理有限公司否2016.06.242016.12.26否，存在其它对外投资，但取得
2951-6-7华林创新投资有限公司权益时间在本次2014.09.252021.08.27
交易停牌后，进行穿透披露
2961-6-7-1华林证券股份有限公司否1997.06.182014.09.25磐涞（上海）企业管理中心（有限合
2971-6-8否2016.07.062020.09.04伙）（同1-1-37）
1 根据天津茂信提供的资料，CPE Golden Sail Investment Limited 为一家设立在开曼的有限责任公司，其成
立时间为2020年6月11日，取得权益时间为2020年8月11日，均早于本次交易停牌前6个月。同时，CPE Golden Sail Investment Limited 除徐工有限外，仍具有其他对外投资。因此，CPE Golden SailInvestment Limited 属于非专为本次交易设立的法人，无需进一步穿透披露。
22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间杭州泓聿优选投资管理合伙企业（有
2981-6-9否2018.02.142021.08.27限合伙）（同1-2-30）杭州赋实投资管理合伙企业（有限合
2991-6-10否2017.12.252021.08.27
伙）
3001-6-10-1杭州市实业投资集团有限公司否2001.11.132017.12.25
杭实轻联企业管理咨询（杭州）有限
3011-6-10-2否2019.12.272020.03.12
公司
3021-6-11江苏洋河投资管理有限公司否2018.06.012021.08.27
天津荣融企业管理中心（有限合伙）
3031-6-12否2018.10.182020.09.04（同1-2-33）
3041-6-13中国船东互保协会（同1-2-20）否/2021.08.27珠海鱼池创业投资合伙企业（有限合
3051-6-14否2019.07.172021.08.27
伙）
3061-6-14-1蔡铁强//2019.07.17
3071-6-14-2蔡演强//2019.07.17
3081-6-15天津源峰股权投资中心（有限合伙）否2020.06.052020.09.04天津英信企业管理合伙企业（有限合
3091-6-15-1否2018.07.032020.10.27伙）（同1-1-12-1）天津文钊企业管理合伙企业（有限合
3101-6-15-2否2018.07.052020.10.27伙）（同1-1-12-2）否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
3111-6-15-3厦门源峰投资有限公司2020.09.072020.10.27
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
3121-6-15-3-1北京磐茂投资管理有限公司否2018.01.312020.09.07
3131-6-16天津稳达企业管理中心（有限合伙）否2020.09.012020.09.04
3141-6-16-1苏庆灿//2020.09.01
3151-6-16-2苏州常瑞资产管理有限公司否2019.07.172020.09.01厦门源峰集英股权投资合伙企业（有
3161-6-17否2020.09.102020.09.17限合伙）否，存在其它对外投资，但取得
3171-6-17-1厦门源峰投资有限公司（同1-6-15-3）权益时间在本次2020.09.072021.11.05
交易过程中，进行穿透披露
3181-6-17-2聂磊//2020.09.10
3191-6-17-3卢逸飞//2020.09.10否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
3201-6-18厦门源峰投资有限公司（同1-6-15-3）2020.09.072020.09.17
易停牌前6个月至今，进行穿透披露厦门源峰磐信创业投资合伙企业（有
3211-6-19否2020.11.132021.08.27限合伙）
23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
3221-6-19-1苏州银基创业投资有限公司2006.05.102021.07.29
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
3231-6-19-1-1诚泰集团有限公司否2001.11.272006.05.10
3241-6-19-1-2苏州市创银投资管理有限公司否2003.08.282006.05.10
3251-6-19-1-3张伟//2006.05.10嘉兴沣靖股权投资合伙企业（有限合
3261-6-19-2否2017.08.102021.07.29
伙）否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
3271-6-19-2-1西藏永力投资有限公司2011.04.132021.08.27
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
3281-6-19-2-1-1成都北辰世纪房地产开发有限公司否2012.12.31/
3291-6-19-2-1-2李俊河否/2015.06.24
3301-6-19-2-2刘岩//2021.08.27
3311-6-19-2-3张建欣//2021.08.27
3321-6-19-2-4王竞翔//2021.08.27
3331-6-19-2-5聂新//2021.08.27
3341-6-19-2-6马红燕//2021.08.27
3351-6-19-2-7李涛//2021.08.27
3361-6-19-2-8马宁//2021.08.27
3371-6-19-2-9马冬梅//2021.08.27
3381-6-19-2-10韩青//2021.08.27否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
3391-6-19-2-11北京瑞远诚智实业有限公司2020.08.192021.08.27
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
3401-6-19-2-11-1上海敦昂企业管理中心（有限合伙）否2020.08.142020.08.19
1-6-19-2-11-
341李伟否/2020.08.14
1-6-19-2-11-
342李登虎否/2020.08.14
3431-6-19-2-11-2山西金德源投资管理有限公司否2013.01.072020.08.19
3441-6-19-2-12秦立元//2021.08.27
3451-6-19-2-13蔡挺//2021.08.27
3461-6-19-2-14韩春娟//2021.08.27
3471-6-19-2-15蒋涛//2021.08.27
3481-6-19-2-16邱铭宇//2021.08.27
3491-6-19-2-17杜爱云//2021.08.27
3501-6-19-2-18崔照江//2021.08.27
24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
3511-6-19-2-19秦剑//2021.08.27
3521-6-19-2-20潘星宇//2021.08.27
3531-6-19-2-21袁虹//2021.08.27
3541-6-19-2-22肖爱华//2021.08.27
3551-6-19-2-23常建华//2021.08.27
3561-6-19-2-24陈丽婷//2021.08.27
3571-6-19-2-25朱瞻宇//2021.08.27
3581-6-19-2-26李嘉栋//2021.08.27
3591-6-19-2-27余炯//2021.08.27
3601-6-19-2-28沈安晟//2021.08.27
3611-6-19-2-29陈晓晓//2021.08.27
3621-6-19-2-30林胜冰//2021.08.27
3631-6-19-2-31程明江//2021.08.27
3641-6-19-2-32朱丽琴//2021.08.27
3651-6-19-2-33赵铁//2021.08.27
3661-6-19-2-34虞红梅//2021.08.27
3671-6-19-2-35徐亘罡//2021.08.27
3681-6-19-2-36李萍//2021.08.27
3691-6-19-2-37阮宇帆//2021.08.27
3701-6-19-2-38庄红蕾//2021.08.27
3711-6-19-2-39缪秋波//2021.08.27
3721-6-19-2-40樊莉荣//2021.08.27
3731-6-19-2-41胡蔚芳//2021.08.27
3741-6-19-2-42禹明秋//2021.08.27
3751-6-19-2-43河南蕊诺实业有限公司否2020.09.012021.08.27
3761-6-19-2-43-1刘光玲//2020.09.01
3771-6-19-2-43-2李洋//2020.09.01
3781-6-19-2-44裴蓓//2021.08.27
3791-6-19-2-45嘉兴沣信私募基金管理有限公司否2017.05.172017.08.10
宁波梅山保税港区申沃股权投资合伙
3801-6-19-3否2017.12.052021.07.29企业（有限合伙）
3811-6-19-3-1周少明//2017.12.05
3821-6-19-3-2洪小婵//2018.04.03否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
3831-6-19-4厦门源峰投资有限公司（同1-6-15-3）2020.09.072020.11.13
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
3841-6-19-5天津柏聿企业管理中心（有限合伙）否2020.09.212020.11.13
3851-6-19-5-1张雨柏//2020.09.21
3861-6-19-5-2苏州常瑞资产管理有限公司否2019.07.172020.09.21
3871-6-19-6天津聿青企业管理中心（有限合伙）否2020.10.282020.11.13
3881-6-19-6-1唐青//2020.10.28
3891-6-19-6-2苏州常瑞资产管理有限公司否2019.07.172020.10.28
25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
3901-6-19-7天津聿超企业管理中心（有限合伙）否2021.01.122021.07.29
3911-6-19-7-1李超//2021.1.12
3921-6-19-7-2苏州常瑞资产管理有限公司否2019.07.172021.1.12平阳明信股权投资合伙企业（有限合
3931-6-19-8否2021.01.152021.07.29
伙）否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
3941-6-19-8-1伟明集团有限公司2000.07.312021.01.15
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
3951-6-19-8-1-1项光明//2000.07.31
3961-6-19-8-1-2朱善玉//2000.07.31
3971-6-19-8-1-3朱善银//2000.07.31
3981-6-19-8-1-4章锦福//2000.07.31
3991-6-19-8-1-5朱达海//2000.07.31
4001-6-19-8-1-6王素勤//2001.12.25
4011-6-19-8-1-7章小建//2000.07.31
4021-6-19-8-1-8汪德苗//2000.07.31
4031-6-19-8-2程五良//2021.01.15
4041-6-19-8-3朱达海//2021.01.15
4051-6-19-8-4陈革//2021.01.15
4061-6-19-8-5项鹏宇//2021.01.15
4071-6-19-8-6朱善银//2021.01.15
4081-6-19-8-7项奕豪//2021.01.15
4091-6-19-8-8朱善玉//2021.01.15
4101-6-19-8-9王靖洪//2021.01.15
4111-6-19-8-10陈少宝//2021.01.15
4121-6-19-8-11李建勇//2021.01.15
4131-6-19-8-12程鹏//2021.01.15
4141-6-19-8-13林沨//2021.01.15否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
4151-6-19-8-14温州市嘉伟实业有限公司2005.01.172021.01.15
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
4161-6-19-8-14-1伟明集团有限公司（同1-6-19-8-1）否2000.7.312005.01.17
4171-6-19-8-14-2朱善玉--2005.01.17
4181-6-19-8-15赵志高//2021.01.15
4191-6-19-8-16王一珅//2021.01.15
4201-6-19-8-17周勇//2021.01.15
4211-6-19-8-18章小建//2021.01.15
4221-6-19-8-19项光锋//2021.01.15
4231-6-19-8-20吴默//2021.01.15
4241-6-19-8-21章建克//2021.01.15
26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
4251-6-19-8-22林云锋//2021.01.15
4261-6-19-8-23刘习兵//2021.01.15
4271-6-19-8-24李荣//2021.01.15嘉兴天府骅胜股权投资合伙企业（有
4281-6-19-9否2021.01.272021.07.29限合伙）否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
4291-6-19-9-1四川峨胜水泥集团股份有限公司1999.01.062021.01.27
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
4301-6-19-9-1-1熊建华否/2005.12
4311-6-19-9-1-2耿辉勤否/2005.12
4321-6-19-9-1-3陈建平否/2005.12
4331-6-19-9-1-4梁启霞否/2005.12
4341-6-19-9-1-5熊佳否/2005.12
4351-6-19-9-1-6周宗才否/2005.12
4361-6-19-9-1-7张竖峻否/2005.12
4371-6-19-9-1-8罗方洪否/2005.12
4381-6-19-9-1-9田学贵否/2005.12
4391-6-19-9-1-10罗方进否/2005.12
4401-6-19-9-1-11谢登洪否/2005.12
4411-6-19-9-1-12王明清否/2005.12
4421-6-19-9-1-13邹桂明否/2005.12
4431-6-19-9-1-14张清秀否/2005.12
4441-6-19-9-1-15段玉全否/2005.12
4451-6-19-9-1-16刘永仁否/2005.12
4461-6-19-9-1-17杨桂香否/2005.12
4471-6-19-9-1-18雷丽群否/2005.12
4481-6-19-9-1-19罗方跃否/2005.12
4491-6-19-9-1-20邵玉英否/2005.12
4501-6-19-9-1-21蔡桂英否/2005.12
4511-6-19-9-1-22王富泉否/2005.12
4521-6-19-9-1-23周六香否/2005.12
4531-6-19-9-1-24王明兴否/2005.12
4541-6-19-9-1-25雷建明否/2005.12
4551-6-19-9-1-26童荣华否/2005.12
4561-6-19-9-1-27宋怒否/2005.12
4571-6-19-9-1-28胡朝平否/2005.12
4581-6-19-9-1-29万华否/2005.12
4591-6-19-9-1-30黄琼芳否/2005.12
4601-6-19-9-1-31耿建平否/2005.12
4611-6-19-9-1-32侯恩洪否/2005.12
4621-6-19-9-1-33彭章友否/2005.12
4631-6-19-9-1-34罗建萍否/2005.12
27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
4641-6-19-9-1-35赵宗泽否/2005.12
4651-6-19-9-1-36耿孟明否/2005.12
4661-6-19-9-1-37余波否/2005.12
4671-6-19-9-1-38罗方杰否/2005.12
4681-6-19-9-1-39张万远否/2005.12
4691-6-19-9-1-40罗友元否/2005.12
4701-6-19-9-1-41耿茂兴否/2005.12
4711-6-19-9-1-42戚君达否/2005.12
4721-6-19-9-1-43胡坤安否/2005.12
4731-6-19-9-1-44刘建军否/2005.12
4741-6-19-9-1-45戚君全否/2005.12
4751-6-19-9-1-46耿建宏否/2005.12
4761-6-19-9-1-47陈永军否/2005.12
4771-6-19-9-1-48李仕富否/2005.12
4781-6-19-9-1-49安明容否/2005.12
4791-6-19-9-1-50杜建明否/2005.12
4801-6-19-9-1-51廖乾志否/2005.12
4811-6-19-9-1-52王启祥否/2005.12
4821-6-19-9-1-53邱云川否/2005.12
4831-6-19-9-1-54谯俊忠否/2005.12
4841-6-19-9-1-55谯俊勇否/2005.12
4851-6-19-9-1-56刘啓华否/2005.12
4861-6-19-9-1-57杨国华否/2005.12
4871-6-19-9-1-58周华荣否/2005.12
4881-6-19-9-1-59张洪否/2005.12
4891-6-19-9-1-60刘桂英否/2005.12
4901-6-19-9-1-61刘瑞华否/2005.12
4911-6-19-9-1-62罗方兴否/2005.12
4921-6-19-9-1-63廖献忠否/2005.12
4931-6-19-9-1-64刘永忠否/2005.12
4941-6-19-9-1-65刘霞否/2005.12
4951-6-19-9-1-66耿建苹否/2005.12
4961-6-19-9-1-67赵玉宗否/2005.12
4971-6-19-9-1-68彭国雄否/2005.12
4981-6-19-9-1-69雷万里否/2005.12
4991-6-19-9-1-70廖雪萍否/2005.12
5001-6-19-9-1-71王利方否/2005.12
5011-6-19-9-1-72罗世才否/2005.12
5021-6-19-9-1-73袁梦琼否/2005.12
5031-6-19-9-1-74苟光军否/2005.12
5041-6-19-9-1-75张书洪否/2005.12
5051-6-19-9-1-76梅庆文否/2005.12
5061-6-19-9-1-77晏云华否/2005.12
5071-6-19-9-1-78童建平否/2005.12
5081-6-19-9-1-79周先海否/2005.12
28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
5091-6-19-9-1-80孙文高否/2005.12
5101-6-19-9-1-81许晓英否/2005.12
5111-6-19-9-1-82吕华成否/2005.12
5121-6-19-9-1-83雷万祥否/2005.12
5131-6-19-9-1-84黄斗高否/2005.12
5141-6-19-9-1-85李国东否/2005.12
5151-6-19-9-1-86钱世平否/2005.12
5161-6-19-9-1-87王仲祥否/2005.12
5171-6-19-9-1-88王方云否/2005.12
5181-6-19-9-1-89任翠娥否/2005.12
5191-6-19-9-1-90张书伦否/2005.12
5201-6-19-9-1-91童桂容否/2005.12
5211-6-19-9-1-92凌本祥否/2005.12
5221-6-19-9-1-93胡良华否/2005.12
5231-6-19-9-1-94童明元否/2005.12
5241-6-19-9-1-95魏富全否/2005.12
5251-6-19-9-1-96袁代华否/2005.12
5261-6-19-9-1-97余旭东否/2005.12
5271-6-19-9-1-98余朝平否/2005.12
5281-6-19-9-1-99郑文军否/2005.12
1-6-19-9-1-
529刘永松否/2005.12
100
1-6-19-9-1-
530邓启建否/2005.12
101
1-6-19-9-1-
531耿建容否/2005.12
102
1-6-19-9-1-
532刘建明否/2005.12
103
1-6-19-9-1-
533王芳否/2005.12
104
1-6-19-9-1-
534张强否/2005.12
105
1-6-19-9-1-
535谯俊霞否/2005.12
106
1-6-19-9-1-
536王正国否/2005.12
107
1-6-19-9-1-
537范章勇否/2005.12
108
1-6-19-9-1-
538童文高否/2005.12
109
1-6-19-9-1-
539李富春否/2005.12
110
1-6-19-9-1-
540袁代荣否/2005.12
111
1-6-19-9-1-
541骆玉华否/2005.12
112
1-6-19-9-1-
542邹开元否/2005.12
113
1-6-19-9-1-
543周勇否/2005.12
114
29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
1-6-19-9-1-
544胡朝春否/2005.12
115
1-6-19-9-1-
545彭文勇否/2005.12
116
1-6-19-9-1-
546刘安达否/2005.12
117
1-6-19-9-1-
547孙文波否/2005.12
118
1-6-19-9-1-
548金泽江否/2005.12
119
1-6-19-9-1-
549孙文杰否/2005.12
120杭州骅凌投资管理合伙企业（有限合
5501-6-19-9-2否2017.12.132021.01.27
伙）
5511-6-19-9-2-1姚金明//2020.10.14
5521-6-19-9-2-2李学芳//2020.10.14
5531-6-19-9-2-3上海敦鸿资产管理有限公司否2015.11.302017.12.13上海敦鸿资产管理有限公司（同1-6-
5541-6-19-9-3否2015.11.302021.01.27
19-9-2-3）否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
5551-6-19-9-4成都市天府三江资产管理有限公司2019.06.262021.01.27
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
5561-6-19-9-4-1四川峨胜水泥集团股份有限公司否1999.01.062019.06.26天津长合致远企业管理合伙企业（有
5571-6-19-10否2021.06.042021.07.29限合伙）
5581-6-19-10-1叶子瑜//2021.06.04
5591-6-19-10-2赵友永//2021.06.04
5601-6-19-10-3段丽丽//2021.06.04
5611-6-19-10-4马满仓//2021.06.04
5621-6-19-11天津聿健企业管理中心（有限合伙）否2021.03.052021.07.29
5631-6-19-11-1王立健//2021.03.05否，有其它对外投资，但取得权苏州常瑞资产管理有限公司（同1-1-益时间在本次交
5641-6-19-11-22019.07.172021.03.05
25-1-2）易停牌前6个月至今，进行穿透披露
5651-6-19-12天津聿怀企业管理中心（有限合伙）否2021.05.192021.07.29
5661-6-19-12-1徐兵//2021.05.19
5671-6-19-12-2戴弋飞//2021.05.19
30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间否，有其它对外投资，但取得权苏州常瑞资产管理有限公司（同1-25-益时间在本次交
5681-6-19-12-32019.07.172021.05.19
1-2）易停牌前6个月至今，进行穿透披露
5691-6-19-13天津致和企业管理中心（有限合伙）否2020.10.282021.07.29
5701-6-19-13-1盖清香//2020.10.28否，有其它对外投资，但取得权苏州常瑞资产管理有限公司（同1-25-益时间在本次交
5711-6-19-13-22019.07.172020.10.28
1-2）易停牌前6个月至今，进行穿透披露昆山银满棠管理咨询中心（有限合
5721-6-19-14否2020.11.122021.07.29
伙）否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
5731-6-19-14-1昆山市森迪信息科技发展有限公司2003.06.202020.11.12
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
5741-6-19-14-1-1诚泰集团有限公司否2001.11.272003.06.20
5751-6-19-14-1-2盛向琴//2003.06.20
5761-6-19-14-2张伟//2020.11.12
5771-6-19-14-3张利涛//2020.11.12
5781-6-19-14-4殷芹//2020.11.12
5791-6-19-14-5林家卉//2020.11.12
5801-6-19-14-6洪叶//2020.11.12
5811-6-19-14-7周心//2020.11.12
5821-6-19-14-8徐佳//2021.11.24
5831-6-19-14-9周菊红//2021.11.24否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
5841-6-19-14-10常熟灏瀚投资管理有限公司/2021.11.24
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1-6-19-14-10-
585苏州市创银投资管理有限公司否2003.08.282017.04.21
1
1-6-19-14-10-
586陈爱民//2015.12.28
2天津源峰镕泽创业投资中心（有限合
5871-6-20否2021.04.302021.08.27
伙）
5881-6-20-1西藏磐茂集英投资中心（有限合伙）否2016.04.082021.07.20天津文钊企业管理合伙企业（有限合
5891-6-20-1-1否2018.07.052019.05.31伙）（同1-1-12-2）
31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间天津英信企业管理合伙企业（有限合
5901-6-20-1-2否2018.07.032019.05.31伙）（同1-1-12-1）
5911-6-20-1-3上海镕聿企业管理有限公司否2016.09.182020.04.27
5921-6-20-2天津华晟企业管理中心（有限合伙）否2019.01.222021.07.20
5931-6-20-2-1陈波//2019.01.22
5941-6-20-2-2刘明立//2019.01.22
5951-6-20-2-3孙远飞//2019.01.22
5961-6-20-2-4黄辉//2019.01.22
5971-6-20-2-5天津高誉企业管理有限公司否2019.01.152019.01.22天津猛峰派企业管理中心（有限合
5981-6-20-3否2020.09.042021.07.20
伙）
5991-6-20-3-1张怀亭//2020.09.04
6001-6-20-3-2肖金波//2020.09.04苏州常瑞资产管理有限公司（同1-25-
6011-6-20-3-3否2019.07.172020.09.04
1-2）
6021-6-20-4天津聿新企业管理中心（有限合伙）否2019.03.052021.07.20
6031-6-20-4-1蒋克新//2019.03.05
6041-6-20-4-2蒋雨波//2019.03.05
6051-6-20-4-3杜黎燕//2019.03.05
6061-6-20-4-4天津高誉企业管理有限公司否2019.01.152019.03.05
6071-6-20-5天津超宏企业管理中心（有限合伙）否2020.07.282021.07.20
6081-6-20-5-1潘虹//2020.07.28苏州常瑞资产管理有限公司（同1-25-
6091-6-20-5-2否2019.07.172020.07.28
1-2）
6101-6-20-6厦门源峰投资有限公司（同1-6-15-3）否2020.09.072021.04.30厦门镕泽股权投资合伙企业（有限合
6111-6-21否2021.06.072021.08.27
伙）北京常瑞资产管理有限公司（同1-1-
6121-6-21-1否2019.07.192021.06.07
25-1-2-1）
6131-6-21-2天津聿涵企业管理中心（有限合伙）否2021.01.282021.07.15
6141-6-21-2-1张捷//2021.01.28否，有其它对外投资，但取得权苏州常瑞资产管理有限公司（同1-25-益时间在本次交
6151-6-21-2-22019.07.172021.01.28
1-2）易停牌前6个月至今，进行穿透披露否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
6161-6-22厦门自贸投资发展有限公司2019.11.192021.12.28
易停牌前6个月至今，进行穿透披露厦门象屿保税区招商服务中心（厦门
6171-6-22-1否/2019.11.19象屿保税区建设管理服务中心）
32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
6181-6-23纳爱斯浙江投资有限公司（同1-2-6）2006.04.072021.12.28
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
6191-6-23-1杭州景泓控股有限公司否2019.12.252020.04.21
6201-6-23-2纳爱斯集团有限公司否2001.03.062006.04.07
6211-6-23-3丽水市雕牌化工有限公司否1998.03.182006.04.07否，有其它对外投资，但取得权中信保诚人寿保险有限公司（同1-1-益时间在本次交
6221-6-242000.09.282021.12.28
18）易停牌前6个月至今，进行穿透披露
6231-6-24-1中国中信有限公司否2011.12.272015/5/29
6241-6-24-1英国保诚集团股份有限公司否/2010/5/24否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
6251-6-25三一重工股份有限公司（上市公司）交易停牌前6个1994.11.222021.12.28月至今，属于上市公司，无需穿透披露北京磐茂投资管理有限公司（同1-1-
6262否2018.01.312020.08.1412-1-39）（GP）
2、上海胜超
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
1 1 上海盛石资本管理有限公司（GP） 否 2018.11.15 2020.08.07
22上海城建投资发展有限公司否2001.01.152020.08.07
上海国企改革发展股权投资基金合伙企
33否2018.09.052020.08.07业（有限合伙）
43-1上海国盛（集团）有限公司否2007.09.262018.09.05
53-2上海城投（集团）有限公司否1992.07.212018.09.05
63-3上海城建（集团）公司否1996.11.042018.09.05
73-4上海国际集团有限公司否2000.04.202018.09.05
83-5上海电气控股集团有限公司否1985.01.142018.09.05
93-6宁波优科投资有限公司否2015.04.012018.09.05
103-7上海益民食品一厂（集团）有限公司否1998.11.262018.09.05
113-8长江联合资本管理有限公司否2001.07.182018.09.05上海盛浦企业管理合伙企业（有限合
123-9否2017.11.162018.09.05
伙）
133-9-1周道洪//2017.11.16
33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
143-9-2刘昕//2020.06.22
153-9-3王剑浩//2018.12.29
163-9-4李维刚//2017.11.16
173-9-5吴琴伟//2018.12.29
183-9-6林静//2018.12.29
193-10上海国盛资本管理有限公司否2018.04.082018.09.05
204株洲市国有资产投资控股集团有限公司否1998.09.222020.08.07否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次中国华融资产管理股份有限公司（上市
215交易停牌前6个1999.11.012020.10.14
公司）月至今，属于上市公司，无需穿透披露
226云南能投资本投资有限公司否2013.07.162020.08.07
237海通创新证券投资有限公司否2012.04.242020.08.07
上海军民融合产业股权投资基金合伙企
248否2018.05.182020.08.07业（有限合伙）
258-1上海国盛（集团）有限公司否2007.09.262018.05.18军民融合发展产业投资基金（有限合
268-2否2018.03.212020.03.09
伙）
278-2-1国家开发投资集团有限公司否1995.04.142018.03.21
288-2-2上海国盛（集团）有限公司否2007.09.262018.12.25
湖北省长江经济带产业引导基金合伙企
298-2-3否2015.12.282018.12.25业（有限合伙）
308-2-3-1长江产业投资集团有限公司否2010.11.032015.12.28
湖北省长江经济带产业基金管理有限公
318-2-3-2否2015.12.152015.12.28
司上海市闵行区创新创业投资引导基金管
328-2-4理中心（上海市闵行区金融服务中心）否2018.01.112018.12.25（事业单位）
338-2-5天津港（集团）有限公司否1996.07.262018.12.25
348-2-6国投创合（上海）投资管理有限公司否2018.02.092018.12.25
358-2-7吉林省股权基金投资有限公司否2015.08.072021.11.12
368-2-7-1吉林省财政厅否/2015.08.07
378-2-8厦门国贸资产运营集团有限公司否2016.03.042021.11.12
388-2-8-1厦门国贸控股集团有限公司否1995.08.312016.03.04陕西省政府投资引导基金合伙企业（有
398-2-9否2019.07.052021.11.12限合伙）
34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
408-2-9-1陕西财金投资管理有限责任公司否2018.11.092019.07.05
陕西省政府投资引导基金管理有限责任
418-2-9-2否2019.04.092019.07.05
公司
428-2-10珠海发展投资基金（有限合伙）否2016.11.022021.11.12
438-2-10-1珠海华发投资控股集团有限公司否2012.07.312016.11.02
448-2-10-2珠海华发集团有限公司否1986.05.142017.06.30
458-2-10-3珠海格力集团有限公司否1990.12.152017.06.30
468-2-10-4横琴金融投资集团有限公司否2014.01.282018.03.01
478-2-10-5珠海发展投资基金管理有限公司否2017.08.032017.06.30
488-2-11珠海合创方道投资企业（有限合伙）否2020.08.062021.11.12
498-2-11-1乔维//2021.05.19
508-2-11-2于泓淼//2021.05.19
518-2-11-3冀飞//2021.05.19
528-2-11-4刘伟//2020.08.06
538-2-11-5刘兴晨//2021.05.19
548-2-11-6刘强//2021.05.19
558-2-11-7刘彦斌//2020.08.06
568-2-11-8刘鸣//2021.05.19
578-2-11-9张凯欣//2021.05.19
588-2-11-10张峥//2021.05.19
598-2-11-11张粮//2020.08.06
608-2-11-12李旭//2021.05.19
618-2-11-13李键//2021.05.19
628-2-11-14沈毅//2021.05.19
638-2-11-15王云鹏//2021.05.19
648-2-11-16苑媛//2021.05.19
658-2-11-17董川//2020.08.06
668-2-11-18蔡艳玲//2021.05.19
678-2-11-19袁祖武//2021.05.19
688-2-11-20邓博文//2021.05.19
698-2-11-21金叶晖//2021.05.19
708-2-11-22陈冰清//2021.05.19
718-2-11-23高叔轩//2021.05.19
728-3上海国际集团有限公司否2000.04.202020.03.09
738-4上海紫竹高新区（集团）有限公司否2002.03.112018.05.18
748-5上海临港经济发展集团资产管理有限公否2014.08.122018.05.18
35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间司
758-6上海纺织投资管理有限公司否2008.03.202018.05.18
768-7上海云锋新呈投资中心（有限合伙）否2016.02.032018.05.18
778-7-1民生证券投资有限公司否2013.05.212019.12.30
788-7-2刘广霞//2016.05.31否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
798-7-3宁波梅山保税港区品东投资有限公司2017.03.062021.04.25
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
808-7-3-1中国民生信托有限公司否1994.10.182017.03.06
818-7-4中国民生信托有限公司否1994.10.182019.12.30
828-7-5吴光明//2016.05.31
838-7-6苏宁控股集团有限公司否2011.06.142016.05.31
848-7-7巨人投资有限公司否2001.04.232016.05.31
858-7-8虞学东//2021.04.25
北京融智翠微蓝天股权投资基金管理中
868-7-9否2018.10.312019.12.30心（有限合伙）
878-7-9-1北京翠微大厦股份有限公司否2003.01.232018.10.31
888-7-9-2北京海国融智私募基金管理有限公司否2017.03.272018.10.31
898-7-10周少明//2016.05.31宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业（有
908-7-11否2016.09.082017.05.04限合伙）
918-7-11-1孙明明//2016.09.08
928-7-11-2黄梦婷//2020.08.27
北京海国翠微新兴产业股权投资基金合
938-7-12否2018.11.232019.12.30
伙企业（有限合伙）
948-7-12-1北京翠微集团有限责任公司否1997.01.212018.11.23
958-7-12-2北京海国融智私募基金管理有限公司否2017.03.272018.11.23
968-7-13陈德军//2016.05.31
978-7-14喻会蛟//2016.05.31
珠海星耀紫微股权投资基金合伙企业
988-7-15否2020.09.152021.04.25（有限合伙）
998-7-15-1潘一杭//2020.09.15
1008-7-15-2李彩云//2020.09.15
1018-7-15-3于晓明//2020.09.15
36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
1028-7-15-4叶皓泽//2020.09.15
1038-7-15-5北京星耀资本投资管理有限公司否2018.05.172020.09.15
1048-7-16戚金兴//2019.12.30
1058-7-17黄鑫//2016.02.03
1068-7-18倪秀芳//2016.05.31
1078-7-19卢宗俊//2016.05.31
1088-7-20方洪波//2016.05.31
1098-7-21邹文龙//2016.05.31
1108-7-22冯玉良//2016.05.31
1118-7-23彭晓林//2016.05.31
1128-7-24马瑞敏//2016.05.31
1138-7-25富华金控科技服务有限公司否2017.09.272019.12.30
1148-7-26深圳市宝德昌投资有限公司否2006.09.202016.05.31
1158-7-27苏州金螳螂企业（集团）有限公司否2001.03.282016.05.31
1168-7-28西藏福茂投资管理有限公司否2005.11.232016.05.31
1178-7-29西藏雷泽资本投资有限公司否2015.12.092016.05.31
1188-7-30上海众付资产管理中心（有限合伙）否2015.11.112016.02.03厦门荟资股权投资合伙企业（有限合
1198-7-30-1否2021.01.192021.08.17
伙）
1208-7-30-1-1徐建军//2021.01.19
1218-7-30-1-2上海众付投资管理有限公司否2014.07.292021.01.19
1228-7-30-1-2-1虞学东//2021.04.26
1238-7-30-1-2-2黄鑫//2014.07.29
1248-7-30-2虞学东//2021.08.17
1258-7-30-3上海众付投资管理有限公司否2014.07.292015.11.11
1268-7-31周天玑//2021.04.25
1278-7-32施永宏//2016.05.31
1288-7-33张丹凤//2016.05.31天津天合联冠企业管理中心（有限合
1298-7-34否2019.01.242021.04.25
伙）
1308-7-34-1苗圃//2019.01.24
1318-7-34-2陈晨//2019.01.24
1328-7-34-3天津高誉企业管理有限公司否2019.01.152019.01.24
1338-7-35新希望投资集团有限公司否2015.06.042016.05.31
1348-7-36宗晔//2016.05.31
1358-8上海市信息投资股份有限公司否1997.10.172020.03.09
上海市闵行区创新创业投资引导基金管
1368-9理中心（上海市闵行区金融服务中心）否2018.01.112020.03.09（同8-2-4）
37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
1378-10上海仪电（集团）有限公司否1994.05.232018.05.18
1388-11上海军民融合产业投资管理有限公司否2018.02.022018.05.18否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
1399上海瑞夏私募基金管理有限公司2014.06.242020.10.14
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1409-1严谢芳//2019.02.27
1419-2上海谙稷企业发展有限公司否2002.12.102018.01.18
1429-3段永//2018.01.18镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限
14310否2020.07.272020.10.14
合伙）
14410-1陈义彪//2020.07.27
上海长风汇信股权投资基金管理有限公
14510-2否2017.09.212020.07.27
司
上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）
14611否2017.11.162020.08.07（同3-9）
14712上海城建股权投资基金管理有限公司否2013.09.162020.08.07
3、金石彭衡
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
1 1 金石投资有限公司（GP） 否 2007.10.11 2020.07.08
22江阴兴澄特种钢铁有限公司否1994.11.232020.07.29
33中信证券投资有限公司否2012.04.012020.07.29北京信银恒泰股权投资合伙企业（有
44是2019.02.142020.07.29限合伙）
54-1四川峨胜水泥集团股份有限公司否1999.01.062020.07.16否，存在其它对外投资，但取得深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司权益时间在本次
64-22001.07.092020.11.05（上市公司）交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
74-3上海苏垚技术服务中心（有限合伙）是2020.08.172020.11.05
84-3-1钟玉叶//2020.08.17
94-3-2朱荣娟//2020.08.17
38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
104-4江苏柏语斋创业投资有限公司2016.09.302020.11.05
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
114-4-1张雨柏//2016.09.30
124-4-2张芮葆//2016.09.30
134-5魏林友//2020.11.05
144-6皮晓宇//2020.11.05
154-7刘石伦//2020.11.05
164-8重庆侨中投资有限公司是2010.12.152020.11.05
174-8-1韩小华//2020.04.26
184-8-2韩迎春//2020.04.26
194-9西藏钛信投资管理有限公司否2016.03.252020.07.16
信银振华（北京）股权投资基金管理
204-10否2013.11.272019.02.14
有限公司宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业
215否2019.11.202020.07.29（有限合伙）宁波开投瀚洋股权投资基金合伙企业
225-1否2019.10.092019.11.20（有限合伙）
235-1-1宁波海洋产业基金管理有限公司否2011.11.112019.10.09宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有
245-1-2否2019.07.262019.10.09限合伙）宁波汇聚股权投资管理合伙企业（有
255-1-2-1否2019.07.242019.07.26限合伙）
265-1-2-1-1王强//2019.07.24
275-1-2-1-2吴宇锋//2019.07.24
285-1-2-1-3刘静//2019.07.24
295-1-2-1-4宁波汇利企业管理有限公司否2019.07.172019.07.24
305-1-2-2宁波海洋产业基金管理有限公司否2011.11.112019.07.26
315-2宁波大通开发有限公司否1998.11.032020.03.11
325-3宁波宁兴（集团）有限公司否2001.07.172019.11.20服务贸易创新发展引导基金（有限合
335-4否2017.11.102021.03.26
伙）江苏疌泉服务贸易产业投资基金（有
345-4-1否2018.04.232018.05.29限合伙）
355-4-1-1无锡太湖股权投资基金（有限合伙）否2019.07.012020.08.13
365-4-1-1-1无锡市金融创业投资集团有限公司否2013.11.272019.07.01
375-4-1-1-2无锡金投资本私募基金管理有限公司否2015.02.102019.07.01
江苏徐州老工业基地产业发展基金
385-4-1-2否2016.11.182018.04.23（有限合伙）
江苏省政府投资基金（有限合伙）
395-4-1-2-1否2015.09.252016.11.18（同5-4-1-4-2）
405-4-1-2-2徐州市国盛控股集团有限公司否2001.05.182016.11.18
415-4-1-2-3江苏盛世国金投资管理有限公司否2016.10.282016.11.18
39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
425-4-1-3南京江北新区投资发展有限公司否2016.06.032018.04.23南通江海产业发展投资基金（有限合
435-4-1-4否2016.10.242018.04.23
伙）
445-4-1-4-1南通市产业投资母基金有限公司否2016.11.152018.11.14
455-4-1-4-2江苏省政府投资基金（有限合伙）否2015.09.252016.10.24
465-4-1-4-2-1江苏省财政厅//2015.09.25
475-4-1-4-2-2江苏金财投资有限公司否2013.09.262015.09.25
485-4-1-4-3南通盛世金濠投资管理有限公司否2016.09.262016.10.24
495-4-1-5江苏中韩盐城产业园投资有限公司否2016.04.252018.04.23
江苏省政府投资基金（有限合伙）
505-4-1-6否2015.09.252018.04.23（同5-4-1-4-2）苏州工业园区产业投资基金（有限合
515-4-1-7否2017.11.072018.07.05
伙）
525-4-1-7-1苏州工业园区经济发展有限公司否1995.12.222017.11.07否，存在其它对外投资，但取得苏州工业园区国有资本投资运营控股权益时间在本次
535-4-1-7-21994.01.252021.06.15
有限公司交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
545-4-1-7-2-1苏州工业园区管理委员会否/1994.01.25
555-4-1-7-2-1-1江苏省财政厅否/2020.12.30否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
565-4-1-7-3苏州园丰资本管理有限公司2020.03.182020.11.03
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
575-4-1-7-3-1中新苏州工业园区投资管理有限公司否2002.11.292020.03.18
585-4-1-8江苏连云港国际物流园投资有限公司否2016.04.292018.04.23
595-4-1-9江苏金财投资有限公司否2013.09.262018.04.23
605-4-2中华人民共和国财政部//2017.11.10
深圳市招商招银股权投资基金合伙企
615-4-3否2017.01.102018.05.29业（有限合伙）宁波梅山保税港区培元投资管理有限
625-4-3-1否2016.08.082018.12.27
公司
635-4-3-2招商局资本控股有限公司否2012.08.082017.01.10
645-4-3-3上海招银股权投资基金管理有限公司否2014.03.202017.01.10
深圳市招商盈葵股权投资基金管理有
655-4-3-4否2016.10.272017.01.10
限公司
665-4-3-5深圳和葵投资合伙企业（有限合伙）否2017.02.232017.03.23
675-4-3-5-1叶赵红否/2018.11.27
685-4-3-5-2朱正炜否/2017.02.23
695-4-4广西投资引导基金有限责任公司否2015.11.272018.12.07苏州合贸创业投资合伙企业（有限合
705-4-5否2020.11.252020.12.09
伙）
40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
715-4-5-1苏州高新创业投资集团有限公司2008.07.302020.11.25
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
725-4-5-1-1苏州金合盛控股有限公司否2018.11.202019.01.23
735-4-5-1-2苏州新区高新技术产业股份有限公司否1994.06.282016.11.7否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
745-4-5-2苏州高新资产管理有限公司2015.12.312020.11.25
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
755-4-5-2-1苏州市虎丘区人民政府否-2015.12.31
765-4-5-2-2苏州苏高新集团有限公司否1988.02.082015.12.31
苏州高新国有资产经营管理集团有限
775-4-5-2-3否2003.04.082015.12.31
公司
785-4-5-2-4苏州科技城发展集团有限公司否2004.03.122015.12.31
795-4-5-2-5苏州高新区保税物流中心有限公司否2005.02.022015.12.31否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
805-4-5-3苏州高新区狮山资产经营有限公司1992.06.132020.11.25
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
815-4-5-3-1苏州鑫狮城市发展有限公司否2019.12.52019.12.27
广西国有企业改革发展一期基金合伙
825-4-6否2019.09.052020.12.28企业（有限合伙）
835-4-6-1广西宏桂资本运营集团有限公司否2008.07.242019.09.05
845-4-6-2广西宏桂汇智基金管理有限公司否2018.03.282019.09.05
855-4-7深圳市招服投资有限责任公司否2020.01.192020.03.17宁波海洋产业基金管理有限公司（同
865-4-8否2011.11.112020.12.28
5-1-1）
深圳市宝安区产业投资引导基金有限
875-4-9否2015.12.042020.06.05
公司张家港市招港股权投资合伙企业（有
885-4-10否2018.04.262020.12.28限合伙）
895-4-10-1招商财富资产管理有限公司否2013.02.212018.04.26
905-4-10-2张家港产业资本投资有限公司否2016.12.292018.04.26
915-4-10-3招商局资本控股有限责任公司否2012.08.082018.04.26
925-4-10-4深圳昆港投资合伙企业（有限合伙）否2018.04.102018.04.26
935-4-10-4-1陈耀明//2018.04.10
945-4-10-4-2刘欢//2021.06.21
张家港市招商产业资本投资管理有限
955-4-10-5否2018.06.142019.04.22
公司
41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
965-4-11杭州和达产业基金投资有限公司2017.06.292021.06.23
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
975-4-11-1杭州钱塘新区投资集团有限公司否2018.05.172020.03.09否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
985-4-12厦门象屿集团有限公司1995.11.282021.06.23
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
995-4-12-1象屿保税区管委会（市国资委）否/1995.11.28
1005-4-13深圳市平安置业投资有限公司否2005.03.082018.10.25否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次上海万业企业股份有限公司（上市公
1015-4-14交易停牌前6个1991.10.282021.02.09
司）月至今，属于上市公司，无需穿透披露
1025-4-15潍坊恒新资本管理有限公司否2018.07.242021.02.09
1035-4-15-1潍坊市金融控股集团有限公司否2005.06.252018.07.24苏州高新产业投资发展企业（有限合
1045-4-16否2016.09.092020.12.09
伙）
1055-4-16-1苏州高新区枫桥投资发展总公司否1992.08.242016.09.09
1065-4-16-2苏州高新区狮山资产经营有限公司否1992.06.132016.09.09
1075-4-16-3苏州浒通投资发展有限公司否2006.04.202016.09.09
苏州浒墅关经开区浒创经济技术发展
1085-4-16-4否1992.08.152016.09.09
有限公司
1095-4-16-5苏州苏高新集团有限公司否1988.02.082016.09.09
1105-4-16-6苏州高新创业投资集团有限公司否2008.07.302016.09.09
苏州高新国有资产经营管理集团有限
1115-4-16-7否1993.03.022016.09.09
公司
1125-4-16-8苏州科技城创业投资有限公司否2007.12.242016.09.09
1135-4-16-9苏州高新区华通开发建设有限公司否2003.03.262016.09.09
1145-4-16-10苏州国家高新技术产业开发区财政局//2016.09.09否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
1155-4-17招商证券投资有限公司2013.12.022020.12.28
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1165-4-17-1招商证券股份有限公司否1993.08.012013.12.02深圳通商汇鑫投资合伙企业（有限合
1175-4-18否2017.08.032018.05.29
伙）
42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
1185-4-18-1董佳讯//2018.07.19
1195-4-18-2深圳市永瀛投资有限责任公司否2017.07.272017.08.03
1205-4-19招商局资本管理（北京）有限公司否2017.02.092017.11.10
1215-5宁波市文化旅游投资集团有限公司否2015.04.272020.03.11否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
1225-6宁波市商贸集团有限公司2010.11.192021.03.26
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1235-6-1宁波通商集团有限公司否2006.07.072019.12.27
1245-6-2国开发展基金有限公司否2015.08.252016.11.14宁波浚源股权投资合伙企业（有限合
1255-7否2021.03.102021.03.26
伙）
1265-7-1姚忠东//2021.03.10
1275-7-2陈文//2021.03.10
1285-7-3陈如明//2021.03.10
1295-7-4胡能桁//2021.09.24
1305-7-5李唯军//2021.03.10
1315-7-6孙允成//2021.03.10宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有
1325-7-7否2019.07.262021.03.10限合伙）（同5-1-2）宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有
1335-8否2019.07.262019.11.20限合伙）（同5-1-2）宁波浚清股权投资合伙企业（有限合
1345-9否2021.08.242021.10.21
伙）
1355-9-1杨菊素//2021.08.24
1365-9-2谢素群//2021.08.24
1375-9-3赵洪修//2021.08.24宁波瑞联股权投资合伙企业（有限合
1385-9-4否2021.06.112021.08.24
伙）
1395-9-4-1郑黎波//2021.06.11
1405-9-4-2楼国华//2021.06.11
1415-9-4-3徐步光//2021.06.11
1425-9-4-4林朝阳//2021.06.11
1435-9-5洪加华//2021.08.24
1445-9-6程晓敏//2021.08.24
1455-9-7周红萍//2021.08.24
1465-9-8周文军//2021.08.24
1475-9-9石光//2021.08.24
1485-9-10徐晓光//2021.08.24
1495-9-11吴方浩//2021.08.24宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有
1505-9-12否2019.07.262021.08.24限合伙）（同5-1-2）宁波浚泓股权投资合伙企业（有限合
1515-10否2021.09.182021.10.21
伙）
43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间宁波君润恒众创业投资合伙企业（有
1525-10-1否2021.07.302021.09.18限合伙）
1535-10-1-1蒋瑜晨//2021.07.30
1545-10-1-2蒋会昌//2021.07.30
1555-10-1-3王建达//2021.07.30
1565-10-1-4励安国//2021.07.30
1575-10-1-5郑业//2021.07.30否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
1585-10-1-6宁波君润创业投资管理有限公司2010.12.102021.07.30
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1595-10-1-6-1蒋会昌//2010.12.10
1605-10-1-6-2王小平//2013.03.20
1615-10-2傅志存//2021.09.18
1625-10-3高涧波//2021.09.18
1635-10-4乌维磊//2021.09.18
1645-10-5王伟刚//2021.09.18
1655-10-6郑雁//2021.09.18
1665-10-7方钧蔚//2021.09.18
1675-10-8郑伟//2021.09.18武汉祥淇股权投资合伙企业（有限合
1685-10-9否2021.07.302021.09.18
伙）宁波树远管理咨询合伙企业（有限合
1695-10-9-1否2021.07.122021.07.30
伙）
1705-10-9-1-1王琴琴//2021.08.30
1715-10-9-1-2楼蓓芳//2021.07.12
1725-10-9-1-3吴丹丹//2021.08.30
1735-10-9-1-4卓才佳//2021.07.12
1745-10-9-1-5茅迪群//2021.11.10宁波昇祥启润管理咨询合伙企业（有
1755-10-9-2否2021.07.152021.07.30限合伙）
1765-10-9-2-1吴坚学//2021.07.15
1775-10-9-2-2洪钧//2021.07.15否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
1785-10-9-3宁波树泽资产管理有限公司2017.08.152021.07.30
交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
1795-10-9-3-1杨其君//2017.08.15
1805-10-9-3-2方华法//2020.09.30宁波开投瀚润投资管理合伙企业（有
1815-10-10否2019.07.262021.09.18限合伙）（同5-1-2）
44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有
1826否2020.06.232020.07.29限合伙）
信银成长（深圳）股权投资基金（有
1836-1否2016.02.182020.06.23限合伙）
1846-1-1信银（香港）投资有限公司否1973.03.232016.02.18信银（深圳）股权投资基金管理有限
1856-1-2否2013.12.202016.02.18
公司
1866-2鼎晖股权投资管理（天津）有限公司否2008.05.222020.06.23
三峡金石（武汉）股权投资基金合伙
1877否2016.04.212020.07.08企业（有限合伙）
1887-1三峡资本控股有限责任公司否2015.03.202016.04.21
1897-2金石投资有限公司否2007.10.112016.04.21
1907-3渤海创富证券投资有限公司否2013.04.022019.12.20
1917-4广州越秀金控资本管理有限公司否2019.02.192020.08.18
1927-5天津渤海国有资产经营管理有限公司否2008.05.282016.05.10
1937-6广州发展集团股份有限公司否1992.11.132016.05.10
1947-7百隆东方股份有限公司否2004.04.292016.05.10
1957-8阳光城集团股份有限公司否1991.08.122016.05.10
1967-9江苏国泰华鼎投资有限公司否2011.11.162016.05.10
1977-10深圳市道易汽车零部件有限公司否2014.08.082018.12.14
1987-11三峡金石私募基金管理有限公司否2016.02.162016.04.21
1997-12甘肃奇正实业集团有限公司否2016.05.10
2007-13青岛富源木业有限公司否2003.04.282016.05.10
2017-14华晨电力股份公司否1999.12.272017.11.08
2027-15岳泰弟//2016.05.10
4、杭州双百
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
国新央企运营（广州）投资基金（有限
11否2017.04.132020.08.14
合伙）
21-1上海浦银安盛资产管理有限公司否2013.12.042017.04.13
31-2中国国新控股有限责任公司否2010.12.012018.12.28
41-3广州广新资本投资基金（有限合伙）否2017.04.132017.04.13广州国创穗富资本投资基金（有限合
51-3-1否2017.05.222018.07.08
伙）
61-3-1-1广州汇垠汇吉私募基金管理有限公司否2016.01.202017.05.22
71-3-1-2广州国创基金投资控股有限公司否2016.12.152017.05.22广州南沙区产创基金合伙企业（有限合
81-3-2否2018.06.192018.07.08
伙）
91-3-2-1广州南沙产创投资有限公司否2017.03.272018.06.19
101-3-2-2广州南沙现代农业产业集团有限公司否1991.06.082018.06.19
111-3-2-3广州南沙产业投资基金管理有限公司否2015.06.032018.06.19
121-3-3广州南沙产业投资基金管理有限公司否2015.06.032017.04.13
45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
131-3-4广州国创基金投资控股有限公司否2016.12.152017.04.13
国新央企运营投资基金管理（广州）有
141-4否2017.04.122017.04.13
限公司国改双百发展基金合伙企业（有限合
152否2019.07.222020.07.29
伙）
162-1中国国新控股有限责任公司否2010.12.012019.07.22
172-2浙江金控投资有限公司否2017.10.262019.07.22
182-3中广核资本控股有限公司否2011.12.162019.07.22
192-4中国航空工业集团有限公司否2008.11.062019.07.22
202-5中车资本控股有限公司否2015.12.182019.07.22
212-6浙江浙商金控有限公司否2018.08.172019.07.22
222-7中建材联合投资有限公司否2014.07.172019.07.22
中国通用技术（集团）控股有限责任公
232-8否1998.03.182019.07.22
司
242-9中铁资本有限公司否2016.08.192019.07.22
252-10国家开发投资集团有限公司否1995.04.142019.07.22
262-11中国铁路通信信号集团有限公司否1984.01.072019.07.22
272-12浙能资本控股有限公司否2016.11.012019.07.22
282-13中国医药投资有限公司否1986.12.182019.07.22
292-14中粮资本投资有限公司否1997.06.272019.07.22
302-15国改双百发展基金管理有限公司否2019.07.112019.07.22
双百春华（杭州）股权投资合伙企业
313否2019.05.162020.07.29（有限合伙）
323-1王建胜//2019.05.16
333-2戴育四//2019.05.16
344国改双百发展基金管理有限公司否2019.07.112020.07.29
5、宁波创翰
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间宁波梅山保税港区中新融创投资管理
11否2016.08.252018.02.02
有限公司（GP）
22橄榄木投资（北京）有限公司否2017.04.112020.09.03
6、宁波创绩
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间宁波梅山保税港区中新融创投资管理有
11否2016.08.252018.02.02
限公司（GP）
22上海炽信投资有限公司否2014.04.212020.09.07
33珠海融诚投资中心（有限合伙）否2015.11.162020.09.07
4 3-1 珠海启明星汇资本管理有限公司（GP） 否 2015.07.28 2016.11.16
46上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
53-2中植启星投资管理有限公司否2015.04.202016.11.16
64潍坊特钢集团有限公司否1993.11.092020.09.07
75山东诺吉雅力医药有限公司否2015.04.282020.09.07
86诺力智能装备股份有限公司否2000.03.032020.09.07
7、徐工金帆
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
11金帆有限否2020.09.092020.09.16
21-1王民否--2020.09.09
31-2陆川否--2020.09.09
41-3杨东升否--2020.09.09
51-4刘建森否--2020.09.09
61-5李格否--2020.09.09
71-6孙建忠否--2020.09.09
81-7李宗否--2020.09.09
91-8王岩松否--2020.09.09
101-9吴江龙否--2020.09.09
111-10王庆祝否--2020.09.09
121-11李锁云否--2020.09.09
徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企
132否2020.09.142020.09.16业（有限合伙）
142-1金帆有限否2020.09.092020.09.14
152-2王民否--2020.09.14
162-3陆川否--2020.09.14
172-4杨东升否--2020.09.14
182-5刘建森否--2020.09.14
192-6李格否--2020.09.14
202-7孙建忠否--2020.09.14
212-8李宗否--2020.09.14
222-9王岩松否--2020.09.14
232-10吴江龙否--2020.09.14
242-11王庆祝否--2020.09.14
47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
252-12李锁云否--2020.09.14
徐州徐工金帆贰号企业管理咨询合伙企
263否2020.09.142020.09.16业（有限合伙）
273-1金帆有限否2020.09.092020.09.14
283-2宋之克否--2020.09.14
293-3费广胜否--2020.09.14
303-4蒋磊否--2020.09.14
313-5孔庆华否--2020.09.14
323-6崔吉胜否--2020.09.14
333-7蒋立俏否--2020.09.14
343-8蒋明忠否--2020.09.14
353-9陈小民否--2020.09.14
363-10田东海否--2020.09.14
373-11赵成彦否--2020.09.14
383-12林海否--2020.09.14
393-13袁鹏否--2020.09.14
403-14史先信否--2020.09.14
413-15单增海否--2020.09.14
423-16周天雷否--2020.09.14
433-17张文斌否--2020.09.14
443-18张丽娜否--2020.09.14
453-19付思敏否--2020.09.14
463-20卓先领否--2020.09.14
473-21马铸否--2020.09.14
483-22王颖否--2020.09.14
493-23刘兴锋否--2020.09.14
503-24任大明否--2020.09.14
513-25刘鹏否--2020.09.14
523-26刘佳佳否--2020.09.14
533-27岳泰宇否--2020.09.14
543-28张锐否--2020.09.14
553-29郭朝晖否--2020.09.14
563-30李昊否--2020.09.14
48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
573-31王锋否--2020.09.14
583-32袁立峰否--2020.09.14
593-33李栋否--2020.09.14
603-34崔相东否--2020.09.14
613-35冯明锋否--2020.09.14
623-36李亚林否--2020.09.14
633-37顾冲否--2020.09.14
643-38张云志否--2020.09.14
653-39王万才否--2020.09.14
663-40马鸣否--2020.09.14
673-41崔武江否--2020.09.14
683-42夏小健否--2020.09.14
693-43李金玺否--2020.09.14
703-44李寒光否--2020.09.14
713-45何经纬否--2020.09.14
723-46贾体锋否--2020.09.14
733-47徐博否--2020.09.14
743-48李洋否--2020.09.14
753-49李凯否--2020.09.14
763-50胡斯勒否--2020.09.14
徐州徐工金帆叁号企业管理咨询合伙企
774否2020.09.152020.09.16业（有限合伙）
784-1金帆有限否2020.09.092020.09.15
794-2王贵否--2020.09.15
804-3赵斌否--2020.09.15
814-4夏泳泳否--2020.09.15
824-5孙小军否--2020.09.15
834-6李前进否--2020.09.15
844-7于爱军否--2020.09.15
854-8王伟否--2020.09.15
864-9张雷否--2020.09.15
874-10耿家文否--2020.09.15
884-11张丰亭否--2020.09.15
49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
894-12詹东安否--2020.09.15
904-13蒋南否--2020.09.15
914-14扈向阳否--2020.09.15
924-15刘权否--2020.09.15
934-16于红雨否--2020.09.15
944-17商豹否--2020.09.15
954-18刘一帆否--2020.09.15
964-19徐怀玉否--2020.09.15
974-20王建否--2020.09.15
984-21李天鹏否--2020.09.15
994-22杨丽否--2020.09.15
1004-23李勇否--2020.09.15
1014-24赵蔚否--2020.09.15
1024-25魏恒否--2020.09.15
1034-26张娇否--2020.09.15
1044-27王建军否--2020.09.15
1054-28韦宁否--2020.09.15
1064-29侯义东否--2020.09.15
1074-30王治国否--2020.09.15
1084-31高明否--2020.09.15
1094-32张立群否--2020.09.15
1104-33丁贺否--2020.09.15
1114-34于世成否--2020.09.15
1124-35张成玉否--2020.09.15
1134-36孙辉否--2020.09.15
1144-37许涛否--2020.09.15
1154-38苏坤否--2020.09.15
1164-39徐小东否--2020.09.15
1174-40陈志伟否--2020.09.15
1184-41米成宏否--2020.09.15
1194-42宫玉成否--2020.09.15
1204-43沈千里否--2020.09.15
50上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
1214-44张义否--2020.09.15
1224-45刘晓波否--2020.09.15
1234-46张怡显否--2020.09.15
1244-47孔庆超否--2020.09.15
1254-48吴建强否--2020.09.15
1264-49董方否--2020.09.15
1274-50宋庆龙否--2020.09.15
徐州徐工金帆肆号企业管理咨询合伙企
1285否2020.09.142020.09.16业（有限合伙）
1295-1金帆有限否2020.09.092020.09.14
1305-2陈登民否--2020.09.14
1315-3刘丽军否--2020.09.14
1325-4蒋大为否--2020.09.14
1335-5陈卫东否--2020.09.14
1345-6陈维否--2020.09.14
1355-7甘新廷否--2020.09.14
1365-8孟文否--2020.09.14
1375-9张勇否--2020.09.14
1385-10沙先亮否--2020.09.14
1395-11袁少震否--2020.09.14
1405-12章跃否--2020.09.14
1415-13吴其友否--2020.09.14
1425-14赵本涛否--2020.09.14
1435-15陈颜鹏否--2020.09.14
1445-16段磊否--2020.09.14
1455-17宗冲否--2020.09.14
1465-18季东胜否--2020.09.14
1475-19刘庆教否--2020.09.14
1485-20陈继明否--2020.09.14
1495-21景军清否--2020.09.14
1505-22孙欣否--2020.09.14
1515-23滕胜否--2020.09.14
1525-24赵宏否--2020.09.14
51上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
1535-25吴琼否--2020.09.14
1545-26袁艺否--2020.09.14
1555-27李红飞否--2020.09.14
1565-28孙丽否--2020.09.14
1575-29熊国华否--2020.09.14
1585-30李智否--2020.09.14
1595-31费晓东否--2020.09.14
1605-32彭利东否--2020.09.14
1615-33陈君否--2020.09.14
1625-34董飞否--2020.09.14
1635-35徐楠否--2020.09.14
1645-36邓峰否--2020.09.14
1655-37吕伟祥否--2020.09.14
1665-38息树辛否--2020.09.14
1675-39李金浩否--2020.09.14
1685-40吴涛否--2020.09.14
1695-41魏建华否--2020.09.14
1705-42郝宏刚否--2020.09.14
1715-43张亮否--2020.09.14
1725-44姚飞否--2020.09.14
1735-45张梁否--2020.09.14
1745-46潘民否--2020.09.14
1755-47周保刚否--2020.09.14
1765-48王将否--2020.09.14
1775-49李振否--2020.09.14
1785-50桂大海否--2020.09.14
徐州徐工金帆伍号企业管理咨询合伙企
1796否2020.09.142020.09.16业（有限合伙）
1806-1金帆有限否2020.09.092020.09.14
1816-2徐旭否--2020.09.14
1826-3殷同否--2020.09.14
1836-4魏磊否--2020.09.14
1846-5任华否--2020.09.14
52上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
1856-6保红兵否--2020.09.14
1866-7孙守平否--2020.09.14
1876-8杨长剑否--2020.09.14
1886-9贾华东否--2020.09.14
1896-10董峰否--2020.09.14
1906-11王健否--2020.09.14
1916-12刘鹏否--2020.09.14
1926-13左豪否--2020.09.14
1936-14黄建华否--2020.09.14
1946-15吕昌否--2020.09.14
1956-16邵宗光否--2020.09.14
1966-17刘朋否--2020.09.14
1976-18王家聪否--2020.09.14
1986-19樊耀华否--2020.09.14
1996-20翟吉红否--2020.09.14
2006-21陈宝凤否--2020.09.14
2016-22商晓恒否--2020.09.14
2026-23李根文否--2020.09.14
2036-24满军否--2020.09.14
2046-25晁玉国否--2020.09.14
2056-26吴步昇否--2020.09.14
2066-27陈晓杰否--2020.09.14
2076-28戚海彬否--2020.09.14
2086-29徐蕾否--2020.09.14
2096-30陈明刚否--2020.09.14
2106-31高志刚否--2020.09.14
2116-32单龙否--2020.09.14
2126-33万厚金否--2020.09.14
2136-34李凯否--2020.09.14
2146-35李金武否--2020.09.14
2156-36雷启明否--2020.09.14
2166-37沈志军否--2020.09.14
53上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
2176-38罗胜辉否--2020.09.14
2186-39李亚辉否--2020.09.14
2196-40张萌否--2020.09.14
2206-41石峰否--2020.09.14
2216-42郭魁否--2020.09.14
2226-43曹立峰否--2020.09.14
2236-44张正得否--2020.09.14
2246-45朱磊否--2020.09.14
2256-46刘东宏否--2020.09.14
2266-47谢斌否--2020.09.14
2276-48孙家宏否--2020.09.14
2286-49朱金鑫否--2020.09.14
2296-50邵杏国否--2020.09.14
徐州徐工金帆陆号企业管理咨询合伙企
2307否2020.09.142020.09.16业（有限合伙）
2317-1金帆有限否2020.09.092020.09.14
2327-2丁美莲否--2020.09.14
2337-3孙进否--2020.09.14
2347-4朱保卫否--2020.09.14
2357-5曹光光否--2020.09.14
2367-6张付义否--2020.09.14
2377-7於磊否--2020.09.14
2387-8刘立功否--2020.09.14
2397-9吴高腾否--2020.09.14
2407-10曹广志否--2020.09.14
2417-11王守伟否--2020.09.14
2427-12陈森源否--2020.09.14
2437-13伏金发否--2020.09.14
2447-14衣磊否--2020.09.14
2457-15刘尊正否--2020.09.14
2467-16朱伟否--2020.09.14
2477-17徐克标否--2020.09.14
2487-18袁海飞否--2020.09.14
54上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
2497-19李志永否--2020.09.14
2507-20张启生否--2020.09.14
2517-21涂晖否--2020.09.14
2527-22徐轲否--2020.09.14
2537-23邹亚军否--2020.09.14
2547-24刘玉涛否--2020.09.14
2557-25呼锋否--2020.09.14
2567-26郑文否--2020.09.14
2577-27杨增杰否--2020.09.14
2587-28肖刚否--2020.09.14
2597-29靳翠军否--2020.09.14
2607-30段海滨否--2020.09.14
2617-31李国锦否--2020.09.14
2627-32张东钰否--2020.09.14
2637-33付玉琴否--2020.09.14
2647-34崔书文否--2020.09.14
2657-35束昊否--2020.09.14
2667-36李雪峰否--2020.09.14
2677-37段松否--2020.09.14
2687-38崔彬否--2020.09.14
2697-39李忠福否--2020.09.14
2707-40周波否--2020.09.14
2717-41韩雷否--2020.09.14
2727-42刘杰否--2020.09.14
2737-43沈亮亮否--2020.09.14
2747-44李晶否--2020.09.14
2757-45夏阳否--2020.09.14
2767-46宋雨否--2020.09.14
2777-47陈波否--2020.09.14
2787-48田志坚否--2020.09.14
2797-49罗旭东否--2020.09.14
2807-50龚滏生否--2020.09.14
55上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企
2818否2020.09.142020.09.16业（有限合伙）
2828-1金帆有限否2020.09.092020.09.14
2838-2薛伟否--2020.09.14
2848-3吴青玲否--2020.09.14
2858-4赵瑞学否--2020.09.14
2868-5胡海鹏否--2020.09.14
2878-6马云旺否--2020.09.14
2888-7王志芳否--2020.09.14
2898-8崔向坡否--2020.09.14
2908-9韩龙否--2020.09.14
2918-10尚君辉否--2020.09.14
2928-11宋惠强否--2020.09.14
2938-12徐少辉否--2020.09.14
2948-13许赛否--2020.09.14
2958-14方荣超否--2020.09.14
2968-15张朝阳否--2020.09.14
2978-16魏加洁否--2020.09.14
2988-17赵保雷否--2020.09.14
2998-18张艾平否--2020.09.14
3008-19陈新春否--2020.09.14
3018-20陈志凯否--2020.09.14
3028-21解德杰否--2020.09.14
3038-22杨涛否--2020.09.14
3048-23翟海燕否--2020.09.14
3058-24张建平否--2020.09.14
3068-25陈刚否--2020.09.14
3078-26唐建林否--2020.09.14
3088-27侯志强否--2020.09.14
3098-28庄超否--2020.09.14
3108-29刘杰否--2020.09.14
3118-30李永奇否--2020.09.14
3128-31王继涛否--2020.09.14
56上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
3138-32张鑫否--2020.09.14
3148-33张凯否--2020.09.14
3158-34彭大明否--2020.09.14
徐州徐工金帆捌号企业管理咨询合伙企
3169否2020.09.142020.09.16业（有限合伙）
3179-1金帆有限否2020.09.092020.09.14
3189-2陈相奇否--2020.09.14
3199-3夏得昌否--2020.09.14
3209-4高蕴健否--2020.09.14
3219-5沈勇否--2020.09.14
3229-6张云否--2020.09.14
3239-7田东否--2020.09.14
3249-8顾世英否--2020.09.14
3259-9高晔否--2020.09.14
3269-10孙凤娟否--2020.09.14
3279-11徐辉否--2020.09.14
3289-12高亮否--2020.09.14
3299-13张康否--2020.09.14
3309-14刘邦辉否--2020.09.14
3319-15吴淑新否--2020.09.14
3329-16卢圣利否--2020.09.14
3339-17韩松否--2020.09.14
3349-18王飞否--2020.09.14
3359-19马怀群否--2020.09.14
3369-20冯虎否--2020.09.14
3379-21薛力戈否--2020.09.14
3389-22马冲否--2020.09.14
3399-23赵海航否--2020.09.14
3409-24俞春华否--2020.09.14
3419-25梁帮修否--2020.09.14
3429-26何明虎否--2020.09.14
3439-27张云雷否--2020.09.14
3449-28朱振东否--2020.09.14
57上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
3459-29张永胜否--2020.09.14
3469-30张子彬否--2020.09.14
3479-31陈秀峰否--2020.09.14
3489-32沙洪伟否--2020.09.14
3499-33王昌明否--2020.09.14
3509-34林栋冰否--2020.09.14
3519-35段吉轮否--2020.09.14
3529-36徐卫杰否--2020.09.14
3539-37殷浩东否--2020.09.14
3549-38刘文生否--2020.09.14
3559-39夏磐夫否--2020.09.14
3569-40焦玉元否--2020.09.14
3579-41施晓明否--2020.09.14
3589-42朱本生否--2020.09.14
3599-43亢涛否--2020.09.14
3609-44何菊否--2020.09.14
3619-45孙志刚否--2020.09.14
3629-46吴闯否--2020.09.14
3639-47雷雄波否--2020.09.14
3649-48徐东云否--2020.09.14
3659-49熊毅否--2020.09.14
徐州徐工金帆玖号企业管理咨询合伙企
36610否2020.09.152020.09.16业（有限合伙）
36710-1金帆有限否2020.09.092020.09.15
36810-2张忠海否--2020.09.15
36910-3张世伟否--2020.09.15
37010-4程磊否--2020.09.15
37110-5王文艺否--2020.09.15
37210-6杜艳昌否--2020.09.15
37310-7翟军仓否--2020.09.15
37410-8平德纯否--2020.09.15
37510-9刘勇否--2020.09.15
37610-10张洪高否--2020.09.15
58上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
37710-11张军否--2020.09.15
37810-12李海峰否--2020.09.15
37910-13温玉霜否--2020.09.15
38010-14苗飞否--2020.09.15
38110-15刘阳否--2020.09.15
38210-16张继光否--2020.09.15
38310-17郭英否--2020.09.15
38410-18张箭否--2020.09.15
38510-19董步军否--2020.09.15
38610-20孙余否--2020.09.15
38710-21张杰否--2020.09.15
38810-22刘卫国否--2020.09.15
38910-23董堃否--2020.09.15
39010-24刘合涛否--2020.09.15
39110-25苏会杰否--2020.09.15
39210-26黄世顶否--2020.09.15
39310-27李耀否--2020.09.15
39410-28肖云博否--2020.09.15
39510-29王渠否--2020.09.15
39610-30牛东东否--2020.09.15
39710-31赵光否--2020.09.15
39810-32刘恩亮否--2020.09.15
39910-33刘跃吉否--2020.09.15
40010-34费树辉否--2020.09.15
40110-35董玉忠否--2020.09.15
40210-36袁泉否--2020.09.15
40310-37刘娜否--2020.09.15
40410-38常仁齐否--2020.09.15
40510-39李根营否--2020.09.15
40610-40韩刚否--2020.09.15
40710-41孙忠永否--2020.09.15
40810-42刘成亮否--2020.09.15
59上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
40910-43刘洋否--2020.09.15
41010-44管恩禄否--2020.09.15
41110-45王峰否--2020.09.15
41210-46罗菊否--2020.09.15
41310-47孔德军否--2020.09.15
41410-48卢长煜否--2020.09.15
41510-49周钦松否--2020.09.15
41610-50韩国盛否--2020.09.15
徐州徐工金帆拾号企业管理咨询合伙企
41711否2020.09.152020.09.16业（有限合伙）
41811-1金帆有限否2020.09.092020.09.15
41911-2何光义否--2020.09.15
42011-3王华君否--2020.09.15
42111-4徐美刚否--2020.09.15
42211-5董栓牢否--2020.09.15
42311-6蹤雪梅否--2020.09.15
42411-7王秀君否--2020.09.15
42511-8丁宏刚否--2020.09.15
42611-9刘建否--2020.09.15
42711-10朱浩月否--2020.09.15
42811-11王奭否--2020.09.15
42911-12东权否--2020.09.15
43011-13陈向东否--2020.09.15
43111-14李毅否--2020.09.15
43211-15胡传正否--2020.09.15
43311-16刘汉光否--2020.09.15
43411-17李连成否--2020.09.15
43511-18李翔否--2020.09.15
43611-19章琢否--2020.09.15
43711-20孙影否--2020.09.15
43811-21柴君飞否--2020.09.15
43911-22赵庆利否--2020.09.15
44011-23孟进军否--2020.09.15
60上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
44111-24余钦伟否--2020.09.15
44211-25陆永能否--2020.09.15
44311-26马洪锋否--2020.09.15
44411-27张盛楠否--2020.09.15
44511-28何冰否--2020.09.15
44611-29孙蔚否--2020.09.15
44711-30马庆洁否--2020.09.15
44811-31盛立新否--2020.09.15
44911-32赵建国否--2020.09.15
45011-33胡小冬否--2020.09.15
45111-34李长青否--2020.09.15
45211-35朱守法否--2020.09.15
45311-36孟宪飞否--2020.09.15
45411-37林国庆否--2020.09.15
45511-38周陆军否--2020.09.15
45611-39李稳否--2020.09.15
45711-40许铁巧否--2020.09.15
45811-41周伟否--2020.09.15
45911-42耿彦波否--2020.09.15
46011-43王灿否--2020.09.15
46111-44刘洋否--2020.09.15
46211-45孟维否--2020.09.15
46311-46岳理想否--2020.09.15
46411-47李戈否--2020.09.15
46511-48刘斌否--2020.09.15
46611-49武瑞否--2020.09.15
46711-50杨超否--2020.09.15
8、福州兴睿和盛
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
11兴业资产管理有限公司否2017.02.202019.07.26
22兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司否2017.09.132019.07.26
61上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间（GP）
9、上海港通
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
11湘江产业投资有限责任公司2009.06.302020.11.09
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
21-1湖南湘投控股集团有限公司否1992.07.182009.06.30
31-2湖南湘投高科技创业投资有限公司否2000.02.232009.06.30否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
42山东铁路发展基金有限公司2016.10.282020.11.09
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
52-1山东铁路投资控股集团有限公司否2008.12.242016.10.28
62-2山东省财金发展有限公司否2014.05.282016.10.28
72-3山东发展投资控股集团有限公司否2015.12.092016.10.28
82-4山东省土地发展集团有限公司否2015.11.052016.10.28
92-5华鲁控股集团有限公司否2005.01.282018.12.17
济南港通新旧动能转换股权投资基金
103否2020.06.172020.11.09
合伙企业（有限合伙）上海港通一期投资合伙企业（有限合
113-1否2019.08.262021.12.07
伙）
123-1-1港通（上海）资产管理有限公司否1997.07.022019.08.26
133-1-2上海泰合投资发展有限公司否2016.09.302019.08.26
山东齐交二期基础设施股权投资合伙
143-1-3否2017.01.112019.09.04企业（有限合伙）
153-1-3-1山东高速集团有限公司否1997.07.022019.08.19
163-1-3-2山东通汇资本投资集团有限公司否2016.09.302020.01.19通汇（深圳）股权投资基金管理有限
173-1-3-3否2017.01.112020.01.19
公司否，有其它对外投资，但取得权
183-1-4山东通嘉投资有限公司益时间在本次交2017.05.222021.12.31
易停牌前6个月至今，进行穿透
62上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间披露山东齐交发展投资基金合伙企业（有
193-1-4-1否2017.05.122017.05.22限合伙）
203-1-4-1-1中海信托股份有限公司否1988.07.022017.05.12
213-1-4-1-2中建上信（北京）基金管理有限公司否2015.06.172017.05.12
223-1-4-1-3北京通汇泰和投资管理有限公司否2016.12.292017.05.12
233-1-4-2山东通汇资本投资集团有限公司否2016.09.302017.05.22
243-2港通（上海）资产管理有限公司否2019.07.172020.06.17否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
254山东省现代产业发展投资有限公司2016.10.212020.12.31
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
264-1山东发展投资控股集团有限公司否2015.12.092016.10.21青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有
275是2020.08.072020.11.09限合伙）
285-1青岛城乡建设小额贷款有限公司否2014.03.212020.09.08
295-2上海东方证券资本投资有限公司否2010.02.082020.08.07新余市渝智产业投资合伙企业（有限
306是2020.11.052020.12.31
合伙）
316-1王宜明//2020.11.05
新余市渝越新经济产业投资合伙企业
326-2否2020.06.012020.11.05（有限合伙）新余市渝水区数字经济投资发展有限
336-2-1否2020.04.152020.06.01
公司
346-2-2江西云芽企业管理有限公司否2020.05.192020.06.01否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
356-3威海山花君芳家饰有限公司2013.04.282020.11.05
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
366-3-1威海市山花地毯集团有限公司否1981.06.162013.04.28
376-4雷振刚//2020.11.05否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
386-5江西云芽企业管理有限公司2020.05.192020.11.05
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
63上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
396-5-1泛海投资集团有限公司否2014.12.042020.05.19否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
407上海山财企业发展有限公司2018.12.072020.11.09
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
417-1山东省财金投资集团有限公司否1992.04.102018.12.07否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
427-2上海慧泽资产管理有限公司2013.01.312021.10.21
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
437-2-1上海慧弘实业集团有限公司否2006.07.312016.01.04
447-2-2上海星怡投资控股有限公司否2012.03.162015.09.08
457-2-3上海泰合投资发展有限公司否2011.09.082013.01.31否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
468广东海基实业控股有限公司2016.07.202020.11.09
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
478-1陈海纳//2016.07.20
488-2梁丽霞//2016.07.20
499郑亚丽//2020.11.09
5010卢元//2020.11.09
5111港通（上海）资产管理有限公司否2019.07.172020.03.31
10、河南工融金投
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
11工银金融资产投资有限公司否2017.09.262019.09.19
江苏疌泉航天工融股权投资合伙企
22否2019.11.042020.10.20业（有限合伙）
32-1工银金融资产投资有限公司否2017.09.262019.11.04
42-2江苏省政府投资基金（有限合伙）否2015.09.252019.11.04
52-2-1江苏省财政厅否/2015.09.25
62-2-2江苏金财投资有限公司否2013.09.262015.09.25
64上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间
72-3航天科工资产管理有限公司否2009.10.292019.11.04
82-4航天晨光股份有限公司否1999.09.302019.11.04
航天科工私募基金管理（南京）有
92-5否2019.03.292019.11.04
限公司
102-6工银资本管理有限公司否2018.11.222019.11.04
工银资本管理有限公司
113否2018.11.222019.09.19（GP）
11、天津民朴厚德
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
上海大众公用事业（集团）股份有限
11交易停牌前6个1992.01.012021.01.22公司（上市公司）月至今，属于上市公司，无需穿透披露否，有其它对外投资，但取得权益时间在本次交
22光大兴陇信托有限责任公司2002.08.052021.01.22
易停牌前6个月至今，进行穿透披露
32-1中国光大集团股份公司否1990.11.122014.07.07
42-2甘肃省国有资产投资集团有限公司否2007.11.232007.11.23
52-3甘肃金融控股集团有限公司否2016.04.262019.02.14
62-4天水市财政局否/2002.08.05否，存在其它对外投资，但取得权益时间在本次
大众交通（集团）股份有限公司（上
73交易停牌前6个1994.06.062021.01.22市公司）月至今，属于上市公司，无需穿透披露贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心
84否2016.04.282021.01.22（有限合伙）
94-1工银瑞信投资管理有限公司否2012.11.202016.04.28
104-2贵州铁路投资集团有限责任公司否2008.11.242016.04.28
114-3贵州铁路发展基金管理有限公司否2015.08.262016.04.28否，有其它对外
125北京鲸象资产管理有限责任公司2015.03.192021.01.22投资，但取得权
65上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否专为本次交取得权益序号出资层级各层权益持有者成立时间易设立时间益时间在本次交易停牌前6个月至今，进行穿透披露
135-1沙航航//2015.03.19
145-2王钊//2015.03.19
深圳市人民厚朴私募股权投资有限公
156否2016.06.142020.06.10
司
根据各交易对方的承诺函、工商档案等资料及公开信息检索，交易对方与其余交易对方各层级股东或权益持有人之间的主要关联关系情况如下：
中信保诚与上海胜超的有限合伙人之一中国华融资产管理股份有限公司存
在关联关系，具体情况为：中国华融资产管理股份有限公司的大股东之一为中国中信集团有限公司，中信保诚中方股东中国中信有限公司的实际控制人是中国中信集团有限公司，且中信保诚间接持有中国华融资产管理股份有限公司
0.61%股权。中信保诚与金石彭衡的管理人及执行事务合伙人金石投资有限公司
和有限合伙人之一中信证券投资有限公司存在关联关系，具体情况为：金石彭衡管理人及执行事务合伙人为金石投资有限公司，有限合伙人之一是中信证券投资有限公司，金石投资有限公司和中信证券投资有限公司均为中信证券股份有限公司全资子公司，中信证券股份有限公司的第一大股东为中国中信有限公司，而中国中信有限公司持有中信保诚50%的股权。中信保诚与金石彭衡的有限合伙人之一的深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人信
银成长（深圳）股权投资基金（有限合伙）存在关联关系，并且与信银成长（深圳）股权投资基金（有限合伙）的管理人及执行事务合伙人和有限合伙人
（信银（深圳）股权投资基金管理有限公司和信银（香港）投资有限公司）存
在关联关系，中信保诚与金石彭衡的有限合伙人之一的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人之一的信银振华（北京）股权投资基
金管理有限责任公司存在关联关系，具体情况为：信银（深圳）股权投资基金管理有限公司和信银振华（北京）股权投资基金管理有限责任公司是信银（香港）投资有限公司全资子公司，信银（香港）投资有限公司大股东为中信银行
66上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
股份有限公司，中信银行股份有限公司大股东为中国中信有限公司，而中国中信有限公司持有中信保诚50%的股权。中信保诚与金石彭衡的有限合伙人之一的江阴兴澄特种钢铁有限公司及其股东中信泰富特钢集团股份有限公司存在关联关系，具体情况为：中信泰富特钢集团股份有限公司是中信泰富特钢投资有限公司的控股子公司，中信泰富特钢投资有限公司是长越投资有限公司全资子公司，长越投资有限公司是万富投资有限公司全资子公司，万富投资有限公司是中信泰富有限公司全资子公司，中信泰富有限公司是中国中信股份有限全资子公司，中国中信股份有限大股东为中国中信集团有限公司。
根据宁波创翰与宁波创绩签订的《一致行动协议》，宁波创翰与宁波创绩存在一致行动关系，双方均系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，且双方的私募基金管理人均系中新融创资本管理有限公司，双方约定在徐工有限股东会的议案表决事项上保持一致行动。此外，宁波创翰与宁波创绩的执行事务合伙人均为宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司。
建信投资与本次重组交易对方中天津茂信的部分上层股东存在关联关系，具体情况为：建信投资为中国建设银行股份有限公司的全资子公司，中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）为中国建设银行股份有限公司的控股股东。同时，汇金公司为天津茂信上层股东中的中银投资资产管理有限公司、中银三星人寿保险有限公司、中银投资咨询（北京）有限公司、农银人寿保险
股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司的直接或间接控股股东。据此，中银投资资产管理有限公司、中银投资咨询（北京）有限公司、中银三星人寿保
险有限公司、农银人寿保险股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司均与建
信投资构成关联关系。此外，建信投资与本次重组交易对方中天津民朴厚德的部分上层股东存在关联关系，具体为：汇金公司为建信投资的间接控股股东，同时，汇金公司为天津民朴厚德的上层股东中的中国光大集团股份公司、光大兴陇信托有限责任公司的直接或间接控股股东。据此，光大兴陇信托有限责任公司、中国光大集团股份公司均与建信投资构成关联关系。
67上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
河南工融金投与本次重组交易对方中天津民朴厚德、金石彭衡的部分上层
股东存在关联关系，具体情况为：河南工融金投的执行事务合伙人为工银资本管理有限公司（以下简称“工银资本”），有限合伙人之一为工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银金融”），工银资本、工银金融与本次交易的交易对方之一天津民朴厚德的上层权益持有人之一工银瑞信投资管理有限公司同受中国工商银行股份有限公司控制；本次交易的交易对方之一淄博金石彭衡股权投
资合伙企业（有限合伙）穿透后的投资者之一为江苏省政府投资基金（有限合伙），江苏省政府投资基金（有限合伙）通过河南工融金投的有限合伙人之一江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有河南工融金投6.66%的权益，因此，江苏省政府投资基金（有限合伙）为河南工融金投的关联方。
徐工集团与本次交易其余交易对方上层股东不存在关联关系。
（二）补充披露各层级股东或权益持有人是否合计超过200人，如是，有
无调整或退出安排；各层级有无私募基金管理人或私募基金产品，如有，补充披露是否依法登记备案并合规运作；各层级有无结构化产品，如有，补充披露上述产品自停牌前6个月以来增资或受让权益份额情况
参照《证券法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，
将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人，并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数。此外，对于承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让且其上层股东亦出具相应穿透锁定承诺的交易对方，将其穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法设立并已备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透人数。
根据上述原则，本次交易对方穿透计算后的合计人数为205人。根据上海胜超出具的《上海胜超关于军民融合产业基金退出的情况说明》，经上海胜超与上海胜超的一级有限合伙人上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）协调，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已同意将其
68上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
持有的上海胜超全部合伙份额转让给上海胜超的其他合伙人，转让完成后，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再直接或间接持有上海胜超合伙份额。截至本补充法律意见书出具日，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）正在履行合伙份额转让的相应流程。上海胜超将持续协调并推进上述合伙份额转让事宜，交易对方部分上层股东仍在做退出调整。
待上述转让完成后，本次交易对方穿透计算后的合计人数预计将减少87人（暂未剔除重复主体的影响），总人数预计将不超过200人。
交易对方穿透后的人数具体情况如下：
1、徐工集团
徐工集团成立于1985年8月21日，于2002年7月28日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的法人，认定为1名股东。徐工集团不属于私募基金，未履行私募基金或私募基金管理人登记备案程序。
2、天津茂信
天津茂信成立于2020年6月2日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体。
根据现有法律法规的规定，私募基金需“面向合格投资者通过非公开方式对外募集资金”。对于天津茂信而言，天津茂信的合伙人包括：普通合伙人“北京磐茂投资管理有限公司”以及有限合伙人“天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）”，该有限合伙人的普通合伙人亦为“北京磐茂投资管理有限公司”。因此，天津茂信无外部投资者，不属于私募基金备案范围，未履行私募基金登记备案程序。
天津茂信已出具承诺，承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让且其相应上层股东亦出具相应穿透锁定承诺。因此，将天津茂信穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法
69上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
设立并已备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透人数。穿透计算后股东人数为2名，具体情况如下：
是否为已备穿透该私募基金序出资是否专为本取得权益案的私募基各层权益持有者成立时间计算是否合规运号层级次交易设立时间金或基金管人数作理人天津磐茂创业投资是，私募基11管理中心（有限合是2020.06.052020.08.141是金
伙）
北京磐茂投资管理是，基金管
22否2018.01.312020.08.141/
有限公司（GP） 理人
3、上海胜超
上海胜超成立于2020年8月7日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为114名2，具体情况如下：
是否为已备穿透该私募基金序出资是否专为本取得权益时案的私募基各层权益持有者成立时间计算是否合规运号层级次交易设立间金或基金管人数作理人上海盛石资本管理有
11否2018.11.152020.08.071是/
限公司（GP）上海城建投资发展有
22否2001.01.152020.08.071//
限公司上海国企改革发展股穿透
33权投资基金合伙企业否2018.09.052020.08.07是是
计算（有限合伙）
上海国盛（集团）有
43-1否2007.09.262018.09.051//
限公司
上海城投（集团）有
53-2否1992.07.212018.09.051//
限公司
上海城建（集团）公
63-3否1996.11.042018.09.051//
司上海国际集团有限公
73-4否2000.04.202018.09.051//
司
2根据上海胜超出具的《上海胜超关于军民融合产业基金退出的情况说明》，经上海胜超与上海胜超的一级
有限合伙人上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）协调，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已同意将其持有的上海胜超全部合伙份额转让给上海胜超的其他合伙人，转让完成后，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再直接或间接持有上海胜超合伙份额。截至本补充法律意见书出具日，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）正在履行合伙份额转让的相应流程。上海胜超将持续协调并推进上述合伙份额转让事宜。
70上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
上海电气控股集团有
83-5否1985.01.142018.09.051//
限公司宁波优科投资有限公
93-6否2015.04.012018.09.051/
司上海益民食品一厂
103-7否1998.11.262018.09.051//（集团）有限公司长江联合资本管理有
113-8否2001.07.182018.09.051//
限公司上海盛浦企业管理合穿透
123-9否2017.11.162018.09.05否/
伙企业（有限合伙）计算
133-9-1周道洪//2017.11.161//
143-9-2刘昕//2020.06.221//
153-9-3王剑浩//2018.12.291//
163-9-4李维刚//2017.11.161//
173-9-5吴琴伟//2018.12.291//
183-9-6林静//2018.12.291//
上海国盛资本管理有
193-10否2018.04.082018.09.051是/
限公司株洲市国有资产投资
204否1998.09.222020.08.071//
控股集团有限公司中国华融资产管理股215份有限公司（上市公否1999.11.012020.10.141//司）云南能投资本投资有
226否2013.07.162020.08.071//
限公司海通创新证券投资有
237否2012.04.242020.08.071//
限公司上海军民融合产业股穿透
248权投资基金合伙企业否2018.05.182020.08.07是是
计算（有限合伙）
上海国盛（集团）有
258-1否2007.09.262018.05.18重复//
限公司军民融合发展产业投穿透
268-2否2018.03.212020.03.09是是
资基金（有限合伙）计算国家开发投资集团有
278-2-1否1995.04.142018.03.211//
限公司
上海国盛（集团）有
288-2-2否2007.09.262018.12.25重复//
限公司湖北省长江经济带产穿透
298-2-3业引导基金合伙企业否2015.12.282018.12.25是是
计算（有限合伙）
8-2-长江产业投资集团有
30否2010.11.032015.12.281//
3-1限公司
8-2-湖北省长江经济带产
31否2015.12.152015.12.281是/
3-2业基金管理有限公司
上海市闵行区创新创业投资引导基金管理
328-2-4否2018.01.112018.12.251//
中心（上海市闵行区金融服务中心）（事
71上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）业单位）
天津港（集团）有限
338-2-5否1996.07.262018.12.251//
公司
国投创合（上海）投
348-2-6否2018.02.092018.12.251是/
资管理有限公司吉林省股权基金投资穿透
358-2-7否2015.08.072021.11.12是是
有限公司计算
8-2-
36吉林省财政厅否/2015.08.071//
厦门国贸资产运营集穿透
378-2-8否2016.03.042021.11.12//
团有限公司计算
8-2-厦门国贸控股集团有
38否1995.08.312016.03.041//
8-1限公司否，存在其它对外投资，但取得陕西省政府投资引导权益时间在穿透398-2-9基金合伙企业（有限2019.07.052021.11.12否/本次交易停计算
合伙）牌前6个月至今，进行穿透计算
8-2-陕西财金投资管理有
40否2018.11.092019.07.051//
9-1限责任公司
陕西省政府投资引导
8-2-
41基金管理有限责任公否2019.04.092019.07.051//
司否，存在其它对外投资，但取得
8-2-珠海发展投资基金权益时间在穿透
422016.11.022021.11.12是是
10（有限合伙）本次交易停计算
牌前6个月至今，进行穿透计算
8-2-珠海华发投资控股集
43否2012.07.312016.11.021//
10-1团有限公司
8-2-珠海华发集团有限公
44否1986.05.142017.06.301//
10-2司
8-2-珠海格力集团有限公
45否1990.12.152017.06.301//
10-3司
8-2-横琴金融投资集团有
46否2014.01.282018.03.011//
10-4限公司
8-2-珠海发展投资基金管
47否2017.08.032017.06.301是/
10-5理有限公司
72上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）否，存在其它对外投资，但取得
8-2-珠海合创方道投资企权益时间在穿透
482020.08.062021.11.12否/
11业（有限合伙）本次交易停计算
牌前6个月至今，进行穿透计算
8-2-
49乔维//2021.05.191//
8-2-
50于泓淼//2021.05.191//
8-2-
51冀飞//2021.05.191//
8-2-
52刘伟//2020.08.061//
8-2-
53刘兴晨//2021.05.191//
8-2-
54刘强//2021.05.191//
8-2-
55刘彦斌//2020.08.061//
8-2-
56刘鸣//2021.05.191//
8-2-
57张凯欣//2021.05.191//
8-2-
58张峥//2021.05.191//
8-2-
59张粮//2020.08.061//
8-2-
60李旭//2021.05.191//
8-2-
61李键//2021.05.191//
8-2-
62沈毅//2021.05.191//
8-2-
63王云鹏//2021.05.191//
8-2-
64苑媛//2021.05.191//
8-2-
65董川//2020.08.061//
8-2-
66蔡艳玲//2021.05.191//
8-2-
67袁祖武//2021.05.191//
8-2-
68邓博文//2021.05.191//
8-2-
69金叶晖//2021.05.191//
8-2-
70陈冰清//2021.05.191//
8-2-
71高叔轩//2021.05.191//
73上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
上海国际集团有限公
728-3否2000.04.202020.03.09重复//
司上海紫竹高新区（集
738-4否2002.03.112018.05.181//
团）有限公司上海临港经济发展集
748-5否2014.08.122018.05.181//
团资产管理有限公司上海纺织投资管理有
758-6否2008.03.202018.05.181//
限公司上海云锋新呈投资中穿透
768-7否2016.02.032018.05.18是是心（有限合伙）计算民生证券投资有限公
778-7-1否2013.05.212019.12.301//
司
788-7-2刘广霞//2016.05.311//否，有其它对外投资，但取得权益宁波梅山保税港区品时间在本次穿透
798-7-32017.03.062021.04.25//
东投资有限公司交易停牌前计算
6个月至今，进行穿透计算
8-7-中国民生信托有限公
80否1994.10.182017.03.061是/
3-1司
中国民生信托有限公
818-7-4否1994.10.182019.12.30重复是/
司
828-7-5吴光明//2016.05.311//
苏宁控股集团有限公
838-7-6否2011.06.142016.05.311//
司
848-7-7巨人投资有限公司否2001.04.232016.05.311//
858-7-8虞学东//2021.04.251//
北京融智翠微蓝天股穿透
868-7-9权投资基金管理中心否2018.10.312019.12.30是是
计算（有限合伙）
8-7-北京翠微大厦股份有
87否2003.01.232018.10.311//
9-1限公司（上市公司）
8-7-北京海国融智私募基
88否2017.03.272018.10.311是/
9-2金管理有限公司
8-7-
89周少明//2016.05.311//
10
宁波大榭旭腾创股权
8-7-穿透90投资合伙企业（有限否2016.09.082017.05.04否/
11计算
合伙）
8-7-
91孙明明//2016.09.081//
8-7-
92黄梦婷//2020.08.271//
北京海国翠微新兴产
8-7-穿透
93业股权投资基金合伙否2018.11.232019.12.30是是
12计算企业（有限合伙）
948-7-北京翠微集团有限责否1997.01.212018.11.231//
74上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
12-1任公司
8-7-北京海国融智私募基
95否2017.03.272018.11.23重复是/
12-2金管理有限公司
8-7-
96陈德军//2016.05.311//
13
8-7-
97喻会蛟//2016.05.311//
14
珠海星耀紫微股权投
8-7-穿透98资基金合伙企业（有否2020.09.152021.04.25是是
15计算限合伙）
8-7-
99潘一杭//2020.09.151//
8-7-
100李彩云//2020.09.151//
8-7-
101于晓明//2020.09.151//
8-7-
102叶皓泽//2020.09.151//
8-7-北京星耀资本投资管
103否2018.05.172020.09.151是/
15-5理有限公司
8-7-
104戚金兴//2019.12.301//
16
8-7-
105黄鑫//2016.02.031//
17
8-7-
106倪秀芳//2016.05.311//
18
8-7-
107卢宗俊//2016.05.311//
19
8-7-
108方洪波//2016.05.311//
20
8-7-
109邹文龙//2016.05.311//
21
8-7-
110冯玉良//2016.05.311//
22
8-7-
111彭晓林//2016.05.311//
23
8-7-
112马瑞敏//2016.05.311//
24
8-7-富华金控科技服务有
113否2017.09.272019.12.301/
25限公司
8-7-深圳市宝德昌投资有
114否2006.09.202016.05.311//
26限公司8-7-苏州金螳螂企业（集
115否2001.03.282016.05.311//
27团）有限公司
8-7-西藏福茂投资管理有
116否2005.11.232016.05.311//
28限公司
8-7-西藏雷泽资本投资有
117否2015.12.092016.05.311//
29限公司
8-7-上海众付资产管理中穿透
118否2015.11.112016.02.03否/
30心（有限合伙）计算
8-7-厦门荟资股权投资合穿透
119否2021.01.192021.08.17否/
30-1伙企业（有限合伙）计算
75上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
8-7-
12030-1-徐建军//2021.01.191//
1
8-7-
上海众付投资管理有穿透
12130-1-否2014.07.292021.01.19//
限公司计算
2
8-7-
12230-1-虞学东//2021.04.26重复//
8-7-
12330-1-黄鑫//2014.07.29重复//
8-7-
124虞学东//2021.08.17重复//
8-7-上海众付投资管理有
125否2014.07.292015.11.11重复//
30-3限公司
8-7-
126周天玑//2021.04.251//
31
8-7-
127施永宏//2016.05.311//
32
8-7-
128张丹凤//2016.05.311//
33
8-7-天津天合联冠企业管穿透
129否2019.01.242021.04.25否/
34理中心（有限合伙）计算
8-7-
130苗圃//2019.01.241//
8-7-
131陈晨//2019.01.241//
8-7-天津高誉企业管理有
132否2019.01.152019.01.241//
34-3限公司
8-7-新希望投资集团有限
133否2015.06.042016.05.311//
35公司
8-7-
134宗晔//2016.05.311//
36
上海市信息投资股份
1358-8否1997.10.172020.03.091//
有限公司上海市闵行区创新创业投资引导基金管理1368-9中心（上海市闵行区否2018.01.112020.03.09重复//金融服务中心）（同
8-2-4）
上海仪电（集团）有
1378-10否1994.05.232018.05.181//
限公司上海军民融合产业投
1388-11否2018.02.022018.05.181//
资管理有限公司否，存在其它对外投资，但取得上海瑞夏私募基金管穿透
1399权益时间在2014.06.242020.10.14//
理有限公司计算本次交易停牌前6个月至今，进行
76上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
穿透计算
1409-1严谢芳//2019.02.271//
上海谙稷企业发展有
1419-2否2002.12.102018.01.181//
限公司
1429-3段永//2018.01.181//
镇江汇芯二期股权投穿透14310资合伙企业（有限合否2020.07.272020.10.14是是计算
伙）
14410-1陈义彪//2020.07.271//
上海长风汇信股权投
14510-2否2017.09.212020.07.271是/
资基金管理有限公司上海盛浦企业管理合
14611伙企业（有限合伙）否2017.11.162020.08.07重复否/（同3-9）上海城建股权投资基
14712否2013.09.162020.08.071是/
金管理有限公司
4、国信集团
国信集团成立于2002年2月22日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的法人，认定为1名股东。国信集团不属于私募基金，未履行私募基金或私募基金管理人登记备案程序。
5、建信投资
建信投资成立于2017年7月26日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的法人，认定为1名股东。建信投资不属于私募基金，未履行私募基金或私募基金管理人登记备案程序。
6、金石彭衡
金石彭衡成立于2020年7月8日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主
77上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）体。金石彭衡已出具承诺，承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。同时，金石彭衡部分上层股东已出具相应穿透锁定承诺，此外，金石彭衡部分其他上层股东重庆侨中投资有限公司、韩小华、韩迎春、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
正在履行出具承诺的内部流程。因此，将金石彭衡穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法设立并已备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透人数。由于金石彭衡为依法设立并已备案的私募基金并且合规运作，故金石彭衡认定为1名股东。
7、杭州双百
杭州双百成立于2020年7月29日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为23名，具体情况如下：
是否为已备穿透该私募基金序出资是否专为本取得权益时案的私募基各层权益持有者成立时间计算是否合规运号层级次交易设立间金或基金管人数作理人国新央企运营（广穿透11州）投资基金（有限否2017.04.132020.08.14是是计算
合伙）上海浦银安盛资产管
21-1否2013.12.042017.04.131//
理有限公司中国国新控股有限责
31-2否2010.12.012018.12.281//
任公司广州广新资本投资基穿透
41-3否2017.04.132017.04.13否/金（有限合伙）计算广州国创穗富资本投穿透
51-3-1否2017.05.222018.07.08是是
资基金（有限合伙）计算
1-3-广州汇垠汇吉私募基
6否2016.01.202017.05.221是/
1-1金管理有限公司
1-3-广州国创基金投资控
7否2016.12.152017.05.221是/
1-2股有限公司
广州南沙区产创基金穿透81-3-2合伙企业（有限合否2018.06.192018.07.08否/计算
伙）
1-3-广州南沙产创投资有
9否2017.03.272018.06.191//
2-1限公司
101-3-广州南沙现代农业产否1991.06.082018.06.191//
78上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
2-2业集团有限公司
1-3-广州南沙产业投资基
11否2015.06.032018.06.191//
2-3金管理有限公司
广州南沙产业投资基
121-3-3否2015.06.032017.04.13重复//
金管理有限公司广州国创基金投资控
131-3-4否2016.12.152017.04.13重复是/
股有限公司国新央企运营投资基
141-4金管理（广州）有限否2017.04.122017.04.131是/
公司国改双百发展基金合穿透
152否2019.07.222020.07.29是是
伙企业（有限合伙）计算中国国新控股有限责
162-1否2010.12.012019.07.22重复//
任公司浙江金控投资有限公
172-2否2017.10.262019.07.221//
司中广核资本控股有限
182-3否2011.12.162019.07.221//
公司中国航空工业集团有
192-4否2008.11.062019.07.221//
限公司中车资本控股有限公
202-5否2015.12.182019.07.221//
司浙江浙商金控有限公
212-6否2018.08.172019.07.221//
司中建材联合投资有限
222-7否2014.07.172019.07.221//
公司中国通用技术（集
232-8团）控股有限责任公否1998.03.182019.07.221//
司
242-9中铁资本有限公司否2016.08.192019.07.221是/
和上海胜国家开发投资集团有超权
252-10否1995.04.142019.07.22//
限公司益持有方重复中国铁路通信信号集
262-11否1984.01.072019.07.221//
团有限公司浙能资本控股有限公
272-12否2016.11.012019.07.221//
司中国医药投资有限公
282-13否1986.12.182019.07.221//
司中粮资本投资有限公
292-14否1997.06.272019.07.221//
司国改双百发展基金管
302-15否2019.07.112019.07.221是/
理有限公司
双百春华（杭州）股穿透313权投资合伙企业（有否2019.05.162020.07.29否/计算限合伙）
79上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
323-1王建胜//2019.05.161//
333-2戴育四//2019.05.161//
国改双百发展基金管
344否2019.07.112020.07.29重复是/
理有限公司
8、宁波创翰
宁波创翰成立于2018年2月2日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为2名，具体情况如下：
是否为已备穿透该私募基金序出资是否专为本取得权益时案的私募基各层权益持有者成立时间计算是否合规运号层级次交易设立间金或基金管人数作理人宁波梅山保税港区中
11新融创投资管理有限否2016.08.252018.02.021否/公司（GP）
橄榄木投资（北京）
22否2017.04.112020.09.031否/
有限公司
9、交银金投
交银金投成立于2017年12月29日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的法人，认定为1名股东。交银金投不属于私募基金，未履行私募基金或私募基金管理人登记备案程序。
10、国家制造业基金
国家制造业基金成立于2019年11月18日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的法人，认定为1名股东。
11、宁波创绩
宁波创绩成立于2018年2月2日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，
80上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为6名，具体情况如下：
是否为已备穿透该私募基序出资是否专为本取得权益时案的私募基各层权益持有者成立时间计算金是否合号层级次交易设立间金或基金管人数规运作理人宁波梅山保税港区
11中新融创投资管理否2016.08.252018.02.02重复否/
有限公司（GP）上海炽信投资有限
22否2014.04.212020.09.071否/
公司珠海融诚投资中心穿透
33否2015.11.162020.09.07否/（有限合伙）计算珠海启明星汇资本4 3-1 管理有限公司（G 否 2015.07.28 2016.11.16 1 否 /P）中植启星投资管理
53-2否2015.04.202016.11.161否/
有限公司潍坊特钢集团有限
64否1993.11.092020.09.071否/
公司山东诺吉雅力医药
75否2015.04.282020.09.071否/
有限公司诺力智能装备股份
86否2000.03.032020.09.071否/
有限公司
12、徐工金帆
徐工金帆系根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的相关规定并依法设立的员工持股平台，按照《证券法》的规定认定为1名股东。徐工金帆不属于私募基金，未履行私募基金或私募基金管理人登记备案程序。
13、福州兴睿和盛
福州兴睿和盛成立于2019年7月26日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为2名，具体情况如下：
81上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否为已备穿透该私募基序出资各层权益持有者是否专为本取得权益时案的私募基成立时间计算金是否合号层级次交易设立间金或基金管人数规运作理人兴业资产管理有限
11否2017.02.202019.07.261//
公司
兴资睿盈（平潭）
22资产管理有限公司否2017.09.132019.07.261是/（GP）
14、上海港通
上海港通成立于2020年3月31日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为29名，具体情况如下：
是否为已备穿透该私募基序出资是否专为本取得权益时案的私募基各层权益持有者成立时间计算金是否合号层级次交易设立间金或基金管人数规运作理人否，有其它对外投资，但取得权益湘江产业投资有限时间在本次穿透
112009.06.302020.11.09是是
责任公司交易停牌前6计算
个月至今，进行穿透计算湖南湘投控股集团
21-1否1992.07.182009.06.301//
有限公司湖南湘投高科技创
31-2否2000.02.232009.06.301//
业投资有限公司否，有其它对外投资，但取得权益山东铁路发展基金时间在本次穿透
422016.10.282020.11.09//
有限公司交易停牌前6计算
个月至今，进行穿透计算山东铁路投资控股
52-1否2008.12.242016.10.281//
集团有限公司山东省财金发展有
62-2否2014.05.282016.10.281//
限公司山东发展投资控股
72-3否2015.12.092016.10.281//
集团有限公司
82上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
山东省土地发展集
82-4否2015.11.052016.10.281//
团有限公司华鲁控股集团有限
92-5否2005.01.282018.12.171//
公司济南港通新旧动能转换股权投资基金穿透
103否2020.06.172020.11.09是是合伙企业（有限合计算伙）否，有其它对外投资，但取得权益上海港通一期投资时间在本次穿透113-1合伙企业（有限合2019.08.262021.12.07是是交易停牌前6计算
伙）
个月至今，进行穿透计算港通（上海）资产
123-1-1否1997.07.022019.08.261是/
管理有限公司上海泰合投资发展
133-1-2否2016.09.302019.08.261//
有限公司山东齐交二期基础穿透
143-1-3设施股权投资合伙否2017.01.112019.09.04否/
计算企业（有限合伙）
3-1-3-山东高速集团有限
15否1997.07.022019.8.191//
1公司
3-1-3-山东通汇资本投资
16否2016.09.302020.1.191//
2集团有限公司通汇（深圳）股权
3-1-3-
17投资基金管理有限否2017.01.112020.1.191//
3
公司山东通嘉投资有限穿透
183-1-4否2017.05.222021.12.31//
公司计算山东齐交发展投资
3-1-4-穿透19基金合伙企业（有否2017.05.122017.05.22是是
1计算限合伙）
3-1-4-中海信托股份有限
20否1988.07.022017.05.121//
1-1公司
3-1-4-中建上信（北京）
21否2015.06.172017.05.121是/
1-2基金管理有限公司
3-1-4-北京通汇泰和投资
22否2016.12.292017.05.121是/
1-3管理有限公司
3-1-4-山东通汇资本投资
23否2016.09.302017.05.22重复//
2集团有限公司港通（上海）资产
243-2否2019.07.172020.06.171是/
管理有限公司否，有其它对外投资，山东省现代产业发穿透
254但取得权益2016.10.212020.12.31//
展投资有限公司计算时间在本次交易停牌前6
83上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）个月内，进行穿透披露山东发展投资控股
264-1否2015.12.092016.10.21重复//
集团有限公司青岛东证腾骎股权穿透275投资合伙企业（有是2020.08.072020.11.09是是计算限合伙）青岛城乡建设小额
285-1否2014.03.212020.09.081//
贷款有限公司上海东方证券资本
295-2否2010.02.082020.08.071是/
投资有限公司新余市渝智产业投穿透306资合伙企业（有限是2020.11.052020.12.31是是计算
合伙）
316-1王宜明//2020.11.051//
新余市渝越新经济穿透
326-2产业投资合伙企业否2020.06.012020.11.05是是
计算（有限合伙）新余市渝水区数字
336-2-1经济投资发展有限否2020.04.152020.06.011//
公司江西云芽企业管理
346-2-2否2020.05.192020.06.01重复//
有限公司否，有其它对外投资，但取得权益威海山花君芳家饰时间在本次穿透
356-32013.04.282020.11.05//
有限公司交易停牌前6计算
个月至今，进行穿透计算威海市山花地毯集
366-3-1否1981.06.162013.04.281//
团有限公司
376-4雷振刚//2020.11.051//否，有其它对外投资，但取得权益江西云芽企业管理时间在本次穿透
386-52020.05.192020.11.05//
有限公司交易停牌前6计算
个月至今，进行穿透计算泛海投资集团有限
396-5-1否2014.12.042020.05.191是是
公司否，有其它对外投资，上海山财企业发展穿透
407但取得权益2018.12.072020.11.09//
有限公司计算时间在本次交易停牌前6
84上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
个月至今，进行穿透计算山东省财金投资集
417-1否1992.04.102018.12.071//
团有限公司上海慧泽资产管理
427-2否2013.01.312021.10.211是/
有限公司否，有其它对外投资，但取得权益广东海基实业控股时间在本次穿透
4382016.07.202020.11.09//
有限公司交易停牌前6计算
个月至今，进行穿透计算
448-1陈海纳//2016.07.201//
458-2梁丽霞//2016.07.201//
469郑亚丽//2020.11.091//
4710卢元//2020.11.091//港通（上海）资产
4811否2019.07.172020.03.31重复是/
管理有限公司
15、河南工融金投
河南工融金投成立于2019年9月19日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为7名，具体情况如下：
是否为已备穿透该私募基序出资是否专为本取得权益时案的私募基各层权益持有者成立时间计算金是否合号层级次交易设立间金或基金管人数规运作理人工银金融资产投资
11否2017.09.262019.09.191是/
有限公司江苏疌泉航天工融穿透
22股权投资合伙企业否2019.11.042020.10.20是是
计算（有限合伙）工银金融资产投资
32-1否2017.09.262019.11.04重复是/
有限公司江苏省政府投资基穿透
42-2否2015.09.252019.11.04是是金（有限合伙）计算
52-2-1江苏省财政厅否/2015.09.251//
江苏金财投资有限
62-2-2否2013.09.262015.09.251是/
公司
85上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否为已备穿透该私募基序出资是否专为本取得权益时案的私募基各层权益持有者成立时间计算金是否合号层级次交易设立间金或基金管人数规运作理人航天科工资产管理
72-3否2009.10.292019.11.041//
有限公司航天晨光股份有限
82-4否1999.09.302019.11.041//
公司航天科工私募基金
92-5管理（南京）有限否2019.03.292019.11.041//
公司工银资本管理有限
102-6否2018.11.222019.11.041是/
公司工银资本管理有限
113否2018.11.222019.09.19重复是/公司（GP）
16、天津民朴厚德
天津民朴厚德成立于2020年6月10日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金并且合规运作，除持有徐工有限股权外，不存在其他对外投资情况，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为12名，具体情况如下：
是否为已备穿透该私募基序出资是否专为本取得权益时案的私募基各层权益持有者成立时间计算金是否合号层级次交易设立间金或基金管人数规运作理人上海大众公用事业
11（集团）股份有限否1992.01.012021.01.221//公司（上市公司）否，有其它对外投资，但取得权益光大兴陇信托有限时间在本次穿透
222002.08.052021.01.22是/
责任公司交易停牌前计算
6个月至今，进行穿透计算中国光大集团股份
32-1否1990.11.122014.07.071//
公司甘肃省国有资产投
42-2否2007.11.232007.11.231//
资集团有限公司甘肃金融控股集团
52-3否2016.04.262019.02.141//
有限公司
62-4天水市财政局否/2002.08.051//
大众交通（集团）否，有其它
731994.06.062021.01.221//股份有限公司（上对外投资，
86上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否为已备穿透该私募基序出资是否专为本取得权益时案的私募基各层权益持有者成立时间计算金是否合号层级次交易设立间金或基金管人数规运作理人市公司）但取得权益时间在本次交易停牌前
6个月至今，进行穿透计算贵州铁路壹期陆号穿透
84股权投资基金中心否2016.04.282021.01.22是是
计算（有限合伙）工银瑞信投资管理
94-1否2012.11.202016.04.281//
有限公司贵州铁路投资集团
104-2否2008.11.242016.04.281//
有限责任公司贵州铁路发展基金
114-3否2015.08.262016.04.281是/
管理有限公司否，有其它对外投资，但取得权益北京鲸象资产管理时间在本次穿透
1252015.03.192021.01.22//
有限责任公司交易停牌前计算
6个月至今，进行穿透计算
135-1沙航航//2015.03.191//
145-2王钊//2015.03.191//
深圳市人民厚朴私
156募股权投资有限公否2016.06.142020.06.101是/
司
17、中信保诚
中信保诚成立于2000年9月28日，于2020年10月19日取得标的资产徐工有限的股权，除持有徐工有限股权外，存在其他对外投资情况，为非专为本次交易设立的法人，认定为1名股东。中信保诚不属于私募基金，未履行私募基金或私募基金管理人登记备案程序。
综上，本次重组的交易对方穿透计算后的发行对象人数为205名。根据上海胜超出具的《上海胜超关于军民融合产业基金退出的情况说明》，经上海胜超与上海胜超的一级有限合伙人上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）协调，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已同意将
87上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
其持有的上海胜超全部合伙份额转让给上海胜超的其他合伙人，转让完成后，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再直接或间接持有上
海胜超合伙份额。截至本补充法律意见书出具日，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）正在履行合伙份额转让的相应流程。上海胜超将持续协调并推进上述合伙份额转让事宜。待上述转让完成后，本次交易对方穿透计算后的人数预计将减少87人（暂未剔除重复主体的影响），总人数预计将不超过200人。
根据各交易对方出具的确认文件及检索公开信息，在上述穿透主体中，不属于结构化产品。
（三）补充披露穿透后各层级股东或权益持有人有无违规代持等情形，所持股份或权益的锁定期是否符合我会相关要求
根据各交易对方出具的确认函，在上述穿透主体中，各交易对方及穿透后的各层级股东或权益持有人所持股权或者合伙份额均不存在违规代持的情况。
本次交易的交易对方中专为本次交易设立的合伙企业包括天津茂信、上海
胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、上海港通和天津民朴厚德。
对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或非为本次交易设立的合伙企业。上述穿透锁定安排符合证监会对锁定期的相关要求。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
1、天津茂信穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，天津茂信及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其是否专为本序号天津茂信穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立天津磐茂创业投资管理中心
12020.06.05否是（有限合伙）磐信（上海）投资中心（有限
1-12016.03.24是否
合伙）磐茂（上海）投资中心（有限
1-22016.06.24是否
合伙）
88上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否存在其是否专为本序号天津茂信穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立磐涞（上海）企业管理中心
1-32016.07.06是否（有限合伙）
1-4北京磐茂投资管理有限公司2018.01.31是否
天津茂林股权投资合伙企业
1-52020.08.11否是（有限合伙）
CPEGoldenSailInvestmentLimit
1-5-12020.06.11是否
ed
1-5-2北京镕聿管理咨询有限公司2018.03.06是否
厦门源峰股权投资基金合伙企
1-62020.09.04是否业（有限合伙）北京磐茂投资管理有限公司
22018.01.31是否（GP）
（1）天津茂信已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）天津茂信穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第一层合伙人天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）、
北京磐茂投资管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）已
出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
89上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
在前述天津茂信承诺的锁定期期间（自股份发行结束之日起36个月）内，就本单位直接持有的天津茂信合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津茂信存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津茂信将自动续期至锁定期届满。
若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
（3）天津茂信穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第二层合伙人磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）、磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙）、
北京磐茂投资管理有限公司、天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门
源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股
权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
90上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
（4）天津茂信穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第三层合伙人 CPE Golden Sail Investment Limited、北京
镕聿管理咨询有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股
权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
2、上海胜超穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，上海胜超及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其是否专为本序号上海胜超穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
1上海城建投资发展有限公司2001.01.15是否
上海国企改革发展股权投资基
22018.09.05是否
金合伙企业（有限合伙）株洲市国有资产投资控股集团
31998.09.22是否
有限公司中国华融资产管理股份有限公
41999.11.01是否
司
5云南能投资本投资有限公司2013.07.16是否
6海通创新证券投资有限公司2012.04.24是否
上海军民融合产业股权投资基
72018.05.18是否
金合伙企业（有限合伙）
91上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否存在其是否专为本序号上海胜超穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
8上海瑞夏投资管理有限公司2014.06.24是否
镇江汇芯二期股权投资合伙企
92020.07.27是否业（有限合伙）上海盛浦企业管理合伙企业
102017.11.16是否（有限合伙）上海城建股权投资基金管理有
112013.09.16是否
限公司
12上海盛石资本管理有限公司2018.11.15是否
（1）上海胜超出具的锁定承诺
上海胜超已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）上海胜超穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
上海胜超穿透后的第一层合伙人上海城建投资发展有限公司、上海国企改
革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、株洲市国有资产投资控股集团有
限公司、中国华融资产管理股份有限公司、云南能投资本投资有限公司、海通创新证券投资有限公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海盛浦企业管理合伙
92上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）企业（有限合伙）、上海城建股权投资基金管理有限公司、上海盛石资本管理
有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监
管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”上海胜超穿透后的第一层合伙人上海瑞夏投资管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
93上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监
管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
3、金石彭衡穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，金石彭衡及其份额持有人的锁定期安排如下：3是否存在其是否专为本序号金石彭衡穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
1江阴兴澄特种钢铁有限公司1994.11.23是否
2中信证券投资有限公司2012.04.01是否
北京信银恒泰股权投资合伙企
32019.02.14否是业（有限合伙）四川峨胜水泥集团股份有限公
3-11999.01.06是否
司深圳市东方嘉盛供应链股份有
3-22001.07.09是否
限公司上海苏垚技术服务中心（有限
3-32020.08.17否是
合伙）
3-3-1钟玉叶------
3-3-2朱荣娟------
3-4江苏柏语斋创业投资有限公司2016.09.30是否
3-5魏林友------
3-6皮晓宇------
3-7刘石伦------
3-8重庆侨中投资有限公司2010.12.15否是
3-8-1韩小华------
3-8-2韩迎春------
3-9西藏钛信投资管理有限公司2016.03.25是否
信银振华（北京）股权投资基
3-102013.11.27是否
金管理有限公司
3其中，重庆侨中投资有限公司、韩小华、韩迎春、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
正在履行出具承诺的内部流程。
94上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否存在其是否专为本序号金石彭衡穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立宁波瀚海乾元股权投资基金合
42019.11.20是否
伙企业（有限合伙）深圳鼎信私募股权投资合伙企
52020.06.23是否业（有限合伙）
三峡金石（武汉）股权投资基
62016.04.21是否
金合伙企业（有限合伙）
7金石投资有限公司2007.10.11是否
（1）金石彭衡已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）金石彭衡穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
金石彭衡穿透后的第一层合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司、中信证券投
资有限公司、北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）、金石投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“在淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石彭衡”）承诺的锁定期期间（其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让）内，就本单位直接持有的金石彭衡合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
95上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
如金石彭衡存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意金石彭衡将自动续期至锁定期届满。
若金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
（3）金石彭衡穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
金石彭衡穿透后的第二层合伙人四川峨胜水泥集团股份有限公司、深圳市
东方嘉盛供应链股份有限公司、上海苏垚技术服务中心（有限合伙）、江苏柏
语斋创业投资有限公司、西藏钛信投资管理有限公司、信银振华（北京）股权
投资基金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”金石彭衡穿透后的第二层合伙人魏林友、皮晓宇、刘石伦已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
96上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）“北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。
如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
（4）金石彭衡穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺金石彭衡穿透后的第三层合伙人钟玉叶、朱荣娟已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海苏垚技术服务中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述上海苏垚技术服务中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的上海苏垚技术服务中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。
如上海苏垚技术服务中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合
伙份额锁定期的，本人同意上海苏垚技术服务中心（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
97上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
若上海苏垚技术服务中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期
与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
4、杭州双百穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，杭州双百及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其是否专为本序号杭州双百穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
国新央企运营（广州）投资基
12017.04.13是否金（有限合伙）国改双百发展基金合伙企业
22019.07.22是否（有限合伙）
双百春华（杭州）股权投资合
32019.05.16是否
伙企业（有限合伙）国改双百发展基金管理有限公
42019.07.11是否
司
（1）杭州双百出具的锁定承诺
杭州双百已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）杭州双百穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
98上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
杭州双百穿透后的第一层合伙人国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）、双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、国改双百发展基金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上
述股份锁定期的，本单位同意杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期
与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
5、宁波创翰穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，宁波创翰及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其是否专为本序号宁波创翰穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立宁波梅山保税港区中新融创
12016.08.25是否
投资管理有限公司（GP）
橄榄木投资（北京）有限公
22017.04.11是否
司
（1）宁波创翰出具的锁定承诺
宁波创翰已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
99上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）宁波创翰穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，宁波创翰穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司及橄榄木投资（北京）有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创翰”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述宁波创翰承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创翰合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如宁波创翰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创翰将自动续期至锁定期届满。
若宁波创翰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
100上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
6、宁波创绩穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，宁波创绩及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其是否专为本序号宁波创绩穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立宁波梅山保税港区中新融创
12016.08.25是否
投资管理有限公司（GP）
2上海炽信投资有限公司2014.04.21是否珠海融诚投资中心（有限合
32015.11.16是否
伙）
4潍坊特钢集团有限公司1993.11.09是否
5山东诺吉雅力医药有限公司2015.04.28是否
6诺力智能装备股份有限公司2000.03.03是否
（1）宁波创绩出具的锁定承诺
宁波创绩已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）宁波创绩穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
101上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）同时，宁波创绩穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司、上海炽信投资有限公司、珠海融诚投资中心（有限合伙）、潍坊
特钢集团有限公司、山东诺吉雅力医药有限公司、诺力智能装备股份有限公司
已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创绩”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述宁波创绩承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创绩合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如宁波创绩存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创绩将自动续期至锁定期届满。
若宁波创绩所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
7、徐工金帆穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，徐工金帆及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其是否专为本序号徐工金帆穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立徐州徐工金帆企业管理咨询有限
12020.09.09是否
公司徐州徐工金帆壹号企业管理咨询
22020.09.14否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆贰号企业管理咨询
32020.09.14否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆叁号企业管理咨询
42020.09.15否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆肆号企业管理咨询
52020.09.14否否
合伙企业（有限合伙）
102上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否存在其是否专为本序号徐工金帆穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立徐州徐工金帆伍号企业管理咨询
62020.09.14否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆陆号企业管理咨询
72020.09.14否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆柒号企业管理咨询
82020.09.14否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆捌号企业管理咨询
92020.09.14否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆玖号企业管理咨询
102020.09.15否否
合伙企业（有限合伙）徐州徐工金帆拾号企业管理咨询
112020.09.15否否
合伙企业（有限合伙）
（1）徐工金帆出具的锁定承诺
徐工金帆已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）徐工金帆10名有限合伙人出具的锁定承诺
徐工金帆上层10名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行了明确约定，具体约定如下：
‘第三十一条徐工有限实施员工持股后36个月为第一阶段锁定期，徐工
有限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让
103上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
合伙份额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起36个月为第二阶段锁定期，锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定期有最新要求的从其要求。
第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐
工有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益的原则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。
上述风险因素包括但不限于：
1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司经营业绩；
2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动；
3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知情人等证券监
管有关规定；
4、信息披露窗口期；
5、减持股份对上市公司的影响；
6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。
持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位承诺如下：
1、不转让本单位持有的徐工金帆的合伙份额或从徐工金帆退伙。
在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组
104上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）之后的上市公司或其下属子公司）的，应在12个月内将所持合伙份额进行转让。
除前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。
2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定而发生的
合伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外部变更登记程序。
3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，本承诺将持续有效。
5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆
将自动续期至锁定期届满。
6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
（3）徐工金帆执行事务合伙人出具的锁定承诺同时，徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
105上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将自动续期至锁定期届满。
若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
8、上海港通穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，上海港通及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其是否专为本序号上海港通穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
1湘江产业投资有限责任公司2009.06.30是否
2山东铁路发展基金有限公司2016.10.28是否
济南港通新旧动能转换股权投
32020.06.17是否
资基金合伙企业（有限合伙）山东省现代产业发展投资有限
42016.10.21是否
公司青岛东证腾骎股权投资合伙企
52020.08.07否是业（有限合伙）青岛城乡建设小额贷款有限公
5-12014.03.21是否
司上海东方证券资本投资有限公
5-22010.02.08是否
司新余市渝智产业投资合伙企业
62020.11.05否是（有限合伙）
6-1王宜明------
新余市渝越新经济产业投资合
6-22020.06.01是否
伙企业（有限合伙）
6-3威海山花君芳家饰有限公司2013.04.28是否
6-4雷振刚------
6-5江西云芽企业管理有限公司2020.05.19是否
7上海山财企业发展有限公司2018.12.07是否
8广东海基实业控股有限公司2016.07.20是否
9郑亚丽------
106上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否存在其是否专为本序号上海港通穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
10卢元------港通（上海）资产管理有限公
112019.07.17是否
司
（1）上海港通出具的锁定承诺
上海港通已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）上海港通穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
上海港通穿透后的第一层合伙人湘江产业投资有限责任公司、山东铁路发
展基金有限公司、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东省现代产业发展投资有限公司、青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）、上海山财企业发展有限公司、广东海基实业控股有限公司、港通（上海）资产管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
107上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）“上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监
管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”上海港通穿透后的第一层合伙人郑亚丽、卢元已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本人承诺不会以任何形式进行转让。
如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
108上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监
管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
（3）上海港通穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
上海港通穿透后的第二层合伙人青岛城乡建设小额贷款有限公司、上海东
方证券资本投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
109上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）上海港通穿透后的第二层合伙人新余市渝越新经济产业投资合伙企业（有限合伙）、威海山花君芳家饰有限公司、江西云芽企业管理有限公司已出具
《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/
股权/合伙份额锁定期的，本单位同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的
锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”上海港通穿透后的第二层合伙人王宜明、雷振刚已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。
110上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/
股权/合伙份额锁定期的，本人同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的
锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
9、河南工融金投穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，河南工融金投及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其是否专为本序号河南工融金投穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
1工银金融资产投资有限公司2017.09.26是否
江苏疌泉航天工融股权投资合
22019.11.04是否
伙企业（有限合伙）
3 工银资本管理有限公司（GP） 2018.11.22 是 否
（1）河南工融金投出具的锁定承诺
河南工融金投已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
111上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）河南工融金投穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，河南工融金投穿透后的第一层合伙人工银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）和工银资本管理有限公司已
出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河南工融金投”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述河南工融金投承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的河南工融金投合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如河南工融金投存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意河南工融金投将自动续期至锁定期届满。
若河南工融金投所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
10、天津民朴厚德穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，天津民朴厚德及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存在其是否专为本序号天津民朴厚德穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立
上海大众公用事业（集团）股
11992.01.01是否
份有限公司
2光大兴陇信托有限责任公司2002.08.05是否
大众交通（集团）股份有限公
31994.06.06是否
司
112上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否存在其是否专为本序号天津民朴厚德穿透后的合伙人成立时间他对外投资次交易设立贵州铁路壹期陆号股权投资基
42016.04.28是否
金中心（有限合伙）北京鲸象资产管理有限责任公
52015.03.19是否
司深圳市人民厚朴私募股权投资
62016.06.14是否
有限公司
（1）天津民朴厚德出具的锁定承诺
天津民朴厚德已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
（2）天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人上海大众公用事业（集团）股份有限
公司、大众交通（集团）股份有限公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）、北京鲸象资产管理有限责任公司、深圳市人民厚朴私募股权投
资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
113上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上
述股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期
与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人光大兴陇信托有限责任公司已出具
《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上
述股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期
与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”上述穿透锁定安排符合证监会对锁定期的相关要求。
114上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
三、核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、交易对方中的合伙企业已根据监管规定穿透披露至最终出资人，已根
据交易对方的确认相应补充披露交易对方与各层级股东或权益持有人之间的主要关联关系；
2、本次交易对方穿透计算后的合计人数为205人（金石彭衡已出具承诺，承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。同时，金石彭衡部分上层股东已出具相应穿透锁定承诺，此外，金石彭衡部分其他上层股东重庆侨中投资有限公司、韩小华、韩迎春、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）正在履行出具承诺的内部流程。
因此，将金石彭衡穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法设立并已备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透人数。由于金石彭衡为依法设立并已备案的私募基金并且合规运作，故金石彭衡认定为1名股东）。根据上海胜超出具的《上海胜超关于军民融合产业基金退出的情况说明》，经上海胜超与上海胜超的一级有限合伙人上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）协调，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已同意将其持有的上海胜超全部合伙份额转让给上海胜超的其他合伙人，转让完成后，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再直接或间接持有上
海胜超合伙份额。截至本补充法律意见书出具日，上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）正在履行合伙份额转让的相应流程。上海胜超将持续协调并推进上述合伙份额转让事宜。待上述转让完成后，本次交易对方穿透计算后的人数预计将减少87人（暂未剔除重复主体的影响），总人数预计将不超过200人。根据各交易对方出具的确认文件及检索公开信息，在上述穿透主体中，交易对方及按标准穿透后的各层级主体不存在结构化产品；
3、根据各交易对方出具的承诺文件及公开披露信息，在上述穿透主体中，
各交易对方及穿透后的各层级股东或权益持有人所持股权或者合伙份额均不存
115上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
在委托持股、信托持股等违规代持的情况。已补充披露本次交易完成后各层份额持有人的锁定期安排，相关安排符合证监会的相关要求。
三、问题4申请文件显示，1）中信保诚人寿保险有限公司（以下简称中信保诚）与淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称金石彭衡）系关联方。
天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称天津茂信）的执行事务合伙人为北京磐茂投资管理有限公司（以下简称北京磐茂）。CPE Golden SailInvestment Limited 是天津茂信的主要间接权益持有人。2）工银金融资产投资有限公司（以下简称工银金融）是交易对方河南省工融金投一号债转股股权投
资基金（有限合伙，以下简称河南工银）的主要有限合伙人，及其执行事务合伙人控股股东。徐州工程机械集团有限公司（以下简称徐工集团）和工银金融系徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称徐工汽车）股东。3）2021年9月，建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）与徐工集团协议解除一致行动关系，并变更股份锁定承诺。4）天津茂信等15名交易对方承诺不谋求控制权，约定交易后徐工集团将拥有存续公司董事会5名非独立董事的提名权。请你公司：1）结合 CPE Golden Sail Investment Limited 股权控制关系，以及北京磐茂的实际控制人与中信证券的关系，补充披露天津茂信、中信保诚和金石彭衡是否存在关联关系或一致行动关系。2）结合徐工集团与河南工银共同投资徐工汽车情况，补充披露徐工集团与河南工银是否存在一致行动关系。3）补充披露在重组预案已披露建信投资与徐工集团为一致行动人且建信投资已作
出股份锁定承诺的情况下，建信投资与徐工集团解除一致行动关系并变更股份锁定承诺的目的与合理性，解除一致行动关系是否违反公开承诺（如有）。4）结合交易后主要股东股权对比关系、相关交易对方不谋求控制权的具体承诺安排（包括承诺有效期限和解除条件等），补充披露徐工集团能否有效控制存续公司。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查程序
116上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了 CPE Golden Sail Investment Limited 的股权结构图；
2、查阅了天津茂信、中信保诚、金石彭衡出具的确认文件；
3、查阅乐工银金融投资徐工汽车的协议文件、河南工银投资徐工有限的协
议文件；
4、查阅了河南工银的合伙协议，了解其内部决议程序；
5、访谈工银金融及河南工银相关负责人，分别了解其在投资徐工汽车、徐
工有限时的交易背景，并确认其与徐工集团之间是否存在一致行动安排或类似的意思表示；
6、查阅了发行人、徐工有限及全体交易对方签署的《吸收合并协议》；
7、查阅了徐工集团与建信投资签署的《合作协议》及其解除协议；
8、查阅了全体交易对方出具的不谋求控制权的承诺函。
二、核查事项
（一）结合 CPE Golden Sail Investment Limited 股权控制关系，以及北京
磐茂的实际控制人与中信证券的关系，补充披露天津茂信、中信保诚和金石彭衡是否存在关联关系或一致行动关系
天津茂信的股权结构图如下：
117上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
北京磐茂为天津茂信的执行事务合伙人，根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，田宇和聂磊为北京磐茂的实际控制人。
根据天津茂信提供的资料，CPE Golden Sail Investment Limited 穿透股权/出资结构如下：
出资层级各层权益持有者持股比例
1 CPE Golden Sail Investment Limited
1-1 CPE China Fund IIIL.P. 64.4689%
1-1-1 CPE Funds III Limited 管理人及 GP
1-1-1-1 CPE Holdings Limited 100%
1-1-1-1-1 CPE Holdings International Limited 100%
1-1-1-1-1-1 Yu Tian 9.09%
1-1-1-1-1-2 Lei Nie 9.09%
1-1-1-1-1-3 Jingyang Wu 9.09%
1-1-1-1-1-4 Yongbing He 9.09%
1-1-1-1-1-5 Wei Mao 9.09%
1-1-1-1-1-6 Fei Ni 9.09%
1-1-1-1-1-7 Yifei Lu 9.09%
1-1-1-1-1-8 Meng Li 9.09%
1-1-1-1-1-9 Ching Nar Cindy Chan 9.09%
1-1-1-1-1-10 Di Yang 9.09%
1-1-1-1-1-11 Gang Wei 9.09%
1-2 CPE Opportunities FundL.P 10.6960%
1-2-1 CPE GOF GP Limited 管理人及 GP
118上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
1-2-1-1 CPE Management International Limited 100%
1-2-1-1-1 CPE Management International II Limited 100%
1-2-1-1-1-1 Yu Tian 9.09%
1-2-1-1-1-2 Lei Nie 9.09%
1-2-1-1-1-3 Jingyang Wu 9.09%
1-2-1-1-1-4 Yongbing He 9.09%
1-2-1-1-1-5 Wei Mao 9.09%
1-2-1-1-1-6 Fei Ni 9.09%
1-2-1-1-1-7 Yifei Lu 9.09%
1-2-1-1-1-8 Meng Li 9.09%
1-2-1-1-1-9 Ching Nar Cindy Chan 9.09%
1-2-1-1-1-10 Di Yang 9.09%
1-2-1-1-1-11 Gang Wei 9.09%
根据天津茂信提供的资料，CPE Golden Sail Investment Limited 的由 CPEChina Fund IIIL.P.与 CPE Opportunities FundL.P 共同控制。
其中，CPE China Fund IIIL.P.是一家于开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业，其管理人及 GP 是 CPE Funds III Limited。根据 CPE China Fund IIIL.P.合伙协议约定，其 GP（即 CPE Funds III Limited）对 CPE China Fund IIIL.P.的运营及其业务和事务的管理和控制负有全部责任，并应代表 CPE China Fund IIIL.P.做出所有投资和撤资决定。CPE Funds III Limited 是一家在开曼群岛注册的获豁免有限公司，由 CPE Holdings Limited 全资控股。CPE Holdings Limited 由 CPEHoldings International Limited 全资控股。CPE Holdings International Limited 由Yu Tian 等 11 位自然人股东拥有，持股比例分散，其中不存在自然人股东控制CPE Holdings International Limited。
CPE Opportunities FundL.P 是一家于开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业，其管理人及 GP 是 CPE GOF GP Limited。CPE Opportunities FundL.P 的合伙协议约定，其 GP（即 CPE GOF GP Limited）对 CPE Opportunities FundL.P 的运营及其业务和事务的管理和控制负有全部责任，并应代表其做出所有投资和撤资决定。CPE GOF GP Limited 是一家在开曼群岛注册的获豁免有限公司，由CPE Management International Limited 全资控股。CPE Management InternationalLimited 由 CPE Management International II Limited 全资控股。CPE Management
119上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
International II Limited 由 Yu Tian 等 11 位自然人股东拥有，持股比例分散，其中不存在自然人股东控制 CPE Management International II Limited。
综上所述，CPE Golden Sail Investment Limited 不存在实际控制人。
中信保诚的股权结构图如下：
中信保诚无控股股东及实际控制人。
金石彭衡的股权结构图如下：
120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
金石投资有限公司为金石彭衡的执行事务合伙人，金石投资有限公司的控股股东为中信证券，中信证券股权分布较为分散，无控股股东和实际控制人，中国中信有限公司为其第一大股东。
1、天津茂信与中信保诚不存在关联关系或一致行动关系根据天津茂信与中信保诚提供的资料及说明，并逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条有关规定，天津茂信与中信保诚不构成关联关系或一致行动关系，具体情况如下：
序号相关情形具体判断依据不适用，除中信保诚向天津茂信的 LP 天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）的 LP 磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投
资中心（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金
1投资者之间有股权控制关系
合伙企业（有限合伙）合计出资10.25亿元外，天津茂信与中信保诚之间不存在任何其他互相
投资与被投资的关系，且中信保诚间接持有天津茂信权益的情况未构成对天津茂信的控制。
不适用，中信保诚不存在控股股东及实际控制
2投资者受同一主体控制人。
不适用，根据公开信息及天津茂信与中信保诚投资者的董事、监事或者高级管理
出具的说明，天津茂信的董事、监事及高级管人员中的主要成员，同时在另一个
3理人员/主要管理人员中的主要成员与中信保诚
投资者担任董事、监事或者高级管
的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之理人员间不存在交叉任职的情况。
不适用，除中信保诚向天津茂信的 LP 天津磐茂投资者参股另一投资者，可以对参创业投资管理中心（有限合伙）的 LP 磐信（上
4股公司的重大决策产生重大影响海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投
资中心（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金
121上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
序号相关情形具体判断依据
合伙企业（有限合伙）合计出资10.25亿元外，天津茂信与中信保诚之间不存在任何其他参股关系，上述参股关系对天津茂信的重大决策不产生重大影响。
银行以外的其他法人、其他组织和不适用，天津茂信与中信保诚之间不存在相互
5自然人为投资者取得相关股份提供
提供融资的情况。
融资安排不适用，天津茂信与中信保诚作为本次交易的投资者之间存在合伙、合作、联营
6交易对方，除同为徐工有限股东之外，不存在
等其他经济利益关系
其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
持有投资者30%以上股份的自然
7人，与投资者持有同一上市公司股不适用
份
在投资者任职的董事、监事及高级
8管理人员，与投资者持有同一上市不适用
公司股份
持有投资者30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女
9及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹不适用
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
10持有本公司股份的，或者与其自己不适用
或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人
11员和员工与其所控制或者委托的法不适用
人或者其他组织持有本公司股份不适用，CPE Golden Sail Investment Limited 及其上层股东与中信保诚及其上层股东不存在重
12投资者之间具有其他关联关系合关系，北京磐茂投资管理有限公司的实际控制人田宇和聂磊亦与中信保诚及其关联方（包括中信证券）不存在任职关系。
此外，天津茂信与中信保诚之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的本次交易完成后的徐工机械表决权数量的意愿、行
为或者事实，不构成一致行动关系。本次交易完成后，天津茂信与中信保诚不会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
2、天津茂信与金石彭衡不存在关联关系或一致行动关系
122上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）根据天津茂信与金石彭衡提供的资料及说明，并逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条有关规定，天津茂信与金石彭衡不构成关联关系或一致行动关系，具体情况如下：
序号相关情形具体判断依据不适用，天津茂信与金石彭衡之间不存在任何
1投资者之间有股权控制关系
投资与被投资关系。
不适用，金石彭衡不存在控股股东及实际控制
2投资者受同一主体控制人。
投资者的董事、监事或者高级管理不适用，天津茂信的董事、监事及高级管理人人员中的主要成员，同时在另一个员/主要管理人员中的主要成员与金石彭衡的董
3
投资者担任董事、监事或者高级管事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不理人员；存在交叉任职的情况。
投资者参股另一投资者，可以对参不适用，天津茂信与金石彭衡不存在参股关
4
股公司的重大决策产生重大影响系。
银行以外的其他法人、其他组织和不适用，天津茂信与金石彭衡之间不存在相互
5自然人为投资者取得相关股份提供
提供融资的情况。
融资安排不适用，天津茂信与金石彭衡作为本次交易的投资者之间存在合伙、合作、联营
6交易对方，除同为徐工有限股东之外，不存在
等其他经济利益关系
其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
持有投资者30%以上股份的自然
7人，与投资者持有同一上市公司股不适用
份
在投资者任职的董事、监事及高级
8管理人员，与投资者持有同一上市不适用
公司股份
持有投资者30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女
9及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹不适用
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
10持有本公司股份的，或者与其自己不适用
或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人
11员和员工与其所控制或者委托的法不适用
人或者其他组织持有本公司股份不适用，CPE Golden Sail Investment Limited 及其上层股东与金石彭衡及其上层股东不存在重
12投资者之间具有其他关联关系合关系，北京磐茂投资管理有限公司的实际控制人田宇和聂磊亦与金石彭衡及其关联方（包括中信证券）不存在任职关系。
123上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）此外，天津茂信与金石彭衡之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的本次交易完成后的徐工机械表决权数量的意愿、行
为或者事实，不构成一致行动关系。本次交易完成后，天津茂信与金石彭衡不会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
3、中信保诚与金石彭衡存在关联关系根据中信保诚与金石彭衡提供的资料及说明，并逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条有关规定，中信保诚与金石彭衡构成关联关系、不构成一致行动关系，具体情况如下：
序号相关情形具体判断依据不适用，金石彭衡与中信保诚之间不存在任何
1投资者之间有股权控制关系
投资与被投资关系。
不适用，金石彭衡与中信保诚均不存在控股股
2投资者受同一主体控制
东及实际控制人。
投资者的董事、监事或者高级管理不适用，中信保诚的董事、监事及高级管理人人员中的主要成员，同时在另一个员/主要管理人员中的主要成员与金石彭衡的董
3
投资者担任董事、监事或者高级管事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不理人员存在交叉任职的情况。
投资者参股另一投资者，可以对参不适用，金石彭衡与中信保诚不存在参股关
4
股公司的重大决策产生重大影响系。
银行以外的其他法人、其他组织和不适用，金石彭衡与中信保诚之间不存在相互
5自然人为投资者取得相关股份提供
提供融资的情况。
融资安排不适用，金石彭衡与中信保诚作为本次交易的投资者之间存在合伙、合作、联营
6交易对方，除同为徐工有限股东之外，不存在
等其他经济利益关系
其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
持有投资者30%以上股份的自然
7人，与投资者持有同一上市公司股不适用
份
在投资者任职的董事、监事及高级
8管理人员，与投资者持有同一上市不适用
公司股份
持有投资者30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女
9及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹不适用
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高
10级管理人员及其前项所述亲属同时不适用
持有本公司股份的，或者与其自己
124上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
序号相关情形具体判断依据或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人
11员和员工与其所控制或者委托的法不适用
人或者其他组织持有本公司股份不适用。中信保诚与金石彭衡的管理人及执行事务合伙人存在关联关系，具体情况为：金石彭衡管理人及执行事务合伙人为金石投资有限公司，金石投资有限公司为中信证券股份有限公司全资子公司，中信证券股份有限公司的第
12投资者之间具有其他关联关系一大股东为中国中信有限公司，而中国中信有
限公司持有中信保诚50%的股权。除此以外，金石彭衡与中信保诚之间不存在其他关联关系。但中信保诚与金石彭衡彼此独立决策，且不存在一致行动的约定，不因该关联关系使得双方构成一致行动人。
此外，金石彭衡与中信保诚之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的本次交易完成后的徐工机械表决权数量的意愿、行
为或者事实，不构成一致行动关系。本次交易完成后，金石彭衡与中信保诚不会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
除上述情况外，中信保诚与金石彭衡不存在其他关联关系，亦不存在一致行动关系。
（二）结合徐工集团与河南工银共同投资徐工汽车情况，补充披露徐工集团与河南工银是否存在一致行动关系
1、徐工集团与河南工银之间不存在关联关系
根据河南工银提供的资料并经本所律师访谈工银金融及河南工银，经逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条有关规定，徐工集团与河南工银不构成关联关系或一致行动关系，具体情况如下：
序号相关情形具体判断依据不适用，徐工集团与河南工银之间不存在股权控
1投资者之间有股权控制关系制关系。
不适用，河南工银为工商银行股份有限公司下属公司工银金融的子公司工银资本作为管理人的私
2投资者受同一主体控制
募股权投资基金，徐工集团为徐州市国资委控制的企业，因此，两者不受同一主体控制。
125上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
序号相关情形具体判断依据
投资者的董事、监事或者高级管理
人员中的主要成员，同时在另一个不适用，徐工集团与河南工银之间不存在董事、
3
投资者担任董事、监事或者高级管监事及高级管理人员相互交叉任职的情况。
理人员
投资者参股另一投资者，可以对参不适用，徐工集团与河南工银之间不存在相互持
4
股公司的重大决策产生重大影响股的情况。
银行以外的其他法人、其他组织和不适用，徐工集团与河南工银之间不存在相互提
5自然人为投资者取得相关股份提供
供融资以取得徐工有限股权的情况。
融资安排不适用，徐工集团与工银金融共同投资徐工汽投资者之间存在合伙、合作、联营
6车，但不因前述关系而构成徐工集团与工银投资
等其他经济利益关系
存在一致行动关系，具体详见本题下文分析。
持有投资者30%以上股份的自然
7人，与投资者持有同一上市公司股不适用
份
在投资者任职的董事、监事及高级
8管理人员，与投资者持有同一上市不适用
公司股份
持有投资者30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女
9及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹不适用
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
10持有本公司股份的，或者与其自己不适用
或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人
11员和员工与其所控制或者委托的法不适用
人或者其他组织持有本公司股份
12投资者之间具有其他关联关系不适用
针对上表中第6项，虽然河南工银的主要有限合伙人及基金管理人工银资本的控股股东工银金融与徐工集团共同投资徐工汽车，但徐工集团与河南工银并不因此构成一致行动关系，理由如下：
1、工银金融投资徐工汽车与河南工银投资徐工有限为两项独立的交易行为
从投资的交易独立性而言，工银金融投资徐工汽车系由工银金融按照市场化原则通过增资扩股方式持有徐工集团的子公司徐工汽车的股权；河南工银投
资徐工有限系徐工有限实施混合所有制改革背景下，由徐工有限通过公开产权
126上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
交易市场，遴选确定了河南工银等投资者。因此，工银金融投资徐工汽车与河南工银投资徐工有限为两项独立的交易行为。
2、河南工银和工银金融代表的利益主体存在差异
从投资人代表的利益主体角度而言，工银金融是工商银行旗下债转股实施机构，其投资徐工汽车是以自身的投资收益为目的；河南工银是工银资本设立的专项从事股权投资的私募股权投资基金，除工银金融作为主要有限合伙人出资外，江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）亦作为有限合伙人出资。此外，江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）也是经备案的私募股权投资基金，其募集资金的对象包括工银金融、江苏省政府投资基金（有限合伙）、航天科工资产管理有限公司、航天晨光股份有限公司等投资主体。因此，工银金融和河南工银代表的利益主体存在差异。
3、河南工银客观上与徐工集团不存在一致行动的安排或意思表示，且本次
交易完成前及完成后均不会与徐工集团达成一致行动安排
从一致行动安排角度而言，在徐工有限股东会表决层面，河南工银根据其自身利益考虑并以其自身意见进行表决，在表决前未以徐工集团的意见为准或与徐工集团达成一致意见后进行表决，客观上与徐工集团不存在一致行动的安排或意思表示，且本次交易完成前及完成后均不会与徐工集团达成一致行动安排。
综上所述，河南工银与徐工集团之间不存在关联关系，亦不因徐工集团与工银金融共同投资徐工汽车而构成一致行动关系。
（三）补充披露在重组预案已披露建信投资与徐工集团为一致行动人且建
信投资已作出股份锁定承诺的情况下，建信投资与徐工集团解除一致行动关系并变更股份锁定承诺的目的与合理性，解除一致行动关系是否违反公开承诺（如有）
1、《吸收合并协议》签署后建信投资与徐工集团不再保持一致行动关系的
目的与合理性
127上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
在徐工有限混合所有制改革过程中，建信投资积极参与徐工有限混合所有制改革，愿意在徐工有限董事会、股东会中与徐工集团采取一致行动，支持徐工集团保持对徐工有限的实际控制权。在本次交易推进过程中，经测算，本次交易完成后，预计建信投资持有上市公司股权比例为2.58%，不具有单独的董事提名权。因此，徐工集团无法通过与建信投资在董事会层面保持一致行动而增强徐工集团对上市公司的控制权，故对徐工集团而言，通过与建信投资保持一致行动对进一步增强徐工集团对上市公司的控制权意义较小。
同时，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿的相关要求，“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”，建信投资若与徐工集团在上市公司层面保持一致行动关系，将被纳入业绩补偿对象，建信投资作为中国建设银行股份有限公司的全资子公司，从其控制投资风险的角度，其无意再在上市公司层面与徐工集团保持一致行动。
综上所述，建信投资与徐工集团不再保持一致行动关系系双方根据各自的商业安排作出的决定，具有合理性。
2、解除一致行动关系未违反公开承诺
（1）一致行动关系的建立及解除属于徐工集团与建信投资的商业安排，一
致行动关系的建立并非基于公开承诺而进行，解除该等一致行动关系不涉及违反承诺徐工集团及建信投资建立一致行动关系的背景为建信投资参与投资了众多
国有企业的混合所有制改革项目，能够与徐工有限形成良好的合作。同时，建信投资在参与投资和管理众多国有企业的过程中，积累了丰富的国有企业体制机制优化等方面的经验，有助于进一步促进徐工有限可持续发展。
基于以上背景，经建信投资与徐工集团商谈，双方有意向就徐工有限的长远发展保持长期合作，于2020年9月签署《合作协议》，约定双方在徐工有限
128上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
董事会、股东会会议中保持一致行动，包括但不限于在行使提名权、提案权、表决权时采取相同的意思表示。
《吸收合并协议》签署后，徐工集团与建信投资解除一致行动关系，是出于双方各自的商业安排：（1）对徐工集团而言，本次交易完成后，预计建信投资持有上市公司股权比例为2.58%，不具有单独的董事提名权。因此，徐工集团无法通过与建信投资在董事会层面保持一致行动而增强徐工集团对上市公司
的控制权；（2）对建信投资而言，建信投资若与徐工集团在上市公司层面保持一致行动关系，将被纳入业绩补偿对象，建信投资作为中国建设银行股份有限公司的全资子公司，从其控制投资风险的角度，其无意再在上市公司层面与徐工集团保持一致行动。
综上所述，一致行动关系的建立及解除属于徐工集团与建信投资的商业安排，一致行动关系的建立并非基于公开承诺而进行，解除该等一致行动关系不涉及违反承诺。
（2）建信投资解除一致行动关系并调整股份锁定安排已经过上市公司股东大会审议建信投资于本次交易的重组预案阶段作出的关于股份锁定的承诺系针对本
次交易完成后其作为上市公司股东期间应履行的义务，因本次交易尚未完成，故其承诺尚不具备履行条件。在本次交易的重组预案披露后，因一致行动关系的安排发生变化，建信投资重新作出了股份锁定承诺，上市公司已于本次交易的报告书中充分披露建信投资重新出具的股份锁定承诺，以及根据建信投资重新出具的承诺而确定的本次交易的最终交易方案，且本次交易的交易方案及报告书已经上市公司2021年第四次临时股东大会已审议通过。
因此，建信投资调整股份锁定承诺属于在本次交易推进过程中变更承诺内容，且已经上市公司股东大会审议通过，因此，徐工集团与建信投资解除一致行动关系未违反公开承诺。
129上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
（四）结合交易后主要股东股权对比关系、相关交易对方不谋求控制权的
具体承诺安排（包括承诺有效期限和解除条件等），补充披露徐工集团能否有效控制存续公司
本次交易完成后，徐工集团作为上市公司单一第一大股东，其持有上市公司股权比例足以对股东大会决议产生重大影响，且相关交易对方已出具不谋求控制权的承诺，徐工集团能够有效控制上市公司，具体如下：
1、本次交易完成后，徐工集团为上市公司单一第一大股东，远高于其他主
要股东的持股比例，且其他主要股东持股比例分散本次交易前，上市公司总股本为7833668430股。根据本次交易方案，本次交易拟发行6970483397股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。因此，本次交易完成后上市公司总股本为11818672751股，徐工集团持有上市公司20.11%股权。本次交易完成后上市公司主要股东的持股情况如下：
股东名称持股数量（股）持股比例
徐工集团237684801920.11%
天津茂信7286757526.17%
上海胜超6981324555.91%
国信集团6544991805.54%
注：上述持股数量及持股比例未考虑因股权分置改革代垫偿还的股份数，重组后实际的股数及比例以公司代垫偿还股份办理完成后的公告为准。
从股权结构来看，本次交易完成后，徐工集团为上市公司单一第一大股东，其持有上市公司20.11%的股份，持股比例远高于其他股东的持股比例，超过第二大股东的持股比例14%左右。徐工集团以其持有并支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
2、相关交易对方出具的不谋求控制权的承诺及相关安排天津茂信等15家交易对方已出具《关于不谋求徐工集团工程机械股份有限公司控制权的承诺函》，主要承诺内容如下：
130上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
（1）董事席位安排：徐工机械的董事会由9名董事组成（含6名非独立董事及3名独立董事），相关交易对方同意徐工集团在本次交易完成后向上市公司提名5名非独立董事。在上市公司股东大会选举董事时，将对徐工集团提名的董事事项投赞成票（除1名投资者需投票给其自身提名的董事外）。
（2）不谋求控制权安排：相关交易对方尊重本次交易完成后徐工集团作为
上市公司的控股股东及实际控制人地位。同时，未经徐工集团同意，相关交易对方不会与上市公司其他直接或间接股东签署一致行动协议或达成类似协议，不会谋求上市公司的控制权，不协助任何第三方谋求上市公司的控制权。
（3）承诺有效期及解除条件：承诺在相关交易对方作为上市公司股东期间持续有效。
基于上述承诺内容及安排，出具承诺的相关交易对方在其作为上市公司股东期间将持续履行承诺，本次交易完成后，徐工集团提名的董事将占上市公司董事会半数以上，将持续控制上市公司董事会。
综上，本次交易完成后，徐工集团能够有效控制上市公司。
三、核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、天津茂信与中信保诚、金石彭衡不存在关联关系及一致行动关系。中
信保诚与金石彭衡存在关联关系，不存在一致行动关系；
2、在徐工有限层面，徐工集团与河南工银不因徐工集团与工银金融共同
投资徐工汽车而构成一致行动关系；
3、建信投资与徐工集团解除一致行动关系并变更股份锁定承诺具有合理性，解除一致行动关系未违反公开承诺；
4、本次交易完成后，徐工集团能够有效控制上市公司。
131上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
四、问题5申请文件显示，1）《业绩承诺补偿协议》等约定了不可抗力情形下的业绩补偿安排。2）本次交易后徐工集团按照持有徐工有限的股权比例进行业绩补偿。请你公司补充披露：1）根据上述协议合同双方可否在不可抗力情形下协商解除或变更补偿协议，如是，是否符合我会《监管规则适用指引——上市类
第1号》相关要求，是否有利于充分维护上市公司利益。2）补充披露其他交易
对方不参与业绩补偿的原因，现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议
（一）》；
2、查阅了《徐工有限资产评估报告》。
二、核查事项
（一）根据上述协议合同双方可否在不可抗力情形下协商解除或变更补偿协议，如是，是否符合我会《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求，是否有利于充分维护上市公司利益
1、根据《业绩承诺补偿协议》，双方可否在不可抗力情形下协商解除或变
更补偿协议《业绩承诺补偿协议》中第9.1条约定：“本协议有关保密、不可抗力等条款，适用《吸收合并协议》及其补充协议的相关约定”。
132上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
《吸收合并协议》中关于“不可抗力”的具体约定如下：
“10.1本条所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的事件，包括但不限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变化。
10.2如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能
履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
10.3若因国家政策或法律法规在本协议签署后发生调整而致使直接影响本
协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。”根据《吸收合并协议》中关于不可抗力条款的表述，徐工集团与上市公司可在不可抗力情形下按照事件对履行《业绩承诺补偿协议》的影响程度，协商决定是否解除《业绩承诺补偿协议》，或者部分免除履行《业绩承诺补偿协议》的责任，或者延期履行《业绩承诺补偿协议》。
2、是否符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求，是
否有利于充分维护上市公司利益
为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易的业绩承诺方徐工集团已与上市公司签署《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，取消了不可抗力条款，具体约定如下：
“1.1原《补偿协议》中约定了违约责任条款，具体内容为：133上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
‘第六条违约责任除本协议其它条款另有约定或不可抗力以外，本协议任
何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使对方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支’。
双方在此确认，将前述违约责任条款内容变更为：
‘第六条违约责任除本协议其它条款另有约定以外，本协议任何一方不履
行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使对方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支’。
1.2原《补偿协议》约定：
‘9.1本协议有关保密、不可抗力等条款，适用《吸收合并协议》及其补充协议的相关约定’。
双方在此确认，将前述条款内容变更为：
‘9.1本协议有关保密条款，适用《吸收合并协议》及其补充协议的相关约定’。”综上，《业绩承诺补偿协议》进行上述修改后，取消了不可抗力条款，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的相关要求，有利于充分维护上市公司利益。
（二）补充披露其他交易对方不参与业绩补偿的原因，现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险
1、其他交易对方不参与业绩补偿的原因
134上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
本次交易中，除徐工集团外的其他交易对方未参与业绩补偿，主要原因如下：
根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组中除徐工集团外的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，因此上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与交易对方市场化原则下商业谈判的结果。
综上所述，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定，除徐工集团外的交易对方未承担补偿业务具有合理性。
2、现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险
（1）业绩承诺数及业绩补偿方式
《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在2021年-2024年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元公司名称2021年2022年2023年2024年徐工挖机118464.90127368.50133560.96139924.26
徐工塔机29627.5329659.2129909.8631105.41
合计净利润数148092.43157027.71163470.82171029.67
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年、2024年经
135上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148092.43万元、
157027.71万元、163470.82万元及171029.67万元。
根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所
示：
单位：万元徐工有限所持知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数知识产权类业项目绩承诺资产所在公司股权比2021年2022年2023年2024年例
徐工施维英—专利
8582.487473.315393.352813.92
及专有技术
98.2500%
徐工施维英—商标
953.61954.92990.65990.65
权
徐工矿机—专利及
76.3480%6023.315975.005434.254366.72
专有技术
大连日牵—专利及
319.87390.72271.24125.68
专有技术56.3895%
大连日牵—商标权35.5451.5556.6762.36
南京凯宫—专利及
34.0000%185.48202.69140.7664.73
专有技术
内蒙特装—专利及
50.0000%395.71349.89232.04102.58
专有技术
阿马凯—专利及专
15.0000%454.03393.81251.21106.83
有技术
考虑徐工有限持股比例后的合计数14497.3213394.8510807.697267.25
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的3家全资子公司而间接持有的权益。
如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年、2024年每
期的合计收入分成数分别为14497.32万元、13394.85万元、10807.69万元及
7267.25万元。
业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资
产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
136上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷
业绩补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承
诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为34.0988%。
知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分
成数总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工
有限的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
34.0988%。
当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
137上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
（2）现有业绩补偿安排对业绩补偿责任的覆盖比例较高
*业绩承诺资产的经营情况较好
徐工挖机2018年以来销售规模持续增长、2020年盈利能力大幅增强。
2019年度、2020年度及2021年1-9月，徐工挖机的营业收入分别为167.81亿
元、230.28亿元及200.96亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0.99亿元、
11.02亿元及14.04亿元。
徐工塔机2018年以来销售规模持续增长、2020年盈利能力大幅增强。
2019年度、2020年度及2021年1-9月，徐工塔机的营业收入分别为34.69亿元、
68.37亿元及66.21亿元，净利润分别为1.43亿元、2.79亿元及3.69亿元。
综上所述，业绩承诺资产的经营情况较好。
*极端情况下业绩承诺方对业绩补偿责任的覆盖情况
假设本次交易的交割于2022年完成，则股权类业绩承诺资产于2021年、
2022年、2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分
别不低于148092.43万元、157027.71万元、163470.82万元及171029.67万元。
截至2021年9月底，股权类业绩承诺资产已实现2021年度的承诺业绩。知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年、2024年每期的合计收入分
成数分别为14497.32万元、13394.85万元、10807.69万元及7267.25万元，预计2021年可以实现承诺业绩。
在2021年业绩承诺资产可以实现承诺业绩的条件下，假设在极端情况下，股权类业绩承诺资产于2022年、2023年及2024年能够完成的净利润均为0万元，知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年及2024年能够完成的收入分成数均为0万元，则徐工集团需要补偿的金额合计为232527.33万元，
138上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
对应的补偿股数为41896.82万股。在上述极端情况假设下的预计补偿金额能够覆盖业绩补偿责任的比例为44.46%。
三、核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、《业绩承诺补偿协议》中关于不可抗力的相关约定已取消，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的相关要求，有利于充分维护上市公司利益；
2、本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定，除徐工
集团外的交易对方未承担补偿业务具有合理性。在极端情况下，徐工集团需要补偿的金额合计为232527.33万元，对应的补偿股数为41896.82万股。在上述极端情况假设下的预计补偿金额能够覆盖业绩补偿责任的比例为44.46%。
五、问题6
申请文件显示，本次交易将由上市公司担任异议股东现金选择权的提供方。
请你公司：1）补充披露异议股东现金选择权行使程序和上市公司回购股份的处置安排，上述事宜是否符合《公司法》及上市公司章程相关规定。2）结合已有异议股东持股情况，测算异议股东现金选择权所对应的现金对价规模，并补充披露上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了徐工机械2021年第四次临时股东大会相关会议文件；
139上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
2、查阅了《徐工集团工程机械股份有限公司章程》；
3、查阅了徐工机械2021年度第三季度报告；
4、查阅了徐工机械出具的关于对异议股东回购后处置安排的说明。
二、核查事项
（一）补充披露异议股东现金选择权行使程序和上市公司回购股份的处置安排，上述事宜是否符合《公司法》及上市公司章程相关规定
1、异议股东现金选择权行使程序和上市公司回购股份的处置安排
（1）异议股东现金选择权行使程序
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》等相关规定，上市公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会核准后，申请办理现金选择权的实施，并且应当在本次吸收合并事项实施完成前，实施完毕现金选择权业务。
上市公司在异议股东行使现金选择权业务实施前，需向深交所、登记结算公司提交申请材料，明确申报方式、申报期等实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等），待其同意后，异议股东可以按照相关程序行使现金选择权，主要包括现金选择权派发、现金选择权行权申报、现金选择权行权清算交收三个阶段，具体如下：
1）现金选择权派发阶段
上市公司向深交所及登记结算公司提交派发现金选择权的申请材料，审核通过后，上市公司向本次现金选择权股权登记日收市后登记在册的有权行使现金选择权的异议股东的证券账户按照有权行使现金选择权的股票数量派发。
140上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
现金选择权派发后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式对行使现金选择权份数等内容进行确认，主要包括如下：
*符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。
*在申报现金选择权行权前，有权行使现金选择权的股东应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的徐工机械股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，应经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，并且应于申报前解除质押、冻结或其他权利限制。
如果有权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于
其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权行使现金选择权的股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证
券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。
*在现金选择权申报至行权股份划转期间，投资者股份进行转托管、转让、质押、设定其他第三方权利、被司法冻结或划扣，导致在实际申报股份划转时点行权股份数量不足的，不足部分对应的现金选择权将行使失败。
*已提交徐工机械股票作为融资融券交易担保物的异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将徐工机械股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普
通证券账户中，方能行使现金选择权。
*已开展约定购回式证券交易的异议股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理完毕提前购回手续，方能行使现金选择权。
*参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的异议股东，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
141上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
*如果有权行使现金选择权的股东在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间进行转托管等可能导致现金选择权目标股东证券账户托管交
易单元（证券公司营业部）变更的行为，将导致现金选择权目标股东无法行权。
2）现金选择权行权申报阶段
根据相关规定，现金选择权行权申报期为5-10个交易日，待现金选择权行权申报期间确定后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式进行行权申报，徐工机械股票预计将于该期间内停牌。
3）现金选择权行权清算交收阶段
异议股东行权申报成功后，将计减有权行使现金选择权的股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和徐工机械股份；合格申报的现金选择权所涉及的
股份划拨过户至现金选择权提供方（徐工机械）名下后，现金选择权提供方（徐工机械）将按照现金选择权的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账号支付现金。
申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。
（2）上市公司回购股份的处置安排
徐工机械已出具相关说明，在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月内，上市公司将在符合相关法律法规规定情况下将回购取得的公司股票予以注销。
2、上述事宜符合《公司法》及上市公司章程相关规定
（1）由上市公司作为现金选择权实施主体符合《公司法》等相关规定
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司不得收购本公司股份，但是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的情况例外；《徐工集团工程机械股份有限公司章程》规定：“第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
142上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）定，收购本公司的股份：……（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”因此，对于在股东大会作出的公司合并决议中持异议的股东，上市公司有权回购其持有的股份。
同时参考《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》的规定，“现金选择权是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关投资者按照事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给上市公司或第三方的权利。”根据该项规定，上市公司可以作为现金选择权的实施主体。
综上所述，上市公司作为现金选择权实施主体回购异议股东所持股份，符合《公司法》等相关法规规定。
（2）上市公司回购股份的相关安排符合相关规定根据《公司法》第一百四十二条规定，公司因“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”情形收购本公司股份的，应当在六个月内转让或者注销。
因此，上市公司作为现金选择权实施主体所回购的股份在六个月内完成注销符合《公司法》相关规定。
本次重组上市公司处置因行使现金选择权而回购的股份属于本次吸收合并
方案中的一部分，徐工机械2021年第四次临时股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于：“9.确定公司异议股东现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，对现金选择权价格进行相应调整；……12.本次吸收合并完成后，相应修改《公司章程》的相关条款、办理税务注销、工商变更/注销登记、备案等相关手续；……14.办理与本次吸收合并相关的其他一切具体事宜。”因此，本次吸收合并如产生现金选择权行权，根据本次吸收合并股东大会的授权，徐工机械经董事会审议通过后即可将回购取得的公司股票予以注销。
143上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
（二）结合已有异议股东持股情况，测算异议股东现金选择权所对应的现
金对价规模，并补充披露上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响
1、异议股东现金选择权所对应的现金对价规模测算
徐工机械于2021年11月17日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了吸收合并徐工有限的相关议案，其中《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》中的议案二《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案》（包含其各项子议案）、议案六《关于签署附生效条件的及其补充协议的议案》表决时均投出有效反对票的股东合计297位，有效股数177982320股。
在不考虑异议股东是否保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权的股权
登记日等条件下，即行使现金选择权的异议股东股数理论最大值为177982320股，结合本次现金选择权的价格为5.55元/股，理论上现金选择权提供方（徐工机械）需支付最高9.88亿元回购异议股东股份。现就上述异议股东不同比例的行使现金选择权的情况下，所需现金对价规模如下表所示：
行使现金选择权的
对应股数（股）需支付现金（亿元）异议股东比例
100%1779823209.88
90%1601840888.89
80%1423858567.90
70%1245876246.91
60%1067893925.93
50%889911604.94
40%711929283.95
30%533946962.96
20%355964641.98
10%177982320.99
144上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
理论上异议股东需全部持有徐工机械股票至股权登记日，且全额参与申报的情况下，现金选择权提供方（徐工机械）需支付最高9.88亿元回购异议股东股份。
2、上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响
（1）上市公司价款来源上市公司拟用自有或自筹资金向异议股东提供现金选择权。
（2）支付价款对上市公司流动性无重大不利影响
结合上市公司第三季度报告，截至2021年9月30日，徐工机械货币资金余额173.34亿元，流动资产合计813.75亿元，归属于母公司所有者权益374.94亿元。综合来看，上市公司资金储备充裕并具备较强的资金筹措能力，上市公司货币资金余额可以完全覆盖异议股东现金选择权对价的理论最大值，上市公司作为现金选择权的提供方具有支付能力，预计不对上市公司构成资金压力，不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。
三、核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、经核查，本次交易将由上市公司担任异议股东现金选择权的提供方，
符合《公司法》及上市公司章程相关规定；
2、上市公司已补充说明异议股东行使现金选择权且需要上市公司出资受
让的情况下，上市公司获得的自身股份拟注销，并在重组报告书中予以补充披露；
3、经测算已有异议股东现金选择权所对应的现金对价规模，预计支付现
金选择权对价预计不会对上市公司构成资金压力，不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。
145上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
六、问题7
申请文件显示，吸收合并完成后，上市公司作为存续方，将承继及承接徐工有限的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。请你公司：补充披露截至目前上市公司和徐工有限通知和取得债权人同意的最新进展，以及无异议债权人所持债权的金额及占比。是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况，如有，补充披露吸并双方此类债务金额及占比，上市公司和徐工有限是否已偿还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供担保。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅债权人同意函的回函；
2、与上市公司、徐工有限财务部门进行访谈，确认债权人通知及同意函的情形；
3、与上市公司证券事务管理业务部门访谈，确认债权人公告情况；
4、查阅上市公司、徐工有限发行人的金融产品的募集说明书及债券持有人会议文件。
二、核查事项
（一）补充披露截至目前上市公司和徐工有限通知和取得债权人同意的最新进展，以及无异议债权人所持债权的金额及占比
1、徐工机械取得债权人同意及公告债权人情况
（1）取得债权人同意函的情况
146上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
截至2021年9月30日，徐工机械母公司口径的主要经营性负债包括短期借款、应付账款、合同负债、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券等。
1）针对上述短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款，截至本补充
法律意见书出具日，徐工机械已取得全部截至2021年9月30日尚未偿还的金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易，不会要求徐工机械提前清偿债务或另行提供担保。
2）针对上述应付债券，截至本补充法律意见书出具日，徐工机械已召开截
至2021年9月30日已发行尚未到期的公司债券的债券持有人会议，审议通过徐工机械吸收合并徐工有限暨关联交易等事宜的相关议案，且不要求徐工机械提前清偿或为相应债券提供担保。
3）针对应付账款和合同负债，截至本补充法律意见书出具日，徐工机械已
取得相关一般债权人同意函，涉及的应付账款和合同负债总额为41.2789亿元，占徐工机械母公司口径截至2021年9月30日的应付账款和合同负债总额的比
例为83.1018%。
此外，2021年11月18日，徐工机械在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网等媒体刊登了关于本次吸收合并通知债权人的公告。根据《公司法》等相关法律、法规的规定，上市公司的债权人自接到关于本次吸收合并事项的债权人通知之日起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，有权依据有效的债权文书及相关凭证依法要求上市公司清偿债务或提供相应担保。逾期未申报债权的，将视为有关债权人放弃要求上市公司提前清偿债务或者提供相应担保的权利，但并不会因此影响其债权，有关债权将在到期后由上市公司按有关债权文件的约定清偿。对于根据公告进行有效申报的债权人，上市公司将在本次吸收合并获得证监会的核准后，对相关债务根据债权人的要求依法进行提前清偿或提供担保。
147上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具日，徐工机械发出的通知债权人公告的公告期已届满，徐工机械未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的书面要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
2、徐工有限取得债权人同意及公告债权人情况
（1）取得债权人同意函的情况
截至2021年9月30日，徐工有限母公司口径的主要经营性负债包括短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券等。
1）针对短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款，截至本补充法律
意见书出具日，徐工有限已取得全部截至2021年9月30日尚未偿还的金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易，不会要求徐工有限提前清偿债务或另行提供担保。
2）针对其他流动负债及应付债券，截至2021年9月30日，徐工有限发行的“徐工集团工程机械有限公司2021年度第十期超短期融资券”（21徐工SCP010）暂未到期，截至本补充法律意见书出具日，徐工有限已发行的金融产品均已到期并按期兑付完成。
3）针对应付账款，截至本补充法律意见书出具日，徐工有限已取得相关一
般债权人同意函，涉及的应付账款总额为606.4670万元，占徐工有限母公司口径截至2021年9月30日的应付账款总额的比例为93.1734%。
此外，2021年11月18日，徐工有限在《中国证券报》等媒体刊登了关于本次吸收合并通知债权人的公告。根据《公司法》等相关法律、法规的规定，徐工有限的债权人自接到关于本次吸收合并事项的债权人通知之日起30日内、
未接到通知者自公告披露之日起45日内，有权依据有效的债权文书及相关凭证依法要求徐工有限清偿债务或提供相应担保。逾期未申报债权的，将视为有关债权人放弃要求徐工有限提前清偿债务或者提供相应担保的权利，但并不会因此影响其债权，有关债权将在到期后由本次吸收合并存续方徐工机械按有关债
148上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
权文件的约定依法继续履行。对于根据公告进行有效申报的债权人，徐工有限将在本次吸收合并获得证监会的核准后，对相关债务根据债权人的要求依法进行提前清偿或提供担保。截至本补充法律意见书出具日，徐工有限发出的通知债权人公告的公告期已届满，徐工有限未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的书面要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
（二）是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况，如有，补充披露吸
并双方此类债务金额及占比，上市公司和徐工有限是否已偿还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供担保
截至本补充法律意见书出具日，徐工机械、徐工有限发出的通知债权人公告的公告期均已届满，徐工机械、徐工有限均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
三、核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、上市公司和徐工有限已通知并取得相应债权人关于本次交易的同意函，
并相应进行了债权人公告；
2、截至本补充法律意见书出具日，不存在债权人明确表示不同意本次交易的情形。
七、问题8
申请文件显示，本次交易尚未通过反垄断部门经营者集中审查。请你公司补充披露：本次交易是否需要向反垄断部门履行经营者集中申报程序，如是，
149上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
补充披露最新进展、有无实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了上市公司向国家市场监督管理总局提交的经营者集中申报材料及
历次提交的补充说明文件；
2、取得了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查立案通知书》；
3、取得了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》。
二、核查事项
（一）本次交易需要向反垄断部门履行经营者集中申报程序
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定：经营者集中是指下列
情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其
他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定：经营者集中有下列
情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款的规定：经
营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，
150上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范
围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一
会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
本次交易中，徐工机械拟吸收其控股股东合并徐工有限，徐工有限及徐工机械的相关营业额已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的标准，同时，本次交易前，徐工集团持有徐工有限34.10%股权，徐工有限持有徐工机械38.11%股权，拥有的表决权比例未超过50%，但本次交易前，徐工集团为徐工有限的控股股东，徐工有限为徐工机械的控股股东，即徐工集团为徐工机械的实际控制人，本次交易完成后，徐工集团仍为徐工机械的实际控制人。
因此，本次交易前后，徐工机械的实际控制人未发生变化。
因此，鉴于徐工有限及徐工机械的相关营业额已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易应向国家市场监督管理局反垄断局提交经营者集中申报。
（二）本次交易涉及的经营者集中已取得国家市场监督管理总局不予禁止审查决定2021年11月26日，上市公司向国家市场监督管理总局提交了《经营者集中申报书》，并根据国家市场监督管理总局的要求向其提交了相关补充材料。
2022年1月13日，国家市场监督管理总局向上市公司出具了《经营者集中反垄断审查立案通知书》（反执二审查[2022]45号），决定对徐工机械吸收合并徐工有限案予以立案。
2022年2月23日，国家市场监督管理总局向上市公司出具了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2022]133号），决定对徐工机械与徐工有限合并案不予禁止，可以实施集中。
151上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
三、核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、本次交易应向国家市场监督管理总局提交经营者集中申报；
2、国家市场监督管理总局已决定对本次交易不予禁止。
八、问题9申请文件显示，徐工有限控股江苏徐工广联机械租赁有限公司（以下简称广联租赁）和徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙，以下简称徐工基金）。公开信息显示，广联租赁等租赁公司存在融资租赁诉讼纠纷。
请你公司：结合徐工有限体内租赁公司、私募基金的设立目的和业务范围、主要客户，补充披露徐工有限下属企业是否对外开展类金融业务，及该类业务与徐工有限主营业务的关系。如是，补充披露报告期内类金融业务的营业收入、净利润及占徐工有限对应指标的比重。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了高端装备制造基金的合伙协议；
2、查阅了高端装备制造基金不从事其他业务的承诺函；
3、查阅了广联租赁的融资租赁判决书、已有业务合同及最新业务合同模板；
4、查阅了徐工有限出具的工程机械租赁行业发展情况说明。
二、核查事项
152上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
（一）结合徐工有限体内租赁公司、私募基金的设立目的和业务范围、主要客户，补充披露徐工有限下属企业是否对外开展类金融业务，及该类业务与徐工有限主营业务的关系
1、徐工有限下属（不含上市公司及其控股子公司）租赁公司情况
（1）设立目的
徐工有限体内（不含上市公司及其控股子公司）共设立4家租赁公司，即徐工广联租赁、施维英租赁、通联租赁以及广信租赁，分别从事徐工有限体内全品类设备、混凝土设备、挖机设备以及塔机设备的经营租赁业务。通过开展经营租赁业务与工程机械制造主业形成联动，能够有效增强徐工有限的市场竞争力，亦符合行业发展趋势的要求。
1）顺应行业发展趋势要求
工程机械产品往往具有专用性高、销售单价高的特点，且行业下游客户对于资金情况较为敏感，因此通常更乐于选择通过租赁方式满足设备需求。
2）打通下游经营链条，培育企业新增长点
传统制造型工程机械设备企业以研发、生产、销售为核心，对下游施工产业涉入较少，缺少对下游客户施工方法的研究，不利于提高产品对客户需求变动的快速响应能力。通过发挥租赁公司业务定位的作用，能够帮助徐工有限及子公司深入穿透设备承租主体，直接参与工程施工和设备使用，掌握设备施工需求和使用过程中存在的问题，提升企业下游业务渗透能力和市场信息掌握深度，从而反哺徐工有限及子公司的经营发展。
（2）租赁公司具体情况
1）江苏徐工广联机械租赁有限公司
*基本情况公司名称江苏徐工广联机械租赁有限公司
统一社会信用代码 9132030058660437XC
153上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
成立时间2011.11.17法定代表人杨东升主营业务工程机械设备租赁
工程机械租赁、维修、销售及技术服务；二手工程机械设备、二手
汽车收购、销售；工程机械配件、润滑油、建筑材料销售；土石方
工程、道路工程、起重设备安装工程、地基与基础工程施工；货物
经营范围专用运输（罐式）；装卸搬运服务；吊装服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）股权结构徐工有限持股100%
*股权结构
截至本补充法律意见书出具日，广联租赁的股权及控制关系如下图所示：
*业务范围及主要客户
徐工广联租赁是以工程机械设备经营租赁为主营业务的公司，通过收取租金的方式向下游客户提供包括起混凝土类、塔机类、挖机类等设备类型工程机械产品，是一家开展多品种经营租赁的综合性租赁公司。
徐工广联租赁下游客户主要包括徐工有限、苏州法艾姆物流设备有限公司
等工程机械公司以及上海豫发起重设备安装有限公司、嘉利工程技术有限公司等工程施工企业。
*与徐工有限主营业务的协同作用
徐工有限内各分子公司（含上市公司）以制造厂家（主机厂）为主，其主营业务为工程机械设备的生产、制造及销售，经营模式主要为全款销售、分期销售、融资租赁、按揭等。徐工广联租赁主要为主机厂下游客户提供经营租赁服务，有效补充主机厂的销售模式，在掌控工程机械设备所有权、强化风险控制能力的前提下促进徐工有限的产品销售，提高市场占有率。
154上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）同时，徐工有限内各主机厂生产的新产品在进入市场推广时，徐工广联租赁可以向潜在客户提供先经营租赁试用、后采购的方式，取得客户对徐工有限产品的认可，进而打开市场。
*关于广联租赁历史存在融资租赁诉讼纠纷的情况说明徐工广联租赁历史上存在融资租赁诉讼纠纷主要系在徐工广联租赁在早期
业务开展过程中，与客户签署的业务合同中包含约定由承租方在设备制造厂自主对设备进行验收、由承租方自行选择设备、出租方（即徐工广联租赁）不承
担质量保证责任等条款。因此，在早期徐工广联租赁与承租方发生的合同纠纷中，存在部分法院将相关租赁行为认定为融资租赁的情况，如，徐州市云龙区人民法院曾在针对徐工广联租赁与承租方发生的合同纠纷案件而作出的生效判决中，认定徐工广联租赁与承租方于2014年10月签署的租赁合同的性质为融资租赁合同。
在业务发展过程中，徐工广联租赁已对其与客户之间的业务合同格式条款约定的权利义务进行了修改，徐工广联租赁合同标准格式条款不再存在约定出租人按承租人的选择购买租赁设备、出租人对租赁设备不具有瑕疵担保责任等条款。2019年7月30日，徐州市云龙区人民法院针对徐工广联租赁（作为出租方）与客户（作为承租方）发生的合同纠纷案件而作出的“（2018）苏0303民初5479号”《民事判决书》认定徐工广联租赁与承租方于2017年8月签署的合同性质为租赁合同，而非融资租赁合同，该判决书载明：“由于徐工广联租赁与承租方签署的合同‘并未约定出租人按承租人的选择购买租赁设备的条款，也未排除出租人对租赁设备的瑕疵担保责任，即使补充协议约定承租人可支付一定价款取得租赁物所有权，但该内容系对承租人行使优先购买权的约定，与融资租赁合同中约定租期届满承租人直接或支付名义价款后取得租赁物所有权明显不同，故本案《工程机械租赁合同》不符合合同法关于融资租赁合同要件的规定，应认定为租赁合同。本案应按租赁合同法律关系处理’”。
综上所述，徐工广联租赁历史上存在融资租赁诉讼纠纷主要系历史合同条款存在承租方在设备制造厂自主对设备进行验收、由承租方自行选择设备、出
155上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）租方（即徐工广联租赁）不承担质量保证责任等条款而导致。徐工广联租赁已对其与客户之间的业务合同格式条款约定的权利义务进行了修改，不再约定出租人按承租人的选择购买租赁设备、出租人对租赁设备不具有瑕疵担保责任等条款，且修改后的合同内容在后续的相关司法判决中被人民法院认定为租赁合同，而非融资租赁合同。徐工广联租赁不存在开展类金融业务的情况。
2）徐州徐工施维英机械租赁有限公司
*基本情况公司名称徐州徐工施维英机械租赁有限公司
统一社会信用代码 91320301MA1MJ5428E
成立时间2016.04.18法定代表人魏建华主营业务工程机械设备租赁
工程机械租赁、工程项目承接、二手设备交易、工程机械销售、维修、配件销售、技术培训及施工技术咨询服务；货物专用运输（罐式）；二手汽车收购、销售；货物装卸、搬运、吊装服务；道路普经营范围通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持股结构广联租赁持股100%
*股权结构
截至本补充法律意见书出具日，施维英租赁的股权及控制关系如下图所示：
*业务范围及主要客户
施维英租赁是以混凝土机械设备经营租赁为主营业务的公司，通过收取租金的方式向下游客户提供混凝土类工程机械产品。同时，施维英租赁还发挥公
156上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
司技术优势和产品维修优势，提供对大修产品、市场二手设备、厂外维修返回价值量较高的零部件的维修更新服务。
施维英租赁下游客户主要包括广西中建西部建设有限公司、上海鼎佳金源
建筑材料有限公司等工程施工企业以及南京腾通物流有限公司、徐州弘宇工程机械设备有限公司等工程机械企业。
*与徐工有限主营业务的协同作用
徐工施维英的主营业务为混凝土设备的生产、制造及销售，经营模式包括全款销售、分期销售、融资租赁、按揭等。施维英租赁主要为徐工施维英下游客户提供经营租赁服务，有效补充徐工施维英的经营模式，在掌控工程机械设备所有权、强化风险控制能力的前提下促进混凝土设备的销售，提高市场占有率。
同时，徐工施维英生产的新产品在进入市场推广时，施维英租赁可以向潜在客户提供先经营租赁试用、后采购的方式，取得客户对徐工施维英产品的认可，进而打开市场。
3）徐州徐工通联挖掘机械租赁有限公司
*基本情况公司名称徐州徐工通联挖掘机械租赁有限公司
统一社会信用代码 91320305MA22CML28D
成立时间2020.09.04法定代表人宋之克主营业务工程机械设备租赁许可项目：拍卖业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备租赁；机械设备销售；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；专用设备修理；土石方工程施工；园林经营范围
绿化工程施工；机械零件、零部件销售；润滑油销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；工程管理服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构徐州挖机持股100%
*股权结构
157上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具日，通联租赁的股权及控制关系如下图所示：
*业务范围及主要客户
通联租赁是以挖掘机设备经营租赁为主营业务的公司，由通联租赁提供设备，并根据客户需求具体确定维修、保养、保险、操作手等设备相关服务内容，通过收取租金的方式向下游客户提供挖掘机类工程机械产品。
通联租赁客户主要包括中石化胜利油建工程有限公司、中石化中原建设工
程有限公司天津矿山工程有限公司建德分公司、中石化江汉油建工程有限公司等工程施工企业。
*与徐工有限主营业务的协同作用
徐工挖机的主营业务为挖机设备的生产、制造及销售，经营模式包括全款销售、分期销售、融资租赁、按揭等。通联租赁主要为徐工挖机下游客户提供经营租赁服务，有效补充徐工挖机的经营模式，在掌控工程机械设备所有权、强化风险控制能力的前提下促进挖机设备的销售，提高市场占有率。
同时，通联租赁已先后同中国石油、中国石化、中铁集团等一大批施工类央企及大型地方国企建立了租赁合作关系，为徐工挖机抢抓战略客户、改良业务结构提供有力支撑。
4）徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司
*基本情况公司名称徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司
158上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
统一社会信用代码 91320301MA1MH7JG2G
成立时间2016.04.01法定代表人张娇主营业务工程机械设备租赁许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；专用设
经营范围备修理；装卸搬运；租赁服务（不含出版物出租）；特种设备销售；特种设备出租；矿山机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房地产经纪；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构徐州塔机持股100%
*股权结构
截至本补充法律意见书出具日，广信租赁的股权及控制关系如下图所示：
*业务范围及主要客户
广信租赁的主营业务为经营租赁，主要客户包括徐州海源威工程机械有限公司、南通市烨嘉建筑机械设备有限公司等工程机械企业。
*与徐工有限主营业务的协同作用
徐工塔机的主营业务为塔机设备的生产、制造及销售，经营模式包括全款销售、分期销售、融资租赁、按揭等。广信租赁以传统优势产品为基础，有效补充塔式起重机经营租赁、二手机、维修业务等经营模式，构建基于塔式起重机和施工升降机产品全生命周期的市场经营体系。从产品型经营向资产型经营、服务型经营转变，向客户提供延展性服务和专业化服务。
除4家租赁公司外，徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）中徐工挖机、徐工矿机等主体的经营范围中同样包含租赁业务。但上述
159上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
公司的主营业务均为工程机械设备的制造及销售，租赁业务仅是其产业链中的环节之一。上述公司租赁业务均为经营租赁，不存在从事融资租赁等类金融业务的情况。
2、徐工有限下属私募基金情况
徐工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）中共有1家从
事基金及投资类业务公司，具体情况如下：
（1）徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙）
1）基本情况
公司名称徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320301MA1X45DU21
成立时间2018.8.29执行事务合伙人江苏盛世国金投资管理有限公司注册资本100100万元人民币主营业务投资管理高端装备制造类行业投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）
股权结构徐工有限持股69.9301%
2）设立目的
高端装备基金成立于2018年8月，并于2018年11月在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案，基金编号“SET217”。
高端装备基金认缴规模10.01亿元，截至2021年9月30日，基金实缴出资总额为10.01亿元。基金投资者情况如下：徐工有限实缴出资7亿元，占比69.93%；江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）属于政府引导基金，
实缴出资3亿元，占比29.97%；江苏盛世国金投资管理有限公司为基金管理人，已于 2017 年在中国证券投资基金业协会登记，管理人编号为 P1064100，实缴出资0.01亿元，占比0.10%。
基于支持徐州当地战略性新兴产业发展，推动徐州制造业向高端迈进，利用政府引导基金扶持徐州当地高端制造业龙头企业徐工集团等背景，以持股徐工矿机为目的，高端装备基金系为投资徐工矿机设立的专项基金。
160上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
截至2021年9月30日，高端装备基金实缴出资10.01亿元，其中，徐工有限出资7.00亿元，江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）出资3.00亿元，江苏盛世国金投资管理有限公司作为基金管理人出资0.01亿元。除上述情况外，高端装备基金不存在其他公开或非公开募集资金的情况。上述资金除基金日常运营需要外，均用于对徐工矿机的出资。截至2021年9月30日，高端装备基金累计向徐工矿机投入9.98亿元。
3）股权结构
截至本补充法律意见书出具日，高端装备制造基金的股权及控制关系如下图所示：
4）业务范围及主要客户
高端装备制造基金系控股型公司，主营业务为投资管理，并未开展其他业务。截至2021年9月30日，高端装备基金持有徐工矿机73.84%股权。除上述投资外，高端装备制造基金无其他对外投资，未来无进行其他投资活动的计划。
5）与徐工有限主营业务的关系
*高端装备制造基金控股徐工矿机，是徐工有限工程机械业务板块的重要组成部分
高端装备制造基金成立目的为支持徐工矿机发展产业发展，除徐工矿机外无其他对外投资情况。徐工矿机系徐工有限体内矿机设备经营主体，是徐工有限工程机械业务板块的重要组成部分，将其注入徐工机械有利于保证交易完成后徐工机械业务的完整性。
161上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
*仅作为徐工矿机控股平台，未来无其他投资计划高端装备制造基金系为投资徐工矿机所设立的专项基金。截至2021年9月
30日，除投资徐工矿机外高端装备制造基金无其他对外投资情况。根据高端装
备基金以及基金管理人江苏盛世国金投资管理有限公司出具的承诺函，截至承诺出具之日，除投资控股徐工矿机外，高端装备基金未开展其他业务。高端装备基金及基金管理人承诺，除投资控股徐工矿机外，高端装备基金未来不会新增其他业务及投资。
（二）补充披露徐工有限下属企业是否对外开展类金融业务，该类业务与
徐工有限主营业务的关系，及报告期内类金融业务的营业收入、净利润及占徐工有限对应指标的比重
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》问题28类金融业务的相关规定：“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”徐工有限下属租赁公司（不含上市公司及其控股子公司）均围绕徐工有限产业链，从事经营租赁业务，不存在从事融资租赁业务的情况。高端装备基金虽系经中国证券基金业协会备案的私募基金产品，但其以持股徐工矿机为目的，为投资徐工矿机设立的专项基金。且除控股徐工矿机外无其他业务开展，未来亦不会开展其他业务，未从事金融活动，不符合上述规定中“其他从事金融活动的机构均为类金融机构”的定义，不属于类金融机构。
除上述情形外，徐工有限下属公司（不含上市公司及其控股子公司）所从事的业务不存在涉及类金融业务的情况。
综上所述，报告期内徐工有限下属企业（不含上市公司及其控股子公司）不存在对外开展类金融业务的情形。
三、核查意见
162上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）经核查，本所律师认为：
1、徐工有限下属租赁公司（不含上市公司及其控股子公司）均围绕徐工
有限产业链，从事经营租赁业务，不存在从事融资租赁业务的情况。
2、高端装备基金虽系经中国证券基金业协会备案的私募基金产品，但其
系基于支持徐州当地战略性新兴产业发展，推动徐州制造业向高端迈进，利用政府引导基金扶持徐州当地高端制造业龙头企业徐工集团等背景，以持股徐工矿机为目的，为投资徐工矿机设立的专项基金，且除控股徐工矿机外无其他业务开展，未从事金融活动，未来亦不会开展其他业务。除上述情形外，徐工有限下属公司（不含上市公司及其控股子公司）所从事的业务不存在涉及类金融业务的情况。徐工有限下属企业（不含上市公司及其控股子公司）不存在对外开展类金融业务的情形。
九、问题10申请文件显示，徐工有限子公司徐州徐工智联物流服务有限公司（以下简称徐工智联）经营范围包括互联网生产服务平台和电子商务服务。请你公司补充披露：徐工智联业务模式、主要环节和客户和主管部门，日常经营是否需要遵守互联网平台企业相关监管法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了徐工智联现有资质；
2、与徐工智联访谈，确认徐工智联业务开展情况及未来业务发展方向；
3、取得了徐工智联在报告期内的主要客户信息。
163上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
二、核查事项
（一）徐工智联业务模式、主要环节和客户和主管部门
1、徐工智联业务模式及主要环节
徐工智联成立于2017年2月，是徐工有限下属物流核心能力平台，主要围绕徐工有限各子公司及其经销商、供应商提供生产物流、采购物流、整机物流、国际物流等服务。
徐工智联目前主要从事物流服务业务，尚未开展网络货运业务。
（1）物流服务业务
徐工智联主要为徐工有限各子公司及其供应商、客户提供生产物流、采购
物流、整机物流、国际物流等服务，具体环节如下：
采购物流服务：零部件从徐工有限供应商工厂至徐工有限各子公司的运输业务，徐工智联根据客户生产需求、备货情况及取/送货地区分布，规划设计最优的装配方案及运输线路，引入专业工装，从而达到供应链整体运输资源利用最大化。
生产物流服务：通过对徐工有限内部生产物流业务的整合，实现了供应商产品从集成仓储到各主机厂生产线的全流程服务；同时，随着智能制造的推广与应用，生产物流管理系统已实现与各主机厂仓储管理系统间的深度无缝对接，形成了数据联动，实现了供应链前端物流、仓储、配送的一体化运作。
整机运输服务：目前徐工智联主要依托线下实体实现整机运输服务，整合货源、车源，帮助客户实现供应链终端的有效管控。
国际物流服务：为配合徐工有限的全球化生产和销售，逐步形成了全球工厂物流配套与全球营销物流配套，以口岸短驳、港口海运等形式统筹运作徐工产品出口物流业务。
164上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
（2）网络货运业务（尚未开展）为提升服务能力，推进物流行业供给侧结构性改革，促进物流业“降本增效”，交通运输部、国家税务总局在系统总结无车承运人试点工作的基础上，于2019年9月制定发布了《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》（交运规〔2019〕12号）（以下简称“《暂行办法》”），为网络货运平台实现健康、有序的发展奠定了坚实的基础。
基于上述政策背景，徐工智联拟开展网络货运业务，以更好的为客户提供供应链一体化解决方案服务，截至目前该业务尚未实际运营，未来视网络货运行业发展状况、公司运营能力、主管机构业务准入（如需）等因素综合考虑是否开展相关业务。
根据《暂行办法》，网络货运经营，是指经营者依托互联网平台整合配置运输资源，以承运人身份与托运人签订运输合同，委托实际承运人完成道路货物运输，承担承运人责任的道路货物运输经营活动。网络货运经营不包括仅为托运人和实际承运人提供信息中介和交易撮合等服务的行为。
2、徐工智联主要客户
截至本补充法律意见书出具日，徐工智联尚未开展网络货运业务，报告期内前五大客户情况如下：
2021年1-9月
序号客户名称销售金额（万元）销售占比
1南阳汉冶特钢有限公司72433.9722.76%
2徐州工程机械集团进出口有限公司31751.859.98%
3浙江东廷物产集团有限公司21503.396.76%
4徐州徐工基础工程机械有限公司15919.725.00%
5江苏中能硅业科技发展有限公司12169.403.82%
2020年度
序号客户名称销售金额（万元）销售占比
1河南成飞物流有限公司43349.6516.07%
2浙江东廷物产集团有限公司36593.8813.57%
165上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
3徐州工程机械集团进出口有限公司31773.6011.78%
4徐州徐工基础工程机械有限公司15448.185.73%
5南阳汉冶特钢有限公司9806.493.64%
2019年度
序号客户名称销售金额（万元）销售占比
1徐州工程机械集团进出口有限公司37323.9626.61%
2河南成飞物流有限公司18100.6512.90%
3江苏中汇贸易发展有限公司15635.0611.15%
4徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司7243.125.16%
5徐州徐工汽车制造有限公司4752.843.39%
注：浙江东廷物产集团有限公司已合并统计其同一控制下的江苏东廷物产集团有限公司、
金华东廷商贸有限公司、杭州东廷贸易有限公司
3、主管部门《中华人民共和国道路运输条例》第七条规定：“国务院交通主管部门主管全国道路运输管理工作。县级以上地方人民政府交通主管部门负责组织领导本行政区域的道路运输管理工作。县级以上道路运输管理机构负责具体实施道路运输管理工作。”根据《中华人民共和国道路运输条例》相关要求，徐工智联货运业务主管部门为徐州市交通运输局，徐工智联已取得徐州市交通运输局许可的《道路运输许可证》，具体如下：
序号持证主体证书名称证书编号许可项目（范围）许可单位有效期苏交运管许可徐道路普通货物运道路运输许可字输，网络货运（道徐州市交通2021.12.29-
1徐工智联
证320306504014路危险货物运输除运输局2025.12.31号外），大型物件运输截至本补充法律意见书出具日，徐工智联尚未开展相关网络货运业务。未来如开展相关业务，其业务主管部门徐州市交通运输局外，还包括电信管理机构、信息产业主管部门等行业主管部门。
截至本补充法律意见书出具日，徐工智联已经取得了道路运输经营许可证（包含网络货运）、增值电信业务经营许可证等资质。未来视网络货运行业发展
166上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
状况、公司运营能力、主管机构业务准入（如需）等因素综合考虑是否开展相关业务。
（二）日常经营需要遵守互联网平台企业相关监管法规
截至本补充法律意见书出具日，徐工智联日常经营不涉及互联网平台相关业务。
如未来开展网络货运业务，其日常经营需要符合《互联网信息服务管理办法》等互联网信息服务活动及相关业务监管法规，包括但不限于以下法律法规：
序号法律法规颁布文号颁布年份
1《中华人民共和国电信条例》2000年国务院令第291号2000年
2《互联网信息服务管理办法》2000年国务院令第292号2000年中华人民共和国主席令（五
3《中华人民共和国网络安全法》2016年十三号）中华人民共和国主席令（第
4《中华人民共和国电子商务法》2018年
七号）中华人民共和国主席令（第
5《中华人民共和国数据安全法》2021年八十四号）中华人民共和国国务院令第
6《关键信息基础设施安全保护条例》2021年
745号《国务院反垄断委员会关于平台经济
7国反垄发〔2021〕1号2021年领域的反垄断指南》国家互联网信息办公室等13
8《网络安全审查办法》2021年
部门令第8号
三、核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、经核查，徐工智联目前主要从事物流服务业务，尚未开展网络货运业务。已补充披露徐工智联业务模式、主要环节和客户和主管部门；
2、徐工智联日常经营不涉及互联网平台相关业务，目前无需遵守互联网平台企业相关监管法规。如未来开展网络货运业务，其日常经营需要符合《互联网信息服务管理办法》等互联网信息服务活动及相关业务监管法规。
167上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
十、问题11
申请文件显示，徐工有限（剔除上市公司，本问题下同）部分自有土地和房屋尚未取得权属证书或存在权属受限情况，部分租赁房屋的出租方尚未提供权属证明。请你公司：1）补充披露截至报告期末，存在权属瑕疵的生产经营用地和用房面积及占徐工有限全部生产经营用地和用房面积比重。相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍。2）列表补充披露土地和房屋被抵押和冻结的原因、面积及占比、被担保的主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序进展。
3）补充披露上述权属瑕疵或受限对本次交易和存续公司持续盈利的影响以及应对措施。4）补充披露评估中未考虑土地和房屋权属瑕疵的原因与合理性，以及对评估结果的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅徐工有限及其下属公司提供的不动产登记交易服务中心查询的土地、房产不动产登记信息；
2、查阅徐工有限及其下属公司提供的土地、房产权属证书；
3、针对相关子公司土地、房产的办证进度等问题，走访了相关子公司主管
政府部门；
4、查阅了相关子公司土地、房产主管部门补充出具的合规证明；
5、对相关子公司主要生产经营地进行了走访，并对子公司负责土地、房产
的人员就未取得权属证书的土地、房产具体情况及办证进度等事宜进行了访谈；
6、针对徐工有限及其下属子公司涉及查封的土地、房产，查阅了公司提供
的相关案件诉讼资料，了解相关案件的基本情况及进展；
168上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
7、对徐工有限及其下属子公司涉及抵押的土地、房产，查阅了公司提供的
抵押合同及还款证明，了解抵押的基本情况及还款情况；
8、查阅徐工挖机参与土地竞拍的相关文件及已签署的《国有建设用地使用权出让合同》等相关文件；
9、查阅徐工有限及其下属公司提供的报告期内的主要生产经营用地、房产
的租赁合同；
10、针对承租的部分主要生产经营用土地、房产出租方无法提供权属证书
及/或授权文件的问题，查阅出租方就无法提供产权证明而出具的承诺函等相关文件。
二、核查事项
（一）补充披露截至报告期末，存在权属瑕疵的生产经营用地和用房面积
及占徐工有限全部生产经营用地和用房面积比重。相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍
1、瑕疵土地情况
截至2021年9月30日，徐工有限及其下属境内子公司的自有土地中，取得土地不动产权证书的土地及存在权属瑕疵的土地面积合计为 22253237.93m ，其中瑕疵土地 2 宗，面积合计为 2122891.99m 。此外，徐工有限及其下属境内子公司在境内租赁的主要生产经营用土地面积合计为 2591198.83m ，其中出租方无法提供土地权属证书或出租方无法提供出租授权文件的瑕疵土地面积合计
为 2104000.33m 。
综上，徐工有限及其下属境内子公司自有的土地和租赁的主要土地的面积之和为 22844436.76m ，其中，瑕疵土地面积合计为 2226892.32m ，占比为
7.98%。前述自有和租赁的瑕疵土地情况如下：
169上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
（1）自有土地中，徐工有限及其下属境内子公司尚未取得土地使用权证书的宗地
1）徐工挖机高新路厂区土地
截至 2021 年 9 月 30 日，徐工挖机位于徐州市高新路厂区 2121025.31m 土地未取得土地不动产权证书，该土地的地上建筑主要为徐工挖机的三号智能车间厂房、办公场所及配套、附属用房。
截至本补充法律意见书出具日，根据徐工挖机提供的已签署的《国有建设用地使用权出让合同》、土地竞拍保证金支付凭证等资料，相关土地已完成招拍挂程序且徐工挖机已签署土地出让合同，土地不动产权证书尚在办理过程中。
2）徐工矿机和平大道厂区土地
截至2021年9月30日，徐工矿机位于经济技术开发区和平大道169号的厂区内约 22.8 亩（约 1866.68m ）土地未取得土地不动产权证书。该无证土地的面积占徐工矿机和平大道厂区整体面积的比例较低。
（2）徐工有限及其下属境内子公司租赁的主要生产经营用地中，出租方无法提供权属证书的土地徐工有限及其下属境内子公司截至2021年9月30日租赁的主要生产经营土地中，出租方无法提供权属证书或出租方无法提供授权文件的土地情况如下：
租赁土地面租赁
序号 承租方 出租方 坐落 2 租赁期限 积（m ） 用途徐州经济技术
开发区东环街孟家沟社区2006.5.1-
1徐工智联24666.79仓储
道办事处孟家西侧2026.4.30沟居民委员会徐州经济技术
开发区东环街孟家沟社区2006.11.1-
2徐工智联16666.67仓储
道办事处孟家西侧2026.10.31沟居民委员会徐州市贾汪
徐州宇森物流区经济技术2021.9.1-
3徐工施维英22000.00仓储
有限公司开发区金港2022.8.31路88号
170上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
徐州市贾汪
徐州宇森物流区经济技术2021.3.23-
4徐工施维英40666.87仓储
有限公司开发区金港2022.3.22路88号
合计104000.33----
上表中第1、2项租赁土地，系出租方因其自身原因而无法提供相关土地的权属证明；上表中第3、4项租赁土地，系出租方因其自身原因而无法提供其进行转租的授权文件。
针对上表中出租方无法提供土地权属证书或授权文件的问题，徐工智联及徐工施维英已分别出具了《情况说明》，载明徐工智联及徐工施维英仅将上述土地用于仓储，具有较强的可替代性，对其生产经营的重要性较低。徐工智联及徐工施维英持续正常使用上述租赁土地，如上述土地在租赁期限内发生拆迁或其他影响徐工智联及徐工施维英继续租赁上述土地的情形，不会对其生产经营造成实质性不利障碍。
2、瑕疵房产情况
截至2021年9月30日，徐工有限及其下属境内子公司自有的境内生产经营用房面积为 2742750.62m ，其中尚未取得不动产权证书的房产面积为
2
551576.07m ，占比为 74.26%；在该等未取得产权证书的房产中，大部分房产
已经取得主管部门出具的关于办理房屋产权证书不存在障碍及/或继续使用不存
在障碍的证明文件（具体详见本题下文回复内容），尚未取得主管部门出具的证明文件的瑕疵房产面积合计为 21454.62m 。因此，徐工有限及其境内子公司自有的未取得产权证书且未取得主管部门出具的办理产权证书不存在障碍及/或继
续使用不存在障碍的生产经营用房，占徐工有限及其下属境内子公司自有的生产经营用房面积的比例为0.2%，占比较低。
此外，截至2021年9月30日，徐工有限及其下属境内子公司租赁的主要生产经营用房面积合计为 2370833.43m ，其中：出租方无法提供权属证书的房产面积合计为 2227969.22m ，该等租赁瑕疵房产的面积占租赁房产总面积的比例为61.47%，在租赁的瑕疵房产中，出租方未出具承诺函或未取得主管部门合
171上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
规证明的房产面积合计为 245905m ，占徐工有限及其下属境内子公司租赁的主要生产经营用房的比例为12.38%。
前述自有房产瑕疵情况，以及租赁的主要生产经营用房的瑕疵情况如下：
（1）自有房产中，徐工有限及其下属境内子公司尚未取得权属证书的生产经营用房
1）已取得政府部门出具合规证明的瑕疵房产
*徐工挖机东环路厂区部分厂房及配套用房徐工挖机东环路厂区土地房产系通过购买所得，购买时部分建筑物（主要为再制造车间、仓库、车间办公室、压机房、食堂、门卫房、配电室、油漆房、岗亭等），面积合计约 216610.89m 的建筑物系由原产权人建设，在购买时已存在因相关手续缺失等原因未取得不动产权证书的情形。
截至本补充法律意见书出具日，徐工挖机已全面搬迁至高新路厂区，东环路厂区拟被政府收储。
2021年6月18日，徐州经济技术开发区住房和城乡建设局出具了《证明》，
载明徐工挖机东环路厂区面积合计约 216610.89m 的建筑物未取得产权证书的情
况不构成重大违法违规行为，该单位不会要求徐工挖机拆除前述建筑物，亦不会对徐工挖机予以处罚。
*徐工挖机高新路厂区的建筑物
徐工挖机位于徐州市高新路厂区的建筑物，包括车间厂房、办公场所及配套附属用房，建筑面积合计约 2278573.33m ，因厂区土地未取得土地不动产权证书而尚未取得相关建筑物的不动产权证书。
2021年12月30日，徐州市经济开发区住房和城乡建设局出具了《证明》，
载明徐工挖机高新路厂区内房产均已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工
许可证等建设过程中的审批文件，该厂区合计约 2278573.33m 建筑物的不动产权证书办理不存在实质性障碍。
172上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具日，徐工挖机高新路厂区的相关土地已完成招拍挂程序且徐工挖机已拍得相应地块的国有建设用地使用权，相应的房屋不动产权证书正在办理过程中。
*徐工矿机经济技术开发区和平大道169号的厂区建筑物
徐工矿机位于经济技术开发区和平大道169号厂区的建筑物，包括综合楼、结构车间及装配车间，面积合计约 2108499.06m ，因厂区内约 2.8 亩土地未取得国有建设用地使用权证书而尚未取得相关建筑物的不动产权证书。
2021年12月29日，徐州市经济开发区住房和城乡建设局出具了《证明》，
载明徐工矿机和平大道169号厂区除2.8亩土地未取得土地不动产权证书外，其余土地均已取得土地不动产权证书及用地规划许可证，并证明合计约
2
108499.06m 建筑物均已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建
设过程中的审批文件，不动产权证书办理不存在实质性障碍，并拟于2023年
12月31日之前完成产权证书办理。
*徐工塔机徐海路厂区部分建筑物
徐工塔机位于徐海路厂区的部分建筑物未取得产权证书，主要为部分厂房、营销接待室、发货楼、食堂、配电室等，面积合计约 279470.52m ，因厂区规划调整而尚未取得不动产权证书。
2021年12月29日，徐州市经济开发区住房和城乡建设局出具了《证明》，
载明徐工塔机徐海路厂区内房产已取得对应的土地不动产权证，以及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等建设过程中的审批文件，合计约 279470.52m 建筑物不动产权证书尚在办理过程中且办理不存在实质性障碍，并拟于2022年9月30日之前完成产权证书办理。
*徐工精密沛县经济开发区厂区建筑物
徐工精密沛县经济开发区汉兴路西侧、中大科技园北侧的厂区建筑物未取
得产权证书，主要为办公楼、员工服务中心、车间及其配套用房等，面积合计约 266967.65m ，该等房产工程验收尚在办理过程中。
173上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
2021年9月23日，沛县住房和城乡建设局出具了《证明》，载明徐工精密
沛县经济开发区汉兴路西侧、中大科技园北侧的厂区面积合计约 266967.65m 建
筑物均已取得相应的土地使用权证，以及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑施工许可证，房产的不动产权证书正在办理过程中，并载明徐工精密后续办理房产不动产权证书不存在实质性障碍。
2）未取得政府部门出具的合规证明的瑕疵房产
*徐工有限贾汪试验场的无证房产
徐工有限在徐州市贾汪区山景园小区以东拥有一处试验场，主要由徐工研究院用于产品型式试验及工程试验、验证。为配合试验场开展相关工作，徐工有限在地上建设了办公室及库房，用于试验时相关人员办公、试验产品维修及试验辅助用具存放，前述建筑的面积合计约 2735.13m ，该等房产因未办理建设规划手续而未取得产权证书。
*辽宁徐建机部分房产未取得产权证书
辽宁徐建机位于辽宁省盘锦市太平镇黄金村厂区内合计约 2719.49m 的附属
用房因未办理建设手续而未取得产权证书，其主要将该等附属用房用作物资存放。
截至本补充法律意见书出具日，辽宁徐建机已停止生产经营活动。
（2）徐工有限及其下属境内子公司租赁的用作生产经营的主要房产中，出租方无法提供权属证书的境内租赁房产
截至2021年9月30日，出租方无法提供权属证书的房产及相应的风险控制措施具体如下：
序租赁面积租赁出租方无法提供权属证明的承租方出租方坐落租赁期限号 （ 2 m ） 用途 原因及相应的风险控制措施
174上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
出租方徐州衡信建筑工程有
限公司已出具《承诺函》，承诺其为相关房产的产权人，因其自身原因而无法向徐工塔机提供产权证明。该公司徐州
承诺出租房产权属清晰，若经济租赁期限内租赁厂房的权属开发徐州衡信纠纷或其他影响承租方继续
徐工区徐2021.4.20-
1建筑工程2200.00生产租赁该房产的任何事宜导致
塔机庄镇2022.4.19有限公司承租方需重新寻找替代租赁太平
厂房从而影响生产经营的，村四该公司将承担承租方因此而组
产生的搬运费用、设备闲置
损失、停产损失（如有）等
一切相关费用，以确保不会对承租方的持续经营造成不利影响。
徐工重庆工程机械有限公司系徐工机械全资子公司。根据徐工重庆建机出具的《关于徐工重庆建机工程机械有重庆限公司未能提供权属证明的市九情况说明》，徐工重庆工程龙坡128958.00机械有限公司未取得房屋产徐工重庆区九（无证房徐工重2021.1.1-权证的主要原因为房屋不符
2工程机械龙园产生产
庆建机2021.12.31合原设计规划，且存在违章有限公司 C 区 41315.00建筑。相关建设项目前期已九龙）
取得规划许可证、施工许可大道证，同时在2017年通过了消
38号防验收，2020年取得了排污许可证，后续将积极与高新区规划局联系沟通，推进规划验收工作。
175上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）出租方郭世敏已出具《承诺函》，承诺其为相关房产的所有权人，其向徐工智联出租的部分房产为后期建设项目，因其自身原因而无法向徐工智联提供部分房产的产权证明。出租方承诺，相关
13000.00
徐州房产权属清晰，若租赁期限（其中徐工市金2021.1.21-内相关房产因权属纠纷或其
3郭世敏3398.29为仓储
智联桥路2022.12.31他影响徐工智联继续租赁而无证房
5号导致徐工智联受到损失的，
产）包括但不限于重新寻找替代租赁房产从而影响徐工智联
生产经营产生的损失、搬迁
费用等损失，出租方将对徐工智联予以赔偿，以确保不会因相关租赁房产权属事项对徐工智联造成不利影响。
出租方江苏宝通物流发展有
限公司已出具《承诺函》，承诺其为徐州矿务集团有限公司（以下简称“徐矿集团”）的全资子公司，其向徐工智联出租的相关厂房为徐州
徐矿集团所有，权属清晰且经济其已取得徐矿集团出具的合技术法使用相关厂房的授权文开发仓库件。因出租方原因无法提供江苏宝通区金
徐工5400.00、2020.12.11-相关房产的房权证及授权文
4物流发展港路仓储
智联钢结构大2022.12.10件，若出现因租赁厂房的权有限公司88号
棚2000.00属纠纷影响徐工智联继续租宝通赁相关厂房导致徐工智联需物流重新寻找替代租赁厂房从而
2号
影响生产经营事宜的，该公仓库司将承担因此产生的搬迁费
用、设备闲置损失、停产损失（如有）等一切相关合理费用，以确保不会对徐工智联的持续经营造成不利影响。
176上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
出租方江苏德力重工有限公
司已出具《承诺函》，承诺其为相关房产的产权人，其向徐工智联出租的相关房产徐州不动产权证书正在办理过程市铜中，暂无法提供相关房产产山区9115.25权证明。出租方承诺，相关江苏德力棠张（其中房产权属清晰，若租赁期限徐工2020.9.25-
5重工有限工业2444.93为仓储内相关房产因权属纠纷导致
智联2023.9.24
公司园区无证房徐工智联受到损失，包括但学庄产）不限于重新寻找替代租赁房路2产对徐工智联生产产生损
号失、搬迁费用损失等，该公司将对徐工智联受到的损失
予以赔偿，以确保不会因相关租赁房产权属事项对徐工智联造成不利影响。
经济开发该厂区因徐工机械不动产权区证书尚在办理过程中而无法
104提供。
国道徐州经济技术开发区住房和北延城乡建设局已出具《证段南明》，证明徐工机械位于徐侧，州经济技术开发区三环北路长安
徐工施2021.1.1-东延南侧长安大道西侧厂区
6徐工机械大道166621生产
维英2021.12.31（徐工施维英租用）内土地西侧
及房屋均已取得土地证、建
（徐设用地规划许可证、建设工州经
程规划许可证、建设工程施济技
工许可证等审批文件，办理术开不动产权证书不存在实质性发区障碍，拟于2022年9月30桃山日之前取得不动产权证。
路29
号）
177上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
根据湖南日牵电机有限公司
火炬说明，出租方因自身原因无创新法提供其对于出租场地的权创业属证明。
园南截至本补充法律意见书出具片区日，根据大连日牵提供的其湖南日湘潭国家钢结生产与大连牵引电机有限公司签
牵电机高新技术2021.1.1-
7构棚4590.00与办署的《股权转让协议》，大
有限公创业服务2023.12.31及长公连日牵将其持有的湖南日牵司中心
丝成电机有限公司51%股权以
品库336.6万元的价格转让给第三
车间方大连牵引电机有限公司，一楼该次股权转让完成后，大连南面日牵将不再持有湖南日牵电机有限公司股权。
3、核查意见
综上所述，经本所律师核查：
（1）徐工有限及其下属境内子公司自有的土地和租赁的主要土地的面积
之和为 22844436.76m ，其中，瑕疵土地面积合计为 2226892.32m ，占比为
7.98%，占比较低；
（2）在境内自有的生产经营用房面积合计为 2742750.62m ，未取得房产权
属证书且未取得主管部门出具合规证明的瑕疵房产面积合计为 21454.62m ，占比为0.2%，占比较低；在境内租赁的主要生产经营用房面积合计为
2
370833.43m ，出租方无法提供产权证明且未出具补偿承诺函或未取得主管部
门合规证明的房产面积合计为 245905m ，占比为 12.38%，占比较低；
综上所述，综合考虑瑕疵土地及房产的面积、政府部门出具的办理产权证书不存在障碍或持续使用不存在障碍的证明文件、出租方提供的补偿承诺函等
文件等因素，本所律师认为：徐工有限及其下属境内子公司境内自有和租赁的瑕疵土地、房产事项不会对徐工有限及其子公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成重大实质性障碍。
（二）列表补充披露土地和房屋被抵押和冻结的原因、面积及占比、被担保的主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序进展
178上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
1、核查事项
（1）境内被抵押的房产、土地
截至报告期末，徐工有限及其下属子公司涉及抵押的房产、土地，主要为大连日牵位于金州区光明街道祥泰路的厂房及办公楼，前述房产、土地抵押的主要原因系大连日牵与中国建设银行股份有限公司大连青泥洼桥支行于2020年
7月10日签署了《固定资产贷款合同》，约定大连日牵向中国建设银行股份有
限公司大连青泥洼桥支行贷款4000万元，借款期限为2020年7月10日至
2025年7月10日。同时，大连日牵与中国建设银行股份有限公司大连青泥洼桥
支行签署了《最高额抵押合同》，将名下拥有的辽（2019）金普新区不动产权第
01143553号等不动产权证书对应的房产、土地进行了抵押。根据大连日牵提供
的还款凭证，大连日牵在贷款合同期限内均按约定履行了还款义务，不存在逾期还款的情形。
大连日牵涉及抵押的房产面积合计为 238155.72m ，占徐工有限及其下属子公司境内拥有的生产经营用房面积 2742750.62m 的比例为 5.14%；大连日牵涉
及抵押的土地面积合计为 263201.00m ，占徐工有限及其下属子公司境内取得权属证书的土地面积 22130345.94m 的比例为 2.97%。前述房产抵押具体情况如下：
序房屋所有房屋面积
房产证号 房屋坐落位置 2 房屋用途 号 权人 （m ）辽宁省大连市金州区光
辽（2019）金普新区不动
1大连日牵明街道祥泰路5-1号11570.27厂房
产权第01143561号层辽宁省大连市金州区光
辽（2019）金普新区不动
2大连日牵明街道祥泰路5-2号17465.57厂房
产权第01143560号层辽宁省大连市金州区光
辽（2019）金普新区不动
3大连日牵明街道祥泰路5-3号15325.40厂房
产权第01143559号层辽宁省大连市金州区光
辽（2019）金普新区不动
4大连日牵明街道祥泰路5-4号1-4660.83办公楼
产权第01143558号
5层
辽宁省大连市金州区光
辽（2019）金普新区不动
5大连日牵明街道祥泰路5-5号1-2244.40食堂
产权第01143557号
2层
179上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
序房屋所有房屋面积
房产证号 房屋坐落位置 2 房屋用途 号 权人 （m ）辽宁省大连市金州区光
辽（2019）金普新区不动
6大连日牵明街道祥泰路5-6号11480.64厂房
产权第01143556号层辽宁省大连市金州区光
辽（2019）金普新区不动
7大连日牵明街道祥泰路5-7号1-1421.32厂房
产权第01143555号
2层
辽宁省大连市金州区光
辽（2019）金普新区不动
8大连日牵明街道祥泰路5-8号13889.87厂房
产权第01143554号层辽宁省大连市金州区光
辽（2019）金普新区不动
9大连日牵明街道祥泰路5-9号13741.43厂房
产权第01143553号层辽宁省大连市金州区光
辽（2019）金普新区不动
10大连日牵明街道祥泰路5-10号4101.79厂房
产权第01143564号
1层
辽宁省大连市金州区光
辽（2019）金普新区不动
11大连日牵明街道祥泰路5-11号2254.20厂房
产权第01143563号
1层
注：上述房产对应面积合计为 263201.00m 的土地同被抵押。
（2）境外被抵押的不动产
根据境外律师出具的法律意见书并经徐工有限确认，徐工有限下属部分境外子公司存在为生产经营业务需要而进行贷款或以按揭贷款方式购买不动产而
将其境外自有的部分不动产进行抵押的情形。截至2021年9月30日，徐工有限及其境外子公司以境外不动产进行担保的主债权余额为35912.65万元，占徐工有限合并口径归母净资产的比例为1.27%。前述境外被抵押的不动产及其主债权履行情况如下：
序注主债权履所有权人坐落位置抵押主债权余额号行情况
ParcelNo.488CityofKre
XCMGEuropeGmbH
1 feldcitydistrictFischeln 是 58.07 万欧元 正常（徐工欧洲）
EuroparkFichtenhain.Dr.Karl-Lenz-
StetterGmbH
2 Stra?ebuildingareaopen 是 100.00 万欧元 正常（施德达有限）
space
SchwingStetterSAS RuedesTuileriesinSOUF
3是95.07万欧元正常（施维英法国） FELWYERSHEIM
Factoryandotherbuilding
SchwingStetter(India)
atPlotNo.F71F75A ，
4 PrivateLimited 是 328000.00 万卢比 正常
F75BF75CG12G12A（施维英印度），
180上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
D6andD15SIPCOTIndu
strialParkIrungattxikotta
iSriperumbudur-
602117KanchipuramTa
milNadu
Factoryandotherbuilding
atPlotNo.A8SIPCOTIn
5是正常
dustrialComplexPhase-
II.CheyyarTamilNadu
SchwingEquipamentos RodoviaFern?oDiaskm5
6 IndustriaisLtda. 64cityofMairipor?Stat 是 1010.25 万雷亚尔 正常（施维英巴西） eofS?oPaulo
SchwingAmerica 5900CentervilleRoadSt.
7是377.78万美元正常（施维英美国） PaulMinnesota
EZ15KG77247St.Stefan
DistrictCourtWolfsberg
8是
withGSTNo.34/1and154
EZ16KG77247St.Stefan
9 DistrictCourtWolfsberg 是
withGST-No.1487/6
SchwingAustria EZ138KG77247St.Stefa
246.07万欧元正常
10 （施维英奥地利） nDistrictCourtWolfsber 是
gwithGSTNo.370/1
EZ557KG77247St.Stefa
11 nDistrictCourtWolfsber 是
gwithGSTNo.369/1
EZ1058KG77247St.Stef
12 anDistrictCourtWolfsbe 是
rgwithGST-No.34/3
注：上表中主债权余额以2021年9月30日汇率换算后合计约为35912.65万元人民币。
（3）被查封的房产、土地
报告期内，徐工有限及其下属子公司曾存在以其拥有的不动产作为起诉过程中向法院申请财产保全而提供担保的情况，截至本补充法律意见书出具日，该等案件对应的不动产查封情况已经解除。
2、核查意见
综上所述，截至2021年9月30日：
（1）徐工有限及其下属境内子公司涉及抵押的不动产，主要为大连日牵位于金州区光明街道祥泰路的厂房及办公楼；涉及抵押的房产占徐工有限及其
下属子公司境内拥有的生产经营用房面积的比例为5.14%，涉及抵押的土地占
181上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
徐工有限及其下属子公司境内取得权属证书的土地面积的比例为2.97%，占比均较小；
（2）根据公司提供的境外法律意见书，徐工有限下属相关境外子公司存在为生产经营业务需要进行贷款或以按揭贷款方式购买不动产而将其境外自有
的部分不动产进行抵押的情形，前述涉及抵押的不动产对应主债权余额约为35912.65万元，占报告期末徐工有限合并口径归母净资产的比例约为1.27%，
占比较小；
（3）报告期内，徐工有限及其下属子公司曾存在以其拥有的不动产作为
起诉过程中向法院申请财产保全而提供担保的情况，截至本补充法律意见书出具日，该等案件对应的不动产查封情况已经解除。
因此，本所律师认为，徐工有限及其下属子公司涉及抵押、查封的自有不动产占比较小，不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）补充披露上述权属瑕疵或受限对本次交易和存续公司持续盈利的影响以及应对措施
综合本题前述回复，鉴于：
1、徐工有限及其下属境内子公司自有的土地和租赁的主要土地的面积之和
为 22844436.76m ，其中，瑕疵土地面积合计为 2226892.32m ，占比为 7.98%，占比较低；在境内自有的生产经营用房面积合计为 2742750.62m ，未取得房产权属证书且未取得主管部门出具合规证明的瑕疵房产面积合计为 21454.62m ，占比为0.2%，占比较低；在境内租赁的主要生产经营用房面积合计为
2
370833.43m ，出租方无法提供产权证明且未出具补偿承诺函或未取得主管部
门合规证明的房产面积合计为 245905m ，占比为 12.38%，占比较低；
2、针对自有不动产的抵押情况，主要系相关子公司为取得正常经营所需的
债务融资资金及通过按揭方式购入不动产而设定了抵押；针对报告期内因作为
起诉过程中向法院申请财产保全而被查封的不动产，截至本补充法律意见书出具日，该等案件对应的不动产查封情况已解除；
182上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，徐工有限及其下属子公司上述不动产权属瑕疵或受限的情形，不会对本次交易构成实质性障碍，不会对交易后公司持续经营造成重大不利影响。
（四）补充披露评估中未考虑土地和房屋权属瑕疵的原因与合理性，以及对评估结果的影响
1、基本情况
截至评估基准日，徐工有限及其下属子公司尚未取得权属证书的土地为徐工挖机位于徐州市高新路厂区的183亩土地和徐工矿机位于徐州经济技术开发
区和平大道169号厂区内的2.8亩土地。根据本次交易的评估机构出具的核查意见，截至评估基准日，前述2宗土地尚未由政府部门进行出让，徐工挖机、徐工矿机亦未缴纳土地出让金，上述土地未纳入徐工挖机、徐工矿机的资产范围。在本次评估中，徐工矿机全部股东权益采用资产基础法评估，由于前述2.8亩无证土地未纳入徐工矿机截至评估基准日的资产范围，因此未对该等土地使用权于评估基准日的市场价值进行评估；徐工挖机全部股东权益采用收益法评估，评估预测徐工挖机的未来自由现金流时已根据徐工挖机对183亩无证土地的产权完善计划对该等土地的预测期资本性支出进行了考虑。
对于权属瑕疵房产，根据本次交易的评估机构出具的核查意见，根据资产评估准则，评估人员已对纳入评估范围的无证房产权属情况进行了必要的核实，收集相关权属佐证材料，并请相关标的公司就瑕疵事项做出说明，核实纳入本次评估范围的无证房产均由标的公司及其子公司出资购建，并实际拥有、占有和使用，不存在相关政府部门或其他第三方就无证房产向标的公司主张权利的情况，尚未取得权属证书的情况不影响标的公司对房产的拥有和控制。
此外，针对资产权属瑕疵事项，徐工有限控股股东徐工集团已出具相关补偿承诺。
2、核查意见
183上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）综上，根据本次交易的评估机构出具的核查意见，尚未取得权属证书的土地使用权未纳入本次评估基准日的资产评估范围，因此，在本次评估中，采用资产基础法评估时未对相关无证土地于评估基准日的市场价值进行评估，但采用收益法评估时已根据相关公司的产权完善计划对相关无证土地未来因完善权属而产生的资本性支出进行了充分考虑；尚未取得权属证书的房屋建筑物均由
标的公司或其子公司出资购入或建设，本次评估按照行业惯例，以房屋建筑物权属不存在争议的假设前提下进行评估，徐工集团也已经出具相关补偿承诺，因此，根据本次交易的评估机构出具的核查意见，未取得权属证书的情况对标的公司整体生产经营不构成重大不利影响，亦不会对本次评估结果产生重大影响，评估处理方式具备合理性。
十一、问题22申请文件显示，1）2019年、2020年和2021年1-6月，徐工有限发生关联采购金额分别为438564.16万元、562772.59万元和392344.28万元。徐工有限发生关联销售金额分别为294238.57万元、238777.04万元和151384.98万元。2）徐州徐工施维英机械有限公司（以下简称施维英）受让的徐工集团及其关联人的应收账款32363.37万元，徐工塔机受让的徐工集团及其关联人的应收账款110000.00万元。3）徐工有限在报告期内存在非经营性资金占用和关联担保情况。请你公司：1）结合与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露关联采购和销售的必要性与定价公允性，是否存在对关联方进行利益输送的情形。2）补充披露受让徐工集团及其关联人的应收账款的款项性质、产生原因和期后回款情况，计提坏账的原因及充分性，是否构成非经营性资金占用。3）补充披露报告期非经营性资金占用和担保的成因、金额和解决情况，截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用和担保情况。4）结合徐工有限内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露徐工有限避免后续关联方资金占用和担保的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
184上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、核查徐工有限及其控股子公司在报告期内各期的主要关联交易，并与非
关联方交易进行对比；
2、查阅了徐工有限出具的关于报告期内关联采购和销售的相关资料；
3、查阅了徐工有限的审计报告；
4、查阅了本次交易审计机构关于资金占用事项出具的核查意见。
二、核查事项
（一）结合与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露关联采购和销售
的必要性与定价公允性，是否存在对关联方进行利益输送的情形
1、徐工有限（剔除上市公司）
本次交易中，被吸收合并方徐工有限（剔除上市公司）在报告期内与关联方发生关联采购和销售的具体情况如下：
（1）关联采购
单位：万元关联采购金额序号关联方名称
2021年1-9月2020年度2019年度
徐工集团及下属企业
1徐州工程机械集团有限公司592.50--
2徐州徐工汽车制造有限公司33300.1117705.4218180.24
3徐州徐工物流有限公司--173.08
4徐州工润实业发展有限公司0.80--
5徐州工润建筑科技有限公司485.74309.79-
6徐州力山建设工程有限公司-1009.178136.26
7江苏徐工工程机械租赁有限公司1808.266817.749858.80
8徐州徐工挖掘机械租赁有限公司-4698.381882.09
9徐州公信建设机械有限公司24.0011855.2515380.08
10徐州工程机械技师学院174.909.44-
11徐州泽汇人力资源有限公司14200.5511854.865373.63
12江苏泽瀚制造外包有限公司33844.0640421.6210075.75
185上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
13徐工集团商业保理（徐州）有限公司2.65--
14江苏泽泓装备制造有限公司1437.35--
小计85870.9194681.6869059.92合营企业及联营企业
15徐工集团凯宫重工南京有限公司1061.95--
16徐州派特控制技术有限公司11218.3711155.397024.04
17徐州威卡电子控制技术有限公司15663.8017094.4211732.62
18徐州美驰车桥有限公司---
19徐州罗特艾德回转支承有限公司15.801.6318.60
20徐州特许机器有限公司--0.18
21内蒙古一机徐工特种装备有限公司1307.081708.47-
小计29267.0029959.9118775.44
合计115137.91124641.5987835.36
报告期内，徐工汽车作为零部件供应商，在薄板件方面有完备的生产线及合格的生产工艺标准，满足徐工有限工程机械大型装备生产要求和供应能力。
在汽车底盘方面，同行业可比公司中，三一重工2015年以来开始主推自制底盘，中联重科与中国重汽、一汽解放建立了长期战略合作关系，前述公司在底盘采购上建立了集中度高，市场竞争力强的集采优势。随着数字化、一体化、高端化等技术要求越来越高，同时为了应对同行业公司的竞争压力，按照徐工品牌核心零部件自主可控的要求，徐工汽车自主开发底盘以应对市场化需求。综上，徐工有限向徐工汽车采购商品具有必要性。
报告期内，徐工有限向徐工汽车采购单价与向非关联方平均采购单价的对比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
采购内容徐工汽车非关联方徐工汽车非关联方徐工汽车非关联方
发动机罩0.100.110.090.110.080.11
26.1127.1023.1923.3123.8023.31
底盘22.3723.3122.7023.3123.1423.31
22.8323.3123.6923.3123.8023.31经比对，徐工有限向徐工汽车采购发动机罩和底盘的单价与向非关联方平均采购单价差异较小，关联采购价格具有公允性。
徐州泽汇人力资源有限公司和江苏泽瀚制造外包有限公司是徐工集团下属
186上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
人力资源公司，定位为市场性的劳务外包公司，目前主要客户为徐工集团下属企业，徐工集团下属企业劳务外包都通过上述两家企业开展，并在市场定价的基础上协商确定具体用工价格，相关交易具有必要性和公允性。
徐州派特控制技术有限公司和徐州威卡电子控制技术有限公司为徐工有限
合营联营企业，按照徐工品牌核心零部件自主可控的要求，与合营方、联营方合资成立。其中徐州派特控制技术有限公司主要向徐工有限供应线束、电缆、继电器和点火开关等电气设备，徐州威卡电子控制技术有限公司主要向徐工有限供应显示器，控制器和电路板等电控系统。徐工品牌核心电气系统零部件及其底层开发程序均由徐州派特控制技术有限公司和徐州威卡电子控制技术有限
公司配套开发，保证核心零部件自制，相关交易具有必要性。
报告期内，徐工有限向徐州派特控制技术有限公司采购单价与向非关联方平均采购单价的对比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
采购内容徐州派特非关联方徐州派特非关联方徐州派特非关联方
0.020.030.020.030.020.03
电缆0.010.010.010.01--
0.020.020.020.020.020.02
开关0.010.010.010.01--
接头0.010.010.010.010.010.01
连接器0.010.010.010.01--
电极保护0.010.010.010.01--
报告期内，徐工有限向徐州威卡电子控制技术有限公司采购单价与向非关联方平均采购单价的对比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
采购内容徐州威卡非关联方徐州威卡非关联方徐州威卡非关联方
电器件-操纵类0.190.19--2.062.32
电器件-显示类0.100.12--1.902.15
187上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
2021年1-9月2020年度2019年度
采购内容徐州威卡非关联方徐州威卡非关联方徐州威卡非关联方
电器件-线路类0.050.060.010.020.020.03
电器件-原件类0.070.07--1.932.18
电器件-其他类0.080.09--0.660.74
稀浆封层机--0.080.090.100.11经比对，徐工有限向徐州派特控制技术有限公司采购线束、电缆、继电器和点火开关等电气设备，向徐州威卡电子控制技术有限公司采购显示器，控制器和电路板等电控系统的单价与向非关联方平均采购单价差异较小，关联采购价格具有公允性。
（2）关联销售
单位：万元关联销售金额序号关联方名称
2021年1-9月2020年度2019年度
徐工集团及下属企业
1徐州工程机械集团有限公司2811.55475.651.95
2徐州徐工汽车制造有限公司27791.749633.7929533.59
3徐州工润实业发展有限公司0.72285.38-
4徐州工润建筑科技有限公司123.03-0.03
5江苏徐工工程机械租赁有限公司879.6526125.8152372.06
6江苏公信资产经营管理有限公司--96.15
7徐州徐工挖掘机械租赁有限公司28.87646.67164.83
8徐州公信建设机械有限公司-1.9159.44
9徐州工程机械技师学院7.99-6.35
10徐州徐工重型车辆有限公司64.23--
11徐州徐工新能源汽车有限公司8.35--
小计31716.1337169.2182234.40合营企业及联营企业
12徐州美驰车桥有限公司103.38--
13徐州罗特艾德回转支承有限公司22.9826.5211.90
14徐州徐工股权投资有限公司-0.94-
小计126.3627.4611.90参股公司江苏集萃道路工程技术与装备研究所有
15-8.4927.77
限公司
小计-8.4927.77
合计31842.4937196.6782274.07
报告期内，徐工有限向徐工汽车和徐工租赁关联销售金额较大，其中向徐
188上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
工汽车销售搅拌车等产品。徐工汽车作为徐工有限底盘供应商和整车厂商，拥有一套完整的营销和渠道体系来销售徐工汽车底盘的对应的各类整车产品。综上，徐工有限向徐工汽车销售商品具有必要性。
报告期内，徐工有限向徐工汽车销售单价与向非关联方平均销售单价的对比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
销售内容徐工汽车非关联方徐工汽车非关联方徐工汽车非关联方
搅拌车30.9232.6530.4832.6533.4933.45
车载泵46.0251.86----经比对，徐工有限向徐工汽车销售搅拌车的单价与向非关联方平均销售单价差异较小，关联销售价格具有公允性。
报告期内，徐工有限与徐工租赁之间存在较大的关联销售金额，实质为融资租赁销售模式下客户购买设备，选择融资租赁模式，并通过徐工有限合作的融资租赁平台之一徐工租赁以直接租赁方式付款给徐工有限下属主机厂。
第三方直租的主要运作模式为第三方租赁公司根据客户的要求向徐工有限
购买租赁物并出租给客户占有、使用、收益。此模式下，融资租赁机构向徐工有限支付全部货款。
综上，徐工有限向徐工租赁销售商品具有必要性。
报告期内，徐工有限向徐工租赁主要销售塔式起重机、搅拌车、泵车和车载泵等主机产品，其销售单价与向非关联方平均销售单价的对比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
销售内容徐工租赁非关联方徐工租赁非关联方徐工租赁非关联方
--42.9244.0044.1344.34
塔式起重机--44.4043.6343.8644.15
--100.0798.07102.92100.03
搅拌车--34.1732.6537.0933.45
泵车--209.28173.45234.64228.18
189上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
2021年1-9月2020年度2019年度
销售内容徐工租赁非关联方徐工租赁非关联方徐工租赁非关联方
车载泵--52.8951.8656.5555.32经比对，徐工有限向徐工租赁销售塔式起重机、搅拌车、泵车和车载泵等主机产品的单价与向非关联方平均销售单价差异较小，关联销售价格具有公允性。
2、上市公司
本次交易中，徐工有限（剔除徐工有限非上市部分，即上市公司）在报告期内与关联方发生关联采购和销售的具体情况如下：
（1）关联采购
单位：万元关联采购金额序号关联方名称
2021年1-9月2020年度2019年度
徐工集团及下属企业
1徐州工程机械集团有限公司0.200.721.58
2徐州徐工汽车制造有限公司94944.4484239.2578969.32
3南京徐工汽车制造有限公司--14.47
4徐州工润实业发展有限公司47.19101.37185.47
5徐州工润建筑科技有限公司272.13312.34292.23
6徐州力山建设工程有限公司1533.9422.4322228.74
7江苏徐工工程机械租赁有限公司6945.705691.429390.37
8江苏公信资产经营管理有限公司3732.4936.89169.02
9徐州徐工挖掘机械租赁有限公司-50.2442.81
10徐州工程机械技师学院590.95323.0565.84
11徐州泽汇人力资源有限公司23259.3435664.213693.19
12江苏泽瀚制造外包有限公司43717.3434165.094571.59
13江苏泽泓装备制造有限公司3048.42--
14徐州徐工新能源汽车有限公司3033.41--
小计181125.55160607.01119624.63合营企业及联营企业
15徐州派特控制技术有限公司9747.108523.536086.69
16徐州威卡电子控制技术有限公司61115.2959967.7251265.07
17徐州美驰车桥有限公司31222.3245248.3045660.35
18徐州罗特艾德回转支承有限公司25994.7632904.6224970.16
19徐州特许机器有限公司2029.461554.480.01
20兴县兴洁环境服务有限公司0.560.38-
21内蒙古一机徐工特种装备有限公司11069.165372.59-
小计141178.65153571.62127982.28参股公司
190上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
江苏集萃道路工程技术与装备研究所
22545.45359.38212.04
有限公司
小计545.45359.38212.04上市公司共同董事
23潍柴动力股份有限公司77897.7073090.9368695.83
24陕西汉德车桥有限公司21143.0527508.6611582.19
25陕西法士特齿轮有限责任公司22000.0422946.6016410.54
26陕西重型汽车有限公司156.5546.816221.28
小计121197.34123593.00102909.84
合计444046.99438131.01350728.79
（2）关联销售
单位：万元关联销售金额序号关联方名称
2021年1-9月2020年度2019年度
徐工集团及下属企业
1徐州工程机械集团有限公司4.46161.740.66
2徐州徐工汽车制造有限公司28966.1321758.2625269.55
3南京徐工汽车制造有限公司-151.86-
4徐州工润实业发展有限公司--0.11
5徐州工润建筑科技有限公司27.82126.98128.26
6徐州润美置业有限公司-12.83-
7江苏徐工工程机械租赁有限公司61573.17119722.35115303.32
8江苏公信资产经营管理有限公司-7.60404.42
9徐州徐工挖掘机械租赁有限公司-2538.745.84
10徐州公信建设机械有限公司5.04--
11徐工集团巴西投资有限公司2198.151314.8126162.02
12徐州工程机械技师学院483.2617.9359.41
13徐州泽汇人力资源有限公司-0.24-
14徐州徐工重型车辆有限公司23.12--
15徐州徐工新能源汽车有限公司186.08--
小计93467.23145813.34167333.59合营企业及联营企业
16徐工集团凯宫重工南京有限公司--82.65
17徐州派特控制技术有限公司173.21201.42167.15
18徐州威卡电子控制技术有限公司80.88311.6365.87
19徐州美驰车桥有限公司75.75365.7848.13
20徐州罗特艾德回转支承有限公司0.510.8312.14
21徐州特许机器有限公司40.02986.99-
22兴县兴洁环境服务有限公司3374.973201.114233.58
23徐州徐工股权投资有限公司15.49--
24江苏天裕能源科技集团有限公司60938.4840643.74-
25内蒙古一机徐工特种装备有限公司184.451485.21-
小计64883.7647196.714609.52参股公司
26江苏集萃道路工程技术与装备研究所82.8342.52305.70
191上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
有限公司
小计82.8342.52305.70上市公司共同董事
27潍柴动力股份有限公司295.86164.4653.26
28陕西汉德车桥有限公司-12.13-
小计295.86176.5953.26
合计158729.68193229.16172302.07
报告期内，上市公司制定日常经营计划，对各年度发生的日常关联交易均进行了充分披露，通过了董事会审议程序，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见，并提交股东大会审议并逐项表决通过。
上市公司对发生日常关联交易的对方、关联关系均进行了详尽披露，并对关联交易的定价原则及定价依据，关联交易协议的签署和交易对方的履约能力进行了分析。其中，向关联方采购的原因为减少运输成本，加强零部件的数量、型号及产品与上市公司产品的匹配程度，严控公司产品质量。向关联方销售的原因为充分利用关联方融资租赁平台或销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展上市公司市场、提高上市公司市场占有率和知名度。上市公司集中采购平台向关联方销售可以最大限度地发挥规模经营的优势，整合和优化供应商体系，统筹全球采购布局，降低采购成本，提高公司产品的附加值。上市公司关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔交易具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。上市公司董事会审计委员会发表了专项意见，认为日常关联交易预计情况符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
综上，上市公司关联交易事项均属于日常生产经营过程发生的关联交易，符合公司正常的生产经营发展需要，交易具有必要性。相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。
报告期内徐工有限的关联交易，是徐工有限与关联方进行长期协作和功能定位等特殊原因形成，符合工程机械行业的业务模式和行业特性，保障了徐工有限的正常经营，体现了徐工集团内部的协同效应，上述关联交易具有商业合
192上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）理性和必要性。
徐工有限遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，与关联方签订书面协议，参照市场价格定价，交易价格公允，关联交易已经履行相关决策程序。徐工有限关联采购、销售金额占同类交易金额的比例较小，为正常生产经营所需，对关联方的依赖程度较低。本次交易完成后，关联交易对上市公司的独立性不存在重大影响，不存在损害上市公司及其他非关联股东利益的情形，不存在对关联方进行利益输送的情形。
（二）补充披露受让徐工集团及其关联人的应收账款的款项性质、产生原
因和期后回款情况，计提坏账的原因及充分性，是否构成非经营性资金占用徐工有限报告期内受让徐工集团及其关联人的应收账款及截至2022年2月末期后回款情况如下：
单位：万元序号受让主体款项性质受让金额回收金额
2020年
1徐工施维英应收设备款32363.3726302.14
2徐工塔机应收设备款110000.0089820.12
小计142363.37116122.27
2021年1-9月
3徐工施维英应收设备款28530.513376.60
4徐工随车应收设备款20409.344225.47
5徐工塔机应收设备款38631.414966.42
6徐工挖机应收设备款47344.7610051.05
7徐工重型应收设备款75083.998987.92
小计210000.0031607.46
合计352363.37147729.73
1、2020年
2020年，徐工有限下属子公司合计受让徐工集团及其关联人的应收账款账
面余额为142363.37万元，均为应收设备款，截至2022年2月末累计回收金额为116122.26万元。
193上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
截至2022年2月末，徐工施维英未回收的应收账款账面余额为6061.23元，已计提坏账准备5618.05万元，计提坏账准备的原因系预计不能收回，账面价值为443.18万元；徐工塔机已核销应收账款8763.02万元，未回收的应收账款账面余额为11416.86万元，已计提坏账准备3690.47万元，核销应收账款的原因系无法收回故履行内部程序予以核销，计提坏账准备的原因系预计不能收回，账面价值为7726.39万元；上述应收账款根据个别计提法计提坏账准备，合理考虑了应收账款的可回收性，应收账款坏账准备计提充分，余款处于正常清收状态。
徐工施维英和徐工塔机受让的徐工集团及其关联人的应收账款系徐工有限
根据徐国资[2020]53号文进行产业划分和资产整合，在按揭贷款和融资租赁销售模式下，回购的按揭、融资租赁业务形成的应收设备款，属于正常业务往来产生的义务，符合工程机械行业惯例，不构成实际控制人及其关联人对徐工有限的非经营性资金占用。
2、2021年1-9月
2021年1-9月，徐工有限下属子公司以210000.00万元为对价受让徐工租
赁部分长期应收款，性质均为应收设备款，截至2022年2月末累计回收金额为
31607.46万元。
徐工有限报告期内下属子公司受让徐工集团及其关联人长期应收款及截至
2022年2月末的计提情况和期后回款具体如下：
单位：万元序号受让主体转让主体受让金额回收金额计提金额核销金额
2021年1-9月
1徐工施维英徐工租赁28530.513376.60503.08-
2徐工随车徐工租赁20409.344225.47333.29-
3徐工塔机徐工租赁38631.414966.42688.12-
4徐工挖机徐工租赁47344.7610051.05767.37-
5徐工重型徐工租赁75083.998987.921350.80-
合计210000.0031607.463642.65-
194上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
截至2022年2月末，徐工有限下属子公司受让徐工租赁的长期应收款累计收回31607.46万元，已计提坏账准备3642.65万元，系按照预期信用损失模型计提坏账准备，未对长期应收款进行核销，长期应收款坏账准备计提充分，余款处于正常清收状态。
2021年9月，徐工集团下属子公司与徐工租赁签署《业务回购协议》，徐
工租赁将2021年1-9月徐工有限在融资租赁模式下，通过徐工租赁发生的租赁业务合同所涉及全部权利（包括设备所有权、收取租金与利息的权利、与客户解除合同与收回设备的权利、向客户追偿违约责任与损失的权利等）转让给徐
工有限对应销售设备的主机厂子公司，回购价格为剩余待收本金。业务回购的具体情况如下：
单位：万元主机厂待收本金待收利息待收租金
徐工施维英28530.51-28530.51
徐工随车20409.341556.8721966.21
徐工塔机38631.413878.7042510.10
徐工挖机47344.763208.1350552.89
徐工重型75083.997629.7982713.77
合计210000.0016273.49226273.49
徐工有限下属子公司对上述业务进行回购后，按照业务实质将对客户的应收款项转入长期应收款核算，系徐工有限下属子公司根据业务和资金筹划改变了与客户的交易结算模式，与客户的结算方式由通过第三方融资租赁机构办理融资租赁改为分期收款；因此徐工有限在回收本金的同时，在未来增加利息流入16273.49万元，根据资金筹划安排，增厚徐工有限的流动资金。同时，根据《业务回购协议》，徐工有限拥有该应收款项的所有权，并对客户收款的权利，未来经济利益能够流入企业，符合控制权转移模型对确认一项资产的条件，不构成实际控制人及其关联人对徐工有限的非经营性资金占用。
195上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
“（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。”
根据监管指引要求，徐工有限受让徐工集团及其关联人的应收款项不属于上述非经营性资金占用定义范畴，不构成非经营性资金占用。
综上，徐工有限受让徐工集团及其关联人的应收款项不构成非经营性资金占用。
（三）补充披露报告期非经营性资金占用和担保的成因、金额和解决情况，截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用和担保情况
1、非经营性资金占用
报告期内，徐工集团及其关联人对徐工有限的非经营性资金占用具体情况如下：
单位：万元
196上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
2021年9月末2020年末2019年末
序号关联方名称对手方账面余额账面余额账面余额
徐工有限-107770.58111059.53江苏公信资产经徐工广联租
3751.535969.176163.73
1营管理有限公司赁
徐工矿机29900.0029900.0029900.00
小计33651.53143639.75147123.26徐州工程机械集
2徐工有限3783.58195764.3713446.60
团有限公司
徐州公信建设机徐工有限30968.4230968.42570711.49
3械有限公司徐工施维英878.701234.2657598.79
小计31847.1232202.68628310.28
徐工有限--20000.00
徐工挖机26695.57409461.43329743.94徐州徐工挖掘机
械租赁有限公司徐工通联租46637.889908.99-赁
徐工矿机6028.076026.534273.87
小计39361.53425396.96354017.81江苏徐工工程机
5徐工有限-153700.00154700.00
械租赁有限公司徐州工程机械技
6徐工有限-24402.4023854.10
师学院徐州工润实业发
7徐工有限-33116.0333116.03
展有限公司徐工集团巴西投徐工香港发
846244.5631804.94
资有限公司展
合计108643.761054466.751386373.03
（1）江苏公信资产经营管理有限公司
江苏公信资产经营管理有限公司对徐工有限的非经营性资金占用系：
1）徐工有限根据徐国资[2020]53号文实施混改前，徐工集团与徐工有限在
资金与资产方面实施统筹管理，徐工有限对江苏公信资产经营管理有限公司提供流动性支持行为形成的资金拆借。
2）江苏公信资产经营管理有限公司承接了徐工广联租赁对第三方的债权，
从而形成了非经营性资金占用。
3）徐工有限下属子公司徐工矿机将原子公司徐州徐工挖掘机械租赁有限公
197上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
司股权转让至江苏公信资产经营管理有限公司，形成应收股权转让款，构成资金占用。
（2）徐州工程机械集团有限公司
徐工集团对徐工有限的非经营性资金占用系：
1）徐工有限根据徐国资[2020]53号文实施混改后，2019年末因徐工有限部
分人员劳动关系尚未转移至徐工集团，代徐工集团支付的人员社保及企业年金。
2）因徐工集团扩大生产经营需要，根据徐工有限与徐工集团签署的《借款协议》，徐工有限向徐工集团提供流动性支持。
3）依据徐国资[2020]53号文要求，徐工乌兹公司二期项目由徐工有限通过
往来借款的方式借助徐工集团平台进行增资，具备变更条件后，徐工集团将徐工乌兹二期公司股权转让给徐工有限。
（3）徐州公信建设机械有限公司
徐州公信建设机械有限公司对徐工有限的非经营性资金占用系：
1）债权债务转让形成的资金拆借款。根据徐国资[2020]53号文，因徐州徐
工施维英机械租赁有限公司从徐工集团被无偿划转至徐工有限，徐州公信建设机械有限公司作为徐州徐工施维英机械租赁有限公司的对内债务承接方，故原徐州徐工施维英机械租赁有限公司对徐工有限的非经营性资金占用偿还义务根据统筹安排转移至徐州公信建设机械有限公司。
2）徐工有限向徐州公信建设机械有限公司提供流动性支持。
3）徐工有限根据徐国资[2020]53号文实施混改后，因徐工施维英从徐工集
团被无偿划转至徐工有限，从而形成了对徐工施维英的非经营性资金占用。
（4）徐州徐工挖掘机械租赁有限公司
徐州徐工挖掘机械租赁有限公司对徐工有限的非经营性资金占用系：
1）徐州徐工挖掘机械租赁有限公司原系徐工有限下属公司，在资金与资产
198上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
方面实施统筹管理。根据徐国资[2020]53号文，徐工有限进行了混合所有制改革，并与徐工集团进行产业划分和资产整合，徐工有限和徐工集团对徐州徐工挖掘机械租赁有限公司进行资产、负债和费用的划分，由此形成了徐州徐工挖掘机械租赁有限公司对徐工有限、徐工挖机和徐工通联租赁的非经营性资金占用。
2）徐州徐工挖掘机械租赁有限公司原为徐工矿机子公司，徐工矿机代其垫
付租赁设备月租款，徐州徐工挖掘机械租赁有限公司股权转让至江苏公信资产经营管理有限公司后，徐工集团控制徐州徐工挖掘机械租赁有限公司，从而形成了非经营性资金占用。
（5）江苏徐工工程机械租赁有限公司徐工租赁对徐工有限的非经营性资金占用系徐工租赁经营工程机械融资租
赁业务对日常经营资金需求较大，徐工有限为盘活存量资金与徐工租赁签署《借款协议书》，向徐工租赁提供流动性支持，用于临时资金周转和经营性用途。
（6）徐州工程机械技师学院徐州工程机械技师学院对徐工有限的非经营性资金占用系徐工有限向徐州工程机械技师学院提供流动性支持形成的资金拆借。
（7）徐州工润实业发展有限公司徐州工润实业发展有限公司对徐工有限的非经营性资金占用系徐工有限向徐州工润实业发展有限公司提供流动性支持形成的资金拆借。
（8）徐工集团巴西投资有限公司
徐工集团巴西投资有限公司原系徐工有限下属子公司，根据徐国资[2020]53号文，徐工集团巴西投资有限公司股权从徐工香港发展被无偿划转至徐工集团。其对徐工有限的非经营性资金占用系混改前徐工有限通过徐工香港发展向徐工集团巴西投资有限公司提供流动性支持形成的资金拆借。
199上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具日，报告期内徐工有限应收徐工集团及其关联人非经营性资金占用款已全部清偿完毕。天衡会计师已出具《关于对徐工集团工程机械股份有限公司的重组关联方非经营性资金占用解决情况的专项说明》
（天衡专字（2022）00337号），复核了截止目前非经营性资金占用款的形成原因、实际金额和偿还结果。徐工有限目前不存在被徐工集团及其关联人非经营性资金占用的情形。
2、关联担保
报告期内，徐工有限作为担保方，对徐工集团及其关联人的担保具体情况如下：
单位：万元担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕币种银行贷款
徐工有限徐工派特500.002021.3.12022.2.14是人民币
徐工有限徐工派特1000.002021.3.82022.3.7是人民币
徐工有限徐工派特500.002019.1.172020.2.17是人民币
徐工有限徐工派特200.002019.4.162020.3.2是人民币
徐工有限徐工派特800.002019.5.162020.3.2是人民币
徐工有限徐工派特500.002020.2.142021.2.8是人民币
徐工有限徐工派特1000.002020.3.22021.3.1是人民币
徐工有限徐工汽车12000.002020.6.222021.6.15是人民币
徐工有限徐工汽车10000.002020.8.282021.6.14是人民币
徐工有限徐工汽车6800.002020.9.212021.6.10是人民币
徐工有限徐工汽车10000.002020.6.12021.5.25是人民币
徐工有限徐工汽车20000.002020.11.262021.11.25是人民币
徐工机械巴西投资1000.002013.2.282019.621是美元
徐工机械巴西投资1000.002013.2.282019.12.21是美元
徐工机械巴西投资1000.002013.2.282020.6.21是美元
徐工机械巴西投资900.002013.2.282020.12.21是美元
徐工机械巴西投资100.002014.3.202020.12.21是美元
徐工机械巴西投资400.002014.3.202021.1.9是美元银行承兑汇票
200上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕币种
徐工有限徐工汽车5880.002020.12.32021.6.3是人民币
徐工有限徐工汽车3500.002020.10.162021.4.16是人民币
徐工有限徐工汽车7000.002020.11.182021.5.18是人民币
徐工有限徐工汽车9450.002020.12.82021.5.26是人民币
徐工有限徐工汽车19500.002021.1.152021.7.15是人民币
供应链 ABS注
徐工有限徐工租赁96965.922018.12.72023.9.21是1人民币供应商融资
徐工有限徐工汽车5000.002020.8.252021.8.24是人民币
徐工有限徐工汽车25000.002020.9.22021.4.16是人民币融资租赁
徐工有限徐工租赁1409.462018.10..152021.9.29是人民币公司债
徐工有限注徐工租赁33500.002020.9.202022.9.20是2人民币
ABN
徐工有限徐工汽车注100000.002020.5.132022.4.26是3人民币注1：2021年8月，根据《关于国金-徐工租赁四期资产支持专项计划、国金-徐工租赁五期资产支持专项计划、国金-徐工租赁六期资产支持专项计划、国金-徐工租赁七期资产支持专项计划、国金-徐工租赁八期资产支持专项计划差额支付承诺人调整的公告》徐工租赁
供应链 ABS 的担保人由徐工集团工程机械有限公司变更为徐州工程机械集团有限公司。
注2：2021年7月，根据《关于江苏徐工工程机械租赁有限公司2017年非公开发行公司债
券（第一期）2021年第一次债券持有人会议决议》，徐工租赁公司债的担保人由徐工集团工程机械有限公司变更为徐州工程机械集团有限公司。
注3：2021年10月，根据徐州徐工汽车制造有限公司《2020年度第一期资产支持票据第一次资产支持票据持有人会议的议案》，徐工汽车发行的 ABN 担保人由徐工集团工程机械有限公司变更为徐州工程机械集团有限公司。
截至本补充法律意见书出具日，报告期内徐工有限对外关联担保均已变更担保人或到期解除担保。
徐工有限目前不存在关联担保的情形，2021年1月28日，徐工机械召开第八届董事会第五十六次会议（临时）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，拟为合营联营企业徐工派特融资提供担保金额为1500万元的1年期连带责任
201上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）担保，融资用途为生产经营，徐工机械拟于2022年3月22日召开2022年第一次临时股东大会审议上述担保事项。上述担保事项审议通过后，将新增徐工机械对合营联营企业徐工派特的关联担保。
综上，报告期内徐工集团及其关联人对徐工有限的非经营性资金占用均已偿还，徐工有限对徐工集团及其关联人的担保均已到期或解除，截至目前徐工有限不存在被非经营性资金占用和提供关联担保的情形。
（四）结合徐工有限内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露徐工有限避免后续关联方资金占用和担保的应对措施
为保证关联交易的合规性，避免后续被关联方占用资金和担保，徐工有限在混改完成后的《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东会议事规则》等文
件中针对关联交易的决策程序进行了规定。本次交易完成后，徐工有限作为被吸收合并方将注销，上市公司在《公司章程》、《关联交易制度》中就关联交易的决策权力和程序进行了明确规定，上市公司与关联方之间的关联交易行为需遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程及《关联交易制度》的有关规定，具体如下：
规定文件条款具体规定
“（十三）关联交易公司与关联人交易成交金额占公司最近一期
经审计净资产5%以上的，由股东大会审议批准。
公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上，或公司与关联法人发生交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%-5%的，由董事会审议批《公司章程》第一百一十条准。
交易未达到上述标准的，由公司《总裁工作细则》具体规定审批权限。
上述交易审批权限既可单次使用，也可在连续12个月内累计使用。累计计算的标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”“关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立《关联交易制度》第十三条第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定
202上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
规定文件条款具体规定价依据予以充分披露。”“公司与关联人进行的“购买原材料、燃料、动力”、“销售产品、商品”、“提供或接受劳务”、
“委托或受托销售”等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当
与关联人签订书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额按照相关规定提交董事会或者股东
大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且
正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
第二十八条主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按照相关规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常签订新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事
会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照相关规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按照相关规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。”本次交易完成后，徐工有限作为被吸收合并方将进入上市公司体内，上市公司对年度预计关联交易、年度关联交易的调整、单笔金额重大的关联交易和
关联担保等都会履行审议程序和信息披露义务，并在会计年度结束后，进行年度关联方资金占用的专项审计，保障徐工有限避免被关联方资金占用和担保。
徐工集团已出具《关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函》，承诺如下：
203上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）“本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司控制的其他企业遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017修订）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范本公司及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。”综上，徐工有限已就规范关联交易作出适当的制度安排，并出具承诺函，避免后续关联方资金占用和担保。
三、核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、报告期内徐工有限的关联交易，是徐工有限与关联方进行长期协作和
功能定位等特殊原因形成，符合工程机械行业的业务模式和行业特性，保障了徐工有限的正常经营，体现了徐工集团内部的协同效应，上述关联交易具有商业合理性和必要性，关联采购和销售的定价公允，不存在对关联方进行利益输送的情形；
2、报告期内徐工有限受让徐工集团及其关联人的应收款项具有交易背景
和商业实质，根据本次交易的审计机构的核查意见，按照会计政策结合实际情况计提坏账准备，坏账计提充分，应收款项正常清收，不构成非经营性资金占用；
3、报告期内徐工有限的非经营性资金占用和对徐工集团及其关联人的担
保已经全部偿还或解除，根据本次交易的审计机构的核查意见，截至目前不存在其他非经营性资金占用和担保情况；
4、徐工有限已就规范关联交易作出适当的制度安排，并出具承诺函，避
免后续关联方资金占用和担保。
204上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
十二、问题23申请文件显示，正在筹建的徐工巴西银行股份有限公司（以下简称巴西银行）是以徐工集团为主体申报设立的，具体由徐工有限通过往来借款的方式借助徐工集团平台进行初始投资。2020年8月19日，徐工有限与徐工集团签订协议，以非公开协议转让方式受让徐工集团持有的巴西银行股权，相关转让已经完成。请你公司补充披露：1）巴西银行主要业务构成、经营发展战略和业务管理模式，与现有业务的协同性。2）徐工有限与徐工集团之间上述借款的金额，相关股权转让是否已获得境外金融监管部门批准（如需）并已完成过户，以及上述交易的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了巴西银行的业务资质；
2、取得了巴西银行业务管理模式说明；
3、与巴西银行高管访谈了解巴西银行的主要业务构成、经营发展战略和业
务管理模式；
4、查阅了徐工有限和徐工集团的借款往来记账凭证及银行回单；
5、查阅了徐州市发改委针对徐工有限收购巴西银行出具的境外投资项目备
案文件；
6、取得了巴西律师针对巴西银行及巴西银行的唯一股东徐工金控出具的境外法律意见书。
205上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
二、核查事项
（一）巴西银行主要业务构成、经营发展战略和业务管理模式，与现有业务的协同性
1、徐工巴西银行主要业务构成
徐工巴西银行系经巴西中央银行批准设立的持牌金融机构，持有融资租赁、信贷业务、投资、结售汇四块金融牌照。目前，徐工巴西银行主要围绕徐工巴西制造所生产制造的工程机械主业产品开展业务，为徐工巴西制造终端客户提供融资租赁服务。
徐工巴西银行于2020年7月正式营业，业务规模扩张速度较快。截至
2021年9月30日，根据当日巴西雷亚尔与人民币汇率中间价计算，徐工巴西银
行资产总额为29667.81万元，资产净额为17346.65万元，较2020年末分别增长108.59%以及23.03%。2021年1-9月，徐工巴西银行营业收入规模达到
1601.92万元，净利润68.82万元。
2、徐工巴西银行经营发展战略
徐工巴西银行主要围绕徐工巴西制造所生产制造的工程机械主业产品开展业务，为徐工巴西制造工程机械产品的终端客户提供融资租赁业务服务，增强徐工巴西制造工程机械主业产品的销售竞争力，更好的服务徐工巴西制造的实体主业，进一步提升徐工产品在巴西等南美洲国家的影响力，提高徐工产品的市场占有率。
同时，根据徐州市发展和改革委员会关于徐工巴西银行的《境外投资项目备案通知书》相关内容，徐工巴西银行项目仅允许围绕徐工工程机械主业产品的销售从事融资租赁业务，不得从事其他股权投资类业务。
3、徐工巴西银行业务管理模式
本次交易前，徐工巴西银行为徐工有限的控股子公司，接受徐工有限的统一管理。徐工巴西银行设有董事会，负责制定具体经营管理计划。董事会成员
206上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
4人，均由徐工有限提名并任命，具有多年徐工体系工作经验。徐工巴西银行
主要管理决策层由1名行长、1名副行长及其他两名高管组成，负责主持具体经营管理工作。其中行长、副行长均由徐工有限提名，并由董事会予以任命。
另外两名高管由徐工巴西银行董事会聘任。所有高管均需经过巴西中央银行资质审查后方可履职。同时，徐工巴西银行需按月向徐工有限汇报经营数据及经营情况，并按周汇报未来工作开展计划。
本次交易完成后，徐工巴西银行将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持其业务经营的独立性和完整性的同时，在稳定经营的前提下将其纳入到上市公司统一管理体系中。同时，上市公司将结合徐工巴西银行原有的经营特点、业务模式和组织架构，对徐工巴西银行现有制度进行梳理、规范和完善，保障徐工巴西银行在公司治理及财务规范性满足上市公司治理要求。
4、徐工巴西银行与现有业务的协同性
（1）加强售前售后风险控制能力
徐工巴西银行成立后，可以直连巴西中央银行征信系统，有效提高客户信用评估能力，增强售前风险控制能力。同时，徐工巴西银行作为巴西持牌金融机构，在巴西法律框架下享有资产保全的优先权利，提高对售后应收资产的收回能力。
（2）增强与国际同行业公司间的竞争能力
在巴西市场，通过巴西国家开发银行工农业长期信贷项目取得低成本贷款，并利用上述资金为客户提供融资租赁服务，是工程机械销售企业建立竞争优势的重要方式之一。徐工有限的同行业主要公司（如卡特彼勒、约翰迪尔、现代等公司）均在巴西设有银行，利用该模式为客户提供有竞争力的融资租赁销售模式。徐工有限通过设立徐工巴西银行，可以构建自身的融资优势，增强与国际同行业公司间的竞争能力。
（3）化解金融负债风险
207上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
徐工巴西制造的贷款主要通过中国境内的内保外贷以及母公司贷款形式取得，借款时资金路径是在中国境内获得美元贷款再汇入巴西境内，转化成巴西雷亚尔（巴西货币），还款时资金路径是徐工巴西制造将通过经营收入获得的巴西雷亚尔转换成美元，汇入国内进行还款。在贷款和还款的双向资金路径中，受到人民币对美元汇率、美元对巴西雷亚尔汇率波动的影响，存在汇兑损益。
徐工巴西银行设立后，为徐工巴西制造开展融资租赁业务，有效促进巴西徐工公司销售端的回款速度，降低徐工巴西制造对贷款的需求，从而在减少美元负债的同时，降低汇率波动造成的汇兑损益影响。
（二）徐工有限与徐工集团之间上述借款的金额，相关股权转让是否已获
得境外金融监管部门批准（如需）并已完成过户，以及上述交易的会计处理
1、徐工有限与徐工集团之间借款的情况及相关会计处理
徐工集团在巴西成立有巴西金控，由巴西金控作为境外出资主体，出资设立并持有徐工巴西银行100%股权，由徐工集团通过向徐工有限借款11120.00万元的方式履行出资义务，最终实际初始投资金额11176.01万元。
2020年8月19日，徐工集团与徐工有限签署《股权转让协议》，约定徐工
集团将其持有的巴西金控99.99%股权转让给徐工有限，股权转让款为徐工巴西银行的初始投资金额11176.01万元，支付方式为冲销双方原借款形成的往来款项。
截至2021年9月30日，徐工集团向徐工有限借款已归还完毕。
根据本次交易的审计机构的核查意见，徐工集团向徐工有限借款出资设立徐工巴西银行时，徐工有限会计处理如下：
借：其他应收款-徐工集团11200.00万元
贷：银行存款11200.00万元
徐工集团向徐工有限转让徐工巴西银行控股平台巴西金控99.99%股权时，徐工有限会计处理如下：
208上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
借：长期股权投资-巴西金控11176.01万元
贷：其他应收款-徐工集团11176.01万元
2、巴西银行相关股权转让已完成过户，无需巴西中央银行批准
为配合徐工巴西制造当地业务开展，保证徐工巴西制造的业务完整性，根据徐州市国资委《关于徐工集团工程机械有限公司混合所有制改革产业划分与资产整合实施方案的批复》（徐国资（2020）53号），徐工集团拟将其持有的巴西金控股权转让给徐工有限，从而将徐工巴西银行纳入徐工有限体系。2020年
8月19日，徐工集团与徐工有限签署《股权转让协议》，约定徐工集团将其持
有的巴西金控99.99%股权转让给徐工有限。2020年10月23日，巴西金控股东由徐工集团变更为徐工有限并按照巴西当地的规定完成过户。
根据巴西律师针对徐工巴西银行及巴西金控出具的境外法律意见书，巴西中央银行是巴西境内金融机构的唯一监管主体，徐工巴西银行的股东资格及股权结构符合巴西法律规定；巴西金控作为徐工巴西银行的股东，其历次股权变动均遵循巴西法律法规，且相关股权变动无需经过巴西中央银行的批准。
三、核查意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、徐工巴西银行系经巴西中央银行批准设立的持牌金融机构，持有融资
租赁、信贷业务、投资、结售汇四块金融牌照。徐工巴西银行主要围绕徐工巴西公司所生产制造的工程机械主业产品开展业务，为徐工巴西公司终端客户提供融资租赁服务；
2、本次交易完成后，徐工巴西银行将成为上市公司的控股子公司。上市
公司将在保持其业务经营的独立性和完整性的同时，在稳定经营的前提下将其纳入到上市公司统一管理体系中。同时，上市公司将结合徐工巴西银行原有的
209上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
经营特点、业务模式和组织架构，对徐工巴西银行现有制度进行梳理、规范和完善，保障徐工巴西银行在公司治理及财务规范性满足上市公司治理要求；
3、徐工巴西银行与徐工有限具有较强的业务协同性，能够帮助徐工巴西
公司加强售前售后风险控制能力、增强与国际同行业公司间的竞争能力；
4、徐工集团在巴西成立有巴西金控，由巴西金控作为境外出资主体，出
资设立并持有徐工巴西银行100%股权，由徐工集团通过向徐工有限借款
11120.00万元的方式履行出资义务，最终实际初始投资金额11176.01万元；
2020年8月19日，徐工集团与徐工有限签署《股权转让协议》，约定徐工集
团将其持有的巴西金控99.99%股权转让给徐工有限，股权转让款为徐工巴西银行的初始投资金额11176.01万元，支付方式为冲销双方原借款形成的往来款项；根据本次交易审计机构的核查意见，前述借款及股权转让的会计处理符合实际情况以及会计准则的要求；相关股权转让已完成过户，根据巴西律师出具的法律意见，股权转让行为无需巴西中央银行批准；
5、徐工集团通过徐工金控间接持有巴西银行股权，其持有的徐工金控股
权已完成向徐工有限转让并过户，且根据巴西律师出具的法律意见，该等股权转让无需巴西中央银行批准。
十三、问题25
申请文件显示，交易对方相关人员和亲属以及中信证券相关资管、信用、自营账户在自查期间存在买卖徐工机械股票情况。1）请你公司和独立财务顾问根据上市公司内幕信息知情人登记管理制度等相关规定，结合本次交易筹划、决议过程和重要时间节点，对本单位相关工作人员是否存在内幕交易行为开展自查，并补充披露自查情况和结果。2）请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕信息登记制度执行情况，补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结合前述情况逐笔核查相关交易
210上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
是否构成内幕交易。请独立财务顾问和律师对本次重组是否涉及内幕交易发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了上市公司就明确本次交易工作计划而召开的会议文件及会后制作
的重大事项进程备忘录；
2、查阅了上市公司就本次重大资产重组相关事宜发布的公告；
3、查阅了上市公司向深交所报送的重大事项进程备忘录及《内幕信息知情人登记表》及其更新版；
4、查阅了本次重组内幕信息知情人填写的自查报告；
5、核查了在自查期间内存在交易的人员提供的身份证，与内幕信息知情人
登记表所列的身份信息进行核对；
6、核对中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更明细清单》；
7、对自查期间内相关人员买卖徐工机械股票相关事项进行访谈，确认相关
人员对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；
8、分析相关人员股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时
间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
二、核查事项
（一）请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕信息登记制度执行情况，补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖
211上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
股票等情况，并结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问和律师对本次重组是否涉及内幕交易发表明确意见。
1、本次交易进程及内幕交易登记制度执行情况
经本所律师核查，本次交易过程中，徐工机械执行相关上市公司内幕交易登记制度的具体情况如下：
（1）交易筹划至预案公告阶段
1）2021年4月6日，合并双方及相关中介机构进行第一次集体讨论和沟通，
明确本次交易工作计划，会后上市公司制作了重大事项进程备忘录；
2）2021年4月6日，上市公司董事会收到公司间接控股股东徐工集团通知，
拟筹划由徐工机械吸收合并徐工有限，本次交易预计构成重大资产重组。为防范内幕信息泄露，徐工机械经向深圳证券交易所申请，股票自2021年4月7日（星期三）开市时起开始停牌，并在指定信息披露媒体发布了《徐工集团工程机械股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-
13）；
3）在本次合并的筹划过程中，为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减
少内幕信息的传播，上市公司将本次合并参与商讨的知情人员控制在交易相关方的必要核心人员及中介机构人员范围内；
4）在停牌后至本次交易预案公告前，上市公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，要求相关知情人员、财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关方对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务；
5）2021年4月19日，本次交易相关方签署附条件生效的《吸收合并协议》，
上市公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，并于2021年4月21日就重组预案等本次交易相关文件进行披露；
212上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
6）2021年4月20日，徐工机械向深交所报送了重大事项进程备忘录及
《内幕信息知情人登记表》。
（2）预案公告后至草案公告阶段
1）2021年4月21日（星期三），徐工机械股票于开市起复牌；
2）重组预案公告后，徐工机械严格按照中国证监会及深交所的要求，持续
完善内幕信息管理工作，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖徐工机械股票；
3）2021年9月29日，上市公司召开董事会审议通过本次交易相关的议案，
并于2021年9月30日就重组报告书等本次交易相关文件进行披露，并及时向深交所报送了更新汇总的交易进程备忘录及《内幕信息知情人登记表》。
（3）草案公告后
1）2021年9月29日，徐工机械向中国证券登记结算有限责任公司申请查
询徐工机械股票停牌（2021年4月7日）前6个月（2020年10月6日）至
《重组报告书（草案）》披露之日前一日（2021年9月29日）期间本次交易相
关的内幕信息知情人买卖徐工机械股票的情况，并取得查询结果；
2）本次交易相关的内幕信息知情人亦对徐工机械股票停牌（2021年4月7日）前6个月（2020年10月6日）至《重组报告书（草案）》披露之日前一日
（2021年9月29日）期间买卖徐工机械股票的情况进行了自查，并出具自查报告；
3）同日，徐工机械向深交所报送了《本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
2、内幕信息知情人自查范围
根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》《26号准则》
213上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的有关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）徐工机械及其现任董事、监事、高级管理人员；
（2）徐工有限及其现任董事、监事、高级管理人员；
（3）交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（4）本次重组相关中介机构及其具体经办人员；
（5）其他知悉本次重组内幕信息的机构和自然人；
（6）上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。
3、内幕信息知情人登记填报情况徐工机械根据本次交易进程以及主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情人登记表》，并向深交所进行内幕信息知情人申报工作。
4、内幕信息知情人买卖股票情况
针对徐工机械内幕信息知情人买卖股票的情况，本所律师核查了中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人出具的《关于徐工集团工程机械股份有限公司股票交易自查报告》（以下简称“《自查报告》”）、买卖公司股票的人员出具的承诺函。经本所律师核查，在自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人存在买卖徐工机械股票的情形，具体如下：
（1）相关机构买卖上市公司股票情况
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为本次重组的独立财务顾问。根据核查文件，自查期间，中信证券在二级市场买卖徐工机械股票的具体情况如下：
序累计买入累计卖出自查期末持股票账户自查期间号（股）（股）股数（股）
214上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
1自营业务股票账户2020.10.6-2021.9.292657250028064900167392
2信用融券专户2020.10.6-2021.9.2900671900
3资产管理业务股票账户2020.10.6-2021.9.292999126449163253478300
根据中信证券的确认，上述股票买卖情况具体如下：
1）中信证券买卖股票的自营业务账户（除股东账号为089****278、
089****471 的自营账户外），为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
2）股东账号为089****278、089****471的自营账户在上述期间的买卖交易，系基于自营账户相关部门的独立决策、独立运行，未获知或利用投行获取的内幕信息，相关买卖行为不违反内外规章制度的要求。
3）中信证券已建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度，其投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
4）中信证券在上述自查期间没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖
徐工机械股票，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
除上述情况外，中信证券不存在其他买卖徐工机械股票的情况，在自查期间没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖徐工机械股票，不存在利用内幕信息买卖徐工机械股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
（2）相关自然人买卖上市公司股票情况
215上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
自查期间内，相关自然人在二级市场买卖徐工机械股票的具体情况如下：
自查期末
序交易日期/累计买入累计卖出
姓名职务/关系持股
号期间（股）（股）
（股）交易对方金石彭衡的有限合伙人江阴
2020.10.13-
1王小霞兴澄特种钢铁有限120002279000
2020.11.4
公司董监高之近亲属交易对方金石彭衡的有限合伙人江阴
2020.10.13-
2王娅頔兴澄特种钢铁有限200002524000
2021.1.25
公司董监高之近亲属
交易对方徐工集团2021.2.2-
3郑红艳200001845000
董监高之近亲属2021.3.22
交易对方徐工集团2020.11.6-
4魏明静200020000
之董监高2020.11.9
中介机构经办人员2021.5.17-
5黄闽玉680038003000
之近亲属2021.9.8
交易对方上海港通2020.11.13-
6卢建杰25500255000
之员工2021.2.5
中介机构经办人员2020.11.3-
7沈彤220022000
之近亲属2021.2.24
中介机构经办人员2021.2.9-
8孙娟051000
之近亲属2021.2.26交易对方上海港通的执行事务合伙人
2020.10.27-
9刘珅君港通（上海）资产100010000
2020.12.7
管理有限公司之董监高交易对方天津民朴厚德的普通合伙人
2021.4.21-
10王钊北京鲸象资产管理60000600000
2021.4.22
有限责任公司之董监高
2021.2.2-
11夏得昌徐工机械员工770077000
2021.2.18
2020.11.2-
12孙柳徐工机械员工410028001300
2021.9.29
2020.11.4-
13李栋徐工有限员工950069002600
2020.12.8
交易对方宁波创翰的普通合伙人宁波
2021.3.12-
14王昌茹梅山保税港区中新14001000400
2021.4.21
融创投资管理有限公司之董监高
216上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
针对上述股票买卖情况，本所律师对上述人员股票买卖情况进行了核查，具体如下：
1）针对王小霞股票交易的核查
自查期间，交易对方金石彭衡之有限合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司董监高之近亲属王小霞买卖徐工机械股票的情况如下：
序号交易日期交易类别交易价格（元/股）买卖数量（股）
12020.10.13二级市场卖出5.88215900.00
22020.10.27二级市场买入5.481000.00
32020.11.2二级市场买入4.8211000.00
42020.11.2二级市场卖出4.931000.00
52020.11.4二级市场卖出4.9111000.00
王小霞就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，王小霞未参与本次交易的筹划、决策过程。根据王小霞出具的自查报告并经本所律师访谈，王小霞于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，
217上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
与本次交易无任何关联。
2）针对王娅頔股票交易的核查
自查期间，交易对方金石彭衡之有限合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司董监高之近亲属王娅頔买卖徐工机械股票的情况如下：
序号交易日期交易类别交易价格（元/股）买卖数量（股）
12020.10.13二级市场卖出5.879800.00
22020.10.13二级市场卖出5.8712600.00
32020.10.13二级市场卖出5.8715600.00
42020.10.13二级市场卖出5.8712500.00
52020.10.13二级市场卖出5.8712100.00
62020.10.13二级市场卖出5.869800.00
72020.10.13二级市场卖出5.876900.00
82020.10.13二级市场卖出5.878700.00
92020.10.13二级市场卖出5.878700.00
102020.10.13二级市场卖出5.87100.00
112020.10.13二级市场卖出5.89135600.00
122021.1.22二级市场买入5.6020000.00
132021.1.25二级市场卖出5.5320000.00
王娅頔就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
218上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，王娅頔未参与本次交易的筹划、决策过程。根据王娅頔的自查报告并经本所律师访谈，王娅頔于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
3）针对郑红艳股票交易的核查
自查期间，交易对方徐工集团董监高之近亲属郑红艳买卖徐工机械股票的情况如下：
序号交易日期交易类别交易价格（元/股）买卖数量（股）
12021.2.2二级市场卖出6.1495000.00
22021.2.3二级市场卖出6.237000.00
32021.2.9二级市场卖出6.8332500.00
42021.2.10二级市场卖出6.9430000.00
52021.3.16二级市场买入6.8320000.00
62021.3.22二级市场卖出7.4520000.00
郑红艳就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
219上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，郑红艳未参与本次交易的筹划、决策过程.根据郑红艳的自查报告并经本所律师访谈，郑红艳于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
4）针对魏明静股票交易的核查
自查期间，交易对方徐工集团董监高魏明静买卖徐工机械股票的情况如下：
序号交易日期交易类别交易价格（元/股）买卖数量（股）
12020.11.6二级市场买入5.172000.00
22020.11.9二级市场卖出5.232000.00
魏明静就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，魏明静未参与本次交易的筹划、决策过程，根据魏明静的自查报告并经本所律师访谈，魏明静于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况
220上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
及徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
5）针对黄闽玉股票交易的核查
自查期间，中介机构经办人员之近亲属黄闽玉买卖徐工机械股票的情况如下：
序号交易日期交易类别交易价格（元/股）买卖数量（股）
12021.5.17二级市场买入7.203800
22021.5.18二级市场卖出7.143800
32021.9.8二级市场买入7.173000
黄闽玉就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，黄闽玉未参与本次交易的筹划、决策过程，根据黄闽玉的自查报告并经本所律师访谈，黄闽玉于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
6）针对卢建杰股票交易的核查
221上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
自查期间，交易对方上海港通员工卢建杰买卖徐工机械股票的情况如下：
序号交易日期交易类别交易价格（元/股）买卖数量（股）
12020.11.13二级市场买入5.134000.00
22020.12.22二级市场买入5.53/5.501900.00
32020.12.28二级市场买入5.29/5.233600.00
42021.1.8二级市场买入5.571000.00
52021.1.14二级市场买入5.905000.00
62021.1.19二级市场买入5.755000.00
72021.1.25二级市场卖出5.565000.00
82021.1.25二级市场买入5.495000.00
92021.2.1二级市场卖出5.904000.00
102021.2.5二级市场卖出6.0116500.00
卢建杰就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，卢建杰未参与本次交易的筹划、决策过程，根据卢建杰的自查报告并经本所律师访谈，卢建杰于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
222上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
7）针对夏得昌股票交易的核查
自查期间，徐工机械员工夏得昌买卖徐工机械股票的情况如下：
序号交易日期交易类别交易价格（元/股）买卖数量（股）
12021.2.2二级市场买入6.167700
22021.2.18二级市场卖出6.757700
夏得昌就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，夏得昌未参与本次交易的筹划、决策过程。根据夏得昌的自查报告并经本所律师访谈，夏得昌于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
8）针对沈彤股票交易的核查
自查期间，中介机构经办人员之近亲属沈彤买卖徐工机械股票的情况如下：
序号交易日期交易类别交易价格（元/股）买卖数量（股）
12020.11.3二级市场买入5.00600.00
22020.11.9二级市场买入5.23600.00
223上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
32020.11.25二级市场卖出5.351200.00
42020.12.2二级市场买入5.98600.00
52021.1.12二级市场卖出5.80600.00
62021.2.19二级市场买入6.92400.00
72021.2.24二级市场卖出6.97400.00
沈彤就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，沈彤未参与本次交易的筹划、决策过程，根据沈彤的自查报告并经本所律师访谈，沈彤于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
9）针对李栋股票交易的核查
自查期间，徐工有限员工李栋买卖徐工机械股票的情况如下：
序号交易日期交易类别交易价格（元/股）买卖数量（股）
12020.11.4二级市场买入4.911100
22020.11.4二级市场买入4.90400
224上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
32020.12.2二级市场买入5.716500
42020.12.3二级市场卖出5.89-2600
52020.12.3二级市场卖出5.88-1800
62020.12.7二级市场买入5.821500
72020.12.8二级市场卖出5.62-2500
李栋就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”经本所律师查阅李栋的自查报告并经本所律师访谈，李栋于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价值的自行判断
而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
10）针对孙娟股票交易的核查
自查期间，中介机构经办人员之近亲属孙娟买卖徐工机械股票的情况如下：
序号交易日期交易类别交易价格（元）买卖数量（股）
12021.2.9二级市场卖出6.981000.00
22021.2.19二级市场卖出7.011000.00
32021.2.23二级市场卖出7.111000.00
42021.2.26二级市场卖出6.902100.00
孙娟就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
225上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，孙娟未参与本次交易的筹划、决策过程，根据孙娟的自查报告并经本所律师访谈，孙娟于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
11）针对刘珅君股票交易的核查
自查期间，交易对方上海港通之执行事务合伙人港通（上海）资产管理有限公司董监高刘珅君买卖徐工机械股票的情况如下：
序号交易日期交易类别交易价格（元/股）买卖数量（股）
12020.10.27二级市场买入5.461000.00
22020.12.7二级市场卖出5.851000.00
刘珅君就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
226上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，刘珅君未参与本次交易的筹划、决策过程，根据刘珅君的自查报告并经本所律师访谈，刘珅君于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
12）针对王钊股票交易的核查自查期间，“交易对方天津民朴厚德之普通合伙人北京鲸象资产管理有限责任公司董监高”王钊买卖徐工机械股票的情况如下：
序号交易日期交易类别交易价格（元/股）买卖数量（股）
12021.4.21二级市场买入8.2360000
22021.4.22二级市场卖出8.0060000
王钊就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”
227上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，王钊未参与本次交易的筹划、决策过程。根据王钊的自查报告并经本所律师访谈，王钊于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
13）针对孙柳股票交易的核查
自查期间，徐工机械员工孙柳买卖徐工机械股票的情况如下：
交易价格
序号交易日期交易类别买卖数量（股）（元/股）
12020.11.2二级市场买入4.92000
22020.11.5二级市场卖出4.95-2000
32021.2.23二级市场买入7.03200
42021.3.2二级市场卖出7.26-200
52021.5.24二级市场买入6.86600
62021.6.18二级市场卖出6.14-600
72021.9.27二级市场买入6.64（500股）/6.67（600股）1100
82021.9.29二级市场买入6.37200
孙柳就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”
228上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，孙柳未参与本次交易的筹划、决策过程。根据孙柳的自查报告并经本所律师访谈，孙柳于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况及徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
14）针对王昌茹股票交易的核查
自查期间，交易对方宁波创翰之普通合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司董监高王昌茹买卖徐工机械股票的情况如下：
序号交易日期交易类别交易价格（元）买卖数量（股）
12021.3.12二级市场买入6.841400
22021.3.26二级市场卖出7.49700
32021.4.21二级市场卖出8.23300
王昌茹就其自查期间买卖徐工机械股票事宜说明并承诺如下：
“1、在徐工机械本次重组发布筹划公告前，本人并未参与徐工机械本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人在上述期间内买卖徐工机械股票的行为系基于已经公开披露的信息
和个人对证券市场、行业发展趋势和徐工机械股票投资价值的分析和判断而进行。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至徐工机械本次重组实施完毕或徐工机械宣布终止本次
重组期间，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为，不会再买卖徐工机械股票。”经本所律师查阅本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，王昌茹未参与本次交易的筹划、决策过程。根据王昌茹的自查报告并经本所律师访谈，王昌茹于自查期间买卖徐工机械股票是基于对二级市场交易情况
229上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
及徐工机械股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
1、徐工机械严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，对内幕信息采取
了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调，相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行；
2、针对自查期间内纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人存在买卖
徐工机械股票的情形，本所律师进行了核查。根据相关机构及人员提供的自查报告、中登深圳分公司分别于2021年10月12日、2021年10月20日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以
及相关机构和自然人出具的承诺文件，在前述相关主体书面说明属实的情况下，前述相关机构及人员在自查期间内买卖徐工机械股票的行为不属于《证券法》
等相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的内幕信息知情人利用内幕信息
从事证券交易的行为，其买卖徐工机械股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。
230上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
第二部分更新期间法律事项变化情况
一、本次重大资产重组交易方案的更新情况
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，本次重大资产重组的交易方案未发生变化。
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，本次交易的交易对方中，天津茂信及金石彭衡出具了更新的股份锁定承诺函，其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格的更新情况
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，本次交易对方的主体资格更新情况如下：
（一）上市公司主体资格的更新
根据徐州市行政审批局2021年7月7日核发的《营业执照》，并经本所律师进行网络查询，截至本补充法律意见书出具日，上市公司经营范围进行了变更，徐工机械基本情况如下：
企业名称徐工集团工程机械股份有限公司股票简称徐工机械股票代码000425统一社会信用代码913203001347934993
企业类型股份有限公司（上市）住所江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号法定代表人王民
注册资本783366.8430万元成立日期1993年12月15日营业期限1993年12月15日至无固定期限
231上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设
备及配件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机
械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表、衡器制造、加工、
销售、维修；环保工程施工；二手车机械再制造、收购、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种经营范围设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备研发；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；特种设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易对方主体资格的更新
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，徐工集团的注册资本发生了变更。根据徐工集团现持有的据徐州经济技术开发区行政审批局于
2022年2月18日核发的《营业执照》，徐工集团的注册资本变更为267557.36万元。
除上述徐工集团注册资本变更外，本次重大资产重组相关各方的主体资格未发生变化。
综上，本所律师认为，本次交易的交易各方仍具备实施并完成本次交易的主体资格。
三、本次重大资产重组的相关合同和协议的更新情况
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，本次重大资产重组的相关合同和协的变更情况为：2022年3月10日，徐工机械与徐工集团签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，对《业绩承诺补偿协议》的不可抗力条款等内容进行了补充约定。
232上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
本所律师认为，上述《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。
四、本次重大资产重组的批准和授权的更新情况
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，本次重大资产重组的批准和授权变更情况为：2022年2月23日，国家市场监督管理总局出具了反执二审查决定[2022]133号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，载明对徐工机械与徐工有限合并案不予禁止，徐工机械可以实施集中。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重组现阶段已履行的批准和授权程序合法有效，除上述事项外，未发生变更，本次重大资产重组尚需履行原法律意见书所述其他尚需取得的批准和授权。
五、本次重大资产重组的标的资产情况的更新情况
（一）主要业务许可和经营资质的更新情况
1、境内业务许可和经营资质
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，徐工有限及其境内子公司续期或更新的业务许可和经营资质证书如下：
许可项目序号持证主体证书名称证书编号许可单位有效期（范围）
苏交运管许可道路普通货物运输，网道路运输经徐字络货运（道路危险货物徐州市交通2021.12.29-
1徐工智联营许可证320306504014运输除外），大型物件运输管理局2025.12.31号运输
233上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务。【依法须经批准的项目，经相关部门增值电信业批准后方可开展相应经
苏 B2- 江苏省通信2020.4.1-
2徐工智联务经营许可营活动】
20190295管理局2024.5.9证信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信
息搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
相应经营活动】建筑工程施工总承包二级；
矿山工程施工总承包一西安徐工建陕西省住房
建筑业企业级；2016.8.3-
3 设工程有限 D261042133
资质证书公路工程施工总承包二和城乡建设
2022.6.30
公司级；厅机电工程施工总承包二级。
注：西安徐工建设工程有限公司的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D261042133）已于2021年12月31日到期，根据陕西省住房和城乡建设厅发布的《关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（陕建发〔2021〕290号），为贯彻落实《国务院关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知》（国发〔2021〕7号）要求，深化建筑业“放管服”改革，做好改革后续衔接工作，在陕西省住房和城乡建设厅发布的《关于我省建设工程企业资质延续有关事项的通知》（陕建发〔2020〕171号）基础上，经研究，决定继续延长陕西省建设工程企业资质有效期。为做好政策衔接，陕西省住房和城乡建设厅核发的建筑业、工程监理、工程勘察、工程设计企业资质，资质证书有效期于2021年12月
31日至2022年6月30日届满的，有效期统一延续至2022年6月30日。上述建设工程企
业资质证书有效期将在陕西省建筑市场监管与诚信信息一体化平台自动延期。
本所律师认为，徐工有限及其境内子公司从事生产经营业务已取得相应的业务许可和资质证书，徐工有限及其境内子公司从事生产经营业务已取得的业务许可和资质证书均在有效期内。
2、境外业务许可和经营资质
234上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
根据徐工有限的说明及境外律师更新出具的法律意见，徐工有限下属境外子公司已取得所在地从事生产经营的必要许可。
（二）主要资产的更新情况
1、徐工有限及其下属子公司自有土地使用权的更新情况
（1）已取得产权证书的土地使用权更新情况
根据徐工有限提供的土地使用权证书/不动产权属证书及徐工有限的确认，并经本所律师核查，补充期间，徐工有限及其下属境内子公司主要新增一宗自有土地使用权，具体情况如下：
序土地使宗地面积土地土地是否土地证号坐落号用权人（2终止日期
m ） 用途 性质 抵押徐州经济
苏（2021）技术开发徐工徐州市不动区和平大工业
120500工业2061.9.5否
矿机产权第道南侧、用地
0154108号侯集路西
侧
（2）未取得不动产权证的土地使用权更新情况截至本补充法律意见书出具日，根据徐工挖机提供的已签署的《国有建设用地使用权出让合同》、土地竞拍保证金支付凭证等资料，徐工挖机原未取得产权证书的高新路厂区 2121025.31m 土地已完成招拍挂程序且徐工挖机已签署土
地出让合同，土地不动产权证书尚在办理过程中。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述已披露的事项外，徐工有限及其下属境内子公司自有的土地未发生其他变化情况。
2、徐工有限及其下属子公司自有房产的更新情况
根据徐工有限提供的资料及徐工有限的确认，并经本所律师核查，截至
2021年9月30日，徐工有限及其下属境内子公司新增房产4项，具体如下：
房屋面积房屋序号房屋所有权人房产证号房屋坐落位置（m2） 用途
235上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
川（2021）苍溪县苍溪县陵江镇唐家弯徐工广信建机
1不动产权第巷33号14幢1单元1182.12住宅
租赁
0099803号层1-1-1号
川（2021）苍溪县苍溪县陵江镇唐家弯徐工广信建机
2不动产权第巷33号14幢1单元1183.33住宅
租赁
0100019号层1-1-2号
渝（2021）铜梁区铜梁区南城街道西环徐工广信建机商业3不动产权第南段600号（南城国85.39租赁服务
001147195号际）1幢10-7
渝（2021）铜梁区铜梁区南城街道西环徐工广信建机商业4不动产权第南段600号（南城国85.39租赁服务
001146865号际）1幢11-7
经本所律师核查，截至2021年9月30日，除上述房产变化情形外，徐工有限及其下境内属子公司拥有的房产未发生变化。
3、徐工有限及其下属子公司租赁的主要不动产情况
根据徐工有限提供的资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，徐工有限及其下属境内子公司向第三方承租的用于生产及仓储用途的主要租赁不
动产情况如下：
序租赁面积租赁
承租方 出租方 坐落 2 租赁期限 号 （m ） 用途
徐州工业园区，徐州达一重
新泉路以西、南2021.5.10-
1徐工塔机锻科技有限1953.00生产
庄社区以东东三2022.5.9公司跨车间
徐州工业园区，徐州达一重新泉路以西、南
2020.12.1-
2徐工塔机锻科技有限庄社区以东东二1980.00生产
2021.11.30
公司跨南侧半跨及东四跨车间徐州衡信建徐州经济开发区
2021.4.20-
3徐工塔机筑工程有限徐庄镇太平村四2200.00生产
2022.4.19
公司组徐工重庆工重庆市九龙坡区
2021.1.1-
4 徐工重庆建机 程机械有限 九龙园 C 区九 128958.00 生产
2021.12.31
公司龙大道38号
徐州市金桥路52021.1.21-
5徐工智联郭世敏13000.00仓储
号2022.12.31
236上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
徐州经济技术开仓库江苏宝通物
发区金港路885400.00、2020.12.11-
6徐工智联流发展有限仓储
号宝通物流2号钢结构大棚2022.12.10公司
仓库2000.00徐州市铜山区棠
江苏德力重2020.9.25-
7徐工智联张工业园区学庄9115.25仓储
工有限公司2023.9.24路2号徐州市铜山区棠
江苏德力重2020.3.25-
8徐工智联张工业园区学庄5157.40仓储
工有限公司2023.3.24路2号徐州经济技术开发区东
2006.5.1-
9徐工智联环街道办事孟家沟社区西侧24666.79仓储
2026.4.30
处孟家沟居民委员会徐州经济技术开发区东
2006.11.1-
10徐工智联环街道办事孟家沟社区西侧16666.67仓储
2026.10.31
处孟家沟居民委员会徐州经济开发区江苏恒久机
杨山路99号机2021.1.1-
11徐工智联械股份有限14072.30仓储
械二车间厂房北2022.12.31公司
侧第1、2跨徐州经济开发区江苏恒久机
杨山路99号机2021.1.1-
12徐工矿机械股份有限14072.30仓储
械二车间厂房南2021.12.31公司
侧第1、2跨
徐州市云龙区铜2020.1.1-
13徐工港机徐工重型57642.00生产
山路165号2024.12.31江苏国旭机沛县经济开发区
2021.6.25-
14徐工精密械科技有限汉兴路西侧、张约1000.00仓储
2022.6.24
公司良路北侧办公楼
3050.00，
厂房徐州徐工传办公
12068.00，2021.7.1-
15徐工农机动科技有限驮蓝山路8号及试
室外2023.6.30公司验
5660.00，
共计
20778.00
237上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
厂房
10508.00，
办公室徐州经济技术开
1233.00，
徐州华东机发区荆山路552021.7.1-
16徐工农机车间辅房三生产械有限公司号东南角“带式2024.6.30楼浴室输送机南厂房”
287.00，共
计
12028.00
经济开发区104国道北延段南土地侧，长安大道西375675.802021.1.1-
17徐工施维英徐工机械生产
侧（徐州经济技房产2021.12.31术开发区桃山路166621.00
29号）
徐州市贾汪区经
徐州宇森物2021.9.1-
18徐工施维英济技术开发区金22000.00仓储
流有限公司2022.8.31港路88号徐州市贾汪区经
徐州宇森物2021.3.23-
19徐工施维英济技术开发区金40666.87仓储
流有限公司2022.3.22港路88号徐工集团工程机械股份
徐州经济开发区2021.1.1-
20徐工研究院有限公司江21789.18研发
驮蓝山路26号2021.12.31苏徐州工程机械研究院火炬创新创业园湘潭国家高生产
湖南日牵电机南片区钢结构棚2021.1.1-
21新技术创业4590.00与办
有限公司及长丝成品库车2023.12.31服务中心公间一楼南面
注：1、截至本补充法律意见书出具日，针对上表中第2、4、12、17项已到期的租赁房产，承租方已与出租方签署续租协议。
2、根据徐工有限确认，针对上表中第20项租赁房产，徐工研究院在到期后拟不再承租相关场地。
经本所律师核查，上表中第3、4、5、6、7、9、10、17、21项不动产租赁，出租方未能提供相关不动产的产权证明，第18、19项不动产租赁的出租方未能提供有权出租的证明文件。前述租赁瑕疵分析参见“本补充法律意见书第一部分一次反馈意见回复之十、问题11”。
此外，根据徐工有限及其下属境内子公司、分支机构提供的资料、徐工有限说明并经本所律师核查，徐工有限下属境内子公司承租的上述房产均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当
238上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，上述未办理房屋租赁合同备案的情形不影响房屋租赁合同的效力。
综上所述，徐工有限及其下属境内子公司部分租赁不动产存在出租方未能提供产权证明或授权文件的情况。关于前述租赁瑕疵，徐工有限已取得部分出租方出具的补偿承诺函及相关部门出具的证明；对于未取得出租方补偿承诺函
的租赁瑕疵情形，徐工有限及其下属子公司出具了说明，载明相应租赁瑕疵不会对徐工有限及下属子公司正常生产经营产生重大不利影响，因此，本所律师认为，上述租赁瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。
4、徐工有限及其下属子公司的知识产权的更新情况
（1）专利
1）新增专利情况
根据徐工有限提供的专利证书、专利变更手续合格通知书等资料，并经本所律师核查，补充期间，徐工有限及其下属子公司新增的专利情况如下：
专利权利取得序号专利权人专利名称专利号申请日类型期限方式一种双轮铣测发明原始
1徐工有限20181048695462018.5.2120年
深装置专利取得一种适用于挖掘机的单动作发明原始
2徐工挖机20191115610172019.11.2220年
时间测量方法专利取得及系统一种张紧装置实用原始
3徐工挖机20202203046932020.9.1610年
实验台架工装新型取得一种具有锁止实用原始
4徐工挖机功能的铰链装20202209085472020.9.2210年
新型取得置一种用于狭小实用原始
5徐工挖机空间的多功能20202242948112020.10.2810年
新型取得套筒挖掘机外观原始
6徐工挖机20213012074522021.3.510年（XE360E） 设计 取得一种液压挖掘发明原始
7徐工挖机机控制系统及20191085924672019.9.1120年
专利取得方法
239上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
一种防止液压实用原始
8徐工挖机挖掘机上车意20202241734502020.10.2710年
新型取得外转动的机构一种复合可调小型挖掘机用实用原始
9徐工挖机20202244170842020.10.2910年
压缩机支架及新型取得挖掘机一种电动机安实用原始
10 徐工挖机 202022527771X 2020.11.5 10 年
装结构新型取得一种液压驱动的挖掘机属具发明原始
11 徐工挖机 202110452530X 2021.4.26 20 年
快速连接器及专利取得挖掘机一种挖掘机节实用原始
12徐工挖机能温度调节系20202244832982020.10.2910年
新型取得统液压挖掘机铲斗与斗杆姿态发明原始
13徐工挖机20191068071062019.7.2520年
关联系数评价专利取得方法一种挖掘机及实用原始
14徐工挖机其可悬挂式柴20202278402252020.11.2710年
新型取得油管侧门结构驾驶室升降控
制方法、控制发明原始
15徐工挖机20201068186202020.7.1520年
器、控制系统专利取得和工程机械一种弧焊机器实用原始
16徐工挖机人焊枪矫枪模20202279525552020.11.2710年
新型取得具一种全装配式实用原始
17徐工挖机销轴止动结构20202293329322020.12.1010年
新型取得及工程车辆一种用于评估挖掘机作业稳发明原始
18徐工挖机20191001502282019.1.820年
定性与舒适性专利取得的装置及方法一种适用于挖掘机的远程终发明原始
19徐工挖机20191122395862019.12.420年
端防拆控制方专利取得法一种基于发动机最大可用扭发明原始
20徐工挖机20191132325992019.12.2020年
矩的挖掘机控专利取得制方法一种推土铲油实用原始
21徐工挖机20202236511922020.10.2210年
缸保护装置新型取得一种可拆装消实用原始
22徐工挖机20202241495742020.10.2710年
声器固定结构新型取得
240上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
一种新型液压实用原始
23徐工挖机20202246495752020.10.3010年
四通接头新型取得一种液压管路实用原始
24徐工挖机回油座及液压20202267357492020.11.1810年
新型取得油箱一种可伸缩式实用原始
25徐工挖机挖掘机脚踏及20202299892722020.12.1510年
新型取得工程机械履带组件和履发明原始
26徐工挖机20201071714592020.7.2320年
带机械专利取得挖掘机工具箱实用原始
27徐工挖机20202216927322020.9.2810年
和挖掘机新型取得一种挖掘机配实用原始
28徐工挖机重安装调整垫20202299240702020.12.1410年
新型取得片及挖掘机一种基于破碎工况的自寻优发明原始
29徐工挖机20181153119762018.12.1420年
控制装置及方专利取得法一种座椅调节实用原始
30徐工挖机20202266631912021.8.610年
系统及座椅新型取得一种防偏摆油实用原始
31徐工挖机缸回弹结构及20202266932902020.11.1810年
新型取得挖掘机一种工件加工实用原始
32徐工挖机平台及扩展式20202281814562020.11.3010年
新型取得平台一种边梁结实用原始
33徐工挖机构、回转平台20202281837292020.11.3010年
新型取得及挖掘机一种加强型机实用原始
34徐工挖机20202288083352020.12.410年
罩新型取得一种螺纹座及实用原始
35徐工挖机20202303155332020.12.1610年
装配结构新型取得车载茶杯托座实用原始
36徐工挖机20202261497192020.11.1310年
装置新型取得一种侧门限位实用原始
37徐工挖机20202293709152020.12.1010年
装置及挖掘机新型取得一种挖掘机回实用原始
38徐工挖机油单向阀组及20212022569782021.1.2710年
新型取得挖掘机一种工程车辆实用原始
39徐工矿机轮边减速机及20202224961092020.10.1210年
新型取得矿用自卸车一种颚式破碎实用原始
40徐工矿机机带轮防护装20202256397972020.11.910年
新型取得置
241上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
一种挖掘机分实用原始
41徐工矿机段斗杆及挖掘20202262292912020.11.1310年
新型取得机一种大型工程实用原始
42 徐工矿机 机械回转减速 202022634838X 2020.11.13 10 年
新型取得机安装结构一种多连杆连实用原始
43 徐工矿机 接支座及轻型 202022771795X 2020.11.26 10 年
新型取得矿车一种箱体式多实用原始
44徐工矿机连杆连接支座20202277181152020.11.2610年
新型取得及轻型矿车一种模块化多连杆连接支座实用原始
45徐工矿机20202277953952020.11.2610年
及大吨位轻型新型取得矿车一种悬挂油
缸、麦弗逊独实用原始
46徐工矿机20202281669542020.11.3010年
立悬架及矿用新型取得自卸车一种矿用自卸车后桥制动气实用原始
47徐工矿机20202286261102020.12.310年
室防护组件及新型取得矿用自卸车一种移动式破碎筛分站的电发明原始
48徐工矿机20191079932152019.8.2820年
流监控系统及专利取得控制方法一种用于矿用自卸车双缸式实用原始
49徐工矿机20202277312702020.11.2610年
的举升系统及新型取得矿用自卸车
一种轻量化 A
型架、全地形实用原始
50徐工矿机20202277316752020.11.2610年
悬架及铰接式新型取得自卸车一种双活塞杆实用原始
51 徐工矿机 多行程液压缸 202022816694X 2020.11.30 10 年
新型取得及工程车辆一种矿用挖掘机底盘用组合发明原始
52 徐工矿机 202010115036X 2020.2.25 20 年
连接结构及矿专利取得用挖掘机一种矿用自卸实用原始
53徐工矿机车前桥转向节20202285550832020.12.310年
新型取得拆卸工装一种矿用自卸实用原始
54徐工矿机20202290002082020.12.710年
车及其货箱新型取得
242上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
一种矿车牵引实用原始
55徐工矿机座吊装装置及20202290125822020.12.710年
新型取得矿车一种矿用自卸车前桥转向节实用原始
56徐工矿机20202285551002020.12.310年
双剪式拆卸工新型取得装一种矿用自卸车防滚翻防落实用原始
57徐工矿机20202303152512020.12.1610年
物驾驶室及矿新型取得用自卸车一种轻型矿车实用原始
58 徐工矿机 防撞梁装置及 202023061140X 2020.12.18 10 年
新型取得轻型矿车一种轻型矿车实用原始
59徐工矿机举升支座及矿20202306116642020.12.1810年
新型取得车挖掘机倾翻力发明原始
60徐工矿机矩试验设备及20191118834152019.11.2720年
专利取得方法一种矿用自卸车液压限位辅实用原始
61徐工矿机20202312223962020.12.2310年
助装置及矿用新型取得自卸车一种工程车辆整机热管理系发明原始
62徐工矿机20201088381012020.8.2820年
统及铰接式自专利取得卸车矿用自卸车双外观原始
63徐工矿机油缸举升货厢20213004414862021.1.2110年
设计取得
(DM80A)一种大型挖掘机动力舱散热实用原始
64徐工矿机20202312224662020.12.2310年
降温装置及大新型取得型挖掘机一种改善大型挖掘机性能的发明原始
65徐工矿机暂态功率匹配20191018695492019.3.1320年
专利取得装置及匹配方法液压挖掘机驾外观原始
66徐工矿机20203079717182020.12.2310年
驶室设计取得一种具有换向和卸荷功能的实用原始
67徐工矿机20212007855872021.1.1310年
风扇控制阀组新型取得及工程车辆矿用自卸车驾外观原始
68徐工矿机20213004285092021.1.2110年
驶室总成设计取得
243上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
调整驻车制动器间隙的安装发明原始
69徐工矿机装置、驻车制20201049748402020.6.420年
专利取得动器及矿用自卸车一种带有防脱机构的柔性吊发明原始
70徐工矿机20201070400962020.7.2120年
索及铰接式自专利取得卸车一种用于带式输送机的传动实用原始
71徐工矿机20212007660732021.1.1310年
滚筒及带式输新型取得送机一种大型电传动液压挖掘机实用原始
72徐工矿机20212021901482021.1.2710年
电缆托架及电新型取得传动挖掘机外观原始
73徐工矿机发动机罩20203048506602020.8.2210年
设计取得一种履带销轴实用原始
74 徐工矿机 202120160537X 2021.1.21 10 年
压装拆卸装置新型取得施工升降机司外观原始
75徐工塔机20213029899552021.5.1910年
机室设计取得一种车载空调发明原始
76 徐工研究院 系统及其控制 201811570434X 2018.12.21 20 年
专利取得方法桥梁检测车的发明原始
77徐工研究院回转台和桥梁20191005717592019.1.2220年
专利取得检测车一种可自主规划轨迹的挖掘发明原始
78徐工研究院20191015914062019.3.420年
机臂智能控制专利取得系统及方法一种用于控制液体横向均匀发明原始
79徐工研究院20191050973302019.6.1320年
性的装置及方专利取得法一种真空镀膜机用密封圈镀发明原始
80徐工研究院20191067490302019.7.2520年
膜工装及镀膜专利取得方法一种深水渣浆发明原始
81徐工研究院泵的传动结构20191129753972019.12.1720年
专利取得及深水渣浆泵一种露天矿山无人驾驶系统发明原始
82徐工研究院20191135333122019.12.2520年
的地图创建方专利取得法及系统
244上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
一种雾化喷头发明原始
83徐工研究院20201009038312020.2.1320年
及雾炮专利取得一种可快速拆发明原始
84徐工研究院装销轴的连接20201080530552020.8.1220年
专利取得结构
徐工研究院、徐一种模块化平实用原始
85 州徐工筑路机械 202021560514X 2020.7.31 10 年
地机罩新型取得有限公司一种可清理石实用原始
86徐工研究院块的铲刀及平20202183797572020.8.2810年
新型取得地机土垄作业组件实用原始
87徐工研究院20202196980202020.9.1010年
和土垄作业机新型取得一种低振动驾实用原始
88徐工研究院20202201506612020.9.1510年
驶室新型取得具有切削与预压实功能的平实用原始
89徐工研究院20202205495782020.9.1810年
地机铲刀及其新型取得平地机组件
徐工研究院、徐纠偏装置和双实用原始
90州徐工基础工程20202218908372020.9.2910年
轮铣槽机新型取得机械有限公司一种水平定向实用原始
91徐工研究院钻发动机罩及20202226981002020.10.1310年
新型取得其后围罩
徐工研究院、徐工集团工程机械外观原始
92轮式装载机20203075938372020.12.1010年
股份有限公司科设计取得技分公司挖掘装载机外观原始93徐工研究院（开放驾驶20203081829452020.12.3010年设计取得
室）
贴花（新能源外观原始
94徐工研究院20213002130282021.1.1310年工程机械1）设计取得
贴花（新能源外观原始
95徐工研究院20213002132632021.1.1310年工程机械2）设计取得外观原始
96徐工研究院凿岩台车20213003701372021.1.1910年
设计取得凿岩台车驾驶外观原始
97徐工研究院20213008585452021.2.510年
室内饰设计取得工程机械用硅外观原始
98徐工研究院20213010655212021.2.2510年
胶按键面板设计取得垃圾处理装置发明原始
99徐工研究院支撑框架和垃20181159956992018.12.2620年
专利取得圾处理装置铣槽机预防糊发明原始
100徐工研究院轮的控制方法20191042684642019.5.2220年
专利取得与系统
245上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
直线行走阀、工程机械液压发明原始
101徐工研究院20191044975712019.5.2820年
控制系统和工专利取得程机械
徐工研究院、徐一种钻机及其发明原始
102州徐工基础工程20191112576422019.11.1820年
动力头专利取得机械有限公司一种露天矿山无人化运输系发明原始
103徐工研究院统的矿用卡车20201004504752020.1.1620年
专利取得卸载方法及系统一种多自由度发明原始
104徐工研究院多级减振装置20201015566172020.3.920年
专利取得及工程机械滑移装载机驾外观原始
105徐工研究院20213000846522021.1.710年
驶室内饰设计取得外观原始
106徐工研究院挖掘装载机20213013765732021.3.1510年
设计取得外观原始
107徐工研究院挖掘机20213013766052021.3.1510年
设计取得外观原始
108徐工研究院装载机20213014568642021.3.1810年
设计取得
工作联、多路发明原始
109徐工研究院20191021205662019.3.2020年
阀及挖掘机专利取得一种电传动工发明原始
110徐工研究院程机械动力舱20201092357562020.9.420年
专利取得及工程机械一种水平定向实用原始
111徐工研究院20202293833662020.12.1010年
钻发动机机罩新型取得
徐工研究院、徐工集团工程机械一种工程机械实用原始
11220202330196352020.12.3010年
股份有限公司科用状态指示灯新型取得技分公司发明原始
113徐工研究院工程机械20191036937392019.5.620年
专利取得风送装置及环发明原始
114徐工研究院20191042651122019.5.2220年
境清洁设备专利取得
徐工研究院、徐一种钻杆夹持发明原始
115州徐工基础工程机构及钻杆换20191119002512019.11.2820年
专利取得机械有限公司杆装置一种驾驶室防
冲击装置、驾发明原始
116徐工研究院20201019131012020.3.1820年
驶室及工程车专利取得辆车辆模式控制
方法、装置、发明原始
117徐工研究院20201066930382020.7.1320年
系统及车辆和专利取得车辆系统
246上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
一种车辆消声
装置、包括其发明原始
118徐工研究院20201111764892020.10.1920年
的车辆及车辆专利取得余热利用方法
徐工研究院、徐压力平衡装置实用原始
119州徐工基础工程20202265386282020.11.1710年
和工程机械新型取得机械有限公司带有扫描线圈实用原始
120徐工研究院的离子镀膜装20202291608472020.12.810年
新型取得置一种摊铺机座实用原始
121徐工研究院椅脚踩旋转机20202303370342020.12.1610年
新型取得构
徐工研究院、徐实用原始
122轮式拖拉机20213022782772021.4.2110年
工农机新型取得徐工研究院、徐拖拉机（机械外观原始
12320213022784172021.4.2110年工农机换挡）设计取得外观原始
124徐工研究院钻机20213025883392021.4.3010年
设计取得江苏汇智高端工程机械创新中心工程机械动力发明原始
125 202010498761X 2020.6.4 20 年
有限公司、徐工换挡变速箱专利取得研究院江苏汇智高端工一种装载机起程机械创新中心步与动力换向发明原始
12620201053441482020.6.1220年
有限公司、徐工控制方法及系专利取得研究院统江苏汇智高端工一种装载机自程机械创新中心动变速箱挡位发明原始
12720201054233132020.6.1520年
有限公司、徐工控制方法及系专利取得研究院统江苏汇智高端工一种多模式复程机械创新中心发明原始
128合转向底盘及20201065665642020.7.920年
有限公司、徐工专利取得工程机械车研究院江苏汇智高端工
变速箱、离合程机械创新中心发明原始
129变速机构及工20191026036502019.4.220年
有限公司、徐工专利取得程机械研究院江苏汇智高端工程机械创新中心永磁电机转子发明原始
13020201070232262020.7.2120年
有限公司、徐工及永磁电机专利取得研究院一种新型矿用实用原始
131大连日牵电动轮轴承润20202275662202020.11.2510年
新型取得滑结构
大连日牵、北方一种轴承润滑实用原始
132魏家峁煤电有限20202275665212020.11.2510年
冷却装置新型取得责任公司
247上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
一种新型矿用实用原始
133大连日牵电动轮轴承润20212097329942021.5.810年
新型取得滑系统一种自适应势实用原始
134徐工港机能再利用散热20202316938012020.12.2410年
新型取得控制系统一种工程机械实用原始
135徐工港机用防溅式多功20202314649252020.12.2410年
新型取得能液压油箱一种分动箱安实用原始
136徐工施维英20202211835162020.9.2410年
装固定结构新型取得一种回转角度实用原始
137徐工施维英监测装置及工20202305358152020.12.1710年
新型取得程机械一种混凝土泵车及其并行控实用原始
138徐工施维英20212118297482021.5.3110年
制搅拌清洗散新型取得热液压系统一种减速机锁实用原始
139徐工施维英止固定机构及20202238098442020.10.2310年
新型取得混凝土搅拌车混凝土泵车底实用原始
140徐工施维英架及混凝土泵20202262338842020.11.1310年
新型取得车泵送切换装置实用原始
141徐工施维英以及混凝土泵20202274094122020.11.2410年
新型取得送设备一种车载式混实用原始
142徐工施维英凝土泵的电气20202307335532020.12.1810年
新型取得控制箱泵送机构检测
方法和设备、发明原始
143徐工施维英20211054581812021.5.1920年
控制装置和存专利取得储介质泵送系统的健
康管理方法、发明原始
144徐工施维英20211061168722021.6.220年
装置、平台以专利取得及存储介质一种可调节出实用原始
145徐工施维英油量的集中润20212009707132021.1.1410年
新型取得滑系统一种铰接式自实用原始
146大连日牵卸车用同步牵20162146530272016.12.2910年
新型取得引发电机一种铰接式自实用原始
147大连日牵卸车用交流异20162146532772016.12.2910年
新型取得步牵引电动机
248上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
注：上表中第146项和第147项已于2021年9月13日缴纳滞纳金及恢复权利请求费，截至本补充法律意见书出具日，该两项专利状态已恢复为“专利权维持”。
2）专利失效情况
根据徐工有限的说明，并经本所律师核查，补充期间，徐工有限及其下属子公司专利失效的情况如下：
序专利权利取得状态专利权人专利名称专利号申请日号类型期限方式更新工程机械电气届满实用原始
1徐工挖机系统的启动保20112031921852011.8.3010年终止
新型取得护控制装置失效具有二级缸筒届满改进结构的新实用受让
2徐工矿机20112027401632011.7.3110年终止
型多级伸缩举新型取得失效升油缸届满多级举升油缸实用受让
3徐工矿机20112026202462011.7.2410年终止
缓冲机构新型取得失效徐州徐工矿届满矿用自卸车驾实用受让
4山机械有限20112027411092011.7.3110年终止
驶室减震结构新型取得公司失效徐州徐工矿大型矿用自卸届满实用受让
5山机械有限车前桥轮毂轮20112027411702011.7.3110年终止
新型取得公司辋固定装置失效徐州徐工矿具有内嵌式轴届满实用受让
6山机械有限套的矿用自卸20112027401442011.7.3110年终止
新型取得公司车转向摇臂失效徐州徐工矿电动轮矿用自届满实用受让
7山机械有限卸车的后悬挂20112027411282011.7.3110年终止
新型取得公司限位装置失效徐州徐工矿届满矿用自卸车驾实用受让
8山机械有限20112027411132011.7.3110年终止
驶室降噪底板新型取得公司失效徐州徐工矿矿用自卸车隔届满实用受让
9 山机械有限 音隔热的驾驶 201120274133X 2011.7.31 10 年 终 止
新型取得公司室骨架失效徐州徐工矿矿用自卸车排届满实用受让
10山机械有限气接口总成装20112026202082011.7.2410年终止
新型取得公司置失效徐州徐工矿届满驾驶室吊环螺实用受让
11山机械有限20112026201802011.7.2410年终止
钉支座新型取得公司失效徐州徐工矿届满矿用自卸车消实用受让
12山机械有限20112024863932011.7.1410年终止
音器支架装置新型取得公司失效
249上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
徐州徐工矿电动轮矿用自届满实用受让
13山机械有限卸车横拉杆支20112023075482011.7.310年终止
新型取得公司座失效徐州徐工矿届满矿用卡车车架实用受让
14山机械有限20112023062972011.7.210年终止
尾部组件新型取得公司失效徐州徐工矿届满矿用卡车走台实用受让
15山机械有限20112023062632011.7.210年终止
支座新型取得公司失效徐州徐工矿届满矿用卡车救援实用受让
16山机械有限20112023053262011.7.110年终止
座新型取得公司失效
3）专利转让的情况
经本所律师核查，截至2021年9月30日，徐工有限及其下属子公司存在专利转让给第三方的情况。根据《技术转让（专利权）合同》和相应的交易凭证，大连日牵（让与方）与大连日牵物流装备有限公司（受让方）约定将6项实用新型专利及1项发明专利的专利权转让。截至本补充法律意见书出具日，所涉及专利的专利权人变更已完成。
相关专利情况如下：
原专序专利权利利权专利名称专利号申请日现权利人变更日期号类型期限人大连日牵物大连钩头式插实用
120142062496152014.10.2710年流装备有限2021.7.23日牵销锁具新型公司折叠式发大连日牵物大连发明
2动机周转20101056629122010.11.3020年流装备有限2021.7.29日牵专利架公司大连日牵物大连折叠式周实用
320152069629992015.9.1010年流装备有限2021.7.28日牵转箱新型公司智能环保大连日牵物大连实用
4电机周转20162081834292016.7.2910年流装备有限2021.8.4日牵新型架公司智能环保大连日牵物大连实用
5电机周转20162081719872016.7.2910年流装备有限2021.7.27日牵新型架公司智能铁质大连日牵物大连实用
6物流包装20162081720532016.7.2910年流装备有限2021.7.30日牵新型箱公司
250上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
智能金属大连日牵物大连实用
7物流周转20162083058692016.7.2910年流装备有限2021.8.3日牵新型箱公司
4）专利质押情况的更新
根据徐工施维英提供的徐工施维英与中国工商银行股份有限公司徐州分行
于2020年11月3日签署的2020年（营业）字00143号《流动资金借款合同》，徐工施维英将其持有的专利号为 ZL201710040167.4 的“混凝土施工机械的双动力液压系统和混凝土施工机械”专利进行了质押，为前述《流动资金借款合同》项下的债务提供担保。根据徐工施维英提供的还款凭证以及质押解除凭证，截至本补充法律意见书出具日，前述《流动资金借款合同》中约定的债务已全部偿还，专利质押已解除。
（2）计算机软件著作权
根据徐工有限提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师核查，补充期间，徐工有限及其下属子公司拥有的软件著作权更新情况主要为新增取得软件著作权，具体情况如下：
序登记批准取得权利著作权人软件著作权名称登记号号日期方式范围中国矿业大学大扭矩轮毂驱动系统原始全部
1 2021SR1344510 2021.9.8
徐工矿机智能运维云平台取得权利徐工研究院铣刨机械铣刨转子检原始全部
2 徐州徐工筑路 2021SR1254167 2021.8.24
测参数自动处理软件取得权利机械有限公司
5、徐工有限的对外投资情况的更新情况
（1）境内一级子公司更新情况
根据徐工有限提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，徐工有限下属境内一级子公司更新情况具体如下：
序注册资本持股比例公司名称成立时间住址经营范围号（万元）（%）1徐州经许可项目：道路货物运输（不含危徐工智联2017.2.830000100%济技术险货物）；道路危险货物运输；道
251上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
开发区路货物运输（网络货运）；公共铁东环工路运输；水路普通货物运输；海关业园28监管货物仓储服务（不含危险化学号品、危险货物）；保税物流中心经营；成品油零售（不含危险化学品）；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；电子过磅服务；停车场服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；采购代理服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；蓄电池租赁；船舶租赁；机械设备销售；农产品的生
产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；供应链管理服务；金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金
属合金销售；机械零件、零部件销售；电子元器件批发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；电池销售；汽车零配件零售；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；轮胎销售；建筑材料销售；
棉、麻销售；劳动保护用品销售；
办公用品销售；日用化学产品销售；针纺织品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；软件开发；信息技术咨询服务；进出口代理；货物进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝
土回收机械设备、衡器设备、输送机械以及相关产品和零部件的研
直接持股发、设计、加工、制造、组装、销徐州经
75%，售，提供售后服务；与自产产品同济技术
2 徐工施维 12984.5 XCMG 类产品的批发、进出口与贸易代
2012.12.5开发区
英 万欧元 Europe 理，并提供配套服务；软件开发及持 桃 山 路GmbH 经营。（依法须经批准的项目，经股29号25%相关部门批准后方可开展经营活
动）许可项目：道路机动车辆生产
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
252上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）经营项目以审批结果为准）一般项
目：建筑工程机械与设备租赁；液压动力机械及元件制造；建筑材料生产专用机械制造；环境保护专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
电机、配件及电控设备的制造，机械铆焊加工，电机、电器维修及配辽宁省
套风机、水泵维修，木材加工与销大连市售（仅限自产产品）；工业自动化
3金州区
大连日牵2003.3.41500056.3930%设备及其机器人研发制造；矿业机光明街
械设备销售、租赁和技术服务；货道祥泰物或技术进出口***。（依法须经批路5号
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）此外，根据徐工机械发布的公告文件，2022年3月4日，徐工机械董事会审议通过了《关于收购大连日牵电机有限公司部分股权暨关联交易的议案》，决定受让大连日牵31.6102%的股权。
（2）境外一级子公司的更新情况
根据徐工有限提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，徐工有限新增一家境外一级子公司，具体情况如下：
序注册资本持股比例公司名称成立时间住址经营范围号（万元）（%）乌兹徐工
1乌兹别液压挖掘机及施工设备的生产与组
合资有限2014.2.6500万美元51%克斯坦装。
责任公司
根据徐工有限提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述事项外，徐工有限一级子公司未发生变化。
（三）税务
1、主要税种及税率
根据《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表审计报告》、徐工有限的确认，并经本所律师核查，补充期间，徐工有限及其境内子公司执行的主要税种、税率未发生变化。
253上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
2、税收优惠
根据《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表审计报告》、徐工有限的确认，并经本所律师核查，补充期间，徐工有限及其境内子公司享受的主要税收优惠未发生变化。
3、依法纳税情况
根据徐工有限及其下属境内子公司所在地税收主管部门出具的证明，并经本所律师核查，补充期间，徐工有限及其下属境内子公司不存在重大税务处罚。
（四）重大诉讼、仲裁
根据徐工有限提供的资料并经本所律师访谈徐工有限法务人员，原法律意见书中披露的山东海湾吊装工程股份有限公司诉徐工机械、徐工有限的案件，即案号为（2020）鲁03民初210号的合同纠纷案件一案，已由山东省淄博市中级人民法院作出一审判决，判决由徐工机械履行相应民事责任。截至本补充法律意见书出具日，前述案件一审判决已生效且正在协商履行中。
除上述案件外，原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，徐工有限及其下属子公司未新增作为被告且标的金额在5000万元以上的重大未决诉讼或仲裁案件。
（五）行政处罚
根据徐工有限提供的资料、有关政府部门出具的证明文件、境外律师更新
出具的法律意见及徐工有限的确认，并经本所律师核查，补充期间，徐工有限及其境内下属子公司不存在新增受到主管部门处罚金额在1万元以上的重大行政处罚的情况。
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置的更新情况
（一）债权债务处理事项的更新情况
254上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
1、徐工机械及徐工有限债权人通知及公告情况
（1）徐工机械债权人通知情况
截至2021年9月30日，徐工机械母公司口径的主要经营性负债包括短期借款、应付账款、合同负债、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券等。
1）针对上述短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款，截至本补充
法律意见书出具日，徐工机械已取得全部截至2021年9月30日尚未偿还的金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，其同意本次交易，不会要求徐工机械提前清偿债务或另行提供担保。
2）针对上述应付债券，截至本补充法律意见书出具日，徐工机械已召开截
至2021年9月30日已发行尚未到期的公司债券的债券持有人会议，审议通过徐工机械吸收合并徐工有限暨关联交易等事宜的相关议案，且不要求徐工机械提前清偿或为相应债券提供担保。
3）针对应付账款和合同负债，截至本补充法律意见书出具日，徐工机械已
取得相关一般债权人同意函，涉及的应付账款和合同负债总额为41.2789亿元，占徐工机械母公司口径截至2021年9月30日的应付账款和合同负债总额的比
例为83.1018%。
此外，2021年11月18日，徐工机械在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网等媒体刊登了关于本次吸收合并通知债权人的公告。根据《公司法》等相关法律、法规的规定，上市公司的债权人自接到关于本次吸收合并事项的债权人通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权依据有效的债权文书及相关凭证依法要求上市公司清偿债务或提供相应担保。
逾期未申报债权的，将视为有关债权人放弃要求上市公司提前清偿债务或者提供相应担保的权利，但并不会因此影响其债权，有关债权将在到期后由上市公司按有关债权文件的约定清偿。对于根据公告进行有效申报的债权人，上市公司将在本次吸收合并获得证监会的核准后，对相关债务根据债权人的要求依法
255上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
进行提前清偿或提供担保。截至本补充法律意见书出具日，徐工机械发出的通知债权人公告的公告期已届满，徐工机械未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
（2）徐工有限债权人通知情况
截至2021年9月30日，徐工有限母公司口径的主要经营性负债包括短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券等。
1）针对短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款，截至本补充法律
意见书出具日，徐工有限已取得全部截至2021年9月30日尚未偿还的金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，其同意本次交易，不会要求徐工有限提前清偿债务或另行提供担保。
2）针对其他流动负债及应付债券，截至2021年9月30日，徐工有限发行的“徐工集团工程机械有限公司2021年度第十期超短期融资券”（21徐工SCP010）暂未到期，截至本补充法律意见书出具日，徐工有限已发行的金融产品均已到期并按期兑付完成。
3）针对应付账款，截至本补充法律意见书出具日，徐工有限已取得相关一
般债权人同意函，涉及的应付账款总额为606.4670万元，占徐工有限母公司口径截至2021年9月30日的应付账款总额的比例为93.1734%。
此外，2021年11月18日，徐工有限在《中国证券报》等媒体刊登了关于本次吸收合并通知债权人的公告。根据《公司法》等相关法律、法规的规定，徐工有限的债权人自接到关于本次吸收合并事项的债权人通知之日起30日内、
未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权依据有效的债权文书及相关凭证依法要求徐工有限清偿债务或提供相应担保。逾期未申报债权的，将视为有关债权人放弃要求徐工有限提前清偿债务或者提供相应担保的权利，但并不会因此影响其债权，有关债权将在到期后由本次吸收合并存续方徐工机械按有关
256上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
债权文件的约定依法继续履行。对于根据公告进行有效申报的债权人，徐工有限将在本次吸收合并获得证监会的核准后，对相关债务根据债权人的要求依法进行提前清偿或提供担保。截至本补充法律意见书出具日，徐工有限发出的通知债权人公告的公告期已届满，徐工有限未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
2、徐工有限或有的回购或差额补足义务的事项2018年12月，徐工汽车与工银金投、徐工有限签署《徐州徐工汽车制造有限公司之增资协议》《徐州徐工汽车制造有限公司之股权转让合同》及与之配
套的协议，2020年4月，徐工汽车、工银金投、徐工有限及徐工集团就前述协议的履行签署《协议书》（以下合称“债转股系列协议”）。根据债转股系列协议，徐工汽车于2018年及2019年通过引入工银金投实施市场化债转股，以降低徐工汽车财务杠杆，债转股操作方式如下：工银金投以现金对徐工汽车进行增资，同时约定工银金投享有一系列特殊权利，其中包括在工银金投没有通过并购重组的方式退出、徐工汽车的业绩承诺没有完成等一系列特定情形下，徐工有限或其指定第三方需对工银金投持有的徐工汽车股权承担回购义务。如果徐工有限或其指定第三方未进行回购，工银金投将股权转让给其他主体的，对于协议约定的转让价格差价，徐工有限需予以补足。
对于前述或有的回购或差额补足义务事项，徐工集团已经出具承诺：
“1、若触发徐工汽车债转股协议约定的股权回购义务或者股权转让价款的差额补足义务，无论在本次重组完成前还是完成后，本单位将积极协调资金和资源，由本单位实际承担全额回购义务或股权转让价款的差额补足义务，避免由徐工有限或上市公司承担相应义务。
2、若触发徐工汽车债转股协议约定的回购义务或者股权转让价款的差额补足义务，且无论因任何原因，徐工有限或者上市公司承担了回购义务或股权转让价款的差额补足义务，本单位将在徐工有限或者上市公司承担相应义务之日
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起30个工作日向徐工有限或上市公司赎回相应股权，或补偿徐工有限或上市公司支出的补足款项及相应利息。”根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2021年7月28日出具的《徐州工程机械集团有限公司2021年度跟踪评级报告》（信评委函字[2021]跟踪3292号），徐工集团的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
3、徐工有限产品销售回购义务根据天衡会计师出具的《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表审计报告》，报告期内，徐工有限及其下属子（不含徐工机械及其子公司）公司为工程机械系列产品销售的融资租赁业务、按揭贷款提供回购义务。截至2021年9月
30日，徐工有限及其下属子公司通过江苏徐工工程机械租赁有限公司为承租人
应付的融资租赁款承诺回购义务的历年累计未偿还余额为367008.07万元人民币，通过外部融资租赁公司为承租人应付的融资租赁款承诺权益购买义务的历年累计未偿还余额为2690775.39万元人民币。此外，截至2021年9月30日，徐工有限非上市子公司的客户按揭贷款历年累计余额为556576.61万元人民币。
此外，根据天衡会计师出具的《徐工集团工程机械有限公司模拟财务报表审计报告》，子公司 Schwing Stetter (India) Pvt. Ltd（以下简称“施维英印度公司”）于 2021 年 6 月与 M/SYESBankLimited（以下简称“M/SYESBank”）签订
第一损失违约担保协议，协议约定由 M/SYESBank 向施维英印度公司推荐的借
款人提供金额最高为2.5亿印度卢比的信贷额度，施维英印度公司应保证借款人根据计划向银行偿还到期金额。
根据协议约定，如果借款人未能在到期日前支付应付银行的款项，施维英印度公司需支付借款人应付给银行的所有借款及利息。上述“推荐的借款人”系：M/s.NASTechTradingCompany、M/s.DJSInfratech、M/s.AdvanceEngineering。
（二）职工安置事项的更新情况
经本所律师核查，补充期间，本次重大资产重组涉及的职工安置情况未发生变化。
258上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
七、关联交易与同业竞争的更新情况
经本所律师核查，补充期间，本次交易仍构成关联交易；此外，经本所律师核查，补充期间，徐工集团正常履行其出具的关于避免同业竞争的承诺。
八、信息披露的更新情况
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，徐工机械关于本次重大资产重组已履行的重要事项节点的信息补充披露情况如
下：
2021年11月9日，上市公司公告并披露了《关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司事项获得江苏省国资委批复的公告》。
2021年11月18日，上市公司公告并披露了《2021年第四次临时股东大会决议公告》。上市公司于2021年11月17日召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司构成关联交易的议案》、《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司不构成重组上市的议案》、《关于〈徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的〈吸收合并协议〉及其补充协议的议案》、《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》、《关于批准公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次吸收合并相关事宜的议案》等议案。
2021年11月18日，上市公司公告并披露了《通知债权人公告》。
259上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）2021年11月26日，上市公司公告并披露了《关于收到〈中国证监会行政许可申请受理单〉的公告》。
2021年12月18日，上市公司公告并披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》。
2022年1月22日，上市公司公告并披露了《关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》。
经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，徐工机械已经履行了现阶段法定披露和报告义务。
九、本次重大资产重组实质条件的更新情况经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重组仍符合《重组管理办法》规定的重大资产重组的实质性条件。
十、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）本次交易的交易各方具备实施并完成本次交易的主体资格；
（三）截至本补充法律意见书出具日，除本次交易尚需履行的批准和授权外，本次交易已取得现阶段所必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；
（四）本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行；
260上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）
（五）本次交易标的资产股权权属清晰，除已披露的事项外，不存在质押、
第三方权益或权利限制情形，也不存在被采取冻结等强制措施的情形，在约定期限内过户至上市公司不存在法律障碍；
（六）本次交易符合《重组管理办法》规定的重大资产重组的实质性条件；
（七）上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务。
（以下无正文）
261上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）》的签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：___________________董君楠
负责人：___________________经办律师：___________________顾功耘卜平
经办律师：____________________鲁玮雯年月日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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