中威电子:关于与特定对象签署《股份认购协议及补充协议之解除协议》暨关联交易的公告

证券代码：300270证券简称：中威电子公告编号：2022-010
杭州中威电子股份有限公司
关于与特定对象签署《股份认购协议及补充协议之解除协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）公司于2020年8月28日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议、并于2021年3月12日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案。公司与新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称“新乡产业基金壹号”）签署了《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，新乡产业基金壹号拟以现金出资不超过530516112元（含本数）认购公司发行的不超过90841800股（含本数）股份。
公司于2021年10月21日召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署暨关联交易的议案》等相关议案。鉴于本次向特定对象发行A股股票的发行数量及募集资金总额进行了调整，公司与新乡产业基金壹号签署了《股份认购协议之补充协议》，新乡产业基金壹号拟以现金出资不超过282983302.80元（含本数）认购公司发行的不超过
48456045股（含本数）股份。
鉴于公司决定终止2020年度向特定对象发行股票事项并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件，经公司与新乡产业基金壹号协商一致，双方同意签署《股份认购协议及补充协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。
（二）关联关系
截至目前，新乡产业基金壹号持有公司24224500股股份（占公司当前总股本的8.00%），且拥有石旭刚先生委托的42392844股股份（占公司当前总股本的14.00%）的表决权，新乡产业基金壹号合计拥有公司
66617344股股份（占公司当前总股本的22.00%）的表决权，是公司单一表决权最大的股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，新乡产业基金壹号与公司构成关联关系。
（三）审议程序
公司于2022年3月11日召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于与特定对象签署〈股份认购协议及补充协议之解除协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与新乡产业基金壹号签署《解除协议》，关联董事石旭刚、张高峰、陈海军回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
企业名称新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）注册地址新乡市牧野区和平大道80号
执行事务合伙人北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：陈海军）企业类型有限合伙企业注册资本130000万元
统一社会信用代码 91410700MA9FH26A56
成立日期2020-07-31
经营期限2020-07-31至2040-07-30
经营范围投资管理，资产管理，股权投资，项目投资，实业投资
2、股权控制关系结构图
截至本次董事会召开日，新乡产业基金壹号的出资及控制关系图如下：新乡市人民政府河南省财政厅国开发展基金有限公司
86.805%9.645%3.55%
新乡投资集团有限公司（LP） 北京海厚秦资本管理有限公司（GP）
99.30%0.70%
新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）（LP）
99.99%0.01%
新乡市新投产业并购投资基金
壹号合伙企业（有限合伙）
3、主要业务最近三年发展情况
新乡产业基金壹号是新乡投资集团有限公司出资的新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）
所设立的特定投资载体，由北京海厚泰资本管理有限公司负责管理，主要通过股权投资的方式，实现国有资产的保值增值。新乡产业基金壹号已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SLQ823。
4、最近一个会计年度财务情况
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年营业收入-
净利润-166.14
总资产67744.76
净资产67532.99
注：上述财务数据已经审计。
5、关联关系说明
新乡产业基金壹号与本公司的关联关系详见一、关联交易概述-（二）关联关系
6、是否为失信被执行人
新乡产业基金壹号不是失信被执行人。
三、《解除协议》的主要内容甲方（发行人）：杭州中威电子股份有限公司乙方（认购主体）：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
鉴于：
1、2020年8月28日，甲、乙双方签订了《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以上简称“《股份认购协议》”）。
2、2021年10月21日，甲、乙双方签订了《股份认购协议之补充协议》。
现甲、乙双方经友好协商，拟就解除股份认购协议事宜达成如下协议条款，以资共同信守。
（一）甲乙双方确认，一致同意解除《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》不对双方产生任何法律效力。
（二）本解除协议生效后，双方针对本次发行或《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的
签订所出具的其他声明及承诺文件（如有）将不具有任何法律约束力，甲乙双方不再继续履行该等声明及承诺文件。
（三）甲乙双方共同确认，本解除协议的签署系双方真实的意思表示，双方签署本解除协议均取得了
各方内部决策机构的批准和授权，不存在任何争议或纠纷。
（四）甲乙双方之间未来无需就本解除协议的签署事宜承担任何违约责任。
（五）本解除协议自双方签字公章之日起生效。
四、交易目的和对上市公司的影响
鉴于公司决定终止2020年度向特定对象发行股票事项，经公司审慎研究并与新乡产业基金壹号协商一致，双方同意签署《解除协议》。本次交易事项不会对公司日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2022年年初至本公告披露日，公司与新乡产业基金壹号未发生关联交易。
六、独立董事的事前认可和独立意见
1、事前认可意见
鉴于公司决定终止2020年度向特定对象发行股票事项，经公司与新乡产业基金壹号协商一致，双方同意签署《解除协议》，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们事前审议后同意将此议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
2、独立意见
鉴于公司决定终止2020年度向特定对象发行股票事项，经公司与新乡产业基金壹号协商一致，双方同意签署《解除协议》，相关决策的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与新乡产业基金壹号签署《解除协议》暨关联交易事项。七、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
5、《股份认购协议及补充协议之解除协议》特此公告。
杭州中威电子股份有限公司董事会
2022年3月12日