紫晶存储:中信建投证券股份有限公司关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司违规担保事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司
违规担保事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“持续督导机构”）
作为广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“紫晶存储”或“公司”）的持
续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对紫晶存储本次违规担保事项进行了专项核查，目前相关核查工作仍在持续进行当中，基于现有核查了解情况发表如下核查意见：
一、公司自查情况
（一）违规担保自查情况
公司目前处于被中国证监会立案调查期间，根据监管部门要求，在持续督导机构的督导下，近期对银行存款等情况进行自查，发现公司及子公司广州紫晶存储科技有限公司（以下简称“广州紫晶”）、梅州晶铠科技有限公司（以下简称“梅州晶铠”）存在以银行定期存单对外提供质押担保的情形。根据法律法规及公司章程规定，公司及子公司对外提供担保事项应当履行董事会或股东大会的审议程序及信息披露义务，上述担保事项未履行上市公司相关审议程序及信息披露义务，构成违规担保。公司已发现公司及子公司截至2022年3月10日定期存单违规质押担保余额合计3.73亿元，被担保人实际通过流动贷款和开具银行承兑汇票取得资金合计3.603亿元，共涉及为14家被担保人在4家银行的流动资金贷款或开具银行承兑汇票提供16笔违规担保，尚未发现上述违规担保事项涉及首次公开发行的募集资金。（具体情况详见附表）公司子公司广州紫晶提供的存于广州银行的1亿元存单质押担保的债务已于2022年3月5日到期。相应资金已于2022年3月11日被转至浙江景朝贸易有限公司银行账户。2022年3月25日，广州银行另外合计1.2亿元存单质押担保将到期；2022年4月，河南卢氏农商行和光大银行合计3笔存单质押担保将到期，合计担保金额为6050万元；2022年10月至2023年3月，其他存单质押担保将陆续到期，合计担保金额9250万元。
经公司向实际控制人之一、董事长郑穆确认，上述违规担保事项系其本人授
意安排完成，上市公司未履行法律法规及公司章程规定的审议或信息披露义务，公司法定代表人郑穆、广州紫晶法定代表人罗铁威先生及梅州晶铠法定代表人钟国裕先生分别签署存单质押协议。
郑穆先生对上述行为向投资者表示公开致歉，并承诺将就上述违规质押担保给公司造成的一切损失及潜在损失向公司或子公司承担连带赔偿责任。在公司或子公司依法向相关方追偿到位之前，其本人也将尽快先行筹划资金填补公司或子公司的损失资金。
公司自查涉及上述违规担保情况，反映公司内控存在缺陷，亟待整改，对此公司对广大投资者表示公开致歉，公司将积极整改，进一步强化有关内控制度的执行，防范上述行为再次发生。同时公司或子公司将尽快采取相关措施，积极与相关银行沟通尽快解除违规担保协议，追偿损失资金，以消除对公司的影响，同时督促公司相关责任人尽快筹措资金先行垫付公司的损失资金。
（二）违规担保对象情况和资金流向
根据公司自查，在已发现违规担保涉及的14家被担保人中，存在如下情况：
1、广东启辰云数据存储有限公司系公司客户；
2、三门峡森语房屋信息咨询有限公司、卢氏绿峰农业科技有限公司、卢氏
县宏图装饰工程有限公司等10家卢氏县企业与公司客户三门峡灵云大数据科技
有限公司、深圳中农信大数据服务有限公司之关联方卢氏县中农信大数据科技有
限公司存在相同自然人交叉任职或持股情况，且公开信息显示联系电话号码相同。
截至核查意见出具日，公司未发现其他被担保人和公司存在关联关系和业务往来。公司将进一步核查违规担保对象情况和最终资金流向，并及时履行信息披露义务。
（三）违规担保对公司的影响根据《最高人民法院关于适用有关担保制度的解
释》第九条第二款、第三款规定“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持；相对人与上市公司已公开披露的控股子公司订立的担保合同，或者相对人与股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司订立的担保合同，适用前两款规定。
公司前述3.73亿违规担保未履行法律法规及公司章程规定的上市公司审议程序或信息披露义务，根据《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等法律法规的规定，公司认为相关存单质押担保合同的效力存在瑕疵，公司可以向人民法院主张担保合同对公司不发生效力。公司将采取诉讼等法律措施维护上市公司权益，保护中小股东利益。
上述违规担保事项如被担保对象不能按期还款，且贷款无法展期，公司及相关子公司用于违规担保的定期存款存在被划扣的风险。因上述违规担保问题，可能导致公司承担相关担保义务，可能造成公司确认预计负债和损失，可能引发影响公司日常正常经营的风险。
上述事项为截至本核查意见出具日公司自查结果，公司将进一步自查违规担保情况，及时履行信息披露义务。
二、持续督导机构基于现有核查了解情况的核查意见
公司由于涉嫌信息披露违法违规目前正处于被证监会立案调查阶段，持续督导机构密切配合监管机构，督导公司自查各项信息披露违法违规情况。持续督导机构在发现公司上述违规担保事项后，已根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求开展相关现场核查工作，督促公司自查违规担保情况，履行公开信息披露义务，积极采取应对措施，保护中小股东利益。截至目前，持续督导机构相关核查工作正在开展过程中，基于持续督导机构目前已经获取的质押合同、贷款合同及实地走访部分银行了解的情况，本持续督导机构认为：
1、根据公司自查截至2022年3月10日存在3.73亿元银行存单被用于违规担保，其中存于广州银行的1亿元资金已于2022年3月11日被转至浙江景朝贸易有限公司银行账户，其他被担保方如未能按期偿付银行债务，其余用于违规担保的银行存单也存在被划扣的风险；
2、截至目前，因上述违规担保问题，可能导致公司承担相关担保义务，进
而造成公司确认预计负债和损失，可能导致引发影响公司日常正常经营的风险。
同时，公司发生该违规情况也反映其内控存在缺陷亟待整改，本持续督导机构亦将督促公司整改，同时提醒广大投资者密切关注公司的经营和内部控制风险，谨慎开展投资活动；
3、截至目前，本持续督导机构相关核查工作仍在持续开展过程中，将继续
核查违规担保资金金额、用途及是否存在其他违规担保情况，同时将继续督促公司严格核实上述违规对外担保的具体情况，并及时履行相关信息披露义务；
4、为维护上市公司权益，保护中小股东利益，持续督导机构已督促公司立
即采取诉讼等法律措施追偿损失；
5、持续督导机构将会继续督促公司要求被担保人采取有效措施积极筹措资
金尽快偿还债务，并积极与相关银行沟通尽快解除违规担保协议，追偿损失资金，同时督促公司相关责任人尽快筹措资金赔偿公司或子公司的损失资金；
6、公司由于涉嫌信息披露违法违规目前正处于被证监会立案调查阶段，调
查结果尚未明确，且发行人存在上述违规担保事项，因此提请投资者关注投资风险。
（以下无正文）（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司违规担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘能清邱荣辉中信建投证券股份有限公司
年月日附表：
存单金额
贷款/银承金额
担保主体银行被担保人担保形式质押时间到期时间（担保金额）（万元）（万元）
紫晶存储河南卢氏农村商业银行卢氏县兴伟企业信息管理服务有限公司存单质押-流动资金贷款2021/4/162022/4/1612501100
河南卢氏农村商业银行卢氏县博远企业管理有限公司2021/10/302022/10/30460
河南卢氏农村商业银行三门峡森语房屋信息咨询有限公司2021/10/312022/10/31460
紫晶存储存单质押-流动资金贷款1900
河南卢氏农村商业银行卢氏县盛世佳建筑劳务输出有限公司2021/11/52022/11/5450
河南卢氏农村商业银行卢氏县一格装饰工程有限公司2021/11/52022/11/5450
紫晶存储河南卢氏农村商业银行卢氏县鑫胜实业有限公司存单质押-流动资金贷款2022/1/252023/1/251000900
紫晶存储河南卢氏农村商业银行卢氏县瀚豫实业有限公司存单质押-流动资金贷款2022/1/262023/1/261000900
紫晶存储河南卢氏农村商业银行卢氏县碧绿源农业开发有限公司存单质押-流动资金贷款2022/1/282023/1/281000900
紫晶存储河南卢氏农村商业银行卢氏县宏图装饰工程有限公司存单质押-流动资金贷款2022/1/272023/1/271000900
紫晶存储河南卢氏农村商业银行卢氏绿峰农业科技有限公司存单质押-流动资金贷款2022/3/12023/3/113501150
梅州晶铠广州银行浙江景朝贸易有限公司存单质押-开具银行承兑汇票2021/3/252022/3/2510000
12000
梅州晶铠广州银行浙江景朝贸易有限公司存单质押-开具银行承兑汇票2021/3/252022/3/252000
梅州晶铠五华惠民村镇银行广东汇广厦建筑工程有限公司存单质押-流动资金贷款2022/1/262023/1/201000900
梅州晶铠五华惠民村镇银行广东启辰云数据存储有限公司存单质押-流动资金贷款2022/1/122023/1/101000900
广州紫晶中国光大银行珠海市诚禧装饰设计工程有限公司存单质押-流动资金贷款2022/1/72022/4/648004560
广州紫晶广州银行浙江景朝贸易有限公司存单质押-开具银行承兑汇票2021/3/52022/3/51000010000合计3730036030