中航电子:中航电子董事会提名委员会工作细则(2022年3月修订）

中航航空电子系统股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（经第七届董事会2022年度第三次会议（临时）审议通过）
二〇二二年三月董事会提名委员会工作细则
第一章总则第一条为规范中航航空电子系统股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主
要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。
-1-董事会提名委员会工作细则
第三章职责权限
第七条提名委员会的职责权限：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
(四)对董事和高级管理人员候选人进行审核并提出建议；
(五)向下属子公司提名或委派董事、监事（职工董事和职工监事除外），向下属子公司董事会推荐高级管理人员；
(六)《公司章程》规定的其他事宜及董事会授权的其他事宜。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第九条提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
提名委员会向公司下属子公司提名或委派董事、监事（职工董事和职工监事除外），向公司下属子公司董事会推荐高级管理人-2-董事会提名委员会工作细则员，可在提名委员会作出决议后，由公司直接向各控股子公司下发提名/委派/推荐通知。相关人员的任命/聘任经公司下属子公司各自依法履行内部决策程序后生效。
第十条对公司董事、高级管理人员的选聘程序：
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公
司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二)提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及
人才市场搜寻董事、高级管理人选的有关信息；
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其他作为董
事、高级管理人员人选；
(五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
(六)在选举董事和聘任高级管理人员前一个月，向董事会提出董事候选人和高级管理人选的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十一条提名委员会根据需要可不定期召开会议，会议通
知及材料于会议召开前五天送达全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任独立董事的委员主持。在紧-3-董事会提名委员会工作细则
急情况下，在保证提名委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。
第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事和其他高级管理人员列席会议。
第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》和本工作细则的规定。
第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
-4-董事会提名委员会工作细则
第六章附则
第二十条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十二条本工作细则自董事会通过之日起执行，《中航航空电子设备股份有限公司董事会专门委员会工作细则》同时废止。