ST天马:股东大会议事规则对照表

天马轴承集团股份有限公司
《股东大会议事规则》
修订对照表
（2022年3月）
鉴于《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等中国证券监督管理委员会相关基础规则、监管指引和规则适用
意见以及深圳证券交易所相关自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南的修订，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月11日召开第七届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于修改的议案》，对《股东大会议事规则》的相关条款作出相应调整。具体调整内容如下：
原《股东大会议事规则》条款新修订后的《股东大会议事规则》条款
第一条为规范天马轴承集团
股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东大会依法行使职权，根据第一条为规范天马轴承集团股份有限公司（以《中华人民共和国公司法》（以下简下简称公司）行为，保证股东大会依法行使职权，根称《公司法》）、《中华人民共和国证据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、券法》（以下简称《证券法》）、《上市《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上公司章程指引（2019年4月修订）》市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上市公（以下简称《章程指引》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《天司股东大会规则（2016年修订）》（以马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章下简称《股东大会规则》）和《天马程》）的规定，制定本规则。
轴承集团股份有限公司章程（2019年8月修订）》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《股律、行政法规、本规则及公司章程的东大会规则》、《公司章程》及本规则的相关规定召开
相关规定召开股东大会，保证股东能股东大会，保证股东能够依法行使权利。
够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织公司董事会应当切实履行职责，股东大会。
认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常公司全体董事应当勤勉尽责，确召开和依法行使职权。
保股东大会正常召开和依法行使职
1原《股东大会议事规则》条款新修订后的《股东大会议事规则》条款权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股
会每年召开一次，应当于上一会计年东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会度结束后的六个月内举行。临时股东计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期大会不定期召开，出现《公司法》第召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时一百零一条规定的应当召开临时股
股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召东大会的情形时，临时股东大会应当开。
在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报公司在上述期限内不能召开股告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中东大会的，应当报告公司所在地中国国证监会）派出机构和深圳证券交易所（以下简称证证监会派出机构和公司股票挂牌交券交易所），说明原因并公告。
易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以
见并公告：
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
否符合法律、行政法规、本规则和公
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
（二）出席会议人员的资格、召法有效；
集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意果是否合法有效；
见。
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会第十条监事会或股东决定自行召集股东大会派出机构和证券交易所备案。的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比通股股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
东大会通知及发布股东大会决议公布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明告时，向公司所在地中国证监会派出材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
2原《股东大会议事规则》条款新修订后的《股东大会议事规则》条款
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份
第十四条单独或者合计持有的普通股股东，可以在股东大会召开十日前提出临时公司3%以上股份的普通股股东（含提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两表决权恢复的优先股股东），可以在日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
股东大会召开10日前提出临时提除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，案并书面提交召集人。召集人应当在不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的收到提案后2日内发出股东大会补提案。
充通知，公告临时提案的内容。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公除前款规定外，召集人在发出股司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提东大会通知后，不得修改股东大会通出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权知中已列明的提案或增加新的提案。文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提股东大会通知中未列明或不符案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关
合本规则第十三条规定的提案，股东文件在规定期限内送达召集人。
大会不得进行表决并作出决议。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式
通知各普通股股东，临时股东大会应第十五条召集人应当在年度股东大会召开二当于会议召开15日前以公告方式十日前以公告方式通知各普通股股东，临时股东大会通知各普通股股东（含表决权恢复的应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股优先股股东）。股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充
普通股股东均有权出席股东大会，并分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对可以书面委托代理人出席会议和参拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
加表决，该股东代理人不必是公司的拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大股东；
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
（四）有权出席股东大会股东的及理由。
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知中应当列明会议
召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内
3原《股东大会议事规则》条款新修订后的《股东大会议事规则》条款容。公司还应当同时在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
召集人发出的股东大会通知还
应当遵守以下规定：
（一）逐一列明提交股东大会表决的提案名称。
（二）应充分、完整地披露所有提案的具体内容。提案内容在其他公告中披露的，应当说明披露时间、披露媒体和公告名称。
（三）提案需逐项表决的、须经出现会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的或者属于影响中小
投资者利益的重大事项、关联交易事项的，应当予以特别指明。
（四）涉及选举独立董事的提案，应特别说明“独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经证券交易
所备案审核无异议，股东大会方可进行表决”。提案为以累积投票制方式选举董事或非职工代表监事的，应当分别注明应选非独立董事、独立董
事、非职工代表监事的具体人数，并特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出0票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
（五）提交股东大会表决的提案中，一项提案的生效是其他提案生效的前提时，应当说明相关前提条件，
4原《股东大会议事规则》条款新修订后的《股东大会议事规则》条款
并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
股东大会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案，例如董事会先就年度利润分配提出方案—提案 A，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东又提出另外的年度利润分配方案—提案 B），应当明确披露；提案 A 与提案 B 互斥，股东或其代理人不得对提案 A 与提案 B同时投同意票（但可以同时投弃权票或反对票）；并就股东或其代理人对
提案 A 与提案 B 同时投同意的，对提案 A 与
提案 B 的投票均不视为有效投票进行特别提示。
（六）股东大会的提案需要征集
投票权的，应当援引征集投票权的相关公告，说明征集投票权的基本情况。如征集投票权仅对本次股东大会的部分提案征集投票权，应当明确披露被征集人或其代理人可以对未被
征集投票权的提案另行表决，并就如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权进行特别提示。
第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
第二十条公司应当在公司住所地或《公司章股东大会应当设置会场，以现场程》规定的地点召开股东大会。
会议形式召开，并应当按照法律、行股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，政法规、中国证监会或公司章程的规并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章定，采用安全、经济、便捷的网络和程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方其他方式为股东参加股东大会提供式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式便利。股东通过上述方式参加股东大参加股东大会的，视为出席。
会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可股东可以亲自出席股东大会并以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
公司股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股
5原《股东大会议事规则》条款新修订后的《股东大会议事规则》条款
东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更，确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第二十一条公司股东大会采
用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
第二十一条公司应当在股东大会通知中明确的表决时间以及表决程序。
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
通过深圳证券交易所交易系统通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的进行网络投票的时间为股东大会召
时间为股东大会召开当日上午9:15--9:25，
开当日上午9:15--9:25，
9:30--11:30和13:00--15:00；通过深圳证券交易
9:30--11:30和13:00--15:00；通
所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票过深圳证券交易所互联网系统
的时间为股东大会召开当日9:15--15:00。
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为股东大会召开当日
9:15--15:00。
第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢第二十三条股权登记日登记在册的所有普通复的优先股股东）或其代理人，均有股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召权出席股东大会，公司和召集人不得集人不得以任何理由拒绝。
以任何理由拒绝。
6原《股东大会议事规则》条款新修订后的《股东大会议事规则》条款
第二十四条股东应当持股票
账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。
代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或
（一）代理人的姓名。其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大
（二）是否具有表决权。会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身
（三）分别对列入股东大会议程份证件。
的每一审议事项投赞成、反对或弃权法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托票的指示。的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
（四）委托书签发日期和有效期本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证限。明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
（五）委托人签名（或盖章）。证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托人为法人股东的，应加盖法人单委托书。
位印章。
委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十六条公司召开股东大第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监会，全体董事、监事和董事会秘书应事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
7原《股东大会议事规则》条款新修订后的《股东大会议事规则》条款
当出席会议，经理和其他高级管理人理人员应当列席会议。
员应当列席会议。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场人数及所持有表决权的股份总数以出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股会议登记为准。
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有出席会议人员的会议登记册由表决权的股份总数以会议登记为准。
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条股东与股东大会第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关
拟审议事项有关联关系时，应当回避联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不表决，其所持有表决权的股份不计入计入出席股东大会有表决权的股份总数。
出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结利益的重大事项时，对中小投资者的果应当及时公开披露。
表决应当单独计票。单独计票结果应公司持有公司自己的股份没有表决权，且该部分当及时公开披露。股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司（包括公司的控股子公司）股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
持有公司自己的股份没有表决权，且六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部该部分股份不计入出席股东大会有分的股份在买入后的三十六个月不得行使表决权，且表决权的股份总数。不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
关规定条件的股东可以公开征集股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的东投票权。征集股东投票权应当向被规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票征集人充分披露具体投票意向等信权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投息。禁止以有偿或者变相有偿的方式票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集征集股东投票权。公司不得对征集投股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权票权提出最低持股比例限制。提出最低持股比例限制。
第三十二条股东大会就选举第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表
董事、监事进行表决时，应当实行累决时，可以实行累积投票制。
积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事大会选举董事或者监事时，每一普通人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使股（含表决权恢复的优先股）股份拥用。
有与应选董事或者监事人数相同的股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事表决权，股东拥有的表决权可以集中和非独立董事的表决应当分别进行；不采取累积投票使用。方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当
8原《股东大会议事规则》条款新修订后的《股东大会议事规则》条款
以单项提案提出。
第三十五条同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式中的
第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或一种。同一表决权出现重复表决的以其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
第一次投票结果为准。
以第一次投票结果为准。
股东大会采取记名方式投票表决。
第三十七条股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当当由律师、股东代表与监事代表共同推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东负责计票、监票，并当场公布表决结有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监果，决议的表决结果载入会议记录。票。
通过网络或其他方式投票的公股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东司股东或其代理人，有权通过相应的代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表投票系统查验自己的投票结果。决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
决议结果有任何怀疑，可以对所投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第三十九条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权本条删除的股份的过半数通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
9原《股东大会议事规则》条款新修订后的《股东大会议事规则》条款
第四十条下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任本条删除免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十一条下列事项由股东
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司连续十二个月内累计
购买、出售重大资产超过公司最近一本条删除
期经审计总资产30%的；
（五）按照担保金额连续十二个
月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章
程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
10原《股东大会议事规则》条款新修订后的《股东大会议事规则》条款
第四十四条股东大会会议记
录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书
召集人姓名或名称；负责，会议记录应记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
席会议的董事、监事、董事会秘书、称；
经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
（三）出席会议的股东和代理人监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
人数、所持有表决权的股份总数及占（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决发言要点和表决结果；结果；
（五）股东的质询意见或建议以（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或及相应的答复或说明；说明；
（六）律师及计票人、监票人姓（六）律师及计票人、监票人姓名；
名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其
（七）公司章程规定应当载入会他内容。
议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或出席会议的董事、董事会秘书、其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现会议记录上签名，并保证会议记录内场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其容真实、准确和完整。会议记录应当他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十与现场出席股东的签名册及代理出年。
席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限同公司存续期限。
第四十六条股东大会通过有
关董事、监事选举提案的，新任董事、第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举非职工代表监事就任时间为股东大提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
会决议当日。
第四十八条公司以减少注册
第四十五条公司以减少注册资本为目的回购资本为目的回购普通股公开发行优
普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为先股，以及以非公开发行优先股为支支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就付手段向公司特定股东回购普通股
回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东的，股东大会就回购普通股作出决（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之议，应当经出席会议的普通股股东所二以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的公司应当在股东大会作出回购次日公告该决议。
普通股决议后的次日公告该决议。
11原《股东大会议事规则》条款新修订后的《股东大会议事规则》条款
第四十七条公司董事会、单独或合计持有公司
3%以上股份的股东有权提名董事候选人。本条第二款
第五十一条公司董事会、单独另有规定的，从其规定。
或合计持有公司3%以上股份的股东公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%有权提名董事候选人。以上股份的股东有权提出独立董事候选人。
公司监事会、单独或合并持有公公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的
司3%以上股份的股东（以下合称非股东（以下合称非职工代表监事提名人）有权提名非职工代表监事提名人）有权提名非职职工代表监事候选人。
工代表监事候选人。公司监事会、高级管理人员有权提名职工代表监事候选人，并由职工代表大会选举产生。
第五十二条董事会应召开董
事会会议，确定董事会提名的董事候选人，并与非董事会提名的董事候选人一起提交股东大会选举。董事候选人名单应以提案的方式提交股东大第四十八条董事、监事候选人被提名后，应当会审议。自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合监事会应召开监事会会议，确定任职条件的书面说明和相关材料。
监事会提名的非职工代表监事候选候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺人，并与非监事会提名的非职工代表公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任监事候选人一起提交股东大会选举。职条件，并保证当选后切实履行职责。
非职工代表监事候选人名单应以提董事、监事候选人在股东大会、董事会或者职工
案的方式提交股东大会审议。代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出董事会和监事会无权对非董事席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法会提名的董事候选人和非监事会提违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股
名的非职工代表监事候选人进行预东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员选。的关系等情况进行说明。
职工代表大会应选举产生职工
代表监事，并将职工代表大会决议和职工代表监事的简历及时递交监事会、董事会。
12原《股东大会议事规则》条款新修订后的《股东大会议事规则》条款
第四十九条董事、监事、高级管理人员候选人
的简历应当包括下列内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公
司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最
近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际
第五十三条董事会在股东大控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关
会通知中应充分披露董事、非职工代联关系；
表监事候选人的详细资料至少包括
以下内容:（三）持有本公司股票的情况；
（一）教育背景、工作经历、兼（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
职等个人情况；罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机
（二）与公司或公司的控股股东关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；查，尚未有明确结论；
（四）是否受过证监会及其他有（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法关部门的处罚和交易所惩戒。
失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信公司在与选举董事相关的股东
大会上应设置董事候选人发言环节，被执行人名单；
由董事候选人介绍自身情况、工作履（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。
历和上任后工作计划，以保证股东在股东大会选举董事、监事的，相关提案中除了应投票时对董事候选人有足够的了解。
当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、证券交易所自律监管指引、证券交易所其他规定
和《公司章程》等规定的任职要求。候选人存在前款
第（四）项、第（五）项相关情形的，股东大会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
13原《股东大会议事规则》条款新修订后的《股东大会议事规则》条款
第五十条董事候选人存在下列情形之一的，提
名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是
否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自
第五十四条独立董事提名人出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事在提名前应当征得被提名人的同意。
会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一
公司董事会、监事会、单独或合计持的；
有公司1%以上股份的股东有权提名
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独
独立董事，提名人应当充分了解被提立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不
名人职业、学历、职称、详细的工作符的；
经历、全部兼职等情况，并对其担任
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高
独立董事的资格和独立性发表意见，级管理人员的；
被提名人应当就其本人与公司之间
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司不存在任何影响其独立客观判断的提前免职的；
关系发表公开声明。
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的在选举独立董事的股东大会召其他有关部门处罚的；
开前，公司董事会应当披露上述内
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的容。
其他情形。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
14原《股东大会议事规则》条款新修订后的《股东大会议事规则》条款
第五十一条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向证券交易所报送
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》和
《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立
董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职
第五十五条公司在发布召开
业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职关于选举独立董事的股东大会通知
情况等详细信息提交至证券交易所网站进行公示，公时，应当将所有独立董事候选人的有示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独关材料（包括但不限于提名人声明、立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通候选人声明、独立董事履历表）报送
过证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任交易所备案。
职条件和可能影响其独立性的情况向证券交易所反公司董事会对独立董事候选人馈意见。
的有关情况有异议的，应当同时报送独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公董事会的书面意见。
示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人
应当在规定时间内如实回答证券交易所的问询，并按要求及时向证券交易所补充有关材料。
第五十二条证券交易所对独立董事候选人的
任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露证券交易所异议函的内容。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对
第五十六条对于交易所提出独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况
异议的独立董事候选人，公司应当立进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选即修改选举独立董事的相关提案并人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如公布，不得将其提交股东大会选举为已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
独立董事，但可作为非独立董事候选证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示人选举为非独立董事。关注的，公司应当及时披露证券交易所关注函的内在召开股东大会选举独立董事容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两时，公司董事会应当对独立董事候选个交易日前披露对证券交易所关注函的回复，说明证人是否被交易所提出异议的情况进券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选行说明。人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被证券交易所关注及其具体情形进行说明。
15原《股东大会议事规则》条款新修订后的《股东大会议事规则》条款
第五十七条召集人在关于选
举董事、非职工代表监事的股东大会
通知发出后，除召集人以外的其他董事提名人和非职工代表监事提名人仍有权以临时提案的方式向召集人
第五十三条监事会中的职工代表由公司职提出董事候选人和非职工代表监事工通过职工代表大会选举产生。职工代表监事辞职导候选人，相关董事候选人和非职工代致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，表监事候选人名单以及符合第五十辞职报告应当在下任职工代表监事填补因其辞职产条要求的详细资料应于股东大会召
生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职开监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继
10日前书面提交召集人。召集人应续履行职责。
当在收到临时提案后2日内作出将临时提案中的董事候选人和非职工代表监事候选人与股东大会通知中列明的董事候选人和非职工代表监
事候选人合并选举的决定，并发出股东大会补充通知。
第五十八条公司采用累积投
第五十四条公司采用累积投票的方式选举董事票的方式选举董事或非职工代表监
或非职工代表监事的，选举非独立董事、独立董事和事，如候选人少于或等于拟选举的人非职工监事应当作为不同的提案提出。提案中应当分数，以所得选举票数较多并且所得选别注明应选非独立董事、独立董事、非职工监事的具举票数占出席股东大会股东所持表体人数。
决权过半数者当选。
股东所拥有的选举票数为其持有表决权的股份公司采用累积投票的方式选举
数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以董事或非职工代表监事，如候选人多应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），于拟选举的人数，应通过差额选举的但总数不得超过其拥有的选举票数。
方式选举全部当选董事或非职工代
股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者表监事。
在差额选举中投票超过应选人数的，或者投同意、反公司在一次股东大会上仅选举
对或弃权票的，其对该项提案组所投的选举票均视为（包括补选）一名非独立董事和/或无效投票。
一名独立董事和/或一名非职工代表
本次股东大会仅选举一名董事或一名监事的，不监事，且候选人也只有一名，不采用采用累积投票制。
累积投票制。
第五十九条公司同时选举独
立董事和非独立董事的，应当一并进行累积投票，但应按得票数量，分别排名。删除本条落选的非独立董事候选人不得
被选举为独立董事，落选的独立董事候选人不得被选举为非独立董事。
16原《股东大会议事规则》条款新修订后的《股东大会议事规则》条款
第六十条在采用累积投票制
选举董事或非职工代表监事时，公司股东应当以其所拥有的选举票数为
限进行投票，且不应投同意、反对或弃权票。股东所投选举票数超过其拥删除本条有选举票数或者投同意、反对或弃权票的，视为错填表决票并视为投票人放弃表决权利，其所持股份数不计入表决结果。
第六十一条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国
第五十五条本规则所称公告、通知或股东大会证监会指定报刊上对有关内容作摘
补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体要性披露，但全文应当同时在中国证和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十五条本规则的内容与第五十九条本规则与法律、行政法规、中国证
法律、行政法规、部门规则和规范性监会发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用
文件以及深圳证券交易所发布的规意见以及证券交易所发布和修订的自律监管规则、自
则、指引、通知和备忘录等文件的内律监管指引和自律监管指南或者《公司章程》的规定
容相抵触时，以法律、行政法规、部相抵触时，以法律、行政法规、中国证监会发布和修门规则和规范性文件以及深圳证券订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券
交易所发布的规则、指引、通知和备交易所发布和修订的自律监管规则、自律监管指引和
忘录等文件的内容为准。自律监管指南或者《公司章程》的规定为准。
注：除上述修订外，公司对部分文字进行了优化调整，不构成实质性修订；新修订的《股东大会议事规则》增减条款后的条款序号相应调整。
以上修订内容已经公司第七届董事会第二十三次临时会议审议通过，尚需公司2022年第一次临时股东大会审议。
天马轴承集团股份有限公司
2022年3月
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