昊海生科:上海市锦天城律师事务所关于上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海昊海生物科技股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海昊海生物科技股份有限公司
2021年 A 股限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之
法律意见书
致：上海昊海生物科技股份有限公司
敬启者：
第一部分引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海昊海生物科技股份
有限公司（以下简称“昊海生科”或“公司”）的委托，指派周健律师和尹英爱律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性
文件及《上海昊海生物科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）于2022年2月10日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。经本所律师进一步核查，对公司2021年A 股限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具
并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
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第二部分释义
公司、昊海生科指上海昊海生物科技股份有限公司
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获限制性股票、标的股票指益条件后分次获得并登记的昊海生科股票《限制性股票激励计划（ 《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股指草案）》票激励计划（草案）》公司2021年A股限制性股票激励计划（本次激励计划采取本次激励计划、本计划指的激励形式为第二类限制性股票）
《公司章程》指《上海昊海生物科技股份有限公司章程》
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象指事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《自律监管指南》指披露》本所指上海市锦天城律师事务所元指人民币元
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第三部分正文
一、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》及《上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。
（二）2021年12月29日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（三）2021年12月29日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实的议案》。公司监事会对《限制性股票激励计划（草案）》发表了核查意见。
（四）2022年1月19日至2022年1月28日，公司通过公司内部网站及其他途径，在公司内部公示本次激励对象的姓名和职务，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月1 日，公司披露了《上海昊海生物科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2022年2月11日，公司披露了《上海昊海生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李颖琦女士作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会及2022年第一
次 A 股类别股东大会审议的本次激励计划相关议案公开向公司全体 A 股股东征集投票权。
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（六）2022年3月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第
一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。2022年3月8日，公司披露了《上海昊海生物科技股份有限公司关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2022年3月11日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》，同意以2022年3月11日为首次授予日，向204名激励对象首次授予144.00万股限制性股票，授予价格为95.00元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（八）2022年3月11日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划调整的内容
（一）鉴于1名拟激励对象从公司离职，1名拟激励对象被取消激励对象资格，2022年3月11日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。
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本次调整后，本次激励计划首次授予人数由206人调整为204人，首次授予限制性股票数量由145.00万股调整为144.00万股，预留部分数量由35.00万股调整为36.00万股，本次激励计划限制性股票授予总数保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司前述股东大会审议通过的内容一致。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022年3月11日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象和授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予情况
（一）授予的对象、数量及价格
根据公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及
2022 年第一次 H 股类别股东大会对公司董事会的授权，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划授予的限制性股票数量为144.00万股，授予的激励对象共计204人，授予价格为人民币95.00元/股。
前述授予对象、授予数量及授予价格已经公司独立董事同意及第四届监事会第二十次会议审议通过。
经本所律师核查，204名激励对象中无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
据此，本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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（二）授予日的确定
根据公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及
2022 年第一次 H 股类别股东大会对公司董事会的授权，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》，确定 2022 年 3 月 11 日为本次激励计划的授予日。前述授予日的确定已经公司独立董事同意及第四届监事会第二十次会议审议通过。
经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内。
据此，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》《上市规则》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
四、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，在第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十次会议后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事独立意见等相关必要文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》
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的相关规定；本次激励计划的激励对象和授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；本次激励计划授予的激励对象、授予数量、授予价格、本次激励计
划授予日的确定符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，《限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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