*ST金洲:业绩预告关注函回复

证券代码：000587 证券简称：*ST 金洲 公告编号：2022-018
金洲慈航集团股份有限公司
关于深交所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金洲慈航集团股份有限公司（下称：公司）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对金洲慈航集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第103号），因目前公司聘请的会计师正在开展现场审计工作，主要的审计程序尚未完成，后续公司将与中介机构加快工作进度，尽快补充相关信息，积极履行信息披露义务，本回函为阶段性回复，相关数据最终将以审计报告为准。现回复如下：
1、你公司目前主要业务为厦门金洲和上海金叶的黄金珠宝首饰和白银销售，
2021年前三季度销售毛利率仅为2.92%。请结合黄金珠宝首饰和白银销售的业
务实质（包括采购模式、生产模式、销售模式等），说明其是否属于贸易类业务，如是，请进一步结合你公司是否有权自主选择供应商及客户，是否存在你公司供应商指定客户、你公司客户指定供应商或供应商为你公司介绍客户等情况，说明你公司是否负有向客户销售商品的首要责任，你公司是否存在以总额法代替净额法确认收入的情形。
公司回复：
黄金珠宝首饰批发和零售业务是公司包括下属各子公司的主营业务之一，其中珠宝首饰业务主要有二块：一是向有关加工商、供应商采购珠宝首饰成品向供
应下游客户或消费者；二是向上海黄金交易所或者其一级会员购进黄金原料，然后交自己的工厂或者有加工能力的加工商进行加工，将黄金原料变成客户所需要的首饰、金条等产品，再批发销售给经销商，或者通过销售渠道、零售门店向消
1费者零售。2021年度厦门金洲和上海金叶的黄金首饰销售业务也是沿用了金叶
珠宝业务方式，这是公司的传统业务。厦门金洲通过向相关供应商购进黄金原料然后委托加工商工厂加工成黄金首饰和其它黄金制品然后通过各类渠道销售给客户，或者直接向有关供应商采购黄金制品后直接销售各类渠道经销商。上海金叶也是采取同样的方式向客户销售，因此，从业务方式来说，都是公司传统的销售业务，有黄金制品实物的实际销售交货过程和现金收付过程并不是单纯贸易类业务。
从业务销售毛利率来看，与黄金首饰、制品批发业务并没有矛盾，整个行业批发毛利率就偏低，主要原因是黄金首饰、制品产品定价的市场定价原则是按照上海黄金交易所黄金金料实时价格加上包含销售毛利在内的、符合市场报价范畴
的、客户所能接受的必要工费，工费根据不同产品有不同价格，一般每克加价在几毛钱到几块钱不等，相比金料成本价格每克几百元，毛利就很低，因此，黄金首饰及制品的行业批发毛利普遍较低。由于各家上市公司年报尚未公告，暂无法获知其他同行上市公司的毛利情况。并且，各家所处在市场链上不同位置、销售对象、销售产品结构不同，库存购进时间不同，所以，毛利率也不一样，没有可比性。根据2020年报披露的资料：
单位金一文化老凤祥明牌珠宝中国黄金
黄金销售毛利率8.41%1.26%10.61%3.59%
公司目前正在对产品销售价格、销售数量、客户及分类明细等进行核算，尚未形成结论性意见，最终数据将以审计报告为准。后续公司将与中介机构加快工作进度，在取得法定的相关信息后予以补充披露。
根据《企业会计准则第14号-收入》“企业应当根据其向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。
企业在向客户转让商品前能够控制商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收
2或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入”。
厦门金洲和上海金叶开展的黄金珠宝首饰销售业务中均自主选择供应商和客户，在业务过程中买卖双方均出于商业利益的自愿追求，没有出现供应商指定客户或者客户指定供应商的情况。在采购环节，公司有权独立自主选择供应商，并自主作出采购选择和安排（包括供应商选择、采购数量、价格及结算条款等）；
采购完成后，公司取得了商品的控制权，货品进入公司仓库，在商品转让前承担其毁损灭失风险，同时也享有其全部经济利益；在销售环节，公司按照销售合同的有关条款向客户承担提供商品的主要责任，并通过货物的交接将货物的控制权转移给客户。在采购、销售过程中货物控制权转移清晰、相关单证齐全。
综上所述，公司的上述采购销售合同的签署、执行、结算等均是独立的商业行为，公司通过采购获得了商品的控制权，向客户销售时承担转让商品的主要责任，公司承担了销售商品的存货风险，包括商品交付验收前的毁损灭失风险及合同执行过程中的价格波动风险，同时也享有商品的全部经济利益；公司销售商品的价格能够独立自主决定，不受第三方的影响；因此，公司向客户转让商品前拥有该商品的控制权，公司在从事销售业务中的身份为主要责任人而非代理人。公司的黄金珠宝首饰批发和零售业务是在某一时点履行履约义务，收入确认的具体方法是公司将销售商品送达客户或客户自提货后经客户验收确认后确认收入。
公司采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师回复：
针对公司的营业收入，会计师已经完成以下审计程序：
（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）选取样本检查相应合同条款与条件，识别合同中的履约义务，评价收入
3确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）对营业收入及毛利率按月度、产品等实施分析程序，识别是否存在重
大或异常波动，并查明波动原因；
（4）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发
票、出库单、客户签收单、利息收入单据等；
会计师计已实施但未完成的审计程序如下：
（1）结合应收账款、合同负债的审计，选择主要客户函证销售额和余额，并评价回函数据的可靠性；
（2）对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认。
截止本次关注函回复日，会计师针对营业收入的审计程序尚未全部实施完毕，尚未取得充分、适当的审计证据，因此就营业收入尚不能形成明确意见。
2、根据你公司披露的半年度报告，你公司2021年半年度仅实现营业收入
0.37亿元，而你公司预计2021年全年实现营业收入1.3亿元至1.6亿元。
请结合黄金珠宝等各类产品各季度实际销售数量和价格，说明营业收入主要集
中在第三和第四季度的原因及合理性，是否符合行业特征，你公司是否通过突
击新增业务、无商业实质的交易等方式增加2021年度收入规模，从而规避实施退市风险警示的情形。同时，请你公司自查是否已按照《上市公司自律监管
指南第1号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关要求扣除了与主营业务无关或无商业实质的收入。
公司回复：
公司已严格按照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关要求扣除了与主营业务无关的和无商业实质的收入。与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相
4关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营
能力做出正常判断的各项收入。不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。
公司在2021年初根据东莞金叶珠宝即将司法拍卖出表的情况，在2020年报后，将公司的年度销售计划将任务下达给了厦门金洲和上海金叶，由于厦门金洲以前的业务模式与金叶珠宝传统的业务模式有差别，这就需要在业务人员、资金、客源客户上有一定的准备阶段，业务人员需要从业务方式的思维上、从加工、销售能力、风险控制上对其有所加强和培训，这在销售额上有个逐步提高的过程，因此销售额从第三、四季度逐渐增加具备合理性。此外，黄金制品从客户下单到
成品发货给客户实际只需要三、四天左右时间，所以，并不能以季度考量。
黄金珠宝首饰的销售旺季是每年的第四季度延伸到次年的第一季度，因此
公司第三、四季度销售额增加也是符合行业特征的。未发现公司存在通过突击新
增业务、未发现通过无商业实质的交易方式增加2021年度收入规模来规避退市风险的情形。
季度（元）第一季度第二季度第三季度第四季度
主营业务收入35964229.21377191.5356264718.357057465.95
公司目前正在对产品销售价格、销售数量、客户及分类明细等进行核算，尚未形成结论性意见，最终数据将以审计报告为准。后续公司将与中介机构加快工作进度，在取得法定的相关信息后予以补充披露。
3、2021年12月27日，你公司持有的金叶珠宝100%股权被司法拍卖。
2022年1月10日，你公司披露的关注函回复公告显示，截至2021年末，
你公司应收金叶珠宝往来款11.18亿元，以及还存在对金叶珠宝的担保余额11.86亿元。请说明就金叶珠宝出表事项，你公司进行的会计处理及合规性，
以及你公司对前述应收往来款坏账准备和对外担保形成的预计负债计提情况。
公司回复：
52021年12月金叶珠宝被司法拍卖出表后，会计处理如下：
（1）处理“长期投资”科目，由于公司对金叶珠宝长期投资余额为8.12亿元，并且上一年度此投资已经全额计提了坏账准备，所以，做会计分录：借：长期投资坏账准备8.12亿元，贷：长期投资8.12亿元。
（2）金叶珠宝拍卖成交价130万元，做投资收益。会计分录：借：其他应收
款130万元，贷：投资收益130万元。
（3）处理金叶珠宝超额亏损11.6亿元，至2021年12月31日，金叶珠宝累
计超额亏损为11.6亿元，在公司合并报表层面，借方为未分配利润、资本公积等11.6亿，贷方为投资收益11.6亿（截止回复日，相关工作处于中介机构审计阶段，尚未形成确认的审计意见）。
（4）至2021年12月31日，金叶珠宝在与公司往来中，考虑到金叶珠宝一
直在逐步的偿还欠公司款，公司对应收金叶珠宝的往来款采取账龄法计提减值准备5.8亿元；主要考虑到金叶珠宝一直在和其债权人沟通债务重组方案，并且这些事项正在按法律程序推进，公司对金叶珠宝承担的担保责任在业绩预告时无法确认具体的金额，公司尚未计提相关的预计负债。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条：企业因处置部分股
权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
公司年审会计师目前已进场对2021年财务报表开展审计工作，对金叶珠宝剥离导致的当期投资收益暂无法确定具体金额，金叶珠宝出表对公司2021年财6务状况和经营成果具体影响尚待最终的审计意见进行确认，请投资者谨慎决策，注意投资风险。
金叶珠宝拍卖完成后，不再纳入合并财务报表范围，在合并层面转回其历年形成的亏损约11.6亿元计入投资收益。公司对金叶珠宝担保事项是否计提预计负债及其具体金额、其他应收款坏账准备的充分性和准确性暂时不能形成明确意见。
会计师回复：
依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
2021年12月27日公司持有的金叶珠宝100%股权被司法拍卖，公司向买受
人移交了公章账册、证照、银行及经营资料，公司即失去了对金叶珠宝的控制权，金叶珠宝不再纳入公司2021年合并报表范围，期初至丧失控制权日的利润表和现金流量表2021年公司仍需要合并。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条：企业因处置部分股
权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
金叶珠宝不再纳入合并财务报表范围，在合并层面转回其历年形成的超额亏损约11.6亿元计入投资收益。
7年审会计师正在开展现场审计工作，就金叶珠宝剥离后形成的其他应收款和
担保事项正在进行审计，主要的审计程序尚未完成，对金叶珠宝担保事项是否计提预计负债及其具体金额、其他应收款坏账准备的充分性和准确性暂时不能形成明确意见。
4、就大额债务豁免事项，我部已向你公司发出第二份关注函，截至目前尚未回函，请你公司尽快回复本所问询。同时，请你公司结合前述问题的回复，说明是否存在通过增加营业收入规模、少计提资产减值准备或预计负债、子公
司被动出表、大额债务豁免等方式规避股票交易被实施退市风险警示的情形。
请充分提示你公司可能面临的退市风险。
公司回复：
（1）关于债务豁免事项的关注函已回复；
（2）根据“问题3”之回复，公司未发现存在“通过增加营业收入规模、少
计提资产减值准备或预计负债、子公司被动出表、大额债务豁免等方式规避股票交易被实施退市风险警示”的情形。
（3）公司于2022年1月20日披露了《关于公司股票存在退市风险的提示公告》编号：2022-008，公司股票存在退市风险的情况如下：
若公司2021年年度财务报表经会计师事务所审计后，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条之规定，公司股票可能被深圳证券交易所继续实施退市风险警示。
因公司被证监会立案调查，相关工作仍在进行，尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。若上述调查结论触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.5.1条、第9.5.2条之相关规定，公司股票可能存在终止上市风险。
5、2022年1月25日，你公司披露的《关于公司股票被叠加实施其他风
8险警示公告》显示，因触及主要银行账号被冻结，你公司股票于2022年1月
25日开市起被叠加实施其他风险警示。请说明你公司主要银行账号被冻结的具
体原因、具体日期，是否存在信息披露不及时的情形。
公司回复：
主要银行账号被冻结的具体原因为：公司自2018年起债务出现逾期，部分债权人自2018年起逐步申请冻结了公司的主要银行账户。公司未能及时收到相关司法机关通知、函件或明确资料，无法将对应的细节全部披露。
经公司2019年11月自查，于2019年11月9日披露《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（编号：2019—79）中，对账户冻结的部分情况进行了披露，其中冻结账户涉及资金0.42亿，占2019年末经审计的公司货币资金59亿比例极小，未认定冻结的账户中存在主要银行账户。
2022年1月，经公司进一步自查银行账户冻结情况，发现冻结账户涉及资
金195.7万元，占2020年末经审计的货币资金414万元比例较高，因此公司认定被冻结的存在主要银行账号，披露了《关于公司股票被叠加实施其他风险警示公告》编号：2022-010。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
金洲慈航集团股份有限公司
2022年3月11日
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