海优新材:上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（上会稿）

股票简称：海优新材股票代码：688680
上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 A 楼 909A 室）（上会稿）
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇二二年三月上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计
资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发
行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书正文内容。
一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
二、本次发行的可转换公司债券的信用评级
针对本次可转债发行，本公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。
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在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次发行不提供担保本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况
（一）持股5%以上股东承诺
公司持股5%以上的股东暨董事、高级管理人员李民和李晓昱将参与本次可转债认购，并出具承诺：
“1、本人将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定；
2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将严
格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排；
3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密
切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（二）其他董事、监事、高级管理人员承诺
公司监事黄书斌、李翠娥将参与本次可转债认购，并出具承诺：
“1、本人将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定；
2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将严
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格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排；
3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密
切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”公司董事黄反之、齐明、王怀举、张一巍、范明、席世昌、谢力以及监事全杨将
不参与本次可转债认购，并出具承诺：
“本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次发行的可转债，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）新增产能消化风险
结合行业协会预测、公司现有产线的产能情况，本次募集资金投资项目胶膜产能建设项目达产后，公司产品的生产规模将有一定程度的提升，至2025年公司本次募投项目、自筹资金拟建设项目以及 IPO 募投项目预计将新增产能合计约 6.65 亿平方米，总体产能预计将达到9.57亿平方米，占预计胶膜市场容量的比例为26.36%。公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析及自身发展规划的预期，预计新增产能可以得到合理消化。与此同时，同行业公司也在积极扩产，据不完全统计，同行业公司规划新增产能超过20亿平方米，将可能导致行业竞争的进一步加剧。若未来下游市场增长未及预期、公司市场开拓受阻或产业扩张过度等不利情形出现，将有可能导致公司新增产能利用不足以及产能消化困难等风险。
（二）原材料价格波动与供应商集中的风险
公司光伏封装用胶膜生产过程中所需要原材料主要为 EVA 树脂，其采购额占公司原材料采购总额约90%，直接材料成本占主营业务成本的比例在85%以上，其市场价格具有波动性。2020 年四季度以来，受下游市场需求迅速增长影响，EVA 树脂出现阶段性供应紧张，其市场价格持续上涨且幅度较大，导致公司2021年前三季度采
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购均价达到17281.73元/吨，较2020年全年采购均价10845.77元/吨提高59.34%；
同时，受下游发电市场“平价上网”降本需求及组件客户成本管控影响，公司胶膜产品涨价幅度受限，以上因素综合导致公司出现“增收大于增利”的情形，具体表现为公司2021年前三季度营业收入达到20.02亿元，同比增长120.76%，同时公司净利润同比增长3.72%。随着未来公司主要原材料市场价格仍可能存在因供求关系失衡等原因导致的异常波动情形，若公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则将继续面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险。
此外，报告期各期公司向前五大供应商采购金额分别为44797.74万元、67539.88万元、88777.06万元及149616.99万元，占采购总额比例分别为77.73%、81.85%、67.65%及83.66%，供应商集中度较高。公司与主要供应商形成较为稳定的合作关系，
虽然该等合作关系能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率，但若主要原料供应商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。
（三）毛利率波动较大的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为14.13%、14.85%、24.14%及12.21%，呈先增后降趋势，公司毛利率波动幅度较大。2021年前三季度，公司主营业务毛利率较上年下降 11.93 个百分点，主要原因为公司生产所需主要原材料 EVA 树脂出现阶段性供应紧张，市场价格持续攀升，引致公司采购成本大幅上升，同时，受光伏发电市场“平价上网”趋势影响，下游客户组件产品涨价幅度有限，成本控制需求较高，由此导致公司胶膜产品涨价幅度受限，不能完全抵销原材料成本上升影响，引致胶膜产品毛利率较上年下降幅度较大。
从市场竞争格局情况来看，公司所处行业及其上下游市场竞争激烈，表现为：（1）光伏产业链整合加速且行业集中度持续提高，下游大型组件企业竞争加剧，其成本控制需求逐渐提高，对光伏封装胶膜供应商的供应能力、产品价格、产品质量及服务效率等提出了更高的要求；（2）上游 EVA 树脂供应商集中度较高且规模均较大，竞争较为激烈，且原材料 EVA 树脂市场价格受到原油等大宗商品价格及市场供需关系等因素影响呈现周期性波动；（3）受光伏发电良好的发展前景驱动，公司所处胶膜行业的主
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要竞争对手均在积极扩产，以维持或争取更大的市场份额和市场地位，胶膜行业竞争或将进一步加剧。
如未来行业竞争进一步加剧，公司受下游降本压力或胶膜供应大幅增加等情形影响产品销售价格存在下降的可能，此外，公司仍将面临原材料价格周期性波动的情况。
若公司未能有效控制产品成本、未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等，公司将面临毛利率波动较大甚至加剧的风险，将对公司盈利能力造成负面影响。
（四）应收款项回收或承兑风险
报告期各期末，公司应收票据、应收款项融资、应收账款合计金额分别为51500.56万元、54280.13万元、78237.63万元及154990.08万元，应收款项合计占营业收入的比例为71.99%、51.05%、52.82%及77.42%。报告期内，公司业务规模的扩大导致应收账款金额大幅增长；同时，由于光伏行业内的商业惯例，下游客户通常以汇票结算货款，应收票据、应收款项融资金额大幅增长。
公司主要客户为国内外大型光伏组件生产企业或其子公司，公司所处行业普遍存在付款周期较长的情况。同时，随着业务规模的持续增长，公司应收款项金额可能持续上升。目前，公司主要客户经营及回款情况正常，但若未来客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现持续性困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。
（五）流动性风险
报告期内公司业务规模稳步提升，由于公司所处行业客户主要为大型光伏组件企业，通常以银行承兑汇票或商业承兑汇票结算，产品销售回款周期较长，同时供应商主要为化工原料厂商，通常以现款结算，采购付款周期较短，销售回款与采购付款的时间差使得公司营运资金占用规模较大。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-11721.34万元、-1029.20万元、-16578.80万元及-120671.19万元。
同时，2021年9月末公司未受限的货币资金、可支配银行承兑汇票账面价值合计为50286.44万元，公司短期借款及一年内到期非流动负债合计为43620.73万元。
营运资金占用较大的行业特点使得公司存在一定的流动性风险，公司的经营能力可能受到不利影响。
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（六）经营业绩波动甚至下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为71543.29万元、106322.00万元、148109.24万元及200199.25万元，增长较快；归属于发行人股东的净利润分别为2761.60万元、6688.05万元、22323.22万元及12045.04万元，呈现一定的波动性。光伏产业在十多年的发展过程中，曾经出现过重大产业政策变换、下游需求不足、阶段性产能过剩等问题，行业企业经营业绩存在较大波动的情形。公司产品主要面向光伏产业，因此公司经营业绩也受到宏观经济、下游需求、行业竞争格局、供需关系等外部因素
以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素的影响，若未来上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动甚至下滑的风险。
（七）下游行业波动与客户较为集中的风险
公司下游目前主要为光伏组件行业。光伏发电作为绿色清洁能源，符合能源转型发展方向，在能源革命中具有重要作用，然而行业作为战略新型产业，易受各类因素影响而呈现一定波动性。若未来下游行业受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，使得对于光伏封装胶膜的需求下降，且公司无法较好应对上述因素带来的负面冲击，将可能对公司经营情况产生负面影响。
公司主要客户为光伏行业龙头企业，公司与该等客户建立了长期稳定的合作关系，报告期内，随着光伏行业龙头效应日益凸显，公司向前五大客户的销售占比分别为
60.01%、77.68%、84.46%及84.69%，占比较高且逐年增加，客户集中度较高。未来
若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。
（八）未来产能利用率下滑的风险
报告期内，公司胶膜产品产能利用率分别为93.23%、97.18%、95.76%及85.35%。
公司主要产品应用于光伏组件，2021年以来，光伏行业上游硅料价格大幅上涨导致光伏组件开工率波动，受到下游组件厂商开工率波动的影响，公司前三季度产能利用率有所下降。同时，基于胶膜行业的市场竞争环境，公司顺应下游客户需求产能规模持续增长，导致产能爬坡过程中产能利用率阶段性降低。此外，尽管国内新冠疫情总体
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已得到有效控制，但仍有偶发性疫情在个别地域出现，使得公司部分生产基地产量受到暂时性的影响。
如果在未来经营过程中，受行业上游原材料价格波动、产业政策调整等不可控因素影响导致客户需求大幅减少，或由于疫情等因素导致公司不能按计划落实预期产销规模，将使公司面临产能利用率进一步下滑的风险。
六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施
详细内容参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况”之“（二）本次发行所作出的重要承诺及履行情况”。
七、公司股利分配政策、现金分红情况、未分配利润使用安排情况
详细内容参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十三、报告期内现金分红情况”。
八、报告期内经营性现金流量净额为负
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11721.34万元、-1029.20万元、-16578.80万元及-120671.19万元。公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为：*随着生产经营规模迅速增长，公司采购原材料的需求量逐年增加。同时，胶膜产品所需核心原材料 EVA 树脂市场需求旺盛，2020 年下半年以来，原料价格大幅上涨，上游付款周期较短，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长；
*公司下游主要为龙头光伏组件厂商，大客户相对集中且账期普遍较长，随着公司收入规模的逐年增长，应收款项的规模相应增长。
2021年1-9月，公司经营活动现金流量净额大幅减少，主要原因为：*公司收入
规模同比增长120.76%，导致经营性应收项目净增加额大幅增加；*公司为满足胶膜产品市场需求，产能爬坡并提前备料，EVA 树脂采购金额及存货余额均大幅增加，存货净增加额规模较大；*公司于2021年1月实现科创板上市融资，综合考虑生产需求、原材料价格预期变动、财务成本和资金使用效率，公司当期使用现款购买原材料比例提升、应收票据贴现比例下降；*原材料价格整体呈上涨趋势，公司为保持原料供应稳定，向核心原材料供应商预付货款金额增加。受到上游原材料价格大幅上涨等
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因素的影响，当期同行业可比上市公司经营性现金流净额均较2020年有所下降，与公司不存在较大差异。
九、2021年度业绩预计情况
公司于2022年2月26日披露《2021年度业绩快报公告》，根据公司初步核算，公司2021年主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2021年末2020年末变动比例
总资产371217.82152764.42143.00%归属于母公司的所
231153.4375273.31207.09%
有者权益项目2021年度2020年度变动比例
营业收入310350.26148109.24109.54%
营业利润28338.5125419.3411.48%
利润总额28272.2725392.2411.34%归属于母公司所有
25747.3122323.2215.34%
者的净利润经营活动产生的现
-136134.85-16578.80-721.14%金流量净额
注：上述2021年度数据未经审计，最终财务数据以公司2021年度的定期报告为准截至2021年末，公司资产总额为371217.82万元，较2020年末增长143.00%，主要系公司首次公开发行股票募集资金到位以及公司业务规模增长，公司应收款项、存货及货币资金等各项资产规模相应实现较大幅度增长所致。
截至2021年末，公司归属于母公司的所有者权益金额为231153.43万元，较
2020年末增长207.09%，主要系公司首次公开发行股票募集资金到位及公司盈利增加所致。
2021年度，公司营业收入金额为310350.26万元，同比大幅增长109.54%，主
要系公司产品市场占有率提升、产销量大幅增长及原材料价格上涨导致产品销售价格有所提升所致。
2021年度，公司实现营业利润28338.51万元、利润总额28272.27万元、归
属于母公司所有者的净利润25747.31万元，分别较2020年增长11.48%、11.34%及
15.34%。公司利润总额及净利润增长幅度低于营业收入的主要原因为：一方面，2020年四季度以来，公司生产所需主要原材料 EVA 树脂出现阶段性供应紧张，市场价格
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持续攀升，导致公司采购成本大幅上升；另一方面，受光伏发电市场“平价上网”降本需求影响，下游客户组件产品涨价幅度有限，成本控制需求较高，由此导致公司胶膜产品涨价幅度受限，不能完全抵销原材料成本上升影响，引致胶膜产品毛利率较同期下降幅度较大，从而导致公司利润增长低于营业收入增长幅度。
2021年度，公司全年预计经营活动现金流量净额为-136134.85万元。在公司收
入规模快速增长的背景下，胶膜行业的采购及销售模式，使得公司流动资金占用持续提高，公司2021年经营活动现金流量净额较2020年大幅下降-119556.05万元，主要原因为：*2021年预计公司购买商品、接受劳务支付的现金支出为287323.36万元，较2020年增长186.08%。随着生产经营规模迅速增长，公司采购原材料的需求量逐年增加。同时，胶膜产品所需核心原材料 EVA 树脂市场需求旺盛，2020 年下半年以来，原料价格大幅上涨，上游付款周期较短，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金快速增长；*2021年预计公司销售商品、提供劳务收到的现金金额为
169902.48万元，较2020年增长81.06%，低于营业收入增长率109.54%。公司下游
主要为龙头光伏组件厂商，大客户相对集中且主要采用承兑汇票进行付款，实际现金回款周期普遍较长，相应减少了计入销售商品、提供劳务收到的现金金额；*2021年预计公司支付给职工以及为职工支付的现金支出为10566.18万元，较2020年增长82.31%。由于当期公司厂区产能扩充，人员数量增加，相应职工薪酬支出大幅上升；*2021年预计公司支付的各项税费金额为5518.22万元，较2020年增长75.14%。
随着公司收入规模快速增长，相应支付的各项税费支出大幅增加。上述因素累计对经营活动现金流量净额的影响数为-133505.29万元，是2021年经营活动现金流量净额较2020年大幅下降的主要原因。
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目录
声明....................................................2
重大事项提示................................................3
一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股
的风险...................................................3
二、本次发行的可转换公司债券的信用评级...................................3
三、本次发行不提供担保...........................................4
四、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的
认购情况..................................................4
五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险.............................5
六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施.................9
七、公司股利分配政策、现金分红情况、未分配利润使用安排情况.............9
八、报告期内经营性现金流量净额为负.....................................9
九、2021年度业绩预计情况.......................................10
目录...................................................12
第一节释义................................................16
一、普通术语...............................................16
二、专业术语...............................................18
第二节本次发行概况............................................20
一、发行人基本情况............................................20
二、本次发行基本情况...........................................20
三、本次发行可转债的基本条款.......................................23
四、本次发行的有关机构..........................................31
五、认购人承诺..............................................33
六、发行人违约责任............................................33
七、债券受托管理情况...........................................35
八、发行人与本次发行有关中介机构的关系..................................36
第三节风险因素..............................................37
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一、技术风险...............................................37
二、经营风险...............................................38
三、内控风险...............................................41
四、财务风险...............................................42
五、法律风险...............................................44
六、募集资金投资项目实施的风险......................................45
七、本次可转债发行的相关风险.......................................46
八、其他风险...............................................49
第四节发行人基本情况...........................................50
一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况................................50
二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施.............................50
三、组织结构和对其他企业重要权益投资情况.................................52
四、控股股东和实际控制人基本情况及变化情况................................55
五、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况..............................57
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..............................58
七、公司所处行业基本情况.........................................69
八、发行人主要业务情况..........................................88
九、与产品有关的技术情况.........................................97
十、主要固定资产、无形资产及主要经营资质情况..............................101
十一、上市以来的重大资产重组情况....................................110
十二、公司境外经营情况.........................................110
十三、报告期内的分红情况........................................111
十四、最近三年公司发行债券情况.....................................115
第五节合规经营与独立性.........................................116
一、合法经营情况............................................116
二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公
司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.....................116
三、同业竞争情况............................................116
四、关联交易情况............................................117
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第六节财务会计信息与管理层分析.....................................128
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平...............................128
二、最近三年及一期财务报表.......................................129
三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.............................138
四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表.....................139
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正..............................142
六、财务状况分析............................................148
七、盈利能力分析............................................180
八、现金流量分析............................................202
九、资本性支出分析...........................................207
十、技术创新分析............................................208
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.................208
十二、本次发行对上市公司的影响.....................................209
第七节本次募集资金运用.........................................210
一、本次募集资金运用概况........................................210
二、本次募集资金投资项目的实施背景...................................210
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性................................213
四、本次募集资金投资项目的具体情况...................................218
五、募集资金投资项目涉及的审批进展情况.................................226
六、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司
科技创新水平的方式...........................................227
七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...............................228
第八节历次募集资金运用.........................................230
一、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................230
二、前次募集资金实际使用情况......................................231
三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用...............................236
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论.................237
第九节声明...............................................238
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................238
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二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................246
三、保荐机构（主承销商）声明......................................247
四、律师事务所声明...........................................249
五、会计师事务所声明..........................................250
六、债券评级机构声明..........................................251
第十节备查文件.............................................255
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第一节释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、普通术语
公司、本公司、发行人、上海海优威新材料股份有限公司，系由上海海优威电子材料指海优新材有限公司于2014年9月9日整体变更成立的股份有限公司
海优威光伏指上海海优威光伏材料有限公司，发行人全资子公司保定太阳能指保定海优威太阳能材料开发有限公司，发行人全资子公司保定应用材料指保定海优威应用材料科技有限公司，发行人全资子公司上海海优威应用材料技术有限公司，曾用名上海汉宫实业发上海应用材料指
展有限公司、上海汉宫实业有限公司，发行人全资子公司上海新材料科技指上海海优威新材料科技有限公司，发行人全资子公司苏州海优威指苏州慧谷海优威应用材料有限公司，发行人全资子公司常州合威新材料科技有限公司，报告期内曾为发行人参股公常州合威指司，现为发行人全资子公司泰州海优威指泰州海优威应用材料有限公司，发行人全资子公司镇江海优威指镇江海优威应用材料有限公司，发行人全资子公司义乌海优威指义乌海优威应用材料有限公司，发行人全资子公司上饶海优威指上饶海优威应用薄膜有限公司，发行人全资子公司盐城海优威指盐城海优威应用材料有限公司，发行人全资子公司邢台晶龙、合资公司指邢台晶龙光伏材料有限公司，发行人参股公司上海海优威化学品有限公司，报告期内曾为发行人的控股子海优威化学品指公司，现已对外转让并更名为上海瑜尚科技发展有限公司台湾海优威新材料股份有限公司，报告期内曾为发行人的控台湾海优威指
股子公司，已于2018年10月注销上海共城通信科技有限公司，控股股东、实际控制人控制的共城通信指其他企业
上海共诚投资有限公司，控股股东、实际控制人控制的其他共诚投资指企业
上海海优威投资有限公司，发行人股东，发行人控股股东、海优威投资指实际控制人控制的其他企业
上海海优威新投资管理合伙企业（有限合伙），发行人员工海优威新投资指
持股平台，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业深圳鹏瑞指深圳鹏瑞集团有限公司，发行人股东昆山分享指昆山分享股权投资企业（有限合伙），发行人股东前海投资指前海股权投资基金（有限合伙），发行人股东北京同创指北京同创共享创业投资中心（有限合伙），发行人股东深圳同创指深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙），发行人股东苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙），发苏州同创指行人股东
1-1-16上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
同创伟业指深圳同创伟业资产管理股份有限公司天合光能指天合光能股份有限公司及其子公司晶澳太阳能指晶澳太阳能科技股份有限公司及其子公司晶科能源指晶科能源股份有限公司及其子公司隆基股份值隆基绿能科技股份有限公司及其子公司
韩华新能源指韩华新能源（启东）有限公司及其子公司
韩华 Q CELLS 指 HANWHA Q CELLS MALAYSIA SDN. BHD协鑫集成指协鑫集成科技股份有限公司及其子公司
中环艾能指中环艾能（北京）科技有限公司及其子公司
韩华道达尔化工贸易（上海）有限公司及其母公司 HANWHA韩华道达尔指
TOTAL PETROCHEMICAL CO.LTD.江苏斯尔邦指江苏斯尔邦石化有限公司联泓新材料指联泓新材料科技股份有限公司
LG 化学 指 LG ChemLtd.台塑工业指台塑工业（宁波）有限公司三峡正蓝旗指三峡正蓝旗清洁能源有限公司苏州爱康指苏州爱康薄膜新材料有限公司浙江昱辉指浙江昱辉阳光能源江苏有限公司
陶氏化学 指 陶氏化学太平洋有限公司，Dow Chemical Pacific Ltd南京南纺指南京南纺进出口有限公司福斯特指杭州福斯特应用材料股份有限公司东方日升指东方日升新能源股份有限公司
江苏斯威克新材料股份有限公司，曾为东方日升新能源股份有限公司子公司。2021年9月，东方日升将其持有的52.49%斯威克指
的斯威克控股对外转让，转让完成后，斯威克不再是东方日升控股子公司赛伍技术指苏州赛伍应用技术股份有限公司
三会指发行人股东大会、董事会和监事会的统称
报告期指2018年、2019年、2020年及2021年1-9月上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公本次发行指司债券募集说明书、《募集说《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换指明书》公司债券募集说明书》
保荐机构、主承销商、
受托管理人、中信建投指中信建投证券股份有限公司证券
容诚会计师、发行人会
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）计师
国枫律师、发行人律师指北京国枫律师事务所
中证鹏元、评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
1-1-17上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
《公司章程》指发行人现行《公司章程》
《募集资金管理制度》指《上海海优威新材料股份有限公司募集资金管理制度》发行人与受托管理人签订的《上海海优威新材料股份有限公《受托管理协议》指司2021年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》《债券持有人会议规《上海海优威新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会则》议规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会上交所指上海证券交易所
中华人民共和国境内，仅为本募集说明书出具之目的，不包中国大陆、境内指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元指人民币元、人民币万元
㎡指面积单位，平方米二、专业术语
EVA 指 乙烯-醋酸乙烯酯共聚物
以 EVA 树脂为主要原料，通过添加合适的交联剂、抗老化EVA 胶膜 指助剂等，经熔融挤出，利用流涎法制成的薄膜白膜、白色 EVA 胶膜、 用于电池片背面封装的白色增效 EVA 胶膜，增加反射率，指
白色增效 EVA 胶膜 提升光伏组件转换效率
透明 EVA 胶膜 指 传统 EVA 胶膜产品，用于光伏组件封装POE 指 聚烯烃弹性体
以 POE 树脂为主要原料，通过添加合适的添加剂，利用生POE 胶膜 指产设备制成的薄膜
由 POE 和 EVA 树脂通过共挤工艺而生产出来的交联型光伏
多层共挤 POE 胶膜 指组件用封装胶膜
玻璃胶膜指在夹层玻璃中，介于两层玻璃之间起分隔和粘结作用的材料一种光伏电池封装材料，太阳能电池背板位于太阳能电池板背板指的背面，对电池片起保护和支撑作用，具有可靠的绝缘性、阻水性、耐老化性
若干个太阳能电池片通过串并联方式组成，其功能是将功率组件指较小的太阳能电池片放大成为可以单独使用的光电器件
双玻组件由两块钢化玻璃、封装胶膜和太阳能电池硅片，经双玻组件指过层压机高温层压组成复合层，电池片之间由导线串、并联汇集到引线端所形成的光伏电池组件
Potential Induced Degradation，即电位诱发衰减，是光伏产业为提高发电效率而降低太阳能电池片钝化层的折射率，导PID 指致光伏组件大规模应用过程中产生实际发电效率在某些地区大幅下降的电位诱发衰减现象
PERC 指 Passivated Emitterand Rear Cell，即钝化发射极背面接触电池国家强制性国家标准、国际标准化组织制订的标准、国际电
GB、ISO、IEC 指工委员会制订的标准
CQC 指 CQC 认证，中国质量认证
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国家发展改革委、财政部、国家能源局联合2018年5月31
2018年“5·31”新政、指日印发的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改
531新政能源〔2018〕823号）文件
光伏发电即使按照传统能源的上网电价收购（无补贴）也能平价上网指实现合理利润
注：除特别说明外，本募集说明书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节本次发行概况
一、发行人基本情况公司名称上海海优威新材料股份有限公司
英文名称 Shanghai HIUV New Materials Co. Ltd.注册地址 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 A 楼 909A 室注册资本84020000元人民币股票上市地上海证券交易所股票简称海优新材
股票代码 688680.SH法定代表人李民董事会秘书李晓昱
联系电话021-58964211
互联网地址 www.hiuv.net
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币69400.00万元（含69400.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）证券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）发行价格或定价方式本次发行的可转换公司债券按面值发行。
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（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
本次可转债预计募集资金量为不超过69400.00万元（含69400.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。
（六）募集资金专项存储的账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（七）发行方式与发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具
体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（八）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（九）发行费用
本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括：
单位：万元项目金额
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项目金额
承销及保荐费用【】
律师费用【】
审计及验资费用【】
资信评级费用【】
信息披露及发行手续等费用【】
合计【】
（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下：
日期发行安排
【】年【】月【】日
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告（T-2）
【】年【】月【】日
网上路演、原 A 股股东优先配售股权登记日（T-2）
【】年【】月【】日 刊登发行提示性公告；原 A 股股东优先配售认购日；网下、网上申
（T） 购日
【】年【】月【】日刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；进行网上申购的摇号抽（T+1） 签
【】年【】月【】日刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴款；
（T+2） 网下投资者根据配售结果缴款；网上、网下到账情况分别验资
【】年【】月【】日根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果（T+3）
【】年【】月【】日刊登发行结果公告（T+4）以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。
（十一）本次发行证券的上市流通安排
本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（十二）投资者持有期的限制或承诺本次可转债无持有期限制。
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三、本次发行可转债的基本条款
（一）债券期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
（二）面值
每张面值为人民币100.00元。
（三）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（四）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（五）评级情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）本次可转债券持有人的权利：
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*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
*根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
*根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
*按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转换债券持有人的义务：
*遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
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（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（七）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
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2、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
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（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
1-1-28上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十一）还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；
1-1-29上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十二）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
1-1-30上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具
体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十五）担保事项本次发行可转债不提供担保。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人名称上海海优威新材料股份有限公司法定代表人李民
住所 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 A 楼 909A 室董事会秘书李晓昱
联系电话021-58964211
传真021-58964213
（二）保荐机构、主承销商名称中信建投证券股份有限公司法定代表人王常青住所北京市朝阳区安立路66号4号楼
保荐代表人沈谦、李鹏飞项目协办人罗敏
其他项目组成员张世举、陈昶、赵晶靖、赵溪寻、杨传霄、周建朋
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联系电话021-68801573
传真021-68801551
（三）律师事务所名称北京国枫律师事务所负责人张利国住所北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
经办律师张骐、薛洁琼
联系电话010-88004488
传真010-66090016
（四）审计机构
名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责人肖厚发
住所北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
经办注册会计师胡素萍、胡高升、吴莉莉、郑超敏
联系电话010-66001391
传真010-66001392
（五）资信评级机构名称中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人张剑文住所深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
经办评级师顾春霞、高爽
联系电话0755-82872333
传真0755-82872090
（六）申请上市的证券交易所名称上海证券交易所地址上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话021-68808888
传真021-68804868
（七）保荐人、主承销商收款银行开户行北京农商银行商务中心区支行户名中信建投证券股份有限公司账户号码0114020104040000065
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五、认购人承诺购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作
出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中
其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批
准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
六、发行人违约责任
（一）违约事件
根据《受托管理协议》，本次债券项下的违约事件如下：
第一项：在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人方未能偿付到
期应付本金和/或利息；
第二项：发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第一项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
第三项：发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转
债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
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第四项：在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
第五项：任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
第六项：在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任
《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
1、违约事件发生时，受托管理人行使以下职权
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；
（2）在知晓发行人发生第一项违约事件的，受托管理人应当召集可转债持
有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
（3）在知晓发行人发生第二至六项违约事件的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；
（4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
2、加速清偿及措施
（1）如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直
持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付；
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（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可
根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
*受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本
金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
*《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或
*可转债持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金
及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
七、债券受托管理情况
任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债
券均视作同意中信建投证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《受托管理协议》项下的相关规定。
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（一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
1、受托管理人的名称和基本情况
名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
通讯地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦北塔2206室
法定代表人：王常青
联系人：沈谦、李鹏飞、罗敏
电话：021-68801573
2、受托管理协议签订情况
2021年11月，公司与中信建投证券签订了《受托管理协议》。
（二）债券受托管理协议主要内容
关于本次可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后
的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等内容参见本节之“六、发行人违约责任”。
上述内容仅列示了本次可转债之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
八、发行人与本次发行有关中介机构的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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第三节风险因素
一、技术风险
（一）技术更新的风险
太阳能光伏行业属于高新技术产业，公司主营产品作为光伏组件的主要封装材料，存在着较高的技术壁垒。为保证光伏封装胶膜的透光率、粘合度以及抗紫外线能力，公司需要自行研制原料配方并且优化 EVA 等原料改性工艺以保证产成品的稳定性。但光伏行业作为新兴行业，其生产技术和产品性能处于快速革新中，随着技术的不断更新换代，如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。
（二）人才流失的风险
光伏封装材料行业属于技术密集型行业，其技术含量较高，产品技术水平和质量控制对企业的发展十分重要。若公司未来不能在薪酬待遇、晋升体系、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，可能会缺乏对人才的吸引力，同时现有管理团队成员及核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影响。
（三）技术失密的风险
公司自成立以来一直从事特种高分子薄膜的研发、生产和销售业务，在核心技术上均拥有自主知识产权。公司制定了严格的保密制度并严格执行，但上述措施仍无法完全避免公司核心技术的失密风险。如果公司相关核心技术的内控和保密机制不能得到有效执行，或因行业中可能的不正当竞争等使得核心技术泄密，则可能导致公司核心技术失密的风险，将对公司发展造成不利影响。
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二、经营风险
（一）宏观经济波动的风险目前，公司的主要产品应用于光伏组件的封装，公司的发展受光伏行业整体景气指数影响较大。我国已成为全球光伏组件产量最大的国家，光伏行业与我国乃至全球的宏观经济走势联系紧密，使得公司面临着一定宏观经济波动的风险。
近年来，国际宏观经济复苏程度较为有限，且我国宏观经济也正处于由高增长转向平稳增长的过渡时期。未来，若国内外宏观经济形势无法好转，将可能影响到行业的外部需求，从而使得公司面临产品需求、盈利能力下降的风险。
（二）产业政策变化风险
公司薄膜产品目前主要应用于光伏封装行业。在行业发展初期，对成本较高的光伏产业，各国政府通过扶持及补贴等方式进行培育引导，使其发电成本大幅下降，市场竞争力大幅提高，在部分国家或地区实现“平价上网”，商业化条件不断成熟。2018年“5·31”新政推出后，中国光伏补贴的装机规模和购买电价标准均下调，国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响，从而对整体国内市场及公司经营业绩带来不利影响。自2019年1月以来，国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》等政策，推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设。上述因素为包括发行人在内的行业领先企业带来新的发展机遇与挑战。若未来产业政策出现负面影响，将可能对行业整体与公司经营业绩产生一定不利影响。
（三）下游行业波动与客户较为集中的风险
公司下游目前主要为光伏组件行业。光伏发电作为绿色清洁能源，符合能源转型发展方向，在能源革命中具有重要作用，然而行业作为战略新型产业，易受各类因素影响而呈现一定波动性。若未来下游行业受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，使得对于光伏封装胶膜的需求下降，且公司无法较好应对上述因素带来的负面冲击，将可能对公司经营情况产生负面影响。
1-1-38上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司主要客户为光伏行业龙头企业，公司与该等客户建立了长期稳定的合作关系，报告期内，随着光伏行业龙头效应日益凸显，公司向前五大客户的销售占比分别为60.01%、77.68%、84.46%及84.69%，占比较高且逐年增加，客户集中度较高。未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。
（四）原材料价格波动与供应商集中的风险
公司光伏封装用胶膜生产过程中所需要原材料主要为 EVA 树脂，其采购额占公司原材料采购总额约90%，直接材料成本占主营业务成本的比例在85%以上，其市场价格具有波动性。2020年四季度以来，受下游市场需求迅速增长影响，EVA 树脂出现阶段性供应紧张，其市场价格持续上涨且幅度较大，导致公司2021年前三季度采购均价达到17281.73元/吨，较2020年全年采购均价
10845.77元/吨提高59.34%；同时，受下游发电市场“平价上网”降本需求及组
件客户成本管控影响，公司胶膜产品涨价幅度受限，以上因素综合导致公司出现“增收大于增利”的情形，具体表现为公司2021年前三季度营业收入达到20.02亿元，同比增长120.76%，同时公司净利润同比增长3.72%。随着未来公司主要原材料市场价格仍可能存在因供求关系失衡等原因导致的异常波动情形，若公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则将继续面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险。
此外，报告期各期公司向前五大供应商采购金额分别为44797.74万元、
67539.88万元、88777.06万元及149616.99万元，占采购总额比例分别为77.73%、
81.85%、67.65%及83.66%，供应商集中度较高。公司与主要供应商形成较为稳
定的合作关系，虽然该等合作关系能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率，但若主要原料供应商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业
务发展需求，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。
1-1-39上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（五）市场竞争风险
行业正处于实现“平价上网”的关键时期，业内企业将面临更加激烈的市场竞争，竞争焦点也由原来的重规模转向企业的综合实力竞争，包括产品品质、技术研发、市场营销、资金实力、商业模式创新等，如果公司不能采取有效措施积极应对日益增强的市场竞争压力，不能充分发挥公司在技术、质量、营销、服务、品牌、运营、管理等方面的优势，无法持续保持产品的领先地位，无法进一步扩大重点产品以及新研发产品的市场份额，公司将面临较大的同业企业市场竞争风险。
（六）经营业绩波动甚至下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为71543.29万元、106322.00万元、148109.24万元及200199.25万元，增长较快；归属于发行人股东的净利润分别为2761.60万元、6688.05万元、22323.22万元及12045.04万元，呈现一定的波动性。光伏产业在十多年的发展过程中，曾经出现过重大产业政策变换、下游需求不足、阶段性产能过剩等问题，行业企业经营业绩存在较大波动的情形。公司产品主要面向光伏产业，因此公司经营业绩也受到宏观经济、下游需求、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素的影响，若未来上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动甚至下滑的风险。
（七）营运资金不足的风险
光伏胶膜行业客户主要为大型光伏组件企业，产品销售回款周期较长，行业供应商主要为大宗化工原料厂商，采购付款结算账期较短，行业具有营运资金占用较大的特点。如果公司经营规模持续扩大，客户的款项支付情况出现负面变化，或公司筹资能力下降，可能导致公司存在营运资金不足的风险。
（八）疫情影响的风险
2020年以来，随着新型冠状病毒肺炎疫情爆发，我国及海外多国均相继出
台了各类限制物品与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施，对国内及全球宏观经济带来一定冲击。
1-1-40上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书目前，国内疫情已得到控制，各地企业逐步复工复产，公司各方面生产经营已恢复正常。但全球疫情及防控仍存在较大不确定性，海外疫情蔓延也给国内带来输入性病例风险。若短期内海外疫情无法得到有效控制，或国内疫情出现反复，将可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（九）未来产能利用率下滑的风险
报告期内，公司胶膜产品产能利用率分别为93.23%、97.18%、95.76%及
85.35%。公司主要产品应用于光伏组件，2021年以来，光伏行业上游硅料价格
大幅上涨导致光伏组件开工率波动，受到下游组件厂商开工率波动的影响，公司前三季度产能利用率有所下降。同时，基于胶膜行业的市场竞争环境，公司顺应下游客户需求产能规模持续增长，导致产能爬坡过程中产能利用率阶段性降低。
此外，尽管国内新冠疫情总体已得到有效控制，但仍有偶发性疫情在个别地域出现，使得公司部分生产基地产量受到暂时性的影响。
如果在未来经营过程中，受行业上游原材料价格波动、产业政策调整等不可控因素影响导致客户需求大幅减少，或由于疫情等因素导致公司不能按计划落实预期产销规模，将使公司面临产能利用率进一步下滑的风险。
三、内控风险
（一）实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人李民、李晓昱合计直接持有公司34.23%股份，并通过海优威投资、海优威新投资间接控制公司3.80%股份，直接或间接合计控制公司38.03%股份。
公司的控股股东及实际控制人可以通过行使表决权或其他方式对公司生产
经营、利润分配和管理决策等重大事项加以控制或实施重大影响，形成有利于其自身的经营决策行为，在一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响力。虽然公司已建立健全公司治理制度，避免实际控制人损害公司和其他股东利益，但实际控制人仍有可能利用其控制地位，对公司的经营、人事、财务、投资决策等实施不当控制，从而给公司持续健康发展带来风险。
1-1-41上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（二）规模扩张导致的管理风险近年来，公司业务不断成长，资产规模持续扩大，管理水平不断提升。但随着经营规模的迅速增长，特别是未来募集资金到位和投资项目实施后，公司生产经营地增加，资产规模及营业收入将进一步上升，从而在公司管理、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。倘若公司不能及时提高管理能力以及充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境的变化，将可能对公司的生产经营带来不利的影响。
四、财务风险
（一）毛利率波动较大的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为14.13%、14.85%、24.14%及12.21%，呈先增后降趋势，公司毛利率波动幅度较大。2021年前三季度，公司主营业务毛利率较上年下降 11.93 个百分点，主要原因为公司生产所需主要原材料 EVA树脂出现阶段性供应紧张，市场价格持续攀升，引致公司采购成本大幅上升，同时，受光伏发电市场“平价上网”趋势影响，下游客户组件产品涨价幅度有限，成本控制需求较高，由此导致公司胶膜产品涨价幅度受限，不能完全抵销原材料成本上升影响，引致胶膜产品毛利率较上年下降幅度较大。
从市场竞争格局情况来看，公司所处行业及其上下游市场竞争激烈，表现
为：（1）光伏产业链整合加速且行业集中度持续提高，下游大型组件企业竞争加剧，其成本控制需求逐渐提高，对光伏封装胶膜供应商的供应能力、产品价格、产品质量及服务效率等提出了更高的要求；（2）上游 EVA 树脂供应商集中
度较高且规模均较大，竞争较为激烈，且原材料 EVA 树脂市场价格受到原油等大宗商品价格及市场供需关系等因素影响呈现周期性波动；（3）受光伏发电良
好的发展前景驱动，公司所处胶膜行业的主要竞争对手均在积极扩产，以维持或争取更大的市场份额和市场地位，胶膜行业竞争或将进一步加剧。
如未来行业竞争进一步加剧，公司受下游降本压力或胶膜供应大幅增加等情形影响产品销售价格存在下降的可能，此外，公司仍将面临原材料价格周期性波动的情况。若公司未能有效控制产品成本、未能及时推出新的技术领先产
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品有效参与市场竞争等，公司将面临毛利率波动较大甚至加剧的风险，将对公司盈利能力造成负面影响。
（二）税收优惠政策变动的风险
公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局
共同认定为高新技术企业，并于2019年通过高新技术企业资格复审，享受15%的企业所得税优惠税率，有效期三年。
但若公司未来未能通过每三年一次的高新技术企业资格的复审，则所得税税率将由15%上升至25%，会对公司的经营业绩造成不利影响。同时，未来国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对公司业绩产生一定负面影响。
（三）应收款项回收或承兑风险
报告期各期末，公司应收票据、应收款项融资、应收账款合计金额分别为
51500.56万元、54280.13万元、78237.63万元及154990.08万元，应收款项合
计占营业收入的比例为71.99%、51.05%、52.82%及77.42%。报告期内，公司业务规模的扩大导致应收账款金额大幅增长；同时，由于光伏行业内的商业惯例，下游客户通常以汇票结算货款，应收票据、应收款项融资金额大幅增长。
公司主要客户为国内外大型光伏组件生产企业或其子公司，公司所处行业普遍存在付款周期较长的情况。同时，随着业务规模的持续增长，公司应收款项金额可能持续上升。目前，公司主要客户经营及回款情况正常，但若未来客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现持续性困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。
（四）流动性风险
报告期内公司业务规模稳步提升，由于公司所处行业客户主要为大型光伏组件企业，通常以银行承兑汇票或商业承兑汇票结算，产品销售回款周期较长，同时供应商主要为化工原料厂商，通常以现款结算，采购付款周期较短，销售回款与采购付款的时间差使得公司营运资金占用规模较大。报告期内，公司经营活动
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现金流量净额分别为-11721.34万元、-1029.20万元、-16578.80万元及
-120671.19万元。
同时，2021年9月末公司未受限的货币资金、可支配银行承兑汇票账面价值合计为50286.44万元，公司短期借款及一年内到期非流动负债合计为43620.73万元。营运资金占用较大的行业特点使得公司存在一定的流动性风险，
公司的经营能力可能受到不利影响。
（五）存货跌价损失风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为9023.68万元、8843.03万元、
16847.48万元和30279.74万元，占公司流动资产比例分别为14.24%、10.91%、
14.10%和11.93%。公司存货中原材料占比较大，报告期各期末，公司存货中原
材料账面价值分别为5811.11万元、2604.22万元、7366.69万元和13800.50万元，占期末存货账面价值比例分别为64.40%、29.45%、43.73%和45.58%。若原材料价格出现大幅下降，则公司存货存在一定的跌价损失风险。
五、法律风险
（一）知识产权保护风险
经过多年的研发投入和积累，公司在技术上取得了丰硕成果，并未曾侵犯过其他公司的知识产权。若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯而采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进行
有效保护，将对公司的品牌形象、竞争地位和生产经营造成不利影响。
（二）产品质量、劳动纠纷责任等风险
公司在正常生产经营过程中，可能会存在因产品质量瑕疵、劳动纠纷等其他潜在事由引发诉讼和索赔风险。如果公司遭遇诉讼和索赔事项，可能会对公司的企业形象与生产经营产生不利影响。
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六、募集资金投资项目实施的风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于胶膜产能建设项目。虽然公司已对募投项目进行了充分的可行性论证，但此可行性论证是基于对市场环境、产品价格、技术发展趋势、原材料价格等因素的预期所作出，在项目实施过程中，公司可能面临产业政策变化、技术进步、市场供求变化、设备供应、自然条件、厂
房租赁、土地购置等诸多不确定因素，导致募集资金项目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。
（二）新增产能消化风险
结合行业协会预测、公司现有产线的产能情况，本次募集资金投资项目胶膜产能建设项目达产后，公司产品的生产规模将有一定程度的提升，至2025年公司本次募投项目、自筹资金拟建设项目以及 IPO 募投项目预计将新增产能合计
约6.65亿平方米，总体产能预计将达到9.57亿平方米，占预计胶膜市场容量的比例为26.36%。公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析及自身发展规划的预期，预计新增产能可以得到合理消化。与此同时，同行业公司也在积极扩产，据不完全统计，同行业公司规划新增产能超过20亿平方米，将可能导致行业竞争的进一步加剧。若未来下游市场增长未及预期、公司市场开拓受阻或产业扩张过度等不利情形出现，将有可能导致公司新增产能利用不足以及产能消化困难等风险。
（三）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目建成并投产后，将新增光伏封装胶膜产能3.5亿平方米/年。公司募投项目的建设主要是为了缓解公司产品供不应求的现状，同时充分预计下游行业增长及新增客户所带来的潜在需求。虽然公司行业地位突出、竞争优势明显、现有客户稳定，并已制定有针对性的营销策略，但在募投项目达产后，若产业政策发生不利变化、下游市场不及预期、行业竞争进一步加剧、原材料供应出现大幅波动等情形，则可能导致公司募投项目产品价格下跌、毛利率水平下降等风险，公司因此存在募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。
1-1-45上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（四）募集资金投资项目新增固定资产折旧风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，预计年均新增固定资产折旧约4579.85万元。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生较大不利影响。
七、本次可转债发行的相关风险
（一）不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
1-1-46上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（二）本次可转债的本息偿还风险
若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低
于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
（三）本次可转债在转股期内未能转股的风险
对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股
价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（四）可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
（五）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
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（六）可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。
（七）资信风险
公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司的主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。
在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（八）本次发行失败或募集资金不足的风险本次发行募集资金将投资于新增产能建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司扩大规模、扩充产能、提高市场占有率及增强核心竞争力，经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。若本次发行失败或募集资金不足本次募投项目建设需求，公司将利用经营积累和银行融资等多种方式继续推进新增产能建设项目建设，在一定期间内可能造成公司资金紧张，影响公司正常生产经营和本次募投项目建设进度；
若未来公司自身财务状况出现问题或银企关系恶化无法实施间接融资，亦将导致项目实施存在不确定性。
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八、其他风险
（一）股票及可转债价格波动风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
地震、台风、海啸、疫情等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、
人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。
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第四节发行人基本情况
一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至报告期末，公司股本总额为8402万股，其中前十大股东及其持股情况如下：
持股数量持有有限售条件序号股东名称股东性质比例
（股）股份数量（股）
1李民境内自然人2002012023.83%20020120
2李晓昱境内自然人873504010.40%8735040
3齐明境内自然人37647064.48%3764706
4全杨境内自然人33071183.94%3307118
境内非国有
5深圳鹏瑞集团有限公司29798803.55%2979880
法人昆山分享股权投资企业境内非国有
620324802.42%2032480（有限合伙）法人前海股权投资基金（有境内非国有
717500002.08%1750000限合伙）法人上海海优威新投资管理境内非国有
817216802.05%1721680
合伙企业（有限合伙）法人北京同创共享创业投资境内非国有
915212001.81%1521200中心（有限合伙）法人上海海优威投资有限公境内非国有
1014669601.75%1466960
司法人
合计4729918456.31%47299184
二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施
（一）公司科技创新水平公司为致力于特种高分子薄膜材料的研究和应用的高新技术企业。公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。
在光伏组件封装用胶膜领域，公司依托高素质的研发团队，目前已经形成了包括抗 PID 的 EVA 胶膜技术及专用设备结构技术、电子束辐照预交联 EVA 胶膜
技术、POE 胶膜技术、通过胶膜改进提高组件发电效率技术、呈现清晰图案的
夹层玻璃技术、用于夹层玻璃的复合胶膜技术、UV 交联固化的新型光学胶膜技
术、新型无卤透明背板技术及背板提高反射率技术等在内的核心技术，与产业深
1-1-50上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书度融合，开发出透明抗 PID 型 EVA 胶膜、白色增效 EVA 胶膜、多层共挤 POE胶膜及玻璃胶膜等主要产品。公司上述产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势，并进入国内各大发电公司的光伏组件指定关键原料目录，因技术先进成为各大组件厂的优选核心原料供应商之一。
此外，公司主要生产线为使用自有技术开发而成。公司依托对产品配方和生产工艺的深刻理解，自主设计胶膜生产线并向供应商定制化采购，形成独特的具有占地面积小、生产效率高且生产灵活度大等特点的专业生产设备和生产工艺，为公司在市场竞争中占据优势起到了关键的作用。
公司在高分子材料的配方、设备、工艺的跨行业技术积累和结合方面的整合
技术优势，形成了公司独特的技术领先优势。
（二）公司保持科技创新能力的机制和措施
发行人为保持在行业中的技术先进地位，公司从自主研发、人才团队、创新机制、技术保密措施等多方面采取了如下措施促进技术持续创新：
公司自成立以来始终高度重视产品技术开发和技术应用工作，坚持自主研发为主。在自主研发方面，公司拥有一支应用创新经验丰富、敏捷高效的研发团队，以前沿科研课题、创新应用成果作为自主研发和应用的技术源头，以工业智能制造和产品迭代升级为驱动力，在公司拥有多年跨领域薄膜研发成果积累的基础上，进行配方、设备、工艺的优化和升级，形成具有市场竞争力且切实可行的产业化的自主核心技术。在产学研合作方面，公司与上海交通大学等国内一流高校、国家太阳能光伏产品质量监督检验中心（CPVT）等国内一流国家检测中心、上海
市太阳能学会等一流行业协会合作以及和行业内技术领先的客户、跨领域的创新型企业合作进行研发项目。
公司针对研发人才的挖掘和培养形成了相应的人力资源管理体系。从有针对性的校园招聘挖掘优秀人才、配备优质齐全的研发设备、设定有吸引力的薪酬体
系到建立持续有效的培训机制等多方位、多角度保障公司创新体系保持活力、蓬勃发展。公司对发现技术问题并提出解决方案、重大工艺创新、新产品开发等突出工作的研发人员根据相关规定进行奖励。
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公司的产品科技含量高，并在核心技术上拥有自主知识产权。为了切实保障和维护公司在新设备、新技术、新工艺等方面的科技成果，防止核心技术失密和核心技术人员流失，公司通过制定保密管理制度、完善激励机制、申请专利权和完善知识产权管理体系等多种方式保护公司核心知识产权。
三、组织结构和对其他企业重要权益投资情况
（一）公司组织结构
截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下：
（二）对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人子公司情况
截至本募集说明书签署日，海优新材拥有12家全资子公司，具体如下：
注册资本持股比例序号主体名称注册地主要业务（万元）直接间接从事光伏胶膜等产品
1上海应用材料上海市8000.00100.00%-
生产、销售从事光伏胶膜产品销
2保定太阳能保定市1000.00100.00%-
售从事光伏胶膜产品销
3保定应用材料保定市1000.00100.00%-
售
从事光伏胶膜生产、
4常州合威常州市2000.00100.00%-
销售从事光伏胶膜等产品
5苏州海优威张家港市2000.00100.00%-
生产、销售
1-1-52上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
注册资本持股比例序号主体名称注册地主要业务（万元）直接间接
从事胶膜产品生产、
6泰州海优威泰州市3000.00100.00%-
销售
从事胶膜产品生产、
7上饶海优威上饶市3000.00100.00%-
销售
8上海新材料科技上海市从事技术研发等2000.00100.00%
2019年7月前为公司
9海优威光伏上海市胶膜产销基地、目前500.00100.00%-
无实际生产经营活动
公司拟扩产基地，尚
10镇江海优威镇江市6000.00100.00%-
无实际生产经营活动
公司拟扩产基地，尚
11义乌海优威义乌市3000.00100.00%-
无实际生产经营活动
公司拟扩产基地，尚
12盐城海优威盐城市3000.00100.00%-
无实际生产经营活动其中，从事生产经营活动的重要子公司具体情况如下：
（1）上海应用材料名称上海海优威应用材料技术有限公司成立时间2005年6月13日注册资本8000万元人民币实收资本8000万元人民币注册地址上海市金山区山阳镇山德路29号法定代表人李民
股权结构海优新材持股100%主要生产经营地上海市金山区山阳镇山德路29号
2020年度主要财务总资产净资产营业收入净利润数据（万元）70872.3611329.5671385.514461.63
注：财务数据经容诚会计师审计。
（2）保定太阳能名称保定海优威太阳能材料开发有限公司成立时间2010年11月19日注册资本1000万元人民币实收资本1000万元人民币保定市竞秀区韩村北路街道办事处阳光北大街776号21栋5层519注册地址室商用法定代表人齐明
股权结构海优新材持股100%保定市竞秀区韩村北路街道办事处阳光北大街776号21栋5层519主要生产经营地室商用
1-1-53上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2020年度主要财务总资产净资产营业收入净利润数据（万元）3560.833205.298120.56498.04
注：财务数据经容诚会计师审计。
（3）保定应用材料名称保定海优威应用材料科技有限公司成立时间2015年5月20日注册资本1000万元人民币实收资本1000万元人民币
注册地址保定市惠阳街369号保定·中关村创新基地研发中心15层1504室法定代表人齐明
股权结构海优新材持股100%
主要生产经营地保定市惠阳街369号保定·中关村创新基地研发中心15层1504室
2020年度主要财务总资产净资产营业收入净利润数据（万元）1981.021110.106901.71263.89
注：财务数据经容诚会计师审计。
（4）常州合威名称常州合威新材料科技有限公司成立时间2015年10月28日注册资本2000万元人民币实收资本2000万元人民币注册地址常州西太湖科技产业园西太湖大道9号法定代表人李民
股权结构海优新材持股100%主要生产经营地常州西太湖科技产业园西太湖大道9号
2020年度主要财务总资产净资产营业收入净利润数据（万元）3065.222635.157428.22481.95
注：财务数据经容诚会计师审计。
（5）苏州海优威名称苏州慧谷海优威应用材料有限公司成立时间2018年9月7日注册资本2000万元人民币实收资本2000万元人民币注册地址江苏省张家港市杨舍镇金塘西路南侧101号法定代表人李民
股权结构海优新材持股100%主要生产经营地江苏省张家港市杨舍镇金塘西路南侧101号
1-1-54上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2020年度主要财务总资产净资产营业收入净利润数据（万元）2574.372278.738266.79184.70
注：财务数据经容诚会计师审计。
（6）泰州海优威名称泰州海优威应用材料有限公司成立时间2020年4月9日注册资本3000万元人民币实收资本3000万元人民币
注册地址 泰州市九龙镇运河路 89 号 A-1 区法定代表人李民
股权结构海优新材持股100%
主要生产经营地 泰州市九龙镇运河路 89 号 A-1 区
2020年度主要财务总资产净资产营业收入净利润数据（万元）877.76321.25228.03-255.75
注：财务数据经容诚会计师审计。
2、发行人参股企业情况
截至本募集说明书签署日，发行人拥有1家参股公司邢台晶龙，其基本情况如下：
名称邢台晶龙光伏材料有限公司成立时间2016年3月7日注册资本2571万元人民币实收资本2571万元人民币住所河北省邢台经济开发区南园区兴达大街法定代表人赵杰
股权结构海优新材持股35.01%、晶澳太阳能有限公司持股64.99%
主要业务 从事透明 EVA 胶膜生产及销售主要生产经营地河北省邢台经济开发区南园区兴达大街
四、控股股东和实际控制人基本情况及变化情况
（一）控制关系
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为李民、李晓昱夫妻。
李民、李晓昱合计直接持有公司34.23%股份，并通过海优威投资、海优威新投资间接控制公司3.80%股份，直接或间接合计控制公司38.03%股份。
1-1-55上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
李民先生，1971年出生，身份证号为3101091971********，中国国籍，无境外永久居留权。
李晓昱女士，1973年出生，身份证号为1101081973********，中国国籍，无境外永久居留权。
李民先生和李晓昱女士的简历参见本节之“六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。
自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）持有的发行人股票质押情况
截至本募集说明书签署日，李民、李晓昱直接或间接持有的公司股份不存在股权质押等权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷。
（三）控股股东和实际控制人对外投资情况
截至本募集说明书签署日，除公司及子公司外，公司控股股东、实际控制人对外投资情况如下：
序号企业名称持股情况
1共城通信李民持有该公司60.00%的股权，李晓昱持有该公司40.00%的股权
2共诚投资李民持有该公司53.34%的股权
3海优威投资李民持有该公司51.00%的股权，李晓昱持有该公司49.00%的股权
4海优威新投资李民持有31.91%的出资额，李晓昱持有30.39%的出资额
上述企业基本情况如下：
法定代表人/注册资本序号企业名称成立时间执行事务合主要业务（万元）伙人
1共城通信2001年10月24日100.00李民房屋租赁
2共诚投资2011年3月18日60.00李民投资管理
持股平台，无实
3海优威投资2011年6月17日50.00李民
际经营业务
持股平台，无实
4海优威新投资2012年8月27日209.2014李晓昱
际经营业务
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五、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况
（一）本次发行前作出的重要承诺及履行情况本次发行前相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于2021年8 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司2021年半年度报告》之“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。
（二）本次发行所作出的重要承诺及履行情况
1、关于对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人李民、李晓昱夫妻对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履
行做出了承诺，具体如下：
1-1-57上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
2、关于是否参与本次可转债认购的承诺
公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具了关于是否参与本次可转债认购的相关承诺，具体内容参见本募集说明书重大事项提示之“四、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况”。
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员任职情况如下：
序号姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期
董事长、董事会
1李晓昱女482020年8月15日2023年8月14日
秘书、副总经理
副董事长、总经
2李民男502020年8月15日2023年8月14日
理
1-1-58上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期
董事、新产品开
3齐明男502020年8月15日2023年8月14日
发总监
4王怀举董事、财务总监男442020年8月15日2023年8月14日
5黄反之董事男542020年8月15日2023年8月14日
6张一巍董事男442020年8月15日2023年8月14日
7范明独立董事男652020年8月15日2023年2月14日
8席世昌独立董事男472020年8月15日2023年2月14日
9谢力独立董事男502020年8月15日2023年2月14日
监事会主席、生
10黄书斌男502020年8月15日2023年8月14日
产运营总监
11全杨监事、市场总监男492020年8月15日2023年8月14日
12李翠娥职工代表监事女372020年8月15日2023年8月14日
截至本募集说明书签署日，公司核心技术人员任职情况如下：
序号姓名职务
1李民副董事长、总经理
2齐明董事、新产品开发总监
3全杨监事、市场总监
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事会成员
李晓昱女士，1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，首都经济贸易大学学士，中欧国际工商学院高级工商管理硕士。1996年10月至1997年5月，供职于香港京露贸易有限公司；1997年6月至2000年2月，供职于韩国LG 化学公司上海代表处；2000 年 3 月至 2001 年 4 月，供职于美国 GE 塑料中国有限公司；2001年4月至2001年9月，任上海共城贸易有限公司副总经理；
2001年10月至2005年8月，任上海共城通信科技有限公司副总经理；2005年
9月至今，历任公司副总经理、董事会秘书、董事长等职务。现任公司董事长、董事会秘书、副总经理。
李民先生，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学学士、硕士，北京大学高级工商管理硕士，高级工程师。1996年1月至1998年
9 月，供职于韩国 LG 化学公司上海代表处；1998 年 10 月至 2001 年 9 月，任上
海共城贸易有限公司总经理；2001年10月至2005年8月，任上海共城通信科
1-1-59上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
技有限公司总经理；2005年9月至今，历任公司总经理、副董事长等职务。现任公司副董事长、总经理、研发创新总监。
齐明先生，1971年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学学士。1993年7月至1997年2月，任东北制药集团公司东北第六制药厂销售部副处长；1997 年 2 月至 2011 年 2 月，任 3M 中国有限公司交通安全产品部经理；
2011年3月至今，历任公司生产总监、销售总监、董事。现任公司新产品开发总监、董事。
王怀举先生，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安工业大学学士。1999年7月至2002年7月，任上海宝冶建设有限公司机械动力分公司会计主管；2002年8月至2006年11月，任上海宝冶商品混凝土有限公司财务部副经理；2006年12月至2010年11月，任上海美钻设备成套有限公司财务部经理；2010年12月至今，历任公司财务部副总经理、财务总监、董事。现任公司董事、财务总监。
黄反之先生，1967年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，江苏工学院（现江苏大学）学士，中欧国际工商学院工商管理硕士。1989年7月至1992年
10月，供职于中华人民共和国机械电子工业部经济调节司；1992年10月至1996年1月，任深圳康迪软件有限公司财务部经理；1996年1月至1997年3月，任中国电子工业深圳总公司财务部经理；1997年3月至2000年4月，任飞利浦桑达消费通信有限公司财务部经理；2000年4月至2002年10月，任沃尔玛中国有限公司财务总监；2003年12月至2005年12月，任中国南山开发（集团）股份有限公司企业管理部副总经理；2005年12月至2008年10月，任深圳赤湾石油基地股份有限公司（上市公司）董事、副总经理兼财务总监；2008年10月至
2011年12月，任深圳市鹏瑞投资集团有限公司副总经理；2011年12月至今，
任深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）管理合伙人。2014年8月至今，任公司董事。
张一巍先生，1977年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学学士、硕士，中欧国际工商学院工商管理硕士。2003年9月至2007年6月，任深圳华为技术有限公司海外销售工程师、研发工程师；2009年4月至今，任深圳
1-1-60上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
同创伟业创业投资有限公司合伙人；2015年5月至今，任深圳同创伟业资产管理股份有限公司监事会主席。2014年8月至今，任公司董事。
范明先生，1956年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，镇江农业机械学院（今江苏大学）学士、上海交通大学双学士，河海大学博士。1982年1月至2002年1月，历任江苏大学校学工处长、党委副书记、副校长；2002年1月至2008年6月，任扬州大学校党委书记；2008年6月至2016年6月，任江苏大学校党委书记；2016年6月至今，任江苏大学管理学院教授；2017年2月至今，任公司独立董事。
席世昌先生，1974年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学学士，中欧国际工商学院硕士。2000年4月至2002年12月，任上海中永信会计师事务所有限公司项目经理；2003年1月至2010年6月，历任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员、经理、高级经理；2010年7月加入
红星美凯龙家居集团股份有限公司至今，任财务管理中心总经理；2010年12月至今，任红星美凯龙家居集团股份有限公司首席财务官；2017年2月至今，任公司独立董事。
谢力先生，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学学士，中欧国际工商学院高级工商管理硕士。1994年7月至2003年11月，历任中央电视台新闻中心记者、制片人；2003年11月至2005年11月，任上海广播电视台东方卫视频道总编辑助理；2005年11月至2009年11月，任上海文广新闻传媒集团新闻中心副主任；2009年11月至2013年11月，任财新传媒有限公司副董事长；2014年11月任华人文化产业投资基金董事总经理、2015年10月至2020年11月任华人文化有限责任公司董事；2020年11月至今，任申东投资控股有限公司董事长；2017年2月至今，任公司独立董事。
2、监事会成员
黄书斌先生，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学学士。1993年9月至1996年9月，任上海轮胎橡胶股份有限公司车间工艺组长；1996年10月至2015年5月，历任统合实业（苏州）有限公司董事、总经理；2015年6月至今，历任公司运行与策划总监、监事、监事会主席。现任公
1-1-61上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
司生产运营总监、监事会主席。
全杨先生，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京工商大学学士。1996年7月至1999年12月，任北京第二制药厂销售部区域销售经理；
1999 年 12 月至 2009 年 6 月，任 3M 中国有限公司北京办事处销售经理；2009年6月至2010年12月，自由职业；2010年12月至2017年7月，历任公司董事、市场总监。2017年8月至今任公司市场总监、监事。
李翠娥，1984年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，海军工程大学计算机科学与技术专业，本科学历。2007年6月至2008年10月，任深圳凯信光电有限公司经理助理；2008年12月至2010年8月，任合朝电器（上海）有限公司人事专员；2010年11月至2011年6月，任上海世韵壁纸有限公司人事专员；2012年12月至2014年12月，任海优威化学品人力资源专员；2015年1月至2017年12月，任海优威光伏人力资源经理；2018年1月至今，任上海应用材料人力资源部经理。2018年4月至今任公司监事。
3、高级管理人员
公司现有3名高级管理人员，分别为李晓昱、李民、王怀举，其简介参见本节内容。
4、核心技术人员
发行人现有3名核心技术人员，分别为李民、齐明、全杨，其简介参见本节内容。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2020年度在发行人领
取薪酬的情况如下：
单位：万元序号姓名职务2020年度薪酬总额
1李晓昱董事长、董事会秘书、副总经理55.46
2李民副董事长、总经理75.16
3齐明董事、新产品开发总监56.60
4王怀举董事、财务总监60.91
1-1-62上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号姓名职务2020年度薪酬总额
5黄反之董事-
6张一巍董事-
7范明独立董事6.00
8席世昌独立董事6.00
9谢力独立董事6.00
10黄书斌监事会主席、生产运营总监68.32
11全杨监事、市场总监59.41
12李翠娥职工代表监事22.53
合计416.39
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况（除发行人及其控股子公司外）如下：
序号姓名兼职单位职务海优威投资监事共城通信监事
1李晓昱
海优威新投资执行事务合伙人上海西泰克供应链管理股份有限公司独立董事共城通信执行董事共诚投资执行董事
2李民
海优威投资执行董事邢台晶龙董事山东中彩环保设备集团股份有限公司董事
3齐明
邢台晶龙董事北京天科雅生物科技有限公司董事杭州百凌生物科技有限公司董事苏州茵络医疗器械有限公司董事上海张强医疗科技股份有限公司董事
三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事北京力泰克科技有限公司董事
4黄反之上海谷森医药有限公司董事
深圳唯公科技有限公司董事
聚融医疗科技（杭州）有限公司董事伦琴（上海）医疗科技有限公司董事上海影随网络科技有限公司董事深圳市柠檬网联科技股份有限公司董事深圳市迈步机器人科技有限公司董事
1-1-63上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号姓名兼职单位职务
健医信息科技（上海）股份有限公司董事深圳昊天龙邦复合材料有限公司董事深圳微点生物技术股份有限公司董事杭州科畅科技咨询有限公司董事上海享学网络科技有限公司董事昆山韦睿医疗科技有限公司董事深圳市佳广投资有限公司董事北京唯迈医疗设备有限公司董事心有灵犀科技股份有限公司董事杭州捷诺飞生物科技股份有限公司董事南京贝登医疗股份有限公司董事华扬联众数字技术股份有限公司独立董事上海长森药业有限公司董事深圳兰度生物材料有限公司董事
艾托金生物医药（苏州）有限公司董事
华脉汇百通信息技术（北京）有限公司董事沈阳宝湾物流有限公司董事茵络（无锡）医疗器械有限公司董事杭州智联网科技有限公司董事北京范恩柯尔生物科技有限公司董事深圳市安捷力数据智能有限责任公司董事上海奥科达生物医药科技有限公司董事
领航基因科技（杭州）有限公司董事厚凯（北京）医疗科技有限公司董事广州华津医药科技有限公司董事上海术木医疗科技有限公司董事成都西岭源药业有限公司董事浙江海昶生物医药技术有限公司董事深圳廷美奥生物技术有限公司董事北京橙意健康管理有限公司董事深圳市圣集康护有限公司董事苏州同心医疗科技股份有限公司董事北京法自然健康管理有限公司董事北京开鲜生态农业有限公司监事
福莱帕特（厦门）航空部件服务有限公司董事深圳震有科技股份有限公司董事
5张一巍
赛志科技（上海）有限公司董事北京信而泰科技股份有限公司董事
1-1-64上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号姓名兼职单位职务成都光创联科技有限公司董事深圳垒石热管理技术有限公司董事东莞市发斯特精密科技股份有限公司董事广东电声市场营销股份有限公司董事深圳中兴新材技术股份有限公司董事苏州汉天下电子有限公司董事
谷夫科技（上海）有限公司董事苏州小优智能科技有限公司董事深圳同创锦绣资产管理有限公司监事深圳同创伟业资产管理股份有限公司监事深圳尚阳通科技有限公司监事上海采日能源科技有限公司监事芜湖红星美凯龙股权投资基金管理有限公司总经理红星美凯龙家居集团财务有限责任公司董事长上海红星美凯龙装修公网络技术有限公司监事上海星家装饰建材有限公司监事上海家金所投资控股有限公司董事长上海红星美凯龙网络技术有限公司监事红星美凯龙家居集团股份有限公司财务负责人上海红美网络科技有限公司监事
6席世昌银泰（永清）新城投资有限公司监事
海南红居企业管理有限公司董事上海凯淳投资管理有限公司执行董事上海家聚信息技术有限公司监事海南红星美凯龙企业管理有限公司董事海尔消费金融有限公司董事上海爱逛家电子商务有限公司监事上海红星美凯龙悦家互联网科技有限公司监事海安家网络科技有限公司监事江苏大学管理学院教授中航百慕新材料股份有限公司独立董事
7范明江苏正丹化学工业股份有限公司独立董事
天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事江苏索普化工股份有限公司独立董事
申东投资控股集团（深圳）有限公司执行董事申东投资控股有限公司执行董事
8谢力
上海益东科技有限公司执行董事
金财互联控股股份有限公司董事长、董事
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序号姓名兼职单位职务上海湾区科技发展有限公司执行董事海南申远科技有限公司执行董事兼总经理吉林东北亚创新金融资产交易中心有限公司董事上海零碳在线投资股份有限公司董事
探索发现（上海）文化旅游发展有限公司董事北京财新在线文化有限公司监事上海西泰克供应链管理股份有限公司独立董事
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股票的情况如下：
1、直接持股
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有发行人股份的具体情况如下：
序号姓名任职情况持股数量（股）持股比例
1李民副董事长、总经理2002012023.83%
2李晓昱董事长、董事会秘书、副总经理873504010.40%
3齐明董事、新产品开发总监37647064.48%
4全杨监事、市场总监33071183.94%
5黄书斌监事会主席、生产运营总监6600000.79%
2、间接持股
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有发行人股份的具体情况如下：
在持股企业持股企业持有序号姓名任职情况持股企业名称出资比例公司股权比例
海优威投资51.00%1.75%
1李民副董事长、总经理
海优威新投资31.91%2.05%
董事长、董事会秘书、海优威投资49.00%1.75%
2李晓昱
副总经理海优威新投资30.39%2.05%
监事会主席、生产运
3黄书斌海优威新投资7.61%2.05%
营总监
4王怀举董事、财务总监海优威新投资2.80%2.05%
除上述情况外，2021年，公司实施员工持股计划，委托上海富诚海富通资产
1-1-66上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
管理有限公司设立富诚海富通海优新材1号员工持股单一资产管理计划作为持股主体，通过二级市场竞价交易方式购买并持有公司股票。本次员工持股计划已完成股票购买，购买数量46750股，占公司总股本的0.0556%，公司董事齐明、王怀举作为员工持股计划的参与对象持有该计划的份额，具体情况参见本节“（七）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况”。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况
最近三年，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
1、董事变化情况
2018年初，公司董事会为第二届董事会，李民、李晓昱、齐明、王怀举、黄
反之、张一巍为非独立董事，范明、席世昌、谢力为独立董事，任期三年，李晓昱担任董事长，李民为副董事长。
2020年8月，公司对董事会进行换届选举，换届前后，董事会成员未发生变化，其中非独立董事任期3年，独立董事任期2.5年。
2018年初至本募集说明书签署日，发行人董事未发生变化。
2、监事变化情况
2018年初，公司监事会为第二届监事会，黄书斌、全杨、乐旭担任监事，黄
书斌任监事会主席，乐旭为职工代表监事。
2018年4月，乐旭因个人原因离职，不再担任职工代表监事，发行人职工大
会选举李翠娥为职工代表监事。
2020年8月，公司对监事会进行换届选举，换届前后，监事会成员未发生变化，任期三年。
发行人上述监事变动为职工监事离职后重新选举所致，对发行人公司治理及生产经营不构成重大影响。
3、高级管理人员变化情况
2018年初，发行人高级管理人员为李民、李晓昱、王怀举。李民为总经理、
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李晓昱为副总经理兼董事会秘书、王怀举为财务总监，任期三年。
2020年8月，公司对高级管理人员进行换届选举，换届前后，高级管理人员
未发生变化，任期三年。
2018年初至本募集说明书签署日，发行人高级管理人员未发生变化。
4、核心技术人员的变动情况
2018年初，发行人核心技术人员为李民、齐明、全杨、孙铁华。
2019年1月，孙铁华因个人原因离职，目前发行人核心技术人员为李民、齐明、全杨。
发行人上述核心技术人员变动主要原因为：发行人分别在上海金山及河北保
定设有生产基地，报告期内随着发行人客户结构的演变，发行人生产基地相应做出调整，于2018年4季度将河北保定生产基地搬离，重新部署为上海金山、江苏常州及苏州张家港。孙铁华为原保定生产基地主要负责人之一，因个人发展原因选择离职。目前，发行人上海金山、江苏常州及苏州张家港生产基地运行情况良好，该核心技术人员变动对发行人生产经营不构成重大影响。
（七）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
公司于2021年4月27日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。2021年5月19日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案。2022年1月10日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于第一期员工持股计划预留份额分配的议案》。
本次员工持股计划筹集资金总额不超过1050万元，资金来源为公司设立的员工持股计划奖励基金，该奖励基金以2020年度经审计净利润为基数，提取不超过2020年度经审计净利润的10%，共计1050万元。本次员工持股计划将委托上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“富诚海富通”）设立富诚海富
通海优新材1号员工持股单一资产管理计划（以下简称“资管计划”）。资管计划
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在股东大会通过员工持股计划后十二个月内，以不高于220元/股价格，二级市场竞价交易方式购买并持有公司股票。本员工持股计划的存续期为72个月，按公司公告资管计划完成海优新材股票购买之日算起满36个月后解锁。
本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
持有份额数（万占本次员工持股计划持有人姓名持有人职务
份）份额总数的比例
齐明核心技术人员、董事209.0019.90%
王怀举财务总监、董事29.502.81%
董事及高级管理人员小计238.5022.71%
核心技术、业务、管理骨干人员及其它对公司发展
811.5077.29%
有突出贡献的员工（不超过158人）
总计1050.00100.00%
注：本次员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。
截至本募集说明书签署日，公司第一期员工持股计划委托的富诚海富通海优新材1号员工持股单一资产管理计划已经成立并在中国证券投资基金业协会完成备案，公司本次员工持股计划已完成股票购买，购买数量46750股，占公司总股本的0.0556%，成交合计金额10109320.47元，成交均价216.2421元/股。
该部分股票锁定期为自2021年8月25日公告之日起36个月。
七、公司所处行业基本情况
公司自成立以来一直从事特种高分子薄膜的研发、生产和销售业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务属于橡胶与塑料制品业，行业分类代码为C29。
（一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化
1、行业主管部门及监管体制
鉴于公司目前产品主要为光伏封装用胶膜，故主要受光伏行业主管部门的行业监管，并受到全国和地方性行业协会等行业自律组织的监督。光伏行业的主管部门为国家发改委和国家能源局。光伏行业的全国性行业自律组织主要包括中国可再生能源学会光伏专业委员会和中国光伏行业协会，以上各个部门的职能如下：
主管部门和自律组织相关管理职能
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主管部门和自律组织相关管理职能
拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划。
牵头组织统一规划体系建设。负责国家级专项规划、区域规划、空国家发改委
间规划与国家发展规划的统筹衔接。起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外开放的有关法律法规草案，制定部门规章。
研究提出能源发展战略的建议，拟订能源发展规划、产业政策并组国家能源局织实施，起草有关能源法律法规草案和规章，推进能源体制改革，拟订有关改革方案。
参与制定光伏行业的行业、国家或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善。维护会员合法权益，加强知识产权保护，中国光伏行业协会
反对不正当竞争，促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善，营造良好的行业环境和舆论氛围。
举办国内外学术交流及科技成果展览与展示；普及推广光伏科学知识；开展技术及产业培训；开展前沿基础与产业技术研究及咨询服中国可再生能源学会务；统计和发布技术和产业发展资讯；开展光伏国际科学技术交流光伏专业委员会
和合作；参与国际光伏政策和法规、战略和规划、标准和规范的建设和制定等。
2、最近三年监管政策的变化
光伏行业是具有发展潜力的产业，也是具有战略意义的新能源产业。近几年来，我国发布了一系列的法律及行政法规、产业政策以促进光伏行业的健康发展，主要如下：
序号法规/政策名称颁布部门发布时间相关内容
工信部、住
建部、交通
进一步提升我国光伏产业发展质量和效率，加快运输部、农《智能光伏产业发展行2018年4月培育新产品新业态新动能，实现光伏智能创新驱
1业农村部、动计划（2018-2020年）》11日动和持续健康发展，支持清洁能源智能升级及应国家能源用。
局、国务院扶贫办对2018年光伏发电发展的有关事项进行安排部署；一是合理把握普通电站发展节奏，暂不安排普通光伏电站建设规模。二是支持分布式有序发国家发改展。三是继续支持光伏扶贫项目。四是有序推进《关于2018年光伏发电委、财政2018年5月领跑基地建设。五是积极鼓励不需国家补贴项
2有关事项的通知》部、国家能31日目。通过优化建设规模、加速补贴退坡、加大市源局场化配置力度等措施，倒逼行业加速淘汰落后产能，为先进技术和高效产品的应用预留发展空间，通过先进产能对落后产能的全面替代推动行业“平价上网”进程。
《关于加快推进风电、对符合各省（区、市）可再生能源建设规划、落国家能源2018年9月
3光伏发电平价上网有关实接网消纳条件、符合有关有关监测预警管理要
局14日工作的通知》求的项目不再实施年度建设规模管理。
《关于实行可再生能源加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，促进国家能源2018年11
4电力配额制的通知》意可再生能源开发利用，对电力消费设定可再生能
局月15日见源配额。
1-1-70上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号法规/政策名称颁布部门发布时间相关内容《国家发展改革委国家国家发改
能源局关于印发清洁能2018年11到2020年基本解决清洁能源消纳问题，并对各
5委、国家能
源消纳行动计划月29日省区清洁能源消纳目标做出规定。
源局
（2018-2020年）的通知》《关于积极推进风电、国家发改
2019年1月推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试
6光伏发电无补贴平价上委、国家能
7日点项目建设，并提出具体支持政策措施。
网有关工作的通知》源局《国家发展改革委关于国家发改2019年4月完善集中式光伏发电上网电价形成机制、适当降
7完善光伏发电上网电价
委30日低新增分布式光伏发电补贴标准。
机制有关问题的通知》
财政部、国《关于促进非水可再生对相关管理机制进行调整，以更好适应可再生能家发改委、2020年3月
8能源发电健康发展的若源行业发展现状，实现可再生能源向平价上网的
国家能源2日干意见》平稳过渡。
局
积极推进风电、光伏平价上网项目建设，有序推《关于2020年风电、光进风电需国家财政补贴项目建设，积极支持分散国家能源2020年3月9伏发电项目建设有关事式风电项目建设，稳妥推进海上风电项目建设，
局5日项的通知》合理确定光伏需国家财政补贴项目竞争配置规模等。
对集中式光伏发电继续制定指导价，将纳入国家财政补贴范围的I～Ⅲ类资源区新增集中式光伏《关于2020年光伏发电国家发改2020年3月电站指导价，分别确定为每千瓦时0.35元、0.4元
10上网电价政策有关事项
委31日、0.49元。新增集中式光伏电站上网电价原则上的通知》
通过市场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价。
在智慧能源、能源互联网、风电、太阳能发电、
生物质能、储能、氢能等新兴领域，率先推进新《关于加快能源领域新国家能源2020年7月型标准体系建设，发挥示范带动作用。稳妥推进
11型标准体系建设的指导
局24日电力、煤炭、油气及电工装备等传统领域标准体意见（征求意见稿）》系优化，做好现行标准体系及标准化管理机制与新型体系机制的衔接和过渡。
推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先，完善能源消费总量和强度双控制度。提升可再生能《关于加快建立健全绿
2021年2月源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展，因
12色低碳循环发展经济体国务院
2日地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物系的指导意见》
质能、光热发电。加快大容量储能技术研发推广，提升电网汇集和外送能力。
《中华人民共和国国民推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源经济和社会发展第十四2021年3月体系，提高能源供给保障能力。加快发展非化石
13全国人大
个五年规划和2035年远12日能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、景目标纲要》光伏发电规模。
《2021年能源工作指导国家能源2021年4月大力发展非化石能源。研究出台关于促进新时代
14意见》局19日新能源高质量发展的若干政策。
2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用《国家能源局关于2021国家能源电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保
15年风电、光伏发电开发2021年5月
局2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重建设有关事项的通知》
达到20%左右。
1-1-71上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号法规/政策名称颁布部门发布时间相关内容《国家发展改革委关于2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分国家发改2021年6月
162021年新能源上网电价布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政
委7日政策有关事项的通知》不再补贴，实行平价上网。
为努力实现应对气候变化自主贡献目标，促进风电、太阳能发电等可再生能源大力发展和充分消《关于鼓励可再生能源纳，依据可再生能源相关法律法规和政策的规定国家发改
发电企业自建或购买调2021年7月，按照能源产供储销体系建设和可再生能源消纳
17委、国家能
峰能力增加并网规模的29日的相关要求，在电网企业承担可再生能源保障性源局通知》并网责任的基础上，鼓励发电企业通过自建或购买调峰储能能力的方式，增加可再生能源发电装机并网规模。
（二）行业近三年在科技创新方面的发展情况和未来发展趋势
1、行业基本情况
光伏发电是利用半导体界面的光生伏特效应而将太阳能转变为电能的一种技术，随着半导体相关技术的发展成熟以及清洁能源需求的日益增长，光伏产业应运而生并迅速发展，我国已将光伏产业列为国家战略性新兴产业之一，在产业政策引导和清洁能源需求增长的推动下，我国光伏技术快速进步，产业链逐步发展成形，光伏产品制造能力位居世界前列。
光伏产业链包括高纯多晶硅、硅片、电池片、组件、光伏发电系统等多个环节，通常而言，上游主要指高纯多晶硅的生产，中游主要指多晶铸锭/单晶拉棒以及硅片、电池片、组件的生产等，下游主要指集中式/分布式光伏电站等光伏发电系统建造与运营，产业链概况如下：
光伏行业产业链
1-1-72上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书目前，发行人产品主要用于光伏组件的封装。从产业链上看，发行人产品处于光伏产业链的中游位置，是光伏组件封装的关键材料。由于光伏组件的封装过程具有不可逆性，加之电池组件的运营寿命要求在25年以上，一旦电池组件的胶膜开始黄变、龟裂，电池易失效报废，所以即使胶膜的绝对价值不高（晶硅电池组件的生产成本中，约70%～80%来自电池片，约3%～7%来自胶膜、背板），却在光伏组件质量及寿命中起着重要作用。
组件封装胶膜业务快速发展，高品质胶膜市场逐渐兴起。2020年全球封装胶膜市场约为16.4亿平方米，我国封装胶膜市场约为12.5亿平方米，市场规模达 120 亿元人民币。其中 EVA、POE 聚烯烃是目前主流的封装材料，占比约为
99.8%，其中 EVA 胶膜占比 74.3%左右，POE 胶膜占比约为 25.5%。
随着技术的不断进步与产品性能的不断提升，光伏组件厂商越来越重视封装材料对于发电效率提升的作用，从而形成对高品质胶膜的市场需求。相对于透明胶膜而言，高品质胶膜（以白色增效 EVA 胶膜、多层共挤 POE 胶膜为主）的比较优势主要如下：
白色增效 EVA 胶膜的反射率高，其粗糙表面可以增加漫反射，同时具有优异的材料兼容性，与焊带及汇流带、电池片、背板等材料有良好的粘结性。此外，
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白色增效 EVA 胶膜也具备着较强的抗湿热老化及紫外老化能力。白色增效 EVA胶膜主要用于电池片下层，有利于提升组件发电效率。
多层共挤 POE 胶膜透水率低，接近同等厚度 EVA 胶膜的 1/5、可大幅度提升组件耐候性能。因阻水而醋酸产生极少，在高湿度环境下及搭配某些水汽敏感/醋酸敏感电池使用时优势明显。针对 PID 敏感的单晶 PERC 电池、N 型电池，多层共挤型 POE 胶膜同样表现出较优的性能。与之同时共挤 POE 胶膜在生产工艺上又兼有 EVA 胶膜的优势，即组件生产成品率高、生产效率高，胶膜本身保存容易。多层共挤 POE 胶膜主要应用于高效组件，有利于保障高效组件的质量。
随着单晶 PERC 双面电池产能的大规模提升和成本持续下降，双面发电或者双面电池单面使用在近五年内将大面积普及。当双面电池单面使用，特别是应用于单面高效半片组件和多主栅组件时，使用白色增效 EVA 胶膜对于组件功率提升较为明显且性价比高。对于采用双面电池的双玻组件而言，使用多层共挤 POE胶膜在组件生产效率和组件综合性能层面均具备较强竞争力。随着双玻组件、双面电池的大规模应用，包括多层共挤 POE 胶膜和白色增效 EVA 胶膜在内的高品质胶膜存在进一步提升市场空间的机会。
2、行业发展情况和未来发展趋势
（1）全球光伏行业情况
进入21世纪以来，随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题的日益突出，积极推动新能源战略、加快新能源推广应用已成为全世界普遍关注的焦点，包括中国在内的世界诸国都在加快对各种可再生资源的开发和利用。近年来，我国多个城市遭受到了严重的雾霾侵袭，造成该现象的重要原因之一是我国能源供应结构较为单一，至今仍过度依赖于煤炭、石油等传统能源。如何优化能源利用结构，提高可再生能源和清洁能源在能源消耗中的比例，当下已经成为我国首要的能源战略考虑。
在目前世界上已开发利用的可再生能源中，水能、风能、潮汐能的可用量较小，满足不了人类的客观需求；核聚变能虽然产生的能量巨大，但存在不可控性及安全问题，切尔诺贝利及福岛核事件的警钟仍然长鸣；地热能虽然就理论研究
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而言颇具潜力，但于技术和安全性上存在较多可行性问题。相较之下，在可合理预期的期间内，太阳能作为人类取之不尽、用之不竭的可再生能源，具有清洁性、安全性、广泛性、持久性、充足性、免维护性及潜在的经济性等诸多优点。因此，太阳能是目前人类已知可利用的、清洁安全且能够满足人类未来需求的最佳能源选择。目前来看，人类直接利用太阳能还处于初级阶段，未来具有巨大的发展潜力。
虽然光伏发电在近些年取得了长足的发展，但是在整个世界能源消耗中占比依然较低。根据 REN21 发布的《2019 年再生能源全球状态报告》，全球能源发电量以石油、煤炭等不可再生能源为主，可再生能源发电只占26.2%，其中，太阳能光伏发电仅占2.2%，比重较小。
可再生能源发电量占全部能源发电量比重图
资料来源：REN21《2019年再生能源全球状态报告》
随着人们对环境问题愈发重视，世界能源结构也在不断的发生变化。未来，可再生能源将成为发展最快的能源品种。根据英国石油公司（BP）预测，2015-2035年，可再生能源（包括风能、太阳能、地热能、生物质能和生物燃料）在全球能源消耗中的份额将从2015年的3%升至2035年的近10%，太阳能作为可再生能源的重要组成部分，将迎来快速发展的机遇。
一次性能源结构现状和未来
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资料来源：英国石油公司（BP）《世界能源展望 2019 年版》
全球光伏行业在发展过程中，部分时期由于受到宏观经济波动、产业投资过热、国际贸易政策等因素影响，经历了一定的行业调整，但整体上仍保持稳定发展的态势。目前，光伏市场的参与者以眼光长远、深耕行业的产业资本为主，短期逐利的金融资本较少；行业逐步摈弃聚焦价格的竞争手段，转向涵盖性能、功能及技术研发实力的多维度竞争策略；产业链中纵向的战略合作、协作程度加强，在光伏发电逐步取代火电的长期视角下，行业整体已逐步摆脱对于政策补贴的依赖，形成以市场驱动为导向的良性发展模式。
在此背景下，各国近年来对光伏发电的投资建设稳步提升，根据中国光伏行业协会数据显示，全球光伏新增装机容量已从2007年增长至2020年的130.00GW，
2007-2020年间新增装机容量复合增长率达到了33.87%；截至2020年底，全球
累计光伏发电装机总量达到了 756GW。
2007-2020 年全球光伏装机容量（单位：GW）
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140800
120700
600
100
500
80
400
60
300
40
200
20100
00
20072008200920102011201220132014201520162017201820192020
全球新增光伏装机容量（单位：GW） 全球累计光伏装机容量（单位：GW）
资料来源：中国光伏行业协会
（2）我国光伏行业发展情况
*太阳能作为可再生能源重要部分，是未来我国能源的长期发展趋势中国发改委能源研究所等研究机构发布的《中国可再生能源发展路线图2050》（以下简称“《路线图》”）中表示太阳能资源在未来长期将在中国能源消费
结构中从补充能源发展为替代能源，再进一步向主导能源演进。《路线图》根据情景分析研究分为基本目标和积极目标，在基本目标下，2020年、2030年和2050年，太阳能应用将替代化石能源分别超过1.5亿、3.1亿和8.6亿吨标准煤，其中提供电力分别为1500亿、5100亿和21000亿千瓦时。在积极目标下，2020年、
2030年和2050年，太阳能应用将替代化石能源分别超过2.4亿、5.6亿和18.6
亿吨标准煤，其提供的电力分别为3000亿、10200亿和48000亿千瓦时。太阳能作为可再生能源重要组成部分，系我国未来能源发展的主要趋势。
*产业下游新装机量稳定增长，市场前景广阔
2013年以来，在国家政策支持及行业技术水平提高的驱动下，我国逐步发
展成为全球最重要的太阳能光伏应用市场之一。根据中国光伏行业协会数据显示，
2013 年，我国新增装机容量 10.95GW，首次超越德国成为全球第一大光伏应用市场，并在此后保持持续增长，尽管受到2018年“5·31政策”以及2019年竞价政策出台较晚影响，我国2018年和2019年新增装机容量同比有所下降，但仍分别达到 44.26GW 和 30.11GW。根据国家能源局发布的数据，我国 2020 年新增装
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机容量 48.20GW。2013 年至 2020 年，我国光伏新增装机容量连续 8 年位居世界
第一，截至2020年底累计装机容量稳居全球首位。
中国光伏装机容量预测（GW）
120
110.0
100100.0
90.0
90.0
8075.0
80.0
65.070.0
6053.0
60.0
44.3
55.0
4034.548.2
30.1
2015.1
10.910.6
2.74.5
0
201120122013201420152016201720182019202020212022202320242025
乐观情况保守情况
全球光伏装机容量预测（GW）
350
330
300300
270270
250
240
225
210
200
180
170
150150
130
115
100102106
70
505343
30.23238.4
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
保守情况乐观情况
资料来源：中国光伏行业协会
可再生能源的广泛使用是未来的长期发展趋势，尽管我国光伏已经发展成为
全球第一大光伏应用市场，但现阶段我国能源结构仍以传统能源为主，大力发展
可再生能源，促进可持续发展仍然是国家重要的发展目标之一。太阳能作为可再
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生能源的重要组成部分，拥有诸多优势，是我国未来新能源发展的主要趋势，预计我国太阳能光伏市场未来发展空间广阔。
*我国产业下游光伏玻璃在全球市场保持高占有率，双玻组件得到广泛应用光伏玻璃是光伏组件用玻璃，通常作为普通光伏组件的盖板玻璃、双玻组件的盖板和背板玻璃、以及薄膜组件的基板玻璃得到大量应用。目前光伏组件主要分为普通组件、双玻组件，二者结构区分如下图。与普通组件相比，双玻组件具有生命周期长、生命周期内发电量更大、发电效率更高、衰减更慢的优点。
单玻组件及双玻组件图示
国内光伏玻璃行业经过将近十年的快速发展，在光伏玻璃的品质、成本等方面形成优势，使得我国光伏玻璃的全球市占率多年稳定在90%以上，保持着全球主要光伏玻璃供应商市场地位。
近年来，随着国内组件企业在海外设厂，海外对于光伏玻璃的需求也逐渐增加。除以光伏玻璃原片形式出口以外，光伏玻璃主要以光伏组件形式出口。2020年，我国光伏组件出口量为 78.8GW，同比增长 18.3%；出口额为 169.9 亿美元，占光伏产品出口总额的86%。我国光伏产品出口地主要为欧洲、越南、日本、巴西等国际市场。
此外，常规双玻组件和双面双玻组件开始得到广泛应用。双玻组件具有的抗PID、抗蜗牛纹、抗隐裂、抗风沙、抗盐雾、抗湿热等高可靠性基本成为行业共识，对于自然条件比较严苛的地区，具有可靠性优势的双玻组件几乎已成标配。
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（3）光伏封装胶膜行业发展情况
*我国引领全球光伏产业中游封装用胶膜产业近年来，全球光伏市场呈稳步增长态势，对胶膜的市场需求亦随之增长。2020年全球封装胶膜组件产量约为 163.7GW，我国产量约 124.6GW。按照目前 1GW组件所需胶膜面积1000万平方米计算，2020年封装胶膜市场约为16.4亿平方米，我国市场需求约为12.5亿平方米，市场规模达120亿元。在我国无法大规模生产 EVA 胶膜之前，国内的光伏组件企业主要依赖进口满足需求。随着包括发行人在内的国内企业通过自主研发或者技术合作等途径，逐步解决了 EVA 胶膜的抗老化、透光率等问题，跨越了国内企业 EVA 胶膜的技术壁垒，与此同时，国产 EVA 胶膜的价格相比国外产品存在一定优势，国产 EVA 胶膜开始快速替代国外产品。国产化后，国内企业发挥在规模、资金等多方面优势持续保持价格优势，以发行人为代表的国内技术先进型企业不断创新并推出新产品，使得国内企业在全球光伏封装用胶膜市场的占有率不断上升，乃至目前全球光伏封装用胶膜主要由我国企业供应。
*组件封装胶膜业务快速发展，高品质胶膜市场逐渐兴起光伏产业下游日益增长的光伏新增装机量为中游光伏封装材料行业的稳步
发展提供了强有力的支撑，胶膜产品作为光伏组件封装的重要材料，市场需求量逐年上升。
根据中国光伏行业协会的数据，2020年全球封装胶膜市场约为16.4亿平方米。EVA 胶膜、POE 胶膜是目前主流的封装材料，合计占比约为 99.8%，其中透明 EVA 胶膜约占 56.7%的市场份额，白色 EVA 胶膜约占 17.6%的市场份额，POE 胶膜市场占比约为 25.5%。
随着技术的不断进步与产品性能的不断提升，光伏组件厂商越来越重视封装材料对于发电效率提升的作用，从而形成对高品质胶膜的市场需求。相对于透明胶膜而言，高品质胶膜（以白色增效 EVA 胶膜、多层共挤 POE 胶膜为主）的比较优势主要如下：
白色增效 EVA 胶膜的反射率高，其粗糙表面可以增加漫反射，同时具有优
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异的材料兼容性，与焊带及汇流带、电池片、背板等材料有良好的粘结性。此外，白色增效 EVA 胶膜也具备着较强的抗湿热老化及紫外老化能力。白色增效 EVA胶膜主要用于电池片下层，利于提升组件发电效率。
多层共挤 POE 胶膜透水率低，接近同等厚度 EVA 胶膜的 1/5、可大幅度提升组件耐候性能。因阻水而醋酸产生极少，在高湿度环境下及搭配某些水汽敏感/醋酸敏感电池使用时优势明显。针对 PID 敏感的单晶 PERC 电池、N 型电池，多层共挤型 POE 胶膜同样表现出较优的性能。与之同时共挤 POE 胶膜在生产工艺上又兼有 EVA 胶膜的优势，即组件生产成品率高、生产效率高，胶膜本身保存容易。多层共挤 POE 胶膜主要应用于高效组件，利于保障高效组件的质量。
*双面电池及双玻组件的使用进一步促进高品质胶膜市场占有率提升
随着单晶 PERC 双面电池产能的大规模提升和成本持续下降，双面发电或者双面电池单面使用在近五年内将大面积普及。
当双面电池单面使用，特别是应用于单面高效半片组件和多主栅组件时，使用白色增效 EVA 胶膜对于组件功率提升较为明显且性价比高。
对于采用双面电池的双玻组件而言，使用多层共挤 POE 胶膜在组件生产效率和组件综合性能层面均具备较强竞争力。
综上，随着双玻组件、双面电池的大规模应用，包括多层共挤 POE 胶膜和白色增效 EVA 胶膜在内的高品质胶膜存在进一步提升市场空间的机会。
根据光伏产业报告，未来封装材料上下两层均采用透明 EVA 胶膜的组件占比将稳定发展，而封装材料采用白色增效 EVA 胶膜、多层共挤 POE 胶膜的组件市场占有率会逐步提高。
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2018-2025年不同封装材料的市场占有率发展趋势
数据来源：中国光伏行业协会
3、发行人行业未来发展趋势
目前公司高分子薄膜相关产品主要应用于光伏发电领域，行业未来发展呈现以下趋势：
（1）胶膜的高功能性需求成为常规要求近年来，光伏发电成本不断降低、光伏装机市场逐渐扩大，倒逼组件生产成本不断下降，同时为提升电站收益、延长电站使用寿命，光伏胶膜的抗 PID、抗蜗牛纹、抗闪电纹、防老化、阻水等高功能性需求已成为标准性能要求，对胶膜的技术和质量要求不断提升。
（2）增效 EVA 胶膜需求快速增大
为进一步提高组件发电功率，国内组件企业纷纷在组件电池片背侧应用增效白色 EVA 胶膜，以此来提升组件发电功率。在目前逐渐成为主流的半片多主栅组件中，由于电池间隙多，同时伴随着电池片薄型化发展趋势，白色增效 EVA胶膜提升功率效果将更加明显，同时还可以显著降低对背板内侧薄膜的耐紫外线要求，使组件背板可进一步降本，对白色增效 EVA 胶膜的需求快速增长。
（3）POE 胶膜需求明显增大，多层共挤 POE 胶膜深具潜力
以单晶 PERC 双面电池组件为代表的高效组件发展迅速，相应配套使用的
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POE 胶膜需求明显增加。目前发行人大力发展的多层共挤 POE 胶膜技术，两层、三层甚至更多层的 POE 和 EVA 共挤胶膜既能发挥 POE 树脂的超强阻水性能又
能发挥 EVA 树脂的良好层压工艺性能，该技术正在被越来越多的组件厂接纳并因其具有诸多优点，未来发展潜力巨大。
（4）行业整合加速，优势企业市场份额持续扩大
随着行业整合，规模较小的企业越来越难以维持较高的研发投入和保证产品质量的一贯性。光伏组件的质保期为25年，封装胶膜起到透光、耐候、粘结、抗 PID、缓冲等多重作用，是决定组件寿命的关键封装材料。随着近年来户外组件质量问题的逐步显露，中小规模企业前期不重视质量的问题随之暴露，导致其进一步丧失客户群，光伏组件封装胶膜行业正加速进入行业整合期，优势企业市场份额持续扩大。
（三）行业竞争格局、市场集中情况、发行人产品的市场地位
1、行业竞争格局、市场集中情况
2020年，杭州福斯特、常州斯威克、上海海优威（含合资公司）三家封装
胶膜企业的出货量分别约为8.65亿平方米、2.92亿平方米、2.1亿平方米，三家厂商出货量约占全球封装胶膜市场份额的83.4%，市场集中度不断上升，龙头企业竞争优势明显。
2、发行人产品的市场地位
公司是一家具有国际化研发、管理、营销和服务能力，并兼具中国制造优势的太阳能光伏封装材料制造商。报告期内，公司的产品不断迭代更新，营业收入快速增长，已成为市场占有率第一梯队的重要供应商之一。未来公司仍将依托现有优势，提升公司研发水平，不断推出新产品，加大市场推广力度，提高市场占有率。而且随着未来募集资金到位，公司的产能及销售量将进一步扩张，市场占有率有望进一步提升。
根据公司产品的销量及中国光伏行业协会《2020-2021中国光伏产业年度报告》披露的行业公开数据推算，2020年度公司产品（含合资公司）和可比公司产品的市场占有率如下：
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项目福斯特斯威克海优新材合计
公司销量（含合资公司）（亿平方米）8.652.922.1013.67
行业全球市场总需求量（亿平方米）16.39
公司产品全球市场份额52.77%17.81%12.81%83.40%
3、发行人竞争优势
（1）公司具有技术研发优势，创新能力突出公司是致力于特种高分子薄膜材料的研究和应用的高新技术企业。公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。公司已授权发明专利19项、授权实用新型专利71项，并有60余项申请中专利。
在光伏组件封装用胶膜领域，公司依托高素质的研发团队，目前已经形成了包括抗 PID 的 EVA 胶膜技术及专用设备结构技术、电子束辐照预交联 EVA 胶
膜技术、POE 胶膜技术、通过胶膜改进提高组件发电效率技术、呈现清晰图案
的夹层玻璃技术、用于夹层玻璃的复合胶膜技术、UV 交联固化的新型光学胶膜
技术、新型无卤透明背板技术及背板提高反射率技术等在内的核心技术，与产业深度融合，开发出透明抗 PID 型 EVA 胶膜、白色增效 EVA 胶膜、多层共挤 POE胶膜及玻璃胶膜等主要产品。公司上述产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势，并进入国内各大发电公司的光伏组件指定关键原料目录，因技术领先成为各大组件厂的优选核心原料供应商之一。
截至本募集说明书签署日，发行人作为主要起草或参编单位参与了光伏组件封装用乙稀-醋酸乙烯共聚物（EVA）胶膜 GB/T29848-2018 国家标准、光伏组件
封装用乙稀-醋酸乙烯共聚物（EVA）胶膜 T/CPIA0004-2017 团体标准、光伏组
件封装用共聚烯烃胶膜 T/CPIA0006-2017 团体标准、光伏组件封装用乙稀-醋酸
乙烯共聚物（EVA）胶膜 CBC6210-2017 行业标准、夹层玻璃用乙烯-乙酸乙烯酯
共聚物（EVA）中间膜 T/ZBH013-2019 团体标准、光伏组件用背板 SJ/T11722-2018
行业标准和地面用晶体硅双玻组件性能评价技术规范 CQC3325-2016 等国家/行
业/团体标准与规范的撰写。
此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。公司依托对产品配方
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和生产工艺的深刻理解，自主设计胶膜生产线并向供应商定制化采购，形成独特的具有占地面积小、生产效率高且生产灵活度大等特点的专业生产设备和生产工艺，为公司在市场竞争中占据优势起到了关键的作用。
（2）公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队
公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成，核心团队成员均持有公司股份，与公司利益捆绑一致。公司副董事长兼总经理李民先生主管研发工作，其毕业于上海交通大学应用化学系高分子材料专业，是上海光伏协会认定的高级工程师、荣获上海市领军人才、张江优秀人才及上海市高新技术成果转化先锋人物等荣誉。公司董事齐明先生主管销售工作并深度参与研发，其毕业于上海交通大学应用化学系高分子材料专业，多年从事化学与材料行业工作，具有丰富的跨行业实践经验。公司监事全杨先生主管市场开发工作并深度参与研发，毕业于北京工商大学精细化工专业，曾在 3M 公司等大型跨国企业工作多年，拥有丰富的市场、研发及管理经验。公司监事会主席兼生产运营总监黄书斌先生主管生产运营工作，其与李民同期毕业于上海交通大学应用化学系高分子材料专业，多年从事薄膜材料制造企业生产运营管理工作，具有丰富的制造业管理经验。
公司稳定的核心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定
的干部队伍，为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。
在核心团队的领导下，报告期内公司运营效率不断提升，存货周转率高于同行业水平，应收账款周转率不断提升，呈现良好的发展态势。
（3）公司具有优质的行业头部客户群体
公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司主要客户包括隆基股份、天合光能、晶科能源、韩华新能源等下游头部组件厂商，客户在光伏组件行业具有较高的行业地位及市场占有率，具备经营稳定、运作规范等特点。公司作为组件客户封装胶膜供应商通过了包括德国 TUV 认证、美国 UL 认证、中国 CQC 认证、黄河认证等第三方机构认证，并得到主要发电集团的认可。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，有利于研
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发生产更符合市场需求产品，提高公司的核心竞争力。
（4）公司在行业中占据较为有利的竞争地位
由于光伏组件客户通常经营规模较大，为确保其自身供应链的安全与稳定，其关键原料通常至少需2个以上核心供应商。目前，光伏封装用胶膜行业经过不断整合，格局日趋稳定，在技术创新层面形成以发行人、福斯特为第一梯队，在经营规模层面形成以福斯特为第一梯队、发行人等企业为第二梯队、其他中小企
业作为补充的竞争格局。对于规模相近或较小的竞争对手，公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势；同时随着下游光伏组件行业
的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争格局下对于公司产品的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有力支撑。
（四）主要竞争对手
发行人当前同行业主要竞争对手为 A 股上市公司福斯特、赛伍技术和东方日升。
1、福斯特
福斯特是一家 A 股主板上市公司（股票代码：603806），主营业务为 EVA太阳能电池胶膜、共聚酰胺丝网状热熔胶膜、太阳能电池背板产品的研发、生产和销售。福斯特是中国 EVA 太阳能电池胶膜领域的龙头企业，其热熔网膜在非光伏市场中也占有优势地位。2020年度，福斯特实现营业收入83.93亿元，实现净利润15.65亿元，其中光伏胶膜产品营业收入为75.62亿元，销售量为8.65亿平方米。
2、东方日升1（斯威克原母公司）
东方日升是一家 A 股创业板上市公司（股票代码：300118），主要从事的业务包括太阳能电池片、组件、光伏新材料、光伏电站及灯具、新能源金融服务等业务。2013 年收购江苏斯威克新材料有限公司后，开始涉足 EVA 胶膜的研发、
12021年9月，东方日升将其持有的52.49%的斯威克控股对外转让，转让完成后，斯威克不再是东方日升控股子公司。
1-1-86上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书生产与销售。2020年度，东方日升实现营业收入160.63亿元，实现净利润2.36亿元，其中光伏电池封装胶膜营业收入为17.84亿元，销售量为2.13亿平方米。
3、赛伍技术
赛伍技术是一家 A 股主板上市公司（股票代码：603212），主要从事的业务包括光伏背板、POE 封装胶膜（含 EPE）、光伏发电、通讯及消费电子材料等。
2020 年度，赛伍技术实现营业收入 21.83 亿元，实现净利润 1.94 亿元，其中 POE
封装胶膜（含 EPE）营业收入为 7.25 亿元，销售量为 0.67 亿平方米。
（五）行业主要壁垒
1、技术壁垒
太阳能光伏行业属于高新技术产业，公司主营产品光伏封装胶膜作为光伏组件的主要封装材料，存在着较高的技术壁垒。光伏组件的运营寿命通常要求在
25年以上，因此对光伏封装材料的透光率、收缩率、延伸率、剥离强度、交联
度、耐老化等性能指标提出了严格要求。配方、生产工艺和生产设备等对上述指标的达成与否具有决定性作用。企业需要多年的技术沉淀和积累，才能优化得到适宜的配方和工艺参数，开发出与之匹配的生产线和关键装备，确保产品质量的可靠性、稳定性。新进入者多不具备在该行业的技术积累，难以在短期内掌握相关技术，建立核心竞争力。
2、人才壁垒
光伏封装材料行业的技术专业性较高，对业内企业各类人才的要求很高。光伏行业是新兴行业，生产技术的发展速度极快，新产品类型也不断出现，这对封装材料的核心技术和新产品开发提出了更高的要求，业内企业只有拥有涵盖研发、设计、生产、管理等全方位的技术人员，持续开发，才能保证不被淘汰。新进入者很难在短期内培养、引进完全符合光伏封装材料生产、研发需要的技术人才。
3、客户资源壁垒
光伏封装材料是决定光伏组件寿命的关键因素。在电站运营期间，一旦发生胶膜的透光率下降或者黄变等失效问题，将导致光伏电池无法正常发电而报废，
1-1-87上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
因此终端用户对光伏组件产品质量及可靠性要求较高，光伏组件生产商对其上游配套供应商的要求也非常严格。通常情况下，光伏组件生产企业需要对光伏封装材料进行严格的筛选、测试和认证等程序后，才最终确定其供应商。对于大型光伏组件生产企业而言，与供货商建立长期稳定的合作关系，有利于其降低供货商开发与维护成本，保证产品质量的稳定性。因此，光伏组件生产企业对供货商选择较为谨慎，合作关系一旦确定后通常较为稳定，这对新进入的生产企业构成一定的客户资源壁垒。
（六）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及其发展状况
1、上游行业
光伏行业产业链中，光伏胶膜主要用于光伏组件的封装环节，是光伏组件的关键材料，其上游主要为 EVA 树脂、POE 树脂等原材料供应商。EVA 树脂和 POE树脂是生产光伏胶膜的主要原材料，是石化产品之一，其市场价格受原油价格及国际形势所影响，存在一定波动，与原油价格具有一定的正相关性。如果 EVA树脂等原材料价格剧烈波动，会影响行业的利润水平。
2、下游行业
光伏胶膜行业的下游为太阳能光伏组件，与太阳能光伏电站新增装机量紧密相关。每块太阳能电池板均需配置 EVA 或 POE 胶膜，新增装机量与胶膜的需求呈高度的正相关性。近年来，受政府鼓励政策影响和光伏技术发展推动，全球及中国的太阳能光伏电站新增装机量保持在高位，促进了光伏行业的发展。
八、发行人主要业务情况
（一）发行人主营业务概况
1、主营业务
公司是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。公司以薄膜技术为核心，立足于新能源、新材料领域，致力于不断创新，为客户提供中高端特种薄膜产品。在大力发展新能源产业的背景下，公司主营的高分子薄膜材料主要为新能源行业中的光伏产业进行配套，主要产品包括透明 EVA 胶膜、白色增
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效 EVA 胶膜、POE 胶膜及其他高分子胶膜等。
高分子薄膜材料是国家膜行业“十三五”战略发展规划中的重要组成部分，具备产值大、增速快、技术要求高的特性，可广泛应用于太阳能光伏组件封装、建材、电子、交通、食品、医疗、大消费等多个下游行业，具有广阔及良好的市场前景。目前，公司以光伏组件封装行业为着力点，在达到客户不断提升的质量标准的前提下，努力实现满足客户不断增长的市场需求。公司在聚焦光伏行业的同时，充分发挥高分子膜材料技术、膜装备技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，积极在建材、电子、交通、大消费等行业探索和开发特种膜材料产品，以求逐步发展为技术领先型的多元化特种高分子薄膜生产企业。
2、主要产品
公司主要产品为应用于新能源行业的薄膜产品，产品结构以 EVA、POE 胶膜等封装胶膜为主，包括透明 EVA 胶膜、白色增效 EVA 胶膜、POE 胶膜及其他高分子胶膜等。公司主要产品基本情况如下：
产品名称图示用途透明用于光伏组件封装
EVA 胶膜白色用于光伏组件电池片下侧
增效 EVA 胶膜 的封装
用于单晶 PERC 双面、N 型
电池组件，尤其在以上高效POE 胶膜电池的双玻组件中应用广泛
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产品名称图示用途
用于建筑幕墙、建筑物外立其他高分子胶
面装饰、室内玻璃、汽车玻膜
璃、光学等多个领域
EVA 胶膜和 POE 胶膜是分别以 EVA（乙烯-醋酸乙烯酯共聚物）树脂、POE（聚烯烃弹性体）树脂为主要原料，通过添加合适的交联剂、抗老化助剂等，经熔融挤出，利用流涎法制成的薄膜。
封装胶膜作为光伏组件的核心材料，对脆弱的太阳能电池片起保护作用，使光伏组件在运作过程中不受外部环境影响，延长光伏组件的使用寿命，同时使阳光最大限度的透过胶膜达到电池片，提升光伏组件的发电效率。光伏封装胶膜需要保证太阳能组件有二十五年使用寿命，是光伏行业不可或缺的核心辅材。
EVA 胶膜具有高透光率、抗紫外湿热黄变性、与玻璃和背板的粘结性好等特点，POE 胶膜具有高抗 PID 性能等特点，均为光伏组件封装的关键材料，适用于晶硅电池、薄膜电池等光伏组件的内封装材料，应用于电池组件封装的层压环节，覆盖电池片上下两面，和上层玻璃、下层背板（或玻璃）通过真空层压技术粘合为一体，构成光伏组件。
除光伏行业外，建材玻璃、汽车玻璃及电子显示行业等涉及透明封装的应用领域也可使用 EVA 胶膜进行封装。
（二）发行人主要经营模式
1、生产模式
公司的生产模式为“以销定产”，根据销售订单来安排生产。公司各事业部的产销管理部每月下半月根据销售部提供的下月客户订单或合同，综合考虑库存情况后编制下月生产计划，交由各工厂组织生产。
2、采购模式
公司生产所需的主要原材料为 EVA 树脂、聚烯烃塑料粒子，辅助材料包括
1-1-90上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书钛白粉等助剂。其中 EVA 树脂为 EVA 胶膜最主要的原材料，占原材料总采购额的比例约90%。
公司 EVA 树脂的采购主要通过向生产商直接采购和向贸易商指定采购两种
方式进行，公司 EVA 树脂终端供应商主要为韩华道达尔、江苏斯尔邦、联泓新材料、LG 化学、台塑工业等，指定采购贸易商主要为上海成套集团、上实国际贸易、上海康健进出口有限公司等，均为资信良好的大型企业。公司定期比较不同供应商的报价和交货期，根据生产需求确定供应商以及采购数量，并根据自身资金安排，选择直接向终端厂商采购或通过贸易商指定采购。采购部门对采购的货物进行持续监控、跟踪，确保货物在供货周期内及时到厂，到厂的货物需进行入厂检验，检验合格后方可入库。
3、研发模式
公司拥有自己的研发队伍，搭建了企业自主创新的硬件平台，建立了专业试验链，可根据市场和客户的需求和反馈，利用积累的材料配方研究、老化机理研究、材料老化性能测试、设备设置及工艺编制等方面的研究数据，改进原产品，并进行新产品、新设备、新工艺的研发。
1-1-911.试用需求提出
1.试用需求提出
1.试用需求提出
2.供应商基本信息调
查2.供应商基本信息调
查2.供应商基本信息调查上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
4、销售模式
公司生产的特种高分子薄膜目前主要面向太阳能电池组件厂商，需要通过销售部与客户确认合作意向、客户技术部对产品进行检测、客户验厂、公司产品应
用于客户组件获得行业认可的第三方专业机构认证等供应商评估程序后，才可成为客户的合格供应商并进行销售。
公司产品的销售模式为直销，其中以向光伏组件厂商等终端客户直接销售为主，以通过中间商向光伏组件终端客户指定销售为辅。公司定期与客户签订销售框架协议或销售合同，根据客户订单进行销售。
（三）生产、销售情况和主要客户
1、主要产品产能及产销情况
报告期内，公司胶膜产品的产能及产销情况如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度产能（万平方米）20670.0017017.4914285.749180.35产量（万平方米）17641.6916295.2713883.198558.40
1-1-92上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产能利用率85.35%95.76%97.18%93.23%销量（万平方米）17728.3916255.8513658.449091.92
产销率100.49%99.76%98.38%106.23%
2021年1-9月，受光伏产业链上游硅料价格大幅上涨影响，下游组件开工率
有所波动，胶膜需求随之出现调整，导致公司前三季度产能利用率有所下降。
2、前五名客户的销售情况
报告期内，公司向前五名客户的销售具体情况如下：
单位：万元序号客户名称金额占比
2021年1-9月
1隆基股份68181.1834.06%
2天合光能49701.8524.83%
3晶科能源33721.8116.84%
4韩华新能源11086.065.54%
5晶澳太阳能6847.943.42%
合计169538.8484.69%
2020年度
1隆基股份38486.3725.99%
2天合光能38215.9825.80%
3晶科能源32597.4422.01%
4韩华新能源13704.279.25%
5苏州腾晖2074.791.40%
合计125078.8584.46%
2019年度
1天合光能37569.8835.33%
2晶科能源30136.3928.34%
3韩华新能源6922.846.51%
4苏州腾晖4965.404.67%
5中环艾能3014.092.83%
合计82608.6077.68%
2018年度
1晶科能源19476.6427.22%
2天合光能11416.9315.96%
3韩华新能源4222.775.90%
4苏州腾晖3909.845.47%
1-1-93上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号客户名称金额占比
5协鑫集成3908.815.46%
合计42934.9960.01%
注 1：对晶科能源的销售包含其关联方 Jinko Solar （U.S.）Industries Inc、JINKO SOLAR
TECHNOLOGY SDN BHD、晶科能源科技（海宁）有限公司、玉环晶科能源有限公司、浙
江晶科能源有限公司和 JINKO SOLAR TECHNOLOGY SDN BHD 等；
注2：对天合光能的销售包含其关联方常州天合合众光电有限公司、常州天合亚邦光能有限
公司、合肥天合光能科技有限公司、天合光能（常州）科技有限公司、天合光能（宿迁）科
技有限公司、天合光能（上海）光电设备有限公司、盐城天合国能光伏科技有限公司以及中
间商上海市机械设备成套（集团）有限公司；
注 3：对韩华新能源的销售包含其关联方 HANWHA Q CELLS MALAYSIA SDN. BHD；
注 4：对苏州腾晖的销售包含其关联方 Talesun Technologies （Thailand） Co.Ltd.和腾晖光伏（宁夏）有限公司以及中间商中国福马机械集团有限公司；
注5：对协鑫集成的销售包含其关联方阜宁协鑫集成科技有限公司、金寨协鑫集成科技发展
有限公司、句容协鑫集成科技有限公司、协鑫集成科技（苏州）有限公司、徐州协鑫半导体创新发展有限公司和张家港协鑫集成科技有限公司；
注 6：对隆基股份的销售包含其关联方 LONG（I KUCHING）SDN.BHD.、Vina Solar Technology
Co.Ltd、隆基（香港）贸易有限公司、泰州隆基乐叶光伏科技有限公司和浙江隆基乐叶光伏科技有限公司等；
注7：对中环艾能的销售包含其关联方中环艾能（江苏）科技有限公司、无锡艾能电子科技有限公司。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司
5%以上股份的股东均未在公司前五大客户中占有任何权益。
（三）原材料、能源采购耗用和主要供应商
1、主要原材料采购情况
公司生产所需原材料主要为 EVA 树脂，报告期内公司拥有相对固定的 EVA树脂采购渠道，且数量充足，能满足公司生产经营所需。报告期内，公司主要原材料采购数量及价格变化情况如下：
项目单价2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
采购金额（万元）156978.4292066.0769603.3245601.95
EVA
采购数量（吨）90834.8884886.6360921.3942081.68树脂
采购均价（元/吨）17281.7310845.7711425.1010836.53
报告期内，发行人EVA树脂采购价格的波动趋势与市场价格波动趋势相符。
2、主要能源采购情况
公司生产所需的能源主要为电力。报告期内，发行人能源价格较为稳定，采
1-1-94上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
购金额及均价的变动情况如下表：
能源
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度类型
采购金额（万元）3946.123026.502346.811926.98
电采购数量（万度）5546.054447.263336.452125.58
采购均价（元/度）0.710.680.700.91
公司生产过程的能源消耗主要为电，系公司外购取得。报告期内电的采购金额占生产成本的比例较小，2019年起发行人采购的电力单价降低主要系电费结算方式由与房屋出租方结算逐步转变为直接与供电公司结算。
3、前五名供应商的采购情况
报告期内，公司向前五名供应商的采购具体情况如下：
单位：万元序号供应商名称金额占比
2021年1-9月
1江苏斯尔邦117054.4465.45%
2韩华道达尔13906.007.78%
3 LG 化学 9360.93 5.23%
4台塑工业5053.812.83%
5台湾聚合化学品股份有限公司4241.812.37%
合计149616.9983.66%
2020年度
1江苏斯尔邦66392.6450.60%
2韩华道达尔9858.987.51%
3陶氏化学5209.863.97%
4 LG 化学 4343.94 3.31%
5上海天亿化工有限公司2971.642.26%
合计88777.0667.65%
2019年度
1江苏斯尔邦53730.5865.12%
2韩华道达尔6425.457.79%
3台塑工业3524.484.27%
4陶氏化学2465.812.99%
5长兴特殊材料（苏州）有限公司1393.561.69%
合计67539.8881.85%
2018年度
1江苏斯尔邦26178.0245.42%
1-1-95上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号供应商名称金额占比
2联泓新材料9456.7016.41%
3韩华道达尔6091.0910.57%
4台塑工业2035.313.53%
5长兴特殊材料（苏州）有限公司1036.621.80%
合计44797.7477.73%
注1：对江苏斯尔邦、韩华道达尔等供应商的采购额包含通过贸易商的间接采购额
注 2：对 LG 化学的采购包含其关联方株式会社 LG 化学。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司
5%以上股份的股东均未在公司前五大供应商中占有任何权益。
（四）出口市场情况
公司主要面向境内销售，不存在出口业务比例较大的情形。
（五）安全生产和环境保护情况
发行人主要从事特种高分子薄膜的研发、生产和销售业务。发行人及其控股子公司不属于重污染行业企业，各年度主要污染物种类简单，在生产经营中产生的污染物数量较少。
报告期内，公司及其境内控股子公司主要污染物的排放量、环保设施的实际运行情况如下：
污染种类污染物名称排放量/排放情况环保设施/处理措施运行情况生活污水达标排放纳入工业区污水管网正常运行
废水冷却系统处理后，循环使冷却水不排放正常运行用
洁净室空气净化系统、活非甲烷总烃达标排放正常运行性炭吸附废气
换风系统、袋式除尘器、粉尘气体达标排放正常运行排气筒原料包装袋不排放废品站回收正常运行一般固废
生活垃圾、废抹布不排放环卫部门统一清运正常运行废活性炭委托有资质的危费处理危险固废不排放正常运行原料包装桶单位处理
报告期内，公司及其全资子公司不存在因违反有关安全生产和环境保护方面的法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
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九、与产品有关的技术情况
（一）公司研发投入构成及占营业收入比例情况
报告期内，公司研发投入构成及占营业收入的比例情况参见本募集说明书
“第六节财务会计信息与管理层分析”之“七、盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”之“3、研发费用”。
（二）核心技术及研发人员情况
1、核心技术人员及其变动情况公司核心技术人员包括李民、齐明和全杨。上述三人的简历详见本节之“六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“4、核心技术人员”。报告期内，核心技术人员变动情况参见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之
“（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况”之“4、核心技术人员的变动情况”。
2、公司研发人员及其变动情况
截至报告期末，公司在职员工773人，其中技术与研发人员87人，技术与研发人员占比11.25%。公司技术与研发人员稳定，报告期内未发生重大变化。
（三）主要产品的核心技术情况
1、核心技术及其来源、对发行人的影响
报告期内，发行人核心技术均系自主研发取得，公司除将抗 PID 的 EVA 胶膜、白色增效 EVA 胶膜、多层共挤 POE 胶膜及玻璃胶膜等核心技术与产业深度融合，形成自身主营业务收入外，在非光伏领域也已经取得了一定的技术突破，具备后续与产业进一步融合的基础。
公司目前核心技术及其应用情况如下：
技术对应序号技术名称技术先进性相关专利情况来源产品
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技术对应序号技术名称技术先进性相关专利情况来源产品
PID 指电致衰减，是光伏组件在使用中因组件和环境的电势差在环境影响
下导致发电效率下降直至失效。抗 PID要求为使用该胶膜的光伏组件在 PID
1、抗 PID 的乙烯醋酸乙烯酯胶
老化测试(85％湿度和 85℃，-1000V， 透明膜、封装组件及封装方法
抗 PID 的 自主 96 小时)后，功率衰减小于 5％。本技 EVA、
1-201710874936.0
胶膜技术 研发 术采用特殊配方配合EVA树脂的分子 POE
2、抗电势诱导衰减的光伏封装结构，吸附从玻璃表面析出的钠离子胶膜材料 POE 胶膜-201910106713.9
而阻止带正价电荷的钠离子穿过 EVA胶膜聚集到光伏电池表面并进入电池
内部破坏电池发电的 p/n 节，从而抑制组件的 PID 现象。
抗PID的EVA胶膜采用特殊配方配合 1.一种 EVA 胶膜的成型设备的
EVA 树脂分子结构，吸附从玻璃表面 成型部件-201420499178.0析出的钠离子。由于配方中采用的多2.粘性塑料膜或塑料片的防粘透明抗 PID 的 种添加剂导致胶膜传统的生产设备和 连生产设备-201420598879.X EVA
EVA 胶膜 自主 工艺会产生容易粘附冷却辊和传送辊 3.独立控制单辊线速度的 EVA 胶膜、
2
专用设备研发的现象而导致无法稳定生产。采用本胶膜成型设备-201420646713.0白色结构技术系列设备技术设计的特殊设备结构可4.用于塑料制品的防粘连装置增效
以完善解决粘辊等产业化的技术困 -201821938032.6 EVA难，从而保证高品质的抗 PID 胶膜可 5.用于塑料胶膜成型的辅助装以连续、稳定的生产。置-201821938090.9采用电子加速器产生高能电子束辐照
高反射率白色胶膜，用受控的高速飞
1.多层共挤表面层预交联胶膜
行电子流打断高分子链而使EVA胶膜
-201310005460.9在进入光伏组件制造前已部分交联。
2.美国专利：辐射预交联聚烯烃
通过交联产生的网络锁住胶膜的物理胶膜及制法以及用于封装的方
电子束辐形态，而避免高反射率物质污染光伏白色法和组件-US 9862865 B2照预交联自主电池片而影响组件发电和外观。使用增效
33.日本专利：辐射预交联聚烯烃
EVA 胶膜 研发 电子加速器对产品非接触、无污染、 EVA胶膜及制法以及用于封装的方
技术生产效率高，且采用本系列技术生产胶膜法和组件-特许第6572225号的高反射率预交联胶膜有效增加阳光
4.光伏组件用表面辐射预交联
在光伏组件中的利用效率使发电效率
乙烯-醋酸乙烯酯树脂膜及其制提升，在半片 PERC、双玻单面组件中备方法-201510010023.5
使用高反射预交联EVA胶膜使得大比例光伏组件实现发电功率跨档。
单晶 PERC 双面发电电池背面无铝浆
保护而极易产生 PID 衰减，普通 EVA胶膜无法满足要求而必须使用聚烯烃POE 胶膜。POE 树脂使用茂金属催化POE 胶膜 自 主 交联型的 POE 太阳能光伏组件 POE
4 聚合，导致 POE 树脂有金属残留而电
技术研发用封装胶膜-201310190950.0胶膜
阻率过低，同时 POE 是非极性材料导致抗 PID 添加剂加入困难，所以 POE胶膜需采用特殊的配方和加工方式而使其克服以上两个缺点。
1-1-98上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
技术对应序号技术名称技术先进性相关专利情况来源产品
由于 POE 树脂为非极性材料导致极性
助剂析出而使 POE 胶膜表面打滑、交
联速度慢，光伏组件的生产效率和成品率降低。为解决这些技术难题，将EVA 和 POE 按一定比例多层共挤，既 1.多层共挤表面层预交联热熔 三 层多层 POE -
自 主 能满足抗 PID 要求，又可以结合 EVA 胶胶膜-201320007608.8 共 挤
5 EVA 共挤
研发 生产效率高、成品率高的优点，是理 2. 光 伏 组 件 用 封 装 胶 膜 POE胶膜技术解的解决方案。但由于 POE 和 EVA -201821623335.9 胶膜两种树脂的相容性差，如何将两者共挤并形成完美结合的产品，是需要特殊配方和专用设备相结合的高难度技术。
采用提高发电效率的组件结构，把电池片下侧的 POE 胶膜通过掺加高反射
1.提高电池效率的太阳能电池
率的无机物把从光伏组件电池片边缘
组件结构-201120034117.3
的光线反射回组件，以提高组件的发POE 胶膜 2.美国专利：辐射预交联聚烯烃 白 色电效率。POE 胶膜需要通过电子束处和白色增自主胶膜及制法以及用于封装的方增效
6理以获得一定的交联度以保证其表面
效 相 结 合 研发 法和组件-US 9862865 B2 POE的在组件制造过程中的完整性。由于的技术3.日本专利：辐射预交联聚烯烃胶膜
POE 是非极性材料，EVA 是极性材料，胶膜及制法以及用于封装的方其在高能电子的轰击下表现会有很大
法和组件-特许第6572225号的不同，需要采用不同的工艺才能达到类似的效果。
组件生产过程中需胶膜将光伏电池片透明包裹，胶膜的表面性能会影响光伏组通 过 胶 膜 EVA件的发电效率。通过本系列技术对胶1.表面设有花纹的胶膜改进提高胶膜、
自主膜表面进行技术革新，使得采用本技-201720644622.7
7组件发电白色
研发术改进后的胶膜制造的光伏组件发电2.表面设有反光涂层的光伏组效率的技增效效率提高。本技术广泛使用和推广，件用胶膜-201720721010.3术 EVA使得改进的胶膜表面结构成为常规胶胶膜膜的标准配置。
在特殊处理后的胶膜表面印刷图案以替代在玻璃表面印刷图案的技术。在玻璃表面印刷图案通常采用掺合陶瓷
呈现清晰粉末的油墨印刷并烧结的办法，成本图案的夹自主高、工序长，而且设备需要进口，不相关专利申请已受理，尚在审玻璃
8
层玻璃技研发适合大量使用。普通胶膜印刷图形的理中胶膜术方案在实际使用中，容易图形开裂变形也无法广泛使用。本技术方案把生产和技术集中在胶膜厂内，免除了玻璃加工企业的大量投资，简单灵活。
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技术对应序号技术名称技术先进性相关专利情况来源产品
SGP 为顶级玻璃幕墙建筑使用的安全
玻璃胶膜，可以抵抗飓风并降低玻璃用于夹层厚度，其原料和加工完全被国外跨国玻璃的复自主公司垄断。本技术采用多种材料相互相关专利申请已受理，尚在审玻璃
9
合 胶 膜 技 研发 复合的技术替代单层的 SGP，其各项 理中 胶膜术 指标均达到或超过现有的 SGP。同时由于本技术采用的原材料可不受国外
企业控制，替代原有产品可能很大。
寻找一种新的更加环保的合成革结构
来替代聚氨酯(PU)或聚氯乙烯(PVC)
合成革结构成为研究的热点。EVA 是用于 EVA 合成革的表面处理
类似橡胶的热塑性塑料，具有优异的剂、EVA 合成革及其制备方法
新型合成自主柔韧性、低温挠曲性、弹性、耐应力光学
10-201910125306.2
革开发研发开裂性，以及良好的可塑性、可加工胶膜新 型 EVA 合 成 革 结 构性等，得到广泛的应用。而乙烯-醋酸-20192022738.0乙烯共聚物经辐射交联后极大提升了
EVA 的综合物性，如回弹性、耐老化性、耐温性以及耐溶剂性能等。
光伏组件技术已开始往双面发电方向发展，即电池正光学反面均可以发电。
本技术使用特殊改性的聚酯材料通过
新型无卤1.耐热处理的太阳能电池背板无卤
自 主 双向拉伸制得超高耐水解透明材料， -200910054993.X
11透明背板素背
研发并以此为基础制造低成本透明背板。2.三层结构的太阳能背板技术板
同时背板中无卤素，从而无对环境有-201210521038.4害物质，顺应光伏绿能的技术发展趋势。
背板在满足光伏电池片基本封装要求外，还须尽力提高光伏组件发电效率。
当背板为透明时，电池片缝隙中间的1.表面为网格结构的透明太阳背板提高网格
自主阳光会因漏掉而降低组件发电效率。能电池背板-201821346032.7
12反射率技纹背
研发本技术采用多种方案有效避免电池片2.太阳能电池光伏组件电池片术板
间隙阳光漏射而提高进入光伏组件后后侧的结构-201820753363.6
阳光的使用效率，从而提升组件发电效率。
公司依靠核心技术开展生产经营，报告期内，公司来自核心技术产品的收入分别为70197.96万元、106133.08万元、147992.55万元以及199681.10万元，占主营业务收入的比例为100.00%，占营业收入额比例为98.12%、99.82%、99.92%以及99.74%。
2、核心技术取得专利情况或其他技术保护措施
公司针对核心技术申请了专利保护，截至本募集说明书签署日，公司拥有
19项发明专利及71项实用新型专利授权，并有60余项申请中专利，具体情况
1-1-100上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
参见本节之“十、主要固定资产、无形资产及主要经营资质情况”之“（三）商标及专利情况”之“2、专利”。
公司针对知识产权保护，制定了完善的知识产权管理制度并建立了完善的标准化的控制程序，对公司知识产权的管理、获取、维护、运用、风险管理、争议处理等均进行规范化、流程化进行管理，并获得《知识产权管理体系认证证书》。
此外，公司制定了保密管理制度，与核心技术人员签订了保密与竞业禁止协议，约定了技术保密的相关事项，以保证公司的技术机密不被泄露。
十、主要固定资产、无形资产及主要经营资质情况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产整体情况
截至报告期末，公司的固定资产的整体情况如下：
单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋及建筑物7983.981664.28-6319.7079.15%
机器设备24402.214404.1166.7119931.3981.68%
运输工具140.8495.93-44.9131.89%
办公设备及家具436.51210.37-226.1451.81%
电子设备524.13303.880.25220.0041.97%
合计33487.676678.5766.9626742.1479.86%
2、主要生产设备
目前关键生产设备使用情况良好，能够保证公司的持续经营。截至报告期末，公司与生产经营相关的主要生产设备情况如下：
单位：万元序号设备名称原值净值成新率
1胶膜生产线20661.4217851.5686.40%
2拌料生产线352.47257.8573.16%
3辐照设备1991.521576.0079.14%
3、房屋及建筑物
（1）自有房屋建筑物
1-1-101上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
截至本募集说明书出具日，公司拥有的房屋建筑物情况如下：
建筑面积
序号权利人地址产权证号/房产编号用途他项权利
（㎡）
上海应用上海市金山区山阳镇山德沪（2019）金字不动
112036.82工业已抵押
材料路29、69号产权第008974号上海应用上海市金山区山阳镇山德
24#厂房8427.00工业已抵押
材料路29、69号4#厂房上海应用上海市金山区山阳镇山德
35#厂房4693.00工业已抵押
材料路29、69号5#厂房上海应用上海市金山区山阳镇山德
46#门卫房103.42工业已抵押
材料路29、69号6#门卫房
注：上海应用材料在上海市金山区山阳镇山德路29、69号的4#厂房、5#厂房、6#门卫房的房产证书正在办理过程中。
（2）租赁房屋建筑物
截至本募集说明书出具日，发行人及其子公司存在以下房屋租赁的情形：
序租赁面积承租方出租方房屋产权证号租赁期限号（㎡）
沪房地浦字（2006）
1发行人共城通信572.002022.01.01-2022.12.31
第050499号保定中关村信息谷
保定应用材保定市国用（2013）
2科技服务有限责任80.412022.01.01-2022.12.31
料第130600006520号公司
威斯克精密五金苏（2020）常州市不
3常州合威9149.552021.12.01-2026.11.30（常州）有限公司动产权第2067951号
威斯克精密五金苏（2020）常州市不
4常州合威8606.462019.08.15-2024.08.14（常州）有限公司动产权第2067951号
威斯克精密五金苏（2020）常州市不
5常州合威8208.362021.03.01-2031.02.28（常州）有限公司动产权第2067951号
苏（2021）张家港市苏州科聚新材料有
6苏州海优威不动产权第82185618677.282021.04.01-2024.07.31
限公司号苏州爱康金属科技张房权证杨字第
7苏州海优威1550.002022.01.01-2022.12.31
有限公司0000258081号
六号厂房：
镇江奥力机械有限苏（2020）镇江市不2020.08.01-2022.07.31
8镇江海优威4867.00
公司动产权第0083735号三号厂房：
2021.01.01-2022.07.31
盐城世纪云墅置业苏（2021）盐城市不
9盐城海优威28524.332021.12.01-2031.12.31
有限公司动产权第00090706上饶市云济房地产
10上饶海优威-22425.60交付日起至2031.12.31
开发有限公司泰州汇融建设发展
11泰州海优威-7609.002021.05.01-2025.07.31
有限公司泰州汇融建设发展
12泰州海优威-23490.002020.08.01-2025.07.31
有限公司
注：上述第10-12项房产尚未取得房屋产权证书。第10项出租房产，上饶经济技术开
1-1-102上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
发区住房保障中心出具了《证明》，确认出租方上饶市云济房地产开发有限公司用于出租的房产建设手续齐备，目前已经完成竣工验收，相关房屋不动产权证书已处于审批流程中，上饶海优威租赁上述厂房行为合法有效，其无异议。第11-12项租赁房产，出租方泰州汇融建设发展有限公司出具了《证明》，确认其所出租房产正在办理相关不动产手续，取得房屋不动产权证书不存在障碍，泰州市九龙镇人民政府、泰州市海陵区住房和城乡建设局对上述情况予以确认，并在相关说明上盖章确认。
（二）无形资产
公司无形资产主要为土地使用权。截至本募集说明书签署日，公司拥有的土地使用权如下：
使用权他项
权利人地址产权证号面积（㎡）用途使用期限至类型权利上海市金山区山沪2019金字不上海应已抵
阳镇山德路29、动产权第33706.50工业出让2056.04.16用材料押
69号008974号
江苏省镇江市丹苏2020镇江市镇江海
徒区谷阳东大道不动产权第26434.00工业出让2070.07.09无优威以南宜乐路以西0060400号
（三）商标及专利情况
1、商标
截至本募集说明书出具日，公司已取得的注册商标情况如下：
核定使用他项序号商标注册号权利人取得方式注册有效期限商品权利类别
14878613发行人继受取得2019.01.28-2029.01.271无
210088645发行人原始取得2012.12.14-2022.12.1317无
310439461发行人原始取得2013.03.28-2023.03.2717无
411592505发行人原始取得2014.03.14-2024.03.1317无
517779558发行人原始取得2016.12.14-2026.12.131无
617779935发行人原始取得2016.10.14-2026.10.1317无
717780118发行人原始取得2016.10.14-2026.10.1316无
817780366发行人原始取得2016.10.14-2026.10.131无
917780852发行人原始取得2016.10.14-2026.10.1316无
1017781092发行人原始取得2016.10.14-2026.10.1335无
1117781157发行人原始取得2016.10.14-2026.10.1342无
1217781280发行人原始取得2016.10.14-2026.10.1316无
1-1-103上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
核定使用他项序号商标注册号权利人取得方式注册有效期限商品权利类别
1317781596发行人原始取得2017.04.21-2027.04.2017无
1417781614发行人原始取得2016.10.28-2026.10.2735无
1517781673发行人原始取得2016.10.14-2026.10.1342无
1636893831发行人原始取得2019.10.28-2029.10.2716无
1736895586发行人原始取得2019.10.28-2029.10.2716无
1836896034发行人原始取得2019.10.28-2029.10.2718无
1936896098发行人原始取得2019.10.28-2029.10.271无
2036896108发行人原始取得2019.11.14-2029.11.131无
2136900344发行人原始取得2019.10.28-2029.10.2717无
2236903961发行人原始取得2019.10.28-2029.10.2717无
2336903982发行人原始取得2019.11.14-2029.11.1318无
24 HOF 43193500 发行人 原始取得 2020.12.14-2030.12.13 17 无
25 E 彩 47591393 发行人 原始取得 2021.05.21-2031.05.20 19 无
26琉美47596577发行人原始取得2021.02.21-2031.02.2019无
27琉美47596604发行人原始取得2021.02.21-2031.02.201无
28琉彩47596609发行人原始取得2021.02.21-2031.02.201无
29胜蓝47603213发行人原始取得2021.05.07-2031.05.0619无
30浮翠47605181发行人原始取得2021.02.21-2031.02.2019无
31流彩47613686发行人原始取得2021.02.21-2031.02.201无
32浮翠47617175发行人原始取得2021.02.21-2031.02.201无
33流丹47619611发行人原始取得2021.05.07-2031.05.0619无
34流丹47622041发行人原始取得2021.02.21-2031.02.201无
35 SGE 42192360 发行人 原始取得 2020.8.28-2030.8.27 19 无
36 PVE 42198239 发行人 原始取得 2020.9.7-2030.9.6 17 无
37 XPVB 42199759 发行人 原始取得 2020.8.28-2030.8.27 1 无
38 XPVB 42203412 发行人 原始取得 2020.8.28-2030.8.27 17 无
39 PVE 42207641 发行人 原始取得 2020.8.28-2030.8.27 1 无
40 PVE 42208129 发行人 原始取得 2020.8.28-2030.8.27 19 无
41 SGE 42214917 发行人 原始取得 2020.8.28-2030.8.27 1 无
42 XPVB 42217251 发行人 原始取得 2020.8.28-2030.8.27 19 无
43 HOF 43175195 发行人 原始取得 2020.10.7-2030.10.6 1 无
44 OAF 43176325 发行人 原始取得 2020.10.21-2030.10.20 17 无
45 HOA 43185493 发行人 原始取得 2020.9.28-2030.9.27 17 无
46 HOA 43193052 发行人 原始取得 2020.10.21-2030.10.20 1 无
47 OAF 43193462 发行人 原始取得 2020.10.7-2030.10.6 1 无
1-1-104上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
核定使用他项序号商标注册号权利人取得方式注册有效期限商品权利类别
4812192720汉宫实业原始取得2014.8.7-2024.8.620无
注：上述第48项商标，因权利人名称已经变更为上海应用材料，该商标已经不再使用，故上海应用材料未办理权利人名称变更。
2、专利
截至本募集说明书出具日，发行人及其子公司在境内外共拥有90项专利权，包含发明专利19项、实用新型71项。
（1）境内专利
公司获得的境内发明专利具体情况如下：
序专利专利取得他项专利名称专利号申请日有效期号权人类型方式权利发明原始
1 发行人 太阳能电池背板 ZL200910053910.5 2009.06.26 20 年 无
专利取得以改性聚偏氟乙烯合发明原始
2 发行人 金层为耐候保护层的 ZL200910053911.X 2009.06.26 20 年 无
专利取得太阳能电池背板发明耐热处理的太阳能电原始
3 发行人 ZL200910054993.X 2009.07.17 20 年 无
专利池背板取得发明氟塑料层和聚酯层的继受
4 发行人 ZL201010207083.3 2010.06.22 20 年 无
专利粘结方法取得发明七层结构的太阳能电继受
5 发行人 ZL201010220596.8 2010.07.07 20 年 无
专利池背板取得发明三层结构的太阳能电原始
6 发行人 ZL201210521038.4 2012.12.07 20 年 无
专利池背板取得发明多层共挤表面层预交原始
7 发行人 ZL201310005460.9 2013.01.08 20 年 无
专利联胶膜取得
发 明 交联型的 POE 太阳能 原 始
8 发行人 ZL201310190950.0 2013.05.21 20 年 无
专利光伏组件用封装胶膜取得
抗 PID 的乙烯醋酸乙发明原始
9 发行人 烯酯胶膜、封装组件 ZL201710874936.0 2017.9.25 20 年 无
专利取得及封装方法光伏组件用表面辐射
发明预交联乙烯-醋酸乙烯原始
10 发行人 ZL201510010023.5 2015.01.08 20 年 无
专利酯树脂膜及其制备方取得法发明多层共挤太阳能电池继受
11 发行人 ZL201210235132.3 2012.07.09 20 年 无
专利用背板及其生产方法取得紫外光转化太阳能电发明继受
12 发行人 池封装胶膜及其制备 ZL201610594108.7 2016.07.26 20 年 无
专利取得方法
1-1-105上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序专利专利取得他项专利名称专利号申请日有效期号权人类型方式权利实用两层结构的太阳能电继受
13 发行人 ZL201220673528.1 2012.12.07 10 年 无
新型池背板取得实用多层共挤表面层预交继受
14 发行人 ZL201320007608.8 2013.01.08 10 年 无
新型联热熔胶胶膜取得一侧带有增粘层的四实用原始
15 发行人 层结构太阳能电池组 ZL201320280611.7 2013.05.21 10 年 无
新型取得件背板
实用胶膜、背板一体化的原始
16 发行人 ZL201320281107.9 2013.05.21 10 年 无
新型太阳能光伏组件背板取得实用无密封边框的光伏组原始
17 发行人 ZL201320535322.7 2013.08.30 10 年 无
新型件取得实用太阳能光伏电池组件原始
18 发行人 ZL201420092359.1 2014.03.03 10 年 无
新型结构取得
实 用 一种 EVA 胶膜的成型 原 始
19 发行人 ZL201420499178.0 2014.09.01 10 年 无
新型设备的成型部件取得实用粘性塑料膜或塑料片原始
20 发行人 ZL201420598879.X 2014.10.16 10 年 无
新型的防粘连生产设备取得实用独立控制单辊线速度原始
21 发行人 ZL201420646713.0 2014.10.31 10 年 无
新型 的 EVA 胶膜成型设备 取得发行
人、上实用多层结构的高阻隔型原始
22 ZL201621389010.X 2016.12.16 10 年 无
海应用新型太阳能电池背板取得材料实用复合型太阳能电池背原始
23 发行人 ZL201621413986.6 2016.12.22 10 年 无
新型板取得实用电池片间隙中有设有原始
24 发行人 ZL201720643025.2 2017.06.05 10 年 无
新型花纹的光伏组件取得实用原始
25 发行人 表面设有花纹的胶膜 ZL201720644622.7 2017.06.05 10 年 无
新型取得实用表面带棱柱花纹的胶原始
26 发行人 ZL201720644743.1 2017.06.05 10 年 无
新型膜取得实用表面设有反光涂层的原始
27 发行人 ZL201720721010.3 2017.06.20 10 年 无
新型光伏组件用胶膜取得实用带反射条的双面透明原始
28 发行人 ZL201721116412.7 2017.09.01 10 年 无
新型光伏组件结构取得发行
人、上实用太阳能电池光伏组件原始
29 ZL201820753363.6 2018.05.21 10 年 无
海应用新型电池片后侧的结构取得材料发行
人、上实用表面为网格结构的透原始
30 ZL201821346032.7 2018.08.21 10 年 无
海应用新型明太阳能电池背板取得材料实用原始
31 发行人 光伏组件用封装胶膜 ZL201821623335.9 2018.09.30 10 年 无
新型取得
1-1-106上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序专利专利取得他项专利名称专利号申请日有效期号权人类型方式权利发行
人、上实用用于塑料制品的防粘原始
32 ZL201821938032.6 2018.11.23 10 年 无
海应用新型连装置取得材料实用用于塑料胶膜成型的原始
33 发行人 ZL201821938090.9 2018.11.23 10 年 无
新型辅助装置取得发行
人、上实用光伏组件用胶膜及相原始
34 ZL201920568948.5 2019.04.24 10 年 无
海应用新型应的光伏组件取得材料海优威
光伏、实用原始
35 多层含氟塑料薄膜 ZL201620237709.8 2016.03.25 10 年 无
上海应新型取得用材料常州合
威、上实用一种用于压花辊筒的原始
36 ZL201821735701.X 2018.10.25 10 年 无
海应用新型除水结构取得材料常州合
威、上实用一种用于胶膜压花的原始
37 ZL201821738153.6 2018.10.25 10 年 无
海应用新型特殊辊筒组合取得材料常州合
威、上实用一种收卷整齐的光伏原始
38 ZL201821738154.0 2018.10.25 10 年 无
海应用新型薄膜收卷筒取得材料常州合
威、上实用一种可控制入料的搅原始
39 ZL201821738162.5 2018.10.25 10 年 无
海应用新型拌釜取得材料常州合
威、上实用一种光伏薄膜生产加原始
40 ZL201821738163.X 2018.10.25 10 年 无
海应用新型工冷却装置取得材料
单层有色 EVA 膜、其发明原始
41 发行人 制备方法与应用、及 ZL201910419846.1 2014.2.24 20 年 无
专利取得太阳能电池组件上海应实用双面发电光伏组件电原始
42 ZL201822257254.8 2018.12.29 10 年 无
用材料新型池后侧结构取得上海应实用继受
43 双玻光伏组件结构 ZL201520190236.6 2015.04.01 10 年 无
用材料新型取得上海应实用原始
44 新型合成革结构 ZL201920214936.2 2019.02.20 10 年 无
用材料新型取得上海应实用原始
45 新型 EVA 合成革结构 ZL201920227380.0 2019.02.20 10 年 无
用材料新型取得实用一种太阳能电池组件继受
46 发行人 ZL201320215285.1 2013.04.25 10 年 无
新型复合式导电背板取得
1-1-107上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序专利专利取得他项专利名称专利号申请日有效期号权人类型方式权利实用太阳能电池组件复合继受
47 发行人 ZL201320215363.8 2013.04.25 10 年 无
新型式导电背板取得
实 用 高反射率 EVA 封装胶 继 受
48 发行人 ZL201420331216.1 2014.06.20 10 年 无
新型膜取得实用继受
49 发行人 太阳能电池复合背板 ZL201420358752.0 2014.07.01 10 年 无
新型取得实用太阳能电池用封装胶继受
50 发行人 ZL201420504636.5 2014.09.03 10 年 无
新型膜取得实用一种太阳能电池用复继受
51 发行人 ZL201220597745.7 2012.11.14 10 年 无
新型合背板取得实用含聚烯烃粘结层的太继受
52 发行人 ZL201220597763.5 2012.11.14 10 年 无
新型阳能电池用复合背板取得实用高阻隔水汽的太阳能继受
53 发行人 ZL201220622789.0 2012.11.22 10 年 无
新型电池用复合背板取得实用高性能复合型锂电池继受
54 发行人 ZL201620790413.9 2016.07.26 10 年 无
新型隔膜取得
实 用 太阳能封装 EVA 薄膜 继 受
55 发行人 ZL201620790708.6 2016.07.26 10 年 无
新型裁切装置取得
实 用 EVA 胶膜回温炉架装 继 受
56 发行人 ZL201620790707.1 2016.07.26 10 年 无
新型置取得实用继受
57 发行人 移动炉架 ZL201620790451.4 2016.07.26 10 年 无
新型取得实用继受
58 发行人 高精度失重喂料称 ZL201620790452.9 2016.07.26 10 年 无
新型取得实用继受
59 发行人 冷水机组回路 ZL201620790414.3 2016.07.26 10 年 无
新型取得实用橡胶辊冷却用风刀装继受
60 发行人 ZL201620790415.8 2016.07.26 10 年 无
新型置取得实用继受
61 发行人 卸卷小车 ZL201620790441.0 2016.07.26 10 年 无
新型取得实用继受
62 发行人 EVA 胶膜箱托盘 ZL201620790690.X 2016.07.26 10 年 无
新型取得
实 用 EVA 胶膜透光率测试 继 受
63 发行人 ZL201620791761.8 2016.07.26 10 年 无
新型制样用层压装置取得实用继受
64 发行人 裁切用抵刀辊 ZL201620790688.2 2016.07.26 10 年 无
新型取得实用太阳能封装胶膜用助继受
65 发行人 ZL201620790439.3 2016.07.26 10 年 无
新型剂喷洒装置取得实用太阳能封装胶膜用助继受
66 发行人 ZL201620790440.6 2016.07.26 10 年 无
新型剂预混装置取得
实 用 EVA 胶膜边料收卷装 继 受
67 发行人 ZL201620790437.4 2016.07.26 10 年 无
新型置取得
实 用 高反射率 POE 封装胶 继 受
68 发行人 ZL201620790412.4 2016.07.26 10 年 无
新型膜取得实用一种耐腐蚀锂电池封继受
69 发行人 ZL201721694768.9 2017.12.08 10 年 无
新型装用铝塑膜取得
1-1-108上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序专利专利取得他项专利名称专利号申请日有效期号权人类型方式权利实用一种高阻水阻燃的锂继受
70 发行人 ZL201721694801.8 2017.12.08 10 年 无
新型电池封装用复合膜取得实用镶嵌型三层共挤光伏继受
71 发行人 ZL201721694767.4 2017.12.08 10 年 无
新型封装胶膜取得实用含光扩散粒子的三层继受
72 发行人 ZL201721703123.7 2017.12.10 10 年 无
新型共挤胶膜取得
实用低成本、高性能的太继受
73 发行人 ZL201320033180.4 2013.01.23 10 年 无
新型阳能复合背板取得
高强度、高绝缘、高实用继受
74 发行人 反射率的太阳能复合 ZL201320033070.8 2013.01.23 10 年 无
新型取得背板实用一种高隔音吸音性能继受
75 发行人 ZL201520110029.5 2015.02.15 10 年 无
新型汽车用复合板取得上海应实用新型光伏背板结构及原始
76 ZL201921704764.3 2019.10.08 10 年 无
用材料新型相应的背板取得上海应实用新型光伏组件背板结原始
77 ZL201920958304.7 2019.06.24 10 年 无
用材料新型构取得常州合
威、上 实 用 一种 EVA 胶膜加工用 原 始
78201721263795.02017.9.2910年无
海应用新型传动装置取得材料常州合
威、上 实 用 一种 EVA 胶膜模具更 原 始
79201721263794.62017.9.2910年无
海应用新型换清洗装置取得材料常州合
威、上 实 用 一种便于 EVA 胶膜存 原 始
80201721263723.62017.9.2910年无
海应用新型放运输装置取得材料上海应用材实用胶膜与玻璃间气泡抚原始
81202022054605.22020.9.1810年无
料、发新型平系统取得行人上海应实用多层结构的透明背板原始
82202021383398.92020.7.1510年无
用材料新型用基材及相应的背板取得用于降低太阳能电池发明原始
83发行人组件层压碎片率的封201611126330.02016.12.920年无
专利取得装胶膜上海应发明抗电势诱导衰减的光原始
84201910106713.92019.2.220年无
用材料 专利 伏封装材料 POE 胶膜 取得上海应实用原始
85一种转光型电池结构202120121358.52021.1.1310年无
用材料新型取得
用于 EVA 合成革的表上海应发明原始
86 面处理剂、EVA 合成 201910125306.2 2019.2.20 20 年 无
用材料专利取得革及其制备方法上海应实用一种转光型光伏电池原始
87202120121381.42020.1.1310年无
用材料新型结构取得
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（2）境外专利
公司获得的境外发明专利具体情况如下：
序专利专利取得他项专利名称专利号申请日有效期号权人类型方式权利
放射線照射前架橋ポ
リオレフィン粘着フ
发明ィルム及び作製方法原始
1发行人6572225（日本）2015.02.1620年无
专利並びにパッケージ用取得
の方法及びアセンブ
リ
Radiation
pre-crosslinked
polyolefin film and
发 明 preparation method 原 始
2 发行人 US9862865（美国） 2015.02.16 20 年 无
专利 and related 取得
encapsulation method
and encapsulation
assembly
Radiation
pre-crosslinked
polyolefin adhesive
发 明 film preparation 原 始
3发行人31124132015.02.1620年无
专利 method therefor 取得
encapsulating method
and assembly with
same
（四）特许经营权情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在特许经营权。
十一、上市以来的重大资产重组情况公司自首次公开发行股票并在科创板上市以来未发生重大资产重组情况。
十二、公司境外经营情况
报告期内，公司子公司台湾海优威曾在台湾地区开展经营活动。因公司战略调整，2017年11月，台湾海优威启动工商注销登记，并于2018年10月完成注销清算。截至本募集说明书签署日，公司不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
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十三、报告期内的分红情况
（一）现行利润分配政策
公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百五十六条公司利润分配政策：（一）利润分配的基本原则
1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，
公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；
3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式和期间间隔
1、公司采取现金、股票或者法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分
红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一
年度的利润分配方案；根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求等实际经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经股东大会审议通过。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
2、现金分红的条件及比例
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（1）公司该年度实现的可供分配利润为正；
（2）公司累积可分配利润为正；
（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买
资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且金额达到5000万元。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈
利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、股票股利分配条件
在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（四）利润分配的决策程序
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公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（五）利润分配政策调整条件和程序
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，
可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分
配利润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
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2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董
事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）最近三年分红情况
1、最近三年利润分配方案
2018年度利润分配方案以方案实施前的公司总股本61110000股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利人民币0.87元（含税），共计派发现金红利人民币
531.66万元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2019年度利润分配方案以方案实施前的公司总股本63010000股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利人民币2.12元（含税），共计派发现金红利人民币
1335.81万元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2020年度利润分配方案以方案实施前的公司总股本84020000股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利人民币5.40元（含税），共计派发现金红利人民币
4537.08万元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2、最近三年现金分红情况
单位：万元合并报表中归属于上市公司股
分红年度现金分红金额（含税）东的净利润
2020年度4537.0822323.22
2019年度1335.816688.05
2018年度531.662761.60
公司最近三年累计现金分红合计金额6404.55
公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润10590.96
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合并报表中归属于上市公司股
分红年度现金分红金额（含税）东的净利润公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归
60.47%
属于上市公司股东的年均净利润的比例
3、未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于公司主营业务发展。
十四、最近三年公司发行债券情况
最近三年内，公司未发行过任何形式的公司债券。截至本募集说明书签署日，公司不存在任何形式的公司债券。
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第五节合规经营与独立性
一、合法经营情况
（一）发行人重大违法违规行为
报告期内，发行人不存在重大违法违规行为。
（二）发行人受到的行政处罚情形
报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情形。
（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人违法违规情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。
二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的
情况以及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，且不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
三、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人不存在参股或控股与公司业务相同或相似的其他企业，与公司之间不存在同业竞争情形。
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（二）公司控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人李民、李晓昱出具了《避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与公司及其下属子公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与公司及其下属
子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
3、自承诺函签署之日起，如公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
4、在本人与公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺
被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”截至本募集说明书签署日，李民、李晓昱信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
四、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、发行人的控股股东与实际控制人
截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东、实际控制人为李民、李晓昱。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
截至本募集说明书签署日，除实际控制人李民、李晓昱外，不存在持有发行
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人5%以上股份的其他股东。
3、控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人李民、李晓昱控制的企业请参见“第四节发行人基本情况”之“四、控股股东和实际控制人基本情况及变化情况”之“（三）控股股东和实际控制人对外投资情况”。
4、发行人控股子公司、参股公司
截至本募集说明书签署日，发行人直接和间接控制的子公司的具体情况请参
见“第四节发行人基本情况”之“三、组织结构和对其他企业重要权益投资情况”之“（二）对其他企业的重要权益投资情况”。
5、关联自然人
公司关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。其中在公司持有股权或任职的家庭成员如下：
序号姓名关系情况持股/任职情况
持有海优威新投资2.87%出资份额，海优
1李振英董事长李晓昱之父
威新投资持有发行人2.05%股权发行人董事、监事、高级管理人员的相关情况请参见“第四节发行人基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
6、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员控制、施加重大影响的，或担任董事、高级管理人员的其他企业公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为公司关联自然人，该等关联自然人控制的，或该等自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业均为公司的关联企业。
（1）截至本募集说明书签署日，发行人持股5%以上股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子
公司、发行人实际控制人控制的关联法人之外的企业情况如下：
1-1-118上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号姓名兼职单位职务
1李晓昱上海西泰克供应链管理股份有限公司独立董事
2李民邢台晶龙董事
山东中彩环保设备集团股份有限公司董事
3齐明
邢台晶龙董事北京天科雅生物科技有限公司董事杭州百凌生物科技有限公司董事苏州茵络医疗器械有限公司董事上海张强医疗科技股份有限公司董事
三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事北京力泰克科技有限公司董事上海谷森医药有限公司董事深圳唯公科技有限公司董事
聚融医疗科技（杭州）有限公司董事伦琴（上海）医疗科技有限公司董事上海影随网络科技有限公司董事深圳市柠檬网联科技股份有限公司董事深圳市迈步机器人科技有限公司董事
健医信息科技（上海）股份有限公司董事深圳昊天龙邦复合材料有限公司董事深圳微点生物技术股份有限公司董事杭州科畅科技咨询有限公司董事
4黄反之
上海享学网络科技有限公司董事昆山韦睿医疗科技有限公司董事深圳市佳广投资有限公司董事北京唯迈医疗设备有限公司董事心有灵犀科技股份有限公司董事杭州捷诺飞生物科技股份有限公司董事南京贝登医疗股份有限公司董事华扬联众数字技术股份有限公司独立董事上海长森药业有限公司董事深圳兰度生物材料有限公司董事
艾托金生物医药（苏州）有限公司董事
华脉汇百通信息技术（北京）有限公司董事沈阳宝湾物流有限公司董事茵络（无锡）医疗器械有限公司董事杭州智联网科技有限公司董事北京范恩柯尔生物科技有限公司董事深圳市安捷力数据智能有限责任公司董事
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序号姓名兼职单位职务上海奥科达生物医药科技有限公司董事
领航基因科技（杭州）有限公司董事厚凯（北京）医疗科技有限公司董事广州华津医药科技有限公司董事上海术木医疗科技有限公司董事成都西岭源药业有限公司董事浙江海昶生物医药技术有限公司董事深圳廷美奥生物技术有限公司董事北京橙意健康管理有限公司董事深圳市圣集康护有限公司董事苏州同心医疗科技股份有限公司董事北京法自然健康管理有限公司董事
福莱帕特（厦门）航空部件服务有限公司董事深圳震有科技股份有限公司董事
赛志科技（上海）有限公司董事北京信而泰科技股份有限公司董事成都光创联科技有限公司董事深圳垒石热管理技术有限公司董事
5张一巍
东莞市发斯特精密科技股份有限公司董事广东电声市场营销股份有限公司董事深圳中兴新材技术股份有限公司董事苏州汉天下电子有限公司董事
谷夫科技（上海）有限公司董事苏州小优智能科技有限公司董事
（2）截至本募集说明书签署日，与发行人持股5%以上自然人股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级
管理人员的除发行人及其子公司之外的企业情况如下：
与发行人董事、监事和
序号姓名高级管理人员的亲属关联方任职/控制关系关系
发行人控股股东、实际
1李镔上海市理诚律师事务所任副主任、高级合伙人
控制人李民之兄长
北京宝玉石科技发展有持股80.00%并担任执
2齐石成发行人董事齐明之父
限公司行董事、总经理
沈阳古德咨询顾问有限持股60.00%并担任执
3苏家兰发行人董事齐明之母
公司行董事
泽通十方生态科技发展持股25.00%并担任经
4齐亮发行人董事齐明之弟（北京）有限公司理、执行董事
1-1-120上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
与发行人董事、监事和
序号姓名高级管理人员的亲属关联方任职/控制关系关系
威海十方鹿洲环保科技持股10.00%并担任董有限公司事山东中彩正汇环保科技董事有限公司北京东方竹语教育科技
持股80.00%有限公司铁法展望科技有限公司董事山东寿光展望农业科技董事有限公司发行人董事齐明弟弟
5王崎沈阳凯帝佳商贸中心持股100.00%
齐亮之配偶
上海大钧劳务服务有限持股45.00%并担任总
发行人董事、财务总监公司经理
6程绍余
王怀举之岳父上海明煜建筑劳务有限
持股60.00%公司
发行人董事、财务总监持股80.00%并担任执
7王怀栋合肥上涂化工有限公司
王怀举之兄长行董事、总经理
发行人监事全杨姐姐北京富辰达科技发展有持股40.00%并担任执
8李永在
全柳之配偶限责任公司行董事、经理
7、报告期内曾经存在关联关系的其他主要关联方
报告期内，曾经为发行人关联方的情况如下：
序号关联方名称曾存在的关联关系现在状态
2017年8月-2018年4月
1乐旭2018年4月辞去监事职务
曾担任发行人监事
2018年8月，发行人和共城
报告期内，曾为发行人
2上海瑜尚科技发展有限公司投资已将全部股权对外转
和共诚投资的子公司让
报告期期初，曾为发行
3台湾海优威已于2018年10月注销
人参股49.11%的公司
4北京同创公司上市前，深圳同创
和苏州同创分别持有
5深圳同创
发行人1.90%和1.75%的股权，其GP为同创伟业的全资子公司深圳
2021年1月，公司首次公开
同创锦绣资产管理有
发行股票并上市后，北京限公司；北京同创持有
同创、深圳同创、苏州同
6苏州同创发行人2.41%股权，其创的合计持股已低于5%。
GP为同创伟业；北京同
创、深圳同创、苏州同
创均受同创伟业控制，合计持有发行人6.06%的股权
1-1-121上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号关联方名称曾存在的关联关系现在状态
报告期内，同创伟业曾2021年1月，公司首次公开通过北京同创、深圳同发行股票并上市后，北京
7同创伟业
创、苏州同创间接控制同创、深圳同创、苏州同
发行人6.06%的股权创的合计持股已低于5%。
报告期内，监事黄书斌2021年4月，黄书斌对外转
8上海米美投资管理有限公司
曾经控制的企业让了全部股权
报告期内，董事黄反之2021年6月，黄反之不再担
9万兴科技集团股份有限公司
曾担任董事的企业任董事
普利瑞医疗科技（苏州）有报告期内，董事黄反之2021年7月，黄反之不再担
19
限公司曾担任董事的企业任董事
深圳市同益实业股份有限公报告期内，董事黄反之2018年11月，黄反之不再
11
司曾担任董事的企业担任董事
报告期内，董事黄反之2018年11月，黄反之不再
12深圳蘑王信息技术有限公司
曾担任董事的企业担任董事
广州迈普再生医学科技股份报告期内，董事黄反之2019年2月，黄反之不再担
13
有限公司曾担任董事的企业任董事
报告期内，董事张一巍2020年6月，张一巍不再担
14深圳市瑞达美磁业有限公司
曾担任董事的企业任董事
深圳市品尚汇电子商务股份报告期内，董事张一巍2021年7月，张一巍不再担
15
有限公司曾担任董事的企业任董事
深圳市发斯特精密技术有限报告期内，董事张一巍2018年6月，张一巍不再担
16
公司曾担任董事的企业任董事
报告期内，董事张一巍2019年1月，张一巍不再担
17晶瑞电子材料股份有限公司
曾担任董事的企业任董事
（二）关联交易
公司报告期内关联交易汇总表如下：
单位：万元交易金额交易对方交易内容
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
销售原材料、提供技术服
1139.141695.39921.88912.41
务、无偿授权邢台晶龙其使用专利采购成品与
---95.96加工服务
销售原材料、
--48.801929.81常州合威（现备品备件等为全资子公采购成品、原
司）材料及加工--1700.191246.97服务
共城通信租赁其房屋41.6455.8355.6755.67向其提供担常州合威保（未收取担----保费）
1-1-122上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
交易金额交易对方交易内容
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
向公司提供
李民、李晓
担保（未收取---昱、共城通信担保费）
报告期内，发行人关联交易具体情况如下：
1、经常性关联交易：与参股公司间的关联交易
（1）与邢台晶龙的关联交易
报告期内，晶澳太阳能作为邢台晶龙控股方负责邢台晶龙的采购、销售、财务工作与行政管理，公司以提供核心配方原料、派驻技术指导人员、授权产品专利等方式负责邢台晶龙的技术、生产管理与质量管控。2018年，邢台晶龙产能处于未充分利用状态，同时公司存在透明 EVA 胶膜阶段性产能不足，因此公司向其少量采购成品及委托加工。公司与邢台晶龙的相关交易均遵循市场化定价原则，关联交易价格公允，具体交易情况如下：
单位：万元交易金额交易内容
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
销售原材料等1139.141695.39921.88899.76
提供技术服务---12.65
合计1139.141695.39921.88912.41
采购货物---5.41
采购加工服务---90.56
合计---95.96
（2）常州合威（现为全资子公司）的关联交易
2018年，天合光能作为常州合威控股方负责常州合威的采购、销售、财务
工作与行政管理，公司以提供核心配方原料等方式负责常州合威的技术、生产管理与质量管控。公司与常州合威的相关交易均遵循市场化定价原则，关联交易价格公允。
2018 年，常州合威产能处于未充分利用状态，同时公司存在阶段性透明 EVA
胶膜产能不足，因此公司向其少量采购成品及委托加工。2018年底，天合光能由于自身发展规划和业务整合需要，计划不再从事为其自身配套透明 EVA 胶膜
1-1-123上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
的原材料业务，公司结合自身产能扩张需求，与天合光能协商后，于2019年3月将常州合威收购为全资子公司。公司2018年底、2019年与常州合威之间的交易为过渡期内交易。
公司与常州合威间具体交易情况如下：
单位：万元交易金额交易内容
2019年度2018年度
销售原材料等48.801929.81
合计48.801929.81
采购货物1406.921246.97
采购加工服务293.26-
合计1700.191246.97
注：公司于2019年3月1日非同一控制下合并常州合威，与常州合威2019年度发生的关联交易金额特指2019年1-2月份纳入合并前的关联交易金额。
随着公司将常州合威收购为全资子公司，公司未来将不会与其发生合并范围外的关联交易。
2、经常性关联交易：与其他关联方间的关联交易
报告期内，公司承租实际控制人控制的共城通信拥有的位于上海浦东新区的房产，用于日常办公之用，具体情况如下：
单位：万元
关联方2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
共城通信41.6455.8355.6755.67
占当年管理费用比重2.26%1.88%2.97%3.06%
上述租赁价格依据该等房产同区域市场租赁价格确定，关联交易定价公允。
报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬，具体情况如下：
单位：万元
交易内容2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
关键管理人员报酬181.14874.72242.32232.75
2020年度，公司向关键管理人员支付的薪酬包括递延至2022年及2023年
发放的超额业绩奖458.35万元。
1-1-124上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
3、偶发性关联交易
（1）对关联方提供担保
报告期内，公司为关联方提供担保的具体情况如下：
单位：万元被担保方担保金额担保起始日担保终止日担保是否已经履行完毕
常州合威900.002018年1月1日2018年12月26日是
2018年度，公司及合资方天合光能对于常州合威2000.00万元银行贷款提供担保，公司按照自身出资比例进行的担保金额为900万元，未向其收取担保费。
2019年度，公司完成对常州合威的收购并持有其100%股权，公司后续对常
州合威的担保相应作为对子公司担保进行。
（2）接受关联方担保
报告期内，公司及其子公司因融资需求接受关联方提供担保，关联方未收取担保费，具体如下：
单位：万元担保是否担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕
李民、李晓昱2200.002014年12月17日2019年12月17日是
李民、李晓昱2000.002015年1月28日2019年1月28日是
李民、李晓昱500.002017年8月21日2018年3月18日是
李民、李晓昱63.30万美金2016年11月3日2018年4月27日是
李民、李晓昱4200.002016年11月25日2018年2月26日是
共城通信3200.002016年11月25日2018年2月26日是
李民、李晓昱900.002017年3月13日2018年3月12日是
李民、李晓昱2000.002017年8月28日2019年7月15日是
共城通信、李
2814.002017年12月15日长期否
民、李晓昱
李民、李晓昱550.002018年5月22日2023年5月20日否
李民、李晓昱1500.002018年6月27日2019年8月2日是
李民、李晓昱800.002018年8月31日2020年5月26日是
李民、李晓昱850.002019年4月25日2020年9月27日是
李民、李晓昱800.002019年9月9日2021年9月5日是
李民、李晓昱1500.002019年5月6日2024年5月5日否
李民、李晓昱6680.002019年7月16日2020年7月15日是
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担保是否担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕
李民、李晓昱1900.002019年7月11日2026年5月15日否
李民、李晓昱1600.002019年8月23日2020年5月20日是
李民、李晓昱1279.802017年6月22日2022年5月25日否
李民、李晓昱1762.992019年10月26日2022年10月6日否
李民、李晓昱1248.002019年9月4日2022年9月4日否
李民、李晓昱714.002020年3月13日2020年9月13日是
李民、李晓昱1500.002020年5月27日2021年5月26日是
李民、李晓昱1000.002020年6月29日2020年12月28日是
李民、李晓昱2000.002020年6月29日2021年6月28日是
李民3600.002020年7月9日2023年7月9日否
李晓昱3600.002020年7月9日2023年7月9日否
李民、李晓昱3300.002020年8月4日2021年8月4日是
李民、李晓昱3000.002020年8月14日2021年12月31日否
李民、李晓昱2000.002020年9月3日2021年9月2日是
李民2200.002020年10月10日2023年10月09日否
李民、李晓昱6000.002020年11月24日2023年11月23日否
李民、李晓昱1000.002020年12月11日2021年12月10日否
李民、李晓昱20000.002020年12月11日长期否
李民、李晓昱4000.002021年01月07日2023年01月07日否
（3）专利权授权使用
2016年，公司与邢台晶龙签署《专利许可使用授权书》，将专利号为
ZL201020102527.2 的专利“一种 EVA 胶膜”无偿授权其使用。该项专利授权使用截止日期为2019年12月31日，授权到期后不再续期。
（三）关联方应收应付款项
报告期各期末，公司对关联方的其他应收款余额具体情况如下：
单位：万元关联方项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
常州合威应收账款不适用不适用-1907.58
邢台晶龙应收账款432.25565.09241.04387.54
台湾海优威（注）其他应收款---38.65
合计432.25565.09241.042333.77
常州合威应付账款不适用不适用-791.64
邢台晶龙应付账款---50.44
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关联方项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
共城通信应付账款14.73---
合计14.73--842.08
注：2018年末公司对台湾海优威的其他应收款系2017年11月，台湾海优威开始注销程序，不再纳入公司合并范围，向其应收的注销清算款项。
（四）关联交易履行的决策程序及独立董事意见
1、报告期内关联交易决策程序的执行情况
公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。
报告期内，公司的关联交易已遵循相关法律、法规及上述规定，履行了相应的董事会、股东大会表决程序。
2、独立董事对关联交易的意见公司独立董事认为：“公司报告期内的关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。”
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第六节财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现
金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2018年度、
2019年度、2020年度财务报告及公司披露的未经审计的2021年度第三季度报告。
公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平
（一）审计意见类型公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2020]361Z0320 号（包含 2018 年度和 2019 年度报告）、容诚审字[2021]350Z0003 号标准无保留意见的审计报告。
容诚会计师认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2019年度及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
公司2021年1-9月财务报告未经审计。
（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准
公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判
断项目金额大小的重要性时，公司确定以报告期各年的合并报表扣除非经常性损益后税前利润的5%作为合并报表层次的重要性水平。
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二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
流动资产：
货币资金39902.0115375.378255.30602.93
应收票据64585.7322346.8525541.5528880.75
应收账款71619.5952478.6527474.4422619.81
应收款项融资18784.763412.131264.15-
预付款项22050.654099.685556.49512.68
其他应收款963.342450.541981.5080.33
存货30279.7416847.488843.039023.68一年内到期的非流动资
--85.88-产
其他流动资产5704.652461.152070.391650.38
流动资产合计253890.48119471.8481072.7263370.56
非流动资产：
长期应收款115.00115.00115.0085.88
长期股权投资3373.512628.291191.711621.03
固定资产26742.1418482.9115806.537907.43
在建工程1782.841989.41551.115194.54
使用权资产2994.99---
无形资产3481.113549.202334.312405.31
长期待摊费用4014.951170.47396.673.00
递延所得税资产1185.081029.301161.27780.29
其他非流动资产8696.474328.001777.81687.63
非流动资产合计52386.0933292.5823334.4118685.11
资产总计306276.56152764.42104407.1382055.66
流动负债：
短期借款43620.7337446.649930.2111232.36
应付票据4482.657003.571593.50749.95
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项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
应付账款25573.0217931.5714027.228637.18
预收款项--223.1487.57
合同负债1214.30339.03--
应付职工薪酬850.581334.72553.55368.97
应交税费481.851613.38232.91207.69
其他应付款183.4932.7587.9064.25一年内到期的非流动负
-1159.091374.10542.79债
其他流动负债8905.507091.8218669.1213428.11
流动负债合计85312.1273952.5846691.6635318.87
非流动负债：
长期借款-1400.001700.001500.00
租赁负债2004.97---
长期应付款-639.101526.24173.96
长期应付职工薪酬1294.181321.73--
递延收益174.11177.71203.3375.00
非流动负债合计3473.273538.543429.571748.96
负债合计88785.3977491.1250121.2437067.82
所有者权益(或股东权益)：
实收资本（或股本）8402.006301.006301.006111.00
资本公积162388.2629779.3429779.3426587.72
盈余公积3150.503150.501919.851415.10
未分配利润43550.4236042.4616285.7010874.01归属于母公司所有者权
217491.1875273.3154285.8944987.84
益合计
少数股东权益----
所有者权益合计217491.1875273.3154285.8944987.84
负债和所有者权益总计306276.56152764.42104407.1382055.66
2、合并利润表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、营业收入200199.25148109.24106322.0071543.29
减：营业成本175560.00112307.9390460.7161599.22
1-1-130上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
税金及附加175.68215.66141.03122.08
销售费用558.361152.322038.612088.47
管理费用1842.662963.751872.201819.87
研发费用8610.636548.503866.512534.21
财务费用686.451329.241235.491006.92
其中：利息费用1257.57736.64418.97301.88
利息收入-884.0635.9111.046.52
加：其他收益83.71942.32395.52615.08
投资收益618.021320.08201.98743.98资产减值损失（损失以
107.39-210.38-43.75-956.90“-”号填列）信用减值损失（损失以-657.41-229.51-267.32-“-”号填列）
公允价值变动净收益---70.19
资产处置收益-0.054.982.57-74.58
二、营业利润12917.1325419.346996.462770.29
加：营业外收入36.8835.85272.0929.16
减：营业外支出101.7562.9426.6510.80
三、利润总额12852.2625392.247241.912788.66
减：所得税费用807.233069.02553.8637.70
四、净利润12045.0422323.226688.052750.96
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润12045.0422323.226688.052750.96
2、终止经营净利润----
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者
12045.0422323.226688.052761.60
的净利润
2、少数股东损益----10.64
五、其他综合收益的税
----后净额归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净----额归属于少数股东的其他
----综合收益的税后净额
1-1-131上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
六、综合收益总额12045.0422323.226688.052750.96归属于母公司普通股东
12045.0422323.226688.052761.60
综合收益总额归属于少数股东的综合
----10.64收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益（元
1.473.541.090.45
/股）
（二）稀释每股收益（元
1.473.541.090.45
/股）
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
98644.1893837.6959119.2834204.99
到的现金
收到的税费返还1309.091868.25560.60243.80收到其他与经营活动有
1542.781620.68677.79706.37
关的现金经营活动现金流入小
101496.0597326.6260357.6735155.16
计
购买商品、接受劳务支
205041.76100435.4548885.7437986.02
付的现金支付给职工以及为职工
7923.235795.695326.384513.40
支付的现金
支付的各项税费4709.373150.821775.221570.35支付其他与经营活动有
4492.884523.465399.532806.74
关的现金经营活动现金流出小
222167.24113905.4261386.8746876.50
计经营活动产生的现金
-120671.19-16578.80-1029.20-11721.34流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金1432.101750.002500.001555.00取得投资收益收到的现
30.93328.2058.051.01
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回-6.4610.015.24的现金净额处置子公司及其他营业
--54.12930.14单位收到的现金净额
1-1-132上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度收到其他与投资活动有
--331.94-关的现金投资活动现金流入小
1463.032084.662954.122491.38
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付8161.395614.662476.241627.81的现金
投资支付的现金1432.101750.002500.001055.00支付其他与投资活动有
2.48---
关的现金投资活动现金流出小
9595.977364.664976.242682.81
计投资活动产生的现金
-8132.94-5280.00-2022.11-191.43流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金136546.96-3458.00-
取得借款收到的现金39699.6341160.0412235.6313795.34收到其他与筹资活动有
8860.191124.094665.8212386.46
关的现金筹资活动现金流入小
185106.7942284.1320359.4526181.80
计
偿还债务支付的现金23001.8410406.548320.4613622.74
分配股利、利润或偿付
5304.101830.50997.48701.56
利息支付的现金支付其他与筹资活动有
3441.531581.30726.32426.60
关的现金筹资活动现金流出小
31747.4813818.3410044.2614750.90
计筹资活动产生的现金
153359.3128465.8010315.1911430.90
流量净额
四、汇率变动对现金及
-28.54-60.9413.3821.46现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
24526.646546.057277.26-460.41
净增加额
加：期初现金及现金等
15375.377840.77563.511023.93
价物余额
六、期末现金及现金等
39902.0114386.827840.77563.51
价物余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
1-1-133上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
流动资产：
货币资金9377.239547.065861.43188.53
应收票据60825.8019237.9514526.1326448.39
应收账款86958.3657563.9229440.4016039.05
应收款项融资6234.312429.77642.06-
预付款项71662.712345.00285.13945.29
其他应收款2848.332326.667779.557058.67
存货16636.9710918.807383.158328.92一年内到期的非流动资
--85.88-产
其他流动资产1770.18749.98375.201425.28
流动资产合计256313.90105119.1666378.9260434.12
非流动资产：
长期应收款---85.88
长期股权投资26666.7122436.5818168.0114031.03
固定资产632.13701.14932.321082.96
在建工程107.77107.77144.15191.22
无形资产1.211.733.3510.04
长期待摊费用1023.63---
递延所得税资产397.49313.26169.7886.69
其他非流动资产154.65182.53188.65516.93
非流动资产合计28983.5923743.0019606.2616004.75
资产总计285297.49128862.1685985.1876438.87
流动负债：
短期借款29165.2626245.818014.1511132.36
应付票据4482.657003.571613.50749.95
应付账款32019.4717385.8313330.747634.88
预收款项--75.5623.12
合同负债2147.861309.08--
应付职工薪酬119.06249.4157.3647.10
应交税费103.871221.5510.8733.28
其他应付款2505.152707.04606.30393.38一年内到期的非流动负
--173.96392.79债
1-1-134上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
其他流动负债8328.944390.589767.3311420.09
流动负债合计78872.2560512.8733649.7731826.96
非流动负债：
长期应付款---173.96
长期应付职工薪酬555.41570.54--
递延收益1.40---
非流动负债合计556.81570.54-173.96
负债合计79429.0661083.4233649.7732000.92
所有者权益(或股东权益)：
实收资本（或股本）8402.006301.006301.006111.00
资本公积163020.5630411.6530411.6527220.03
盈余公积金3150.503150.501919.851415.10
未分配利润31295.3727915.6013702.919691.82
所有者权益合计205868.4367778.7452335.4144437.95
负债和所有者权益总计285297.49128862.1685985.1876438.87
2、母公司利润表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、营业收入183729.97121355.34102326.7965986.47
减：营业成本168380.5498218.5290592.7858671.31
税金及附加78.51110.0443.8258.26
销售费用262.64632.531314.23867.20
管理费用667.671205.17808.60637.37
研发费用5306.253872.103130.422377.98
财务费用482.82256.89988.66996.45
其中：利息费用822.03415.69318.22254.84
利息收入-489.8522.007.805.26
加：其他收益0.18870.18308.34558.08投资收益（损失以“-”
674.141396.00246.54458.05号填列）资产减值损失（损失以
107.39-210.38-43.75-419.16“-”号填列）信用减值损失（损失以-889.40-126.46-349.21-
1-1-135上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度“-”号填列）公允价值变动收益（损---70.19失以“-”号填列）
二、营业利润8443.8518989.415610.193045.06
加：营业外收入3.154.568.099.29
减：营业外支出78.3548.922.590.43
三、利润总额8368.6518945.065615.703053.92
减：所得税费用451.792165.92381.17210.61
四、净利润7916.8516779.145234.522843.31
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润7916.8516779.145234.522843.31
2、终止经营净利润----
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者
7916.8516779.145234.522843.31
的净利润
2、少数股东损益----
五、其他综合收益的税
----后净额归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净----额归属于少数股东的其他
----综合收益的税后净额
六、综合收益总额7916.8516779.145234.522843.31
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
75477.7162369.5446739.6124384.86
到的现金
收到的税费返还288.59---收到其他与经营活动有
17726.2639864.2011104.892934.40
关的现金
经营活动现金流入小计93492.57102233.7557844.4927319.26
购买商品、接受劳务支131673.1389467.6647268.5823607.99
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项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度付的现金支付给职工以及为职工
1603.36459.71430.56498.44
支付的现金
支付的各项税费3323.142071.17812.781254.05支付其他与经营活动有
86232.2421646.466994.0810369.61
关的现金
经营活动现金流出小计222831.87113644.9955506.0035730.09经营活动产生的现金流
-129339.30-11411.252338.49-8410.83量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金-1750.002500.001900.00取得投资收益收到的现
-328.2058.05161.93金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回-0.01的现金净额处置子公司及其他营业
-54.12单位收到的现金净额收到其他与投资活动有
----关的现金
投资活动现金流入小计-2078.212612.172061.93
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付138.70113.1947.84186.34的现金
投资支付的现金3484.914582.005580.005280.00取得子公司及其他营业
----单位支付的现金净额支付其他与投资活动有
2.48---
关的现金
投资活动现金流出小计3626.094695.195627.845466.34投资活动产生的现金流
-3626.09-2616.98-3015.67-3404.41量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金136546.96-3458.00-
取得借款收到的现金25244.1626651.109827.8413795.34收到其他与筹资活动有
-1124.092134.6111996.26关的现金
筹资活动现金流入小计161791.1227775.1915420.4525791.60
偿还债务支付的现金21500.008506.548120.4613522.74
分配股利、利润或偿付
5277.891686.99853.54599.86
利息支付的现金
1-1-137上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度支付其他与筹资活动有
2217.24437.64472.38426.60
关的现金
筹资活动现金流出小计28995.1310631.179446.3914549.20筹资活动产生的现金流
132795.9917144.025974.0711242.40
量净额
四、汇率变动对现金及
-0.44-4.190.90-0.79现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-169.843111.615297.79-573.63净增加额期初现金及现金等价物
9547.065446.91149.12722.75
余额期末现金及现金等价物
9377.238558.525446.91149.12
余额
三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况
（一）合并财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
（二）合并财务报表的范围
截至报告期末，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
持股比例子公司名称注册地取得方式直接间接
保定海优威太阳能材料开发有限公司保定100.00%-出资设立
上海海优威光伏材料有限公司上海100.00%-出资设立
保定海优威应用材料科技有限公司保定100.00%-出资设立不构成业务的合
上海海优威应用材料技术有限公司上海100.00%-并
苏州慧谷海优威应用材料有限公司张家港100.00%-出资设立非同一控制下企
常州合威新材料科技有限公司常州100.00%-业合并
镇江海优威应用材料有限公司镇江100.00%-出资设立
泰州海优威应用材料有限公司泰州100.00%-出资设立
1-1-138上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
持股比例子公司名称注册地取得方式直接间接
义乌海优威应用材料有限公司义乌100.00%-出资设立
上饶海优威应用薄膜有限公司上饶100.00%-出资设立
盐城海优威应用材料有限公司盐城100.00%-出资设立
上海海优威新材料科技有限公司上海100.00%-出资设立
（三）合并财务报表范围的变化情况
1、报告期内新纳入合并范围的情况
序号子公司名称股权取得方式纳入合并报表范围时点
1苏州海优威新设成立2018年9月
2镇江海优威新设成立2019年1月
3常州合威非同一控制下企业合并2019年3月
4泰州海优威新设成立2020年4月
5义乌海优威新设成立2020年11月
6上饶海优威新设成立2021年3月
7上海新材料科技新设成立2021年8月
8盐城海优威新设成立2021年9月
2、报告期内不再纳入合并范围的情况
序号子公司名称股权处置方式股权处置时点
1海优威化学品协议转让2018年8月
四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
2021年1-9月
项目2020年度/末2019年度/末2018年度/末
/2021年9月末
流动比率（倍）2.981.621.741.79
速动比率（倍）2.621.391.551.54
资产负债率（母公司）27.84%47.40%39.13%41.86%
资产负债率（合并）28.99%50.73%48.01%45.17%
应收账款周转率（次/年）4.303.704.242.81
1-1-139上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2021年1-9月
项目2020年度/末2019年度/末2018年度/末
/2021年9月末
存货周转率（次/年）9.938.7410.138.35息税折旧摊销前利润（万
15583.0428079.169295.614178.09
元）归属于发行人股东的净利
12045.0422323.226688.052761.60润（万元）归属于发行人股东扣除非
经常性损益后的净利润12013.0621525.356073.761887.43（万元）研发投入占营业收入的比
4.30%4.42%3.64%3.54%
例每股经营活动的现金流量
-14.36-2.63-0.16-1.92（元/股）
每股净现金流量（元/股）2.921.041.15-0.08
注1：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值，存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
（4）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋（长期待摊费用、无形资产本年摊销合计）
（5）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（6）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
注2：2021年1-9月应收账款周转率和存货周转率为年化数据。
（二）净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）以及现行的《企业会计准则—每股收益》，公司报告期内的净资产收益率及每股收益如下：
加权平均净每股收益（元/股）时间报告期利润资产收益率基本稀释
归属于公司普通股股东的净利润6.05%1.471.47
2021年1-9月扣除非经常性损益后归属于公司
6.04%1.471.47
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润34.52%3.543.54
2020年度扣除非经常性损益后归属于公司
33.29%3.423.42
普通股股东的净利润
2019年度归属于公司普通股股东的净利润13.93%1.091.09
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加权平均净每股收益（元/股）时间报告期利润资产收益率基本稀释扣除非经常性损益后归属于公司
12.65%0.990.99
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润6.31%0.450.45
2018年度扣除非经常性损益后归属于公司
4.31%0.310.31
普通股股东的净利润
注 1：加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注 2：基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注 3：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股。
（三）非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
2021年202020192018
项目
1-9月年度年度年度
非流动资产处置损益--44.152.57372.27计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享78.711013.02439.76671.17受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的--226.48-
1-1-141上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2021年202020192018
项目
1-9月年度年度年度
投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益-1.192.031.01除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及----25.45处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转
25.670.08--
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-64.86-22.0318.969.08
非经常性损益项目合计39.51948.10689.811028.07
减：所得税影响数7.54150.2375.52153.93
非经常性损益净额31.97797.87614.29874.14
减：归属于少数股东的非经常性损益净额----0.03归属于公司普通股股东的非经常性损益净
31.97797.87614.29874.17
额
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正
（一）重要会计政策变更
1、2018年度2018年6月15日，财政部发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应收股利”和“应收利息”
归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将
“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分
为“应付票据”及“应付账款”；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
1-1-142上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目；从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，并在“研发费用”项目增加了计入管理费用的自行开发无形资产摊销金额；
在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
2、2019年度
（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》
和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对（财会〔2018〕15号）文的报表格式作了部分修订。2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表
格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），与财会〔2019〕6号文配套执行。
公司根据财会〔2019〕6号、财会〔2019〕16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：万元项目变更前变更后影响金额
应收票据及应收账款51500.56--51500.56
应收票据-28880.7528880.75
应收账款-22619.8122619.81
应付票据及应付账款9387.13--9387.13
应付票据-749.95749.95
应付账款-8637.188637.18
（2）执行新金融工具准则财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述
1-1-143上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。
2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月
1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，公司未对比较财务报表数据进行调整。
*于2019年1月1日，执行新金融工具准则前后合并报表金融资产的分类和计量对比表
单位：万元
2018年12月31日（原金融工具准则）2019年1月1日（新金融工具准则）
项目计量类别账面价值项目计量类别账面价值
货币资金摊余成本602.93货币资金摊余成本602.93
应收票据摊余成本27429.23以公允价值
应收票据摊余成本28880.75应收款项融计量且变动
1344.04
资计入其他综合收益
应收账款摊余成本22619.81应收账款摊余成本22442.07
其他应收款摊余成本80.33其他应收款摊余成本80.33
长期应收款摊余成本85.88长期应收款摊余成本85.88
*于2019年1月1日，按新金融工具准则将合并报表原金融资产账面价值调整为新金融工具准则账面价值的调节表
单位：万元
2018年12月312019年1月1日日的账面价值的账面价值（按项目重分类重新计量
（按原金融工具新金融工具准准则）则）
一、新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产应收票据（按原金融工具准则28880.751344.04107.4927429.23列示金额）应收账款（按原
22619.81-178.4722441.34
金融工具准则
1-1-144上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2018年12月312019年1月1日日的账面价值的账面价值（按项目重分类重新计量
（按原金融工具新金融工具准准则）则）列示金额）
*于2019年1月1日，执行新金融工具准则将合并报表原金融资产减值准备调整到新金融工具准则金融资产减值准备的调节表
单位：万元
2018年12月312019年1月1日
日计提的减值准计提的减值准计量类别重分类重新计量备（按原金融工备（按新金融工具准则）具准则）
（一）以摊余成本计量的金融资产
其中：应收票据
416.42107.49523.91
减值准备应收账款减值
696.04178.47874.51
准备其他应收款减
16.5616.56
值准备长期应收款减值准备
（二）以公允价值计量而其变动计入其他综合收益的金融资产
其中：应收款项融资减值准备
（3）执行《企业会计准则第7号》2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），根据要求，公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，公司于2019年6月10日起执行本准则。
（4）执行《企业会计准则第12号》2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号），根据要求，公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务
1-1-145上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
重组进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，公司于2019年6月17日起执行本准则。
3、2020年度2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。公司于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即
2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
2019年12月10日，财政部发布了《企业会计准则解释第13号》。公司于
2020年1月1日执行该解释，对以前年度不进行追溯。
执行新收入准则对公司2020年1月1日合并资产负债表相关项目的影响如
下：
单位：万元项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
流动负债：
预收款项223.14--223.14
合同负债不适用214.38214.38
其他流动负债18669.1218677.888.76
4、2021年1-9月财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制
财务报告的企业自2019年1月1日起施行新租赁准则，其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行新租赁准则。
1-1-146上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司于2021年1月1日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整，公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2021年
1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
首次执行新租赁准则对公司2021年1月1日合并资产负债表相关项目的影响如
下：
单位：万元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
流动资产：
一年内到期的非流动
-855.84855.84资产
非流动资产：
固定资产18482.9116381.20-2101.71
使用权资产-3537.513537.51
其他非流动资产4328.004034.71-293.29
非流动负债：
租赁负债-2760.172760.17
长期应付款639.10--639.10
递延收益177.7155.00-122.71
（二）重要会计估计变更
报告期内，公司无重要会计估计变更。
（三）会计差错更正
报告期内，公司合并财务报表涉及的会计差错更正具体情况如下：
单位：万元会计差错更正的受影响的各个比较期受影响的报表项目名累积影响数
内容间/报表日称
2019年12月31日应收票据170.00
对信用一般的银行承2019年12月31日短期借款50.00兑汇票背书或贴现不
终止确认，并对商业承2019年12月31日其他流动负债120.00兑汇票计提坏账准备2019年度财务费用0.87及调整信用等级较高
的商业银行范围2019年度投资收益0.87
2018年12月31日应收票据9656.12
1-1-147上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
会计差错更正的受影响的各个比较期受影响的报表项目名累积影响数
内容间/报表日称
2018年12月31日应付账款-8850.07
2018年12月31日短期借款5463.20
2018年12月31日其他流动负债13042.99
2018年度资产减值损失121.72
2018年度所得税费用19.76
2018年12月31日在建工程-154.65
重分类预付设备款
2018年12月31日其他非流动资产154.65
同一单位在其他非流2018年12月31日其他非流动资产-576.45动资产与应付账款同
时挂账抵销2018年12月31日应付账款-576.45上述会议差错更正，主要内容包括：1、公司根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）的规定及相关解析，对应收票据终止确认的具体判断依据进行了调整；2、将在在建工程中核算的实际未到货的预付设备款，调整至其他非流动资产列报；3、将在其他非流动资产及应付账款同时列报的同一
供应商相同性质款项，以抵消后的净额列示。相关会计差错更正事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第三届董事会第一次会议及2019年年度股东大会审议通过。
公司报告期各期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》等相关规定，系公司为提高会计信息质量，按照实质重于形式原则、审慎原则实施，以更加真实、准确、完整反映财务报表相关信息。
六、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2021年9月末2020年末2019年末2018年末
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产253890.4882.90%119471.8478.21%81072.7277.65%63370.5677.23%
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2021年9月末2020年末2019年末2018年末
项目金额比例金额比例金额比例金额比例非流动资
52386.0917.10%33292.5821.79%23334.4122.35%18685.1122.77%
产
合计306276.56100.00%152764.42100.00%104407.13100.00%82055.66100.00%
报告期各期末，公司总资产分别为82055.66万元、104407.13万元、
152764.42万元和306276.56万元。报告期内，随着业务规模的扩大，公司流动
资产、非流动资产规模持续增长，资产总额呈不断上升趋势。公司的资产规模及其变动符合实际业务发展情况以及公司所处发展阶段的特征。
从资产结构来看，公司总资产构成中流动资产占比较大。报告期各期末，公司流动资产分别为63370.56万元、81072.72万元、119471.84万元及253890.48万元，占资产总额的比例分别为77.23%、77.65%、78.21%及82.90%。2021年9月末，公司流动资产规模较2020年末大幅增长，主要是因为当期公司首次公开发行股票实现较大规模融资，且生产经营规模有所扩张，导致流动资产金额增加。
报告期各期末，公司非流动资产分别为18685.11万元、23334.41万元、
33292.58万元及52386.09万元，占资产总额的比例分别为22.77%、22.35%、
21.79%及17.10%，主要由固定资产、无形资产等构成。2021年9月末，公司非
流动资产占资产总额的比例有所下降，主要是因为当期流动资产规模迅速增长，增幅超过非流动资产所致。
1、流动资产构成及其变动分析
报告期内各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2021年9月末2020年末2019年末2018年末
项目名称金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金39902.0115.72%15375.3712.87%8255.3010.18%602.930.95%
应收票据64585.7325.44%22346.8518.70%25541.5531.50%28880.7545.57%
应收账款71619.5928.21%52478.6543.93%27474.4433.89%22619.8135.69%
应收款项融资18784.767.40%3412.132.86%1264.151.56%--
预付款项22050.658.69%4099.683.43%5556.496.85%512.680.81%
其他应收款963.340.38%2450.542.05%1981.502.44%80.330.13%
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2021年9月末2020年末2019年末2018年末
项目名称金额比例金额比例金额比例金额比例
存货30279.7411.93%16847.4814.10%8843.0310.91%9023.6814.24%一年内到期的
----85.880.11%--非流动资产
其他流动资产5704.652.25%2461.152.06%2070.392.55%1650.382.60%
合计253890.48100.00%119471.84100.00%81072.72100.00%63370.56100.00%
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资和存货等构成，公司流动资产项目具体分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况具体如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
现金2.814.338.516.47
银行存款39566.2114382.497832.26557.05
其他货币资金332.99988.55414.5239.41
合计39902.0115375.378255.30602.93
报告期各期末，公司货币资金余额分别为602.93万元、8255.30万元、
15375.37万元及39902.01万元，占流动资产的比例分别为0.95%、10.18%、12.87%
及15.72%。2021年9月末，公司货币资金余额相较2020年末大幅上升，主要是因为公司于当年完成首次公开发行募集资金所致。
（2）应收票据及应收款项融资
报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资情况如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
应收款项融资18784.763412.131264.15不适用
应收票据64585.7322346.8525541.5528880.75
其中：银行承兑汇票10717.428469.085680.9911645.50
商业承兑汇票53868.3113877.7719860.5617235.25
合计83370.4925758.9826805.7028880.75
注：公司管理应收票据的业务模式包括到期托收、背书、贴现等。适用新金融工具准则
1-1-150上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书后，对信用等级较高的银行承兑汇票，公司的管理模式满足既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，此类票据背书及贴现公司予以终止确认，于2019年1月1日之后将信用等级较高的银行承兑汇票列报为“应收款项融资”。而对于由信用等级一般的银行承兑汇票以及商业承兑汇票，此类票据背书及贴现公司不予以终止确认，在“应收票据”中列报。
报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资合计账面价值为28880.75万元、26805.70万元、25758.98万元及83370.49万元，占流动资产比重分别为
45.57%、33.06%、21.56%及32.84%，占比较高，主要原因是光伏行业内以票据
结算属于商业惯例，下游光伏组件客户通过票据进行结算，使得公司应收票据及应收款项融资余额占比较高。2018-2020年，公司营业收入逐年增长，而期末应收票据及应收款项融资呈下降趋势，主要是因为：2018年度天合光能与公司的结算方式主要以票据结算为主，2019年双方协商提高一定比例的银行电汇结算，当年度以银行电汇形式收到天合光能货款10547.30万元，因此2019年末公司应收票据余额有所下降。2020年，公司向天合光能的销售主要通过上海成套集团进行，上海成套集团以信用证与公司进行结算，因此公司整体应收票据规模有所减小。
2021年9月末，公司应收票据及应收款项融资账面价值为83370.49万元，
较上一年度末大幅增长，主要是因为：*当期公司收入大幅增长，销售收入及票据结算金额相应提高，同时由于二、三季度收入占比较高，导致9月末未到期的
应收票据规模较大；*公司于2021年1月实现科创板上市融资，综合考虑财务成本和资金使用效率等因素，票据贴现比例减少；*天合光能、晶科能源等大客户具有使用商业承兑汇票结算货款的惯例，2021年1-9月公司通过中间商上海成套向天合光能销售产品的比例减少，直接向天合光能销售并收取商票的比例增加，从而增加了期末应收商业承兑票据余额。
（3）应收账款
*应收账款变动分析
报告期各期末，公司应收账款基本情况如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
应收账款余额73100.0354020.1128571.7923315.85
1-1-151上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
坏账准备1480.441541.461097.35696.04
应收账款账面价值71619.5952478.6527474.4422619.81
营业收入200199.25148109.24106322.0071543.29
应收账款余额/营业
36.51%36.47%26.87%32.59%
收入
报告期各期末，公司应收账款余额分别为23315.85万元、28571.79万元、
54020.11万元和73100.03万元；应收账款余额占同期营业收入的比重分别为
32.59%、26.87%、36.47%和36.51%。公司综合考虑客户的资信状况、合作历史、交易规模等，根据客户不同的情况给予不同的信用额度及信用期限，实行有效的收款管理和客户信用管理政策。
报告期内，随着公司业务规模的扩大，各期末应收账款余额相应增长。2019年，公司在营业收入快速增长的背景下，应收账款余额占营业收入比重有所下降，主要是因为531新政后，公司通过优化客户结构与结算政策，主动控制由于行业波动可能导致的回款风险。2020年末，公司应收账款余额占营业收入比重有所增长，主要是由于公司当年对隆基股份等大客户的销售规模增长，且销售发生于第三、四季度的比例较高。2021年9月末，受到收入规模同比大幅上升的影响，
应收账款余额同步增长，应收账款余额占营业收入比重与上一年度末基本持平。
*主要客户应收账款情况
报告期各期末，公司应收账款余额前五大客户（合并口径）的金额及占比情况如下：
单位：万元占应收账款期间客户名称金额余额比例
隆基股份26557.8536.33%
天合光能13361.5518.28%
晶科能源12898.3317.64%
2021年9月末
晶澳太阳能8087.0811.06%
韩华新能源2543.953.48%
合计63448.7686.80%
隆基股份24804.6345.92%
2020年末
晶科能源10230.7318.94%
1-1-152上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
占应收账款期间客户名称金额余额比例
上海成套集团9050.9416.75%
韩华新能源3517.736.51%
中建材浚鑫科技有限公司1210.162.24%
合计48814.1990.36%
晶科能源7258.8225.41%
天合光能4080.1814.28%
韩华新能源3910.0313.68%
2019年末
上海成套集团3766.3713.18%
英利能源（中国）有限公司1655.565.79%
合计20670.9672.35%
晶科能源4815.0120.65%
韩华新能源2047.308.78%
英利能源（中国）有限公司2044.728.77%
2018年末
三峡正蓝旗清洁能源有限公司2026.438.69%
常州合威1907.588.18%
合计12841.0455.07%
注：2018年12月，子公司保定太阳能对英利能源应收账款原为4071.15万元。依据2018年12月保定太阳能、英利能源、三峡正蓝旗三方签订的《债权债务转让协议》，英利能源将对保定太阳能2026.43万元的欠款转由三峡正蓝旗支付。截至本募集说明书签署日，三峡正蓝旗已完成上述协议的款项支付。
*应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
2021年9月末2020年末
项目金额占比金额占比
半年以内71979.8498.47%45613.7984.44%
半年至一年189.800.26%7706.3214.27%
1年以内小计72169.6498.73%53320.1098.70%
1至2年256.050.35%700.011.30%
2-3年674.340.92%--
小计73100.03100.00%54020.11100.00%
减：坏账准备1480.441541.46
合计71619.5952478.65项目2019年末2018年末
1-1-153上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
金额占比金额占比
半年以内26355.7092.24%17846.5776.54%
半年至一年1271.234.45%3796.1216.28%
1年以内小计27626.9396.69%21642.6992.82%
1至2年944.873.31%1667.037.15%
2-3年--6.130.03%
小计28571.79100.00%23315.85100.00%
减：坏账准备1097.35696.04
合计27474.4422619.81
报告期各期末，公司大部分应收账款账龄均在半年以内，账龄在1年以内的应收账款余额占应收账款总额的比例分别为92.82%、96.69%、98.70%及98.73%。
总体来看，公司应收账款账龄结构合理，长期未收回的应收账款比例较低。
*坏账准备计提分析
2018年，公司采用账龄分析法计提坏账准备，2019年、2020年及2021年
1-9月，公司采用预期信用损失模型计提坏账准备，具体计提的比例情况如下：
应收票据-商业承兑应收账款计提其他应收款计提账龄汇票计提比例比例比例
半年以内（含半年）-/1.00%（注）-/1.00%-/1.00%半年（不含半年）至
5.00%5.00%5.00%
1年以内（含1年）
1－2年（含2年）30.00%30.00%30.00%
2－3年（含3年）50.00%50.00%50.00%
3年以上100.00%100.00%100.00%
注：2018年公司对半年以内的应收款项不计提坏账准备；2019年起公司执行新金融工具准则，对半年以内的应收账款预期信用损失率为1%。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2021年9月末
项目账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例
按单项计提坏账准备674.340.92%674.34100.00%-
按组合计提坏账准备72425.6999.08%806.101.11%71619.59
1-1-154上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
合计73100.03100.00%1480.442.03%71619.59
2020年末
项目账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例
按单项计提坏账准备700.011.29%700.01100.00%-
按组合计提坏账准备53320.1098.71%841.451.58%52478.65
合计54020.11100.00%1541.462.85%52478.65
2019年末
项目账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例
按单项计提坏账准备649.032.27%519.2380.00%129.81
按组合计提坏账准备27922.7697.73%578.132.07%27344.63
合计28571.79100.00%1097.353.84%27474.44
2018年末
项目账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例单项金额重大并单独计
-----提坏账准备按信用风险特征组合计
23309.7299.97%689.912.96%22619.81
提坏账准备单项金额不重大但单独
6.130.03%6.13100.00%-
计提坏账准备
合计23315.85100.00%696.042.99%22619.81
报告期各期末，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元期间客户名称账面余额坏账准备计提比例
浙江昱辉阳光能源江苏有限公司623.37623.37100.00%
2021年9月末绿晁科技股份有限公司50.9750.97100.00%
合计674.34674.34100.00%
浙江昱辉阳光能源江苏有限公司649.03649.03100.00%
2020年末绿晁科技股份有限公司50.9750.97100.00%
合计700.01700.01100.00%
浙江昱辉阳光能源江苏有限公司649.03519.2380.00%
2019年末
合计649.03519.2380.00%
注：2018年末，公司不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。
1-1-155上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2019年末，因浙江昱辉阳光能源江苏有限公司进行破产重整，公司预计其
应收账款无法全部回收，进行坏账准备单项计提，2020年末，公司针对该笔应收款项全额计提了坏账准备。2020年末，绿晁科技股份有限公司公司因经营不善，还款能力大幅下降，公司预计款项难以收回，全额计提坏账准备。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项分别为512.68万元、5556.49万元、4099.68万元以及22050.65万元，占流动资产比例分别为0.81%、6.85%、3.43%及8.69%，主要为预付原材料采购款。报告期各期末，公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元占预付款项期间序号单位名称金额账龄余额的比重
1江苏斯尔邦石化有限公司10987.4549.83%1年以内
中国石化化工销售有限公司
22650.1612.02%1年以内
华东分公司
2021年93台塑工业（宁波）有限公司1440.506.53%1年以内
月末
4韩华道达尔1026.894.66%1年以内
5中央金库949.084.30%1年以内
合计17054.0877.34%-
1江苏斯尔邦石化有限公司2564.3062.55%1年以内
2韩华道达尔1147.1327.98%1年以内
浙江杭钻机械制造股份有限
3101.452.47%1年以内
2020年末公司
4台塑工业（宁波）有限公司77.081.88%1年以内
5江苏智研科技有限公司55.221.35%1年以内
合计3945.1896.23%-
上海市机械设备成套（集团）
14469.7980.44%1年以内
有限公司
2韩华道达尔677.8712.20%1年以内
3南京普莱克贸易有限公司169.793.06%1年以内
2019年末
4上海康健进出口有限公司142.502.56%1年以内
5江苏斯尔邦石化有限公司27.820.50%1年以内
合计5487.7798.76%-
上海市机械设备成套（集团）
1204.4239.87%1年以内
有限公司
2018年末
上海上实国际贸易集团浦东
2154.0630.05%1年以内
有限公司
1-1-156上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
占预付款项期间序号单位名称金额账龄余额的比重
3莱茵技术（上海）有限公司46.919.15%1年以内
舟山市普陀齿轮箱集团有限
426.405.15%1年以内
公司北京中玻汇智科技咨询有限
515.002.93%1年以内
公司
合计446.7987.15%
2019年末，公司预付款项余额较上一年度末增加5043.81万元，主要原因
为当年末原材料采购规模较大，相应预付供应商上海成套集团的原材料采购款金额较高所致。2021年9月末，公司预付款项金额较高，主要是因为当期公司采购及产销规模均大幅提高，同时由于原材料市场供给相对紧张，公司向江苏斯尔邦石化有限公司等主要供应商相应备货所致。截至报告期末，公司不存在账龄超过1年的金额重大的预付款项。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款情况如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
海关保证金、房租水
电押金、投标保证金、508.95197.67296.4024.31履约保证金
备用金、代扣代缴员
64.2226.0026.4517.37
工款项
其他款项390.172226.871658.6638.65
合计963.342450.541981.5080.33
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为80.33万元、1981.50万元、
2450.54万元及963.34万元，占流动资产的比例分别为0.13%、2.44%、2.05%及
0.38%。公司其他应收款的主要内容为销售保证金、海关保证金、押金、员工保证金及借款等。2019年末、2020年末公司应收其他款项较多，主要系公司应收上海成套集团的销售保证金。
（6）存货
*存货构成及其变动情况
1-1-157上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2021年9月末2020年末
项目金额占比金额占比
原材料13800.5045.58%7366.6943.73%
在产品6400.9521.14%2404.1514.27%
库存商品4913.9416.23%3728.8422.13%
委托加工物资4830.4415.95%2691.3015.97%
发出商品333.921.10%656.503.90%
合计30279.74100.00%16847.48100.00%
2019年末2018年末
项目金额占比金额占比
原材料2604.2229.45%5811.1164.40%
在产品2398.6127.12%1273.0814.11%
库存商品2391.4127.04%952.4610.56%
委托加工物资1003.3011.35%737.558.17%
发出商品445.495.04%249.492.76%
合计8843.03100.00%9023.68100.00%
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为9023.68万元、8843.03万元、
16847.48万元以及30279.74万元，占流动资产的比例分别为14.24%、10.91%、
14.10%以及11.93%。
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品及委托加工物资构成。公司产品生产周期较短，主要采用以销定产、以产定购的业务模式，并根据上游原材料价格波动和下游市场需求情况进行适当备货。
2019年末，公司存货账面价值较2018年末减少180.65万元，同比下降2.00%，
主要是因为公司根据当期 EVA 树脂的市场价格，对原材料备货库存情况进行动态调整，使得期末原材料金额有所下降。
2020年末，公司存货账面价值较2019年末增加8004.45万元，同比增长
90.52%，主要是因为：一方面，2020 年下半年 EVA 树脂的市场价格涨幅较大，
导致公司原材料采购价格和存货成本增加；另一方面，随着胶膜产品产销量的大
1-1-158上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书幅增长，公司为应对生产需求所需的原材料储备量增加，导致期末原材料余额大幅增长，相应存货中委托加工物资、库存商品的余额亦同步增长。
2021年9月末，公司存货账面价值较上一年度末增加13432.26万元，主要
是因为公司第三季度产销量大幅增加，同时公司为应对原材料市场价格波动风险，增加原材料储备，导致期末原材料、在产品、委托加工物资等金额大幅增加。
*存货库龄情况分析
报告期各期末，公司存货各明细类别的库龄情况具体如下：
单位：万元
时间存货类别1年以内1-2年2-3年3年以上小计
原材料13763.8635.880.450.3113800.50
在产品6400.95---6400.95
2021年9库存商品4875.0138.93--4913.94月末委托加工物资4826.763.69--4830.44
发出商品333.92---333.92
合计30200.4978.490.450.3130279.74
原材料7364.512.180.79-7367.48
在产品2403.690.4650.65-2454.79
库存商品3784.700.09--3784.80
2020年末
委托加工物资2691.30---2691.30
发出商品656.50--656.50
合计16900.702.7451.44-16954.87
原材料2491.4046.5772.431.212611.61
在产品2289.67108.9510.25-2408.87
库存商品2375.8015.60--2391.41
2019年末
委托加工物资1003.30---1003.30
发出商品445.49---445.49
合计8605.67171.1282.681.218860.68
原材料5720.6490.469.59-5820.70
在产品1240.2032.87--1273.08
2018年末库存商品952.46---952.46
委托加工物资737.55---737.55
发出商品249.49---249.49
1-1-159上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
时间存货类别1年以内1-2年2-3年3年以上小计
合计8900.34123.349.59-9033.27
报告期各期末公司存货库龄1年以内的比例分别为98.53%、97.12%、99.68%、
99.74%，库龄结构稳定。公司库龄1年以上的存货主要是直接外购的研发物料和
用于研发的核心配方原料、拌料等。
*存货跌价准备分析
单位：万元
2021年9月末2020年末
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料13800.50-13800.507367.480.797366.69
在产品6400.95-6400.952454.7950.652404.15
库存商品4913.94-4913.943784.8055.963728.84委托加工物
4830.44-4830.442691.30-2691.30
资
发出商品333.92-333.92656.50-656.50
合计30279.74-30279.7416954.87107.3916847.48
2019年末2018年末
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料2611.617.402604.225820.709.595811.11
在产品2408.8710.252398.611273.08-1273.08
库存商品2391.41-2391.41952.46-952.46委托加工物
1003.30-1003.30737.55-737.55
资
发出商品445.49-445.49249.49-249.49
合计8860.6817.658843.039033.279.599023.68
报告期各期末，公司存货的跌价准备分别9.59万元、17.65万元、107.39万元以及0.00万元，主要为少量组件及库龄时间较长的原材料的跌价准备。公司按照成本与可变现净值孰低计量存货，针对可变现净值低于成本的存货，按差额计提存货跌价准备。报告期各期末，公司存货跌价准备计提充分。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：
1-1-160上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
增值税借方余额重分类4177.031434.651426.171290.80
预缴所得税1021.9481.11339.59209.79
预缴房租、物业、电费等505.68873.42292.50149.78待摊未终止确认票据的贴
-71.9712.13-现利息
合计5704.652461.152070.391650.38
报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为1650.38万元、2070.39万元、2461.15万元及5704.65万元，占流动资产的比例分别为2.60%、2.55%、
2.06%以及2.25%。公司其他流动资产主要为增值税借方余额重分类、预缴所得
税以及预缴房租、物业、电费等。
2、非流动资产构成及其变化分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2021年9月末2020年末2019年末2018年末
项目名称金额比例金额比例金额比例金额比例
长期应收款115.000.22%115.000.35%115.000.49%85.880.46%
长期股权投资3373.516.44%2628.297.89%1191.715.11%1621.038.68%
固定资产26742.1451.05%18482.9155.52%15806.5367.74%7907.4342.32%
在建工程1782.843.40%1989.415.98%551.112.36%5194.5427.80%
使用权资产2994.995.72%------
无形资产3481.116.65%3549.2010.66%2334.3110.00%2405.3112.87%
长期待摊费用4014.957.66%1170.473.52%396.671.70%3.000.02%递延所得税资
1185.082.26%1029.303.09%1161.274.98%780.294.18%
产其他非流动资
8696.4716.60%4328.0013.00%1777.817.62%687.633.68%
产
合计52386.09100.00%33292.58100.00%23334.41100.00%18685.11100.00%
报告期各期末，公司非流动资产分别为18685.11万元、23334.41万元、
33292.58万元及52386.09万元，随公司生产经营规模的扩大而逐年增加。
公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、
1-1-161上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
无形资产、长期待摊费用及其他非流动资产构成，报告期各期末，前述资产合计占非流动资产的比例分别为95.37%、94.53%、96.57%、97.52%。公司非流动资产项目具体分析如下：
（1）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为1621.03万元、1191.71万元、
2628.29万元及3373.51万元，占非流动资产的比重分别为8.68%、5.11%、7.89%
及6.44%，主要内容为公司采用权益法核算持有的参股公司少数股权。
（2）固定资产
*固定资产构成情况
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
2021年9月末2020年末
项目金额占比金额占比
房屋及建筑物6319.7023.63%6707.9136.29%
机器设备19931.1474.53%11400.1061.68%
运输工具44.910.17%203.791.10%
办公设备及家具226.140.85%2.870.02%
电子设备220.250.82%168.240.91%
合计26742.14100.00%18482.91100.00%
2019年末2018年末
项目金额占比金额占比
房屋及建筑物6989.7544.22%3200.3240.47%
机器设备8623.4454.56%4534.1557.34%
运输工具62.370.39%77.730.98%
办公设备及家具5.040.03%37.020.47%
电子设备125.930.80%58.220.74%
合计15806.53100.00%7907.43100.00%
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为7907.43万元、15806.53万元、18482.91万元及26742.14万元，占非流动资产的比重分别为42.32%、67.74%、
55.52%及51.05%，主要由房屋及建筑物、机器设备构成，与公司所处行业的特
1-1-162上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书性相符。
报告期内，公司固定资产规模逐步增加，主要是因为随着公司产销量的快速增长，产能利用率趋于饱和，公司为扩充产能、保持持续盈利能力，购置生产线设备，进而导致机器设备类账面价值逐年增加。2019年末，固定资产中房屋及建筑物的账面价值较上一年度末增长较快，主要是因为当年子公司上海应用材料在建工程逐步达到预定可使用状态转为固定资产。
*固定资产原值及折旧计提情况
报告期各期末，公司各项固定资产原值及折旧情况如下：
单位：万元
2021年9月末
项目原值累计折旧减值准备账面净值
房屋及建筑物7983.981664.28-6319.70
机器设备24402.214404.1166.7119931.39
运输工具140.8495.93-44.91
办公设备及家具436.51210.37-226.14
电子设备524.13303.880.25220.00
合计33487.676678.5766.9626742.14
2020年末
项目原值累计折旧减值准备账面净值
房屋及建筑物7983.981276.06-6707.91
机器设备15261.773794.9666.7111400.10
运输工具376.52172.73-203.79
办公设备及家具52.5649.69-2.87
电子设备399.05230.570.25168.24
合计24073.885524.0166.9618482.91
2019年末
项目原值累计折旧减值准备账面净值
房屋及建筑物7767.74777.99-6989.75
机器设备11341.632718.19-8623.44
运输工具210.01147.63-62.37
办公设备及家具52.5647.52-5.04
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电子设备308.61182.68-125.93
合计19680.553874.01-15806.53
2018年末
项目原值累计折旧减值准备账面净值
房屋及建筑物3610.01409.69-3200.32
机器设备5978.831444.68-4534.15
运输工具199.86122.13-77.73
办公设备及家具62.2125.19-37.02
电子设备158.81100.59-58.22
合计10009.722102.29-7907.43
与同行业可比上市公司相比，公司固定资产折旧年限合理。2020年末，发行人针对少量闲置的机器设备、电子设备进行减值测试，计提固定资产减值准备
66.96万元，除此之外，报告期内，公司其他固定资产不存在重大减值因素。
（3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程余额分别为5194.54万元、551.11万元、1989.41万元及1782.84万元，占当期末非流动资产比重分别为27.80%、2.36%、5.98%及3.40%。报告期各期末，在建工程余额随公司建设项目的进度而变动。2018年末，公司在建工程余额较大，主要是因为子公司上海应用材料厂房工程处于建设状态，该等在建工程已于2019年大部分转固。2020年末，在建工程余额较2019年末增长1438.30万元，主要是因为公司扩产及产线改造，导致期末在安装设备余额增加所致。
（4）使用权资产
2021年9月末，公司使用权资产余额为2994.99万元，为2021年度公司执
行新的租赁准则，根据财政部2018年颁布修订的《企业会计准则第21号—租赁》，对于非短期租赁及低价值资产租赁的，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债。公司确认的使用权资产主要为海优新材及子公司承租的厂房、办公场所，此外还包括子公司上海应用材料向海通恒信国际租赁股份有限公司、上海力合融资租赁股份有限公司融资租赁的机器设备。公司按时支付租金及货款，未出现逾期情形，对生产经营不构成重大不利影响。
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（5）无形资产
报告期各期末，公司各项无形资产原值及摊销情况如下：
单位：万元
2021年9月末2020年末
无形资产类别原值累计摊销账面价值原值累计摊销账面价值
土地使用权3813.28333.373479.903813.28265.813547.47
财务及研发软件34.9933.781.2134.9933.261.73
合计3848.26367.153481.113848.26299.063549.20
2019年末2018年末
无形资产类别原值累计摊销账面价值原值累计摊销账面价值
土地使用权2523.87192.912330.962523.87128.602395.27
财务及研发软件32.9129.573.3532.9122.8710.04
合计2556.78222.472334.312556.78151.482405.31
报告期各期末，公司无形资产净值分别为2405.31万元、2334.31万元、
3549.20万元及3481.11万元，占公司非流动资产的比重分别为12.87%、10.00%、
10.66%及6.65%，主要由土地使用权、软件构成，与发行人所处行业的特性相符。
2020年末，公司资产账面价值较2019年末增加1214.89万元，同比增长52.04%，
主要是因为子公司镇江海优威取得相关土地使用权证，将土地出让金计入无形资产。
（6）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用分别为3.00万元、396.67万元、1170.47万元及4014.95万元，占非流动资产的比例分别为0.02%、1.70%、3.52%及7.66%，长期待摊费用余额主要为装修费。2020年末，公司长期待摊费用余额较2018年末有所增长，主要原因为当年子公司上海应用材料厂房待摊装修支出增加。2021年9月末，公司长期待摊费用金额较大，主要内容为公司计提的员工持股计划基金，以及泰州海优威、常州合威厂房装修改造，相关支出计入长期待摊费用。
（7）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：
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单位：万元
2021年9月末2020年末
项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产
资产减值准备2510.51391.152074.87313.99
内部交易未实现利润--324.2081.05
可抵扣亏损1542.03344.611364.18341.05
资产折旧摊销差异1567.34235.10244.1861.05
未支付的应付职工薪酬1294.18214.221484.23232.17
合计6914.061185.085491.661029.30
2019年末2018年末
项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产
资产减值准备1703.44312.271138.62226.86
内部交易未实现利润454.13113.53505.81126.45
可抵扣亏损2758.72689.681585.82396.46
资产折旧摊销差异183.1445.78122.0930.52
合计5099.431161.273352.34780.29
报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为780.29万元、1161.27万元、
1029.30万元及1185.08万元，占非流动资产的比例分别为4.18%、4.98%、3.09%及2.26%。2019年末，递延所得税资产较2018年末增加主要系合并常州合威的可抵扣亏损所致。2020年末，递延所得税资产中包含未支付的应付职工薪酬，主要原因是公司当年计提的2020年度长期奖金计划，形成了可抵扣暂时性差异。
（8）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
2021年9月末2020年末
项目金额占比金额占比
预付工程、设备款7494.5686.18%3238.4274.82%
土地保证金1201.9113.82%760.0017.56%
未实现售后租回损益--329.587.62%
合计8696.47100.00%4328.00100.00%
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2019年末2018年末
项目金额占比金额占比
预付工程、设备款383.1021.55%597.3086.86%
土地保证金1000.0056.25%--
未实现售后租回损益394.7122.20%90.3313.14%
合计1777.81100.00%687.63100.00%
报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为687.63万元、1777.81万元、4328.00万元及8696.47万元，占各期末非流动资产的比例分别为3.68%、
7.62%、13.00%及16.60%，主要由预付工程设备款、土地保证金、未实现售后租回损益构成。
2019年末，公司其他非流动资产余额较上一年度末提高，主要原因是镇江
海优威购买土地保证金，尚未取得土地权属证书，计入其他非流动资产；2020年末，公司持续扩产导致当年末预付工程、设备款较2019年末大幅增加。2021年9月末，其他非流动资产较上一年末大幅增长，主要是因为上饶海优威、上海应用材料更新改造项目进程中，预付工程、设备款金额较大。
（二）负债情况分析
报告期各期末，公司负债情况总体如下：
单位：万元
2021年9月末2020年末
项目金额占比金额占比
流动负债85312.1296.09%73952.5895.43%
非流动负债3473.273.91%3538.544.57%
负债总计88785.39100.00%77491.12100.00%
2019年末2018年末
项目金额占比金额占比
流动负债46691.6693.16%35318.8795.28%
非流动负债3429.576.84%1748.964.72%
负债总计50121.24100.00%37067.82100.00%
1-1-167上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期各期末，公司负债总额分别为37067.82万元、50121.24万元、
77491.12万元及88785.39万元。报告期内，公司负债总额逐年增加，主要原因
是随着公司资产和业务规模增长，公司经营性负债及银行借款等亦随之增加。
从负债结构来看，公司负债主要由流动负债构成。报告期各期末，公司流动负债金额分别为35318.87万元、46691.66万元、73952.58万元及85312.12万元，占负债总额的比例分别为95.28%、93.16%、95.43%及96.09%，公司负债结构较为稳定。
1、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债具体构成如下：
单位：万元
2021年9月末2020年末
项目金额占比金额占比
短期借款43620.7351.13%37446.6450.64%
应付票据4482.655.25%7003.579.47%
应付账款25573.0229.98%17931.5724.25%
预收款项----
合同负债1214.301.42%339.030.46%
应付职工薪酬850.581.00%1334.721.80%
应交税费481.850.56%1613.382.18%
其他应付款183.490.22%32.750.04%一年内到期的非流
--1159.091.57%动负债
其他流动负债8905.5010.44%7091.829.59%
流动负债合计85312.12100.00%73952.58100.00%
2019年末2018年末
项目金额占比金额占比
短期借款9930.2121.27%11232.3631.80%
应付票据1593.503.41%749.952.12%
应付账款14027.2230.04%8637.1824.45%
预收款项223.140.48%87.570.25%
应付职工薪酬553.551.19%368.971.04%
应交税费232.910.50%207.690.59%
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其他应付款87.900.19%64.250.18%一年内到期的非流
1374.102.94%542.791.54%
动负债
其他流动负债18669.1239.98%13428.1138.02%
流动负债合计46691.66100.00%35318.87100.00%
报告期各期末，公司流动负债分别为35318.87万元、46691.66万元、
73952.58万元及85312.12万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他
流动负债构成，其变动趋势与公司生产经营规模扩大相一致。公司流动负债项目具体分析如下：
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款情况如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
质押借款-11200.831161.04-
质押及保证借款-1000.00--
抵押及保证借款-3000.004729.004369.16
信用借款27429.39---
保证借款16191.3421421.103250.001200.00
未终止确认的票据贴现-794.88767.305663.20
短期借款应付利息-29.8422.86-
合计43620.7337446.649930.2111232.36
报告期各期末，公司短期借款账面价值分别为11232.36万元、9930.21万元、37446.64万元及43620.73万元。2020年末，公司短期借款余额较上一年度末大幅增加，主要是因为公司根据自身实际经营资金需求，增加部分短期借款所致。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额分别为749.95万元、1593.50万元、
7003.57万元及4482.65万元，占流动负债的比例分别为2.12%、3.41%、9.47%及5.25%。报告期内，公司应付票据余额呈上升趋势，主要原因为公司采购规模逐步提高，用于采购结算的票据规模随之增加所致。
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（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款具体情况如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
货款22229.0913377.8110762.726902.51
工程及设备款1239.052555.082364.52719.37
运费1073.471031.44806.08705.63
其他费用1031.42967.2493.90309.67
合计25573.0217931.5714027.228637.18
公司应付账款主要为采购货款、工程及设备款。报告期各期末，公司应付账款账面价值分别为8637.18万元、14027.22万元、17931.57万元及25573.02万元，占流动负债比例为24.45%、30.04%、24.25%及29.98%，报告期各期末，公司应付账款余额增速较快，主要原因是公司自身业务扩张，采购金额增加使得应付货款增长所致。
报告期各期末，公司应付账款余额前五大供应商的金额及占比情况如下：
单位：万元占应付账款期间客户名称金额余额比例
LG ChemLtd 5000.18 19.55%
韩华道达尔4609.3818.02%
台湾聚合化学品股份有限公司2311.489.04%
2021年9月末
苏州爱康薄膜新材料有限公司987.883.86%
上海方锐达化学品有限公司652.702.55%
合计13561.6253.03%
南京南纺进出口有限公司2038.7411.37%
苏州爱康薄膜新材料有限公司1753.449.78%
LG ChemLtd. 1247.30 6.96%
2020年末
昆山市诚意包装用品有限公司966.745.39%
上海方锐达化学品有限公司809.784.52%
合计6816.0138.01%
苏州爱康薄膜新材料有限公司2781.6919.83%
2019年末
天合光能股份有限公司2293.2216.35%
1-1-170上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
占应付账款期间客户名称金额余额比例
台塑工业（宁波）有限公司711.905.08%
无锡贝诺精细化工有限公司698.834.98%
南京南纺进出口有限公司639.354.56%
合计7124.9950.80%
苏州爱康薄膜新材料有限公司1607.4618.61%
江苏斯尔邦石化有限公司982.5711.38%
常州合威新材料科技有限公司791.649.17%
2018年末
上海上实国际贸易（集团）有限公司720.058.34%
昆山市诚意包装用品有限公司413.194.78%
合计4514.9152.28%
（4）预收款项及合同负债
报告期各期末，公司预收款项/合同负债余额分别为87.57万元、223.14万元、
339.03万元及1214.30万元，占流动负债的比例分别为0.25%、0.48%、0.46%及
1.42%。公司自2020年1月1日执行新收入准则，将预收款项重分类至合同负债列报。报告期各期末，公司预收款项/合同负债余额占比较小。公司的预收款项及合同负债主要为预收销售货款。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为368.97万元、553.55万元、1334.72万元及850.58万元，占流动负债的比例分别为1.04%、1.19%、1.80%及1.00%，主要内容为期末已计提未支付的工资、奖金、津贴和补贴。应付职工薪酬余额的变动与员工人数、薪酬水平及奖金激励制度相关。
（6）应交税费
报告期各期末，公司应交税费余额分别为207.69万元、232.91万元、1613.38万元及481.85万元，占流动负债的比例分别为0.59%、0.50%、2.18%及0.56%，主要由应交增值税、应交企业所得税构成。
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债具体情况如下：
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单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
一年内到期的长期借款-300.00300.00150.00一年内到期的长期应付
-855.841070.85392.79款项一年内到期的长期借款
-3.243.25-应付利息
合计-1159.091374.10542.79
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为542.79万元、1374.10万元、1159.09万元及0.00万元，占流动负债的比例分别为1.54%、2.94%、1.57%和0.00%。2019年末，公司一年内到期的非流动负债较2018年末增加，主要是因为当期末一年内到期应付融资租赁款增加所致。
（8）其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债具体情况如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
待转销项税额2845.832075.52615.12385.11已背书未终止确认
6059.683337.5018054.0113042.99
的商业票据已转让未终止确认
-1678.80--的应收账款
合计8905.507091.8218669.1213428.11
公司其他流动负债分别为13428.11万元、18669.12万元、7091.82万元及
8905.50万元，主要由已背书未终止确认的商业票据、已转让未终止确认的应收账款构成。
2018年末及2019年末，公司已背书未终止确认的商业票据余额较大，主要
是因为部分主要客户（如天合光能、晶科能源）货款以商业票据方式结算，公司收到商业票据后将其背书用于支付采购货款等支出所致。
2020年末，已背书未终止确认的商业票据余额较上一年度末减少，主要是
因为当年公司向天合光能的销售主要通过上海成套集团完成，上海成套集团以信用证与公司进行结算，公司商业票据收款较以前年度减少，对应2020年末已背书未终止确认的商业票据规模亦有所下降。
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2020年末，公司新增已转让未终止确认的应收账款，主要内容为已背书转
让但未终止确认的 E 信通。E 信通为公司客户隆基股份与中国建设银行合作用于支付供应商货款的融资平台，2020年双方结算货款部分通过该融资平台，以缩短货款结算周期。公司收到客户签发 E 信通后，可按照需求进行转让、持有至到期、融资变现；对于已收但尚未到期且已对外转让或变现的 E 信通，公司未终止确认应收账款，同时不终止确认相关负债。
2021年9月末，公司其他流动负债规模较上一年度末有所增长，主要是因
为随着公司销售规模的扩大，待转销项税额金额有所增加。
2、非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债具体构成如下：
单位：万元
2021年9月末2020年末
项目金额占比金额占比
长期借款--1400.0039.56%
租赁负债2004.9757.73%--
长期应付款--639.1018.06%
长期应付职工薪酬1294.1837.26%1321.7337.35%
递延收益174.115.01%177.715.02%
非流动负债合计3473.27100.00%3538.54100.00%
2019年末2018年末
项目金额占比金额占比
长期借款1700.0049.57%1500.0085.77%
租赁负债----
长期应付款1526.2444.50%173.969.95%
长期应付职工薪酬----
递延收益203.335.93%75.004.29%
非流动负债合计3429.57100.00%1748.96100.00%
报告期各期末，公司非流动负债分别为1748.96万元、3429.57万元、3538.54万元及3473.27万元，主要由长期借款、长期应付款、长期应付职工薪酬、递延收益构成。公司非流动负债项目具体分析如下：
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（1）长期借款
报告期各期末，发行人长期借款账面价值分别为1500.00万元、1700.00万元、1400.00万元及0.00万元，占发行人非流动负债的比例分别为85.77%、49.57%、
39.56%及0.00%，主要为上海农商行授予子公司上海应用材料的抵押及保证借款。
（2）长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款账面价值分别为173.96万元、1526.24万元、
639.10万元及0.00万元，占发行人非流动负债的比例分别为9.95%、44.50%、
18.06%及0.00%，主要内容为应付融资租赁款余额。2019年末，发行人长期应
付款增加，主要是因为当年公司新增与海通恒信、上海力合融资租赁股份有限公司的融资租赁业务；2020年末公司长期应付款减少，主要是因为与君创国际融资租赁有限公司的租赁业务到期所致。
（3）租赁负债2021年度，公司执行新的租赁准则，根据财政部2018年颁布修订的《企业会计准则第21号—租赁》，对于非短期租赁及低价值资产租赁的，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债。租赁负债科目，租赁期开始日，承租人应当按尚未支付的租赁付款额，贷记“租赁负债—租赁付款额”科目，按尚未支付的租赁付款额与其现值的差额，借记“租赁负债—未确认融资费用”科目。2021年9月末，公司确认租赁负债金额为2004.97万元，主要内容为厂房的长期租赁、以及融资租赁业务。
（4）长期应付职工薪酬
报告期各期末，公司长期应付职工薪酬账面价值分别为0.00万元、0.00万元、1321.73万元及1294.18万元。2020年末及2021年9月末，公司长期应付职工薪酬余额为预提长期员工奖金。根据流动性的差异，期限超过一年的职工薪酬列示于长期应付职工薪酬项目。
（5）递延收益
1-1-174上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期各期末，公司递延收益分别为75.00万元、203.33万元、177.71万元及174.11万元，占非流动负债的比例分别为4.29%、5.93%、5.02%及5.01%，主要由与资产相关的政府补助以及未实现售后租回损益构成。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下：
财务指标2021年9月末2020年末2019年末2018年末
流动比率（倍）2.981.621.741.79
速动比率（倍）2.621.391.551.54
资产负债率（合并）28.99%50.73%48.01%45.17%
财务指标2021年1-9月2020年度2019年度2018年度息税折旧摊销前利润
15583.0428079.169295.614178.09（万元）
利息保障倍数（倍）12.0435.4718.2910.24
报告期内，公司流动比率分别为1.79倍、1.74倍、1.62倍及2.98倍，速动比率分别为1.54倍、1.55倍、1.39倍及2.62倍，比率均大于1，公司具有较好的短期偿债能力。2018-2020年，公司流动比率、速动比率整体呈下降趋势，主要原因为：
*报告期内，公司经营规模逐步增长，同时由于公司下游客户主要为大型光伏组件厂商，具有票据结算货款的商业惯例，基于营运资金需求的考量，发行人增加银行借款规模以筹措资金，导致短期借款增加。
*随着公司采购规模大幅增长，应付账款余额逐年增加，同时用于采购结算的票据规模亦随采购规模的增长而增加。
2021年9月末，公司流动比率、速动比率较上一年度末大幅上升，主要原
因为公司首次公开发行募集资金投入运营，流动资产、速动资产规模大幅增加。
报告期内，公司资产负债率分别为45.17%、48.01%、50.73%及28.99%，不存在重大偿债风险。2018-2020年末，公司资产负债率逐年上涨，主要是因为：
1-1-175上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
*公司业务规模持续扩张，营运资金需求增大，短期借款、应付账款、应付票据等流动负债金额增大。
*2018-2020年，公司作为非上市企业，经营发展所需资金主要依靠银行借款及自身经营积累，外部融资渠道较为单一。
2021年9月末，随着公司资产规模的大幅增长，资产负债率较上一年度末
下降21.74%。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为4178.09万元、9295.61万元、
28079.16万元及15583.04万元，2018-2020年复合增长率达159.24%，主要原
因为公司销售规模不断扩大、盈利能力持续增强。公司不断增长的息税折旧摊销前利润及较高的利息保障倍数表明其利润水平可保证利息的支出。
报告期内，公司在流动性方面不存在重大不利变化。
2、偿债能力同行业比较分析
报告期内，公司偿债能力与同行业对比如下：
流动比率（倍）项目福斯特东方日升赛伍技术行业平均数发行人
2021年9月末7.220.971.793.332.98
2020年末8.240.972.063.761.62
2019年末7.830.912.033.591.74
2018年末5.661.021.792.821.79
速动比率（倍）项目福斯特东方日升赛伍技术行业平均数发行人
2021年9月末5.930.771.422.712.62
2020年末7.370.861.763.331.39
2019年末6.770.791.823.131.55
2018年末4.780.881.542.401.54
资产负债率项目福斯特东方日升赛伍技术行业平均数发行人
2021年9月末11.08%68.29%49.79%43.05%28.99%
2020年末21.79%65.63%42.86%43.43%50.73%
1-1-176上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2019年末21.38%63.42%41.63%42.14%48.01%
2018年末13.94%55.26%48.12%39.11%45.17%
2018-2020年末，公司流动比率、速动比率低于同行业可比公司均值，资产
负债率高于同行业可比公司均值，主要是因为当期公司作为非上市企业，外部融资渠道较为单一，经营发展所需资金主要依靠银行借款。
2021年9月末，公司流动比率及速动比率大幅提高，主要是因为发行人当
期完成首次公开发行上市募集资金，营运资金需求得到补充，短期偿债能力相应提高；同时，由于资产规模较上一年度末大幅增加，资产负债率相应降低。
报告期内，公司不存在逾期未偿还债务，并通过债权及股权等方式筹集资金。
报告期各期末，公司流动比率、速动比率均大于1，资产负债率规模与同行业可比公司不存在重大差异，偿债能力较好，不存在重大偿债风险。
（四）营运能力分析
1、营运能力指标
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转率（次/年）4.303.704.242.81
存货周转率（次/年）9.938.7410.138.35
注：2021年1-9月应收账款周转率与存货周转率均为年化数据。
报告期内，公司应收账款周转率分别为2.81次/年、4.24次/年、3.70次/年及
4.30次/年。公司不断优化客户结构及自身账龄结构，推动应收账款以更快的速
率转化为票据或现金回款。2019年，公司应收账款周转率同比提高，主要原因是为避免行业风险，减少营运资金占用压力，当年公司加快了应收款项回收。2020年，公司应收账款周转率较2019年下降，主要是因为公司当年对隆基股份的销售规模增长较快，且销售发生于第三、四季度的比例较高，双方部分货款通过“E信通”结算，计入应收账款科目，新增应收账款在2020年末尚未收回导致。2021年1-9月，随着公司营业收入的大幅增长，应收账款周转率较上一年度提高。
1-1-177上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期内，公司存货周转率分别为8.35次/年、10.13次/年、8.74次/年及9.93次/年。2020年，公司存货周转率有所下降，主要是因为：一方面，2020年下半年以来 EVA 树脂的市场价格涨幅较大，导致期末公司库存原材料成本增加；另一方面，随着胶膜产品产销量的大幅增长，公司为应对生产需求，动态增加原材料储备量，进而导致期末存货余额大幅增加。2021年1-9月，募集资金到位后公司营运资金得到补充，产销规模扩大导致营业成本相应增长，进而存货周转率有所提高。
2、营运能力同行业比较分析
报告期内，公司营运能力与同行业对比如下：
应收账款周转率（次/年）项目福斯特东方日升赛伍技术行业平均数发行人
2021年1-9月4.675.392.494.184.30
2020年度4.184.722.343.753.70
2019年度4.604.202.683.834.24
2018年度4.603.012.853.492.81
存货周转率（次/年）项目福斯特东方日升赛伍技术行业平均数发行人
2021年1-9月6.656.515.046.079.93
2020年度6.398.586.557.178.74
2019年度6.017.967.677.2110.13
2018年度6.146.807.046.668.35
注：2021年1-9月应收账款周转率与存货周转率均为年化数据。
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司平均水平较为接近。公司下游客户主要为业内大型组件厂商，其付款周期通常较长，应收账款周转率的波动符合行业实际情况。
报告期内，公司存货周转率高于同行业可比公司平均水平，主要是因为公司对原材料、库存商品等存货的管理水平较好，备货金额及存货占用营运资金金额相对较低。
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（五）财务性投资情况根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号—有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据上交所发布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。此外，对金额较大的解释为：公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司
净资产的30%。
截至2021年9月末，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元序号项目账面价值财务性投资金额
1交易性金融资产--
2其他应收款963.34-
3其他流动资产5704.65-
4长期股权投资3373.51-
5其他非流动资产8696.47-
1、交易性金融资产
截至2021年9月末，公司不存在交易性金融资产。
2、其他应收款
截至2021年9月末，公司其他应收款主要内容为应收员工借款及备用金、海关保证金、房租水电押金、投标保证金、履约保证金等，与公司日常经营活动密切相关，不属于财务性投资。
1-1-179上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
3、其他流动资产
截至2021年9月末，公司其他流动资产主要为增值税借方余额重分类、预缴所得税以及预缴房租、物业、电费等，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2021年9月末，公司长期股权投资余额为3373.51万元，为公司采用权益法核算持有的参股公司邢台晶龙35.01%的股权。公司于2016年以参股方式与下游主要组件厂商晶澳太阳能合资设立邢台晶龙，与其就传统产品透明 EVA胶膜的供给采用共同投资设立合资公司的方式进行。邢台晶龙主营业务为 EVA胶膜的生产与销售，公司持有上述联营企业股权属于围绕产业链及公司主营业务的产业投资，不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至2021年9月末，公司其他非流动资产为预付工程设备款、土地保证金，均不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
七、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成及变动分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例主营业务
199681.1099.74%147992.5599.92%106133.0899.82%70197.9698.12%
收入其他业务
518.150.26%116.690.08%188.920.18%1345.331.88%
收入
合计200199.25100.00%148109.24100.00%106322.00100.00%71543.29100.00%
1-1-180上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例分别为98.12%、99.82%、99.92%及99.74%。公司主营业务突出，2018-2020年，主营业务收入复合增长率为45.20%，
2021年1-9月继续保持快速增长趋势，主要原因为：
（1）光伏行业整体发展向好，发行人扩充产能满足市场需求近年来，在国家政策支持及行业技术水平提高的驱动下，我国已发展成为全球最重要的太阳能光伏应用市场之一。根据国家能源局发布的数据，2013年至
2020年，我国光伏新增装机容量连续8年位居世界第一，截至2020年底累计装
机容量稳居全球首位。尽管我国已发展为全球第一大光伏应用市场，但现阶段我国能源结构仍以传统能源为主，大力发展可再生能源，促进可持续发展成为国家重要的发展目标之一。太阳能作为可再生能源的重要组成部分，符合我国能源发展的主要趋势，预计我国光伏行业未来发展整体向好。
报告期内，随着光伏发电技术的提升，光伏发电成本不断降低，虽然2018年“531”新政给光伏行业造成了一定程度的调整，但我国新增光伏装机容量整体呈快速增长态势，光伏产业下游日益增长的新增装机量为中游光伏封装材料行业的稳步发展提供了强有力的支撑，胶膜产品作为光伏组件封装的重要材料，市场需求量逐年上升。发行人顺应行业趋势，积极扩充胶膜产品产销能力，收入规模随之提升。
（2）公司自身不断实现技术迭代，推出新型产品提升市场份额
随着技术的不断进步与产品性能的不断提升，光伏组件厂商越来越重视封装材料对于发电效率提升的作用，从而形成对高品质胶膜的市场需求。在光伏组件封装用胶膜领域，公司依托高素质的研发团队，构建了涵盖全工艺流程的单/多层聚合物功能薄膜材料制备技术体系。报告期内，公司逐步扩大优势产品白色增效 EVA 胶膜的产销规模，并于 2019 年度推出多层共挤 POE 胶膜，通过自身技术更新和迭代，在光伏胶膜领域不断满足客户提升组件效率和提高组件质量的要求，不断提升自身市场份额。发行人在高分子胶膜材料领域不断扩展，进而实现了自身主营业务收入规模的持续增长。
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报告期内，发行人其他业务收入分别为1345.33万元、188.92万元、116.69万元及518.15万元，主要为销售原料、组件等收入，占营业收入的比例较低。
2、主营业务收入分析
（1）主营业务收入产品构成情况分析
报告期内，公司主营业务收入按产品构成情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
透 明 EVA
93909.4947.03%66189.1344.72%57190.1453.89%34102.5548.58%
胶膜白色增效
68690.7234.40%59079.0139.92%43320.7840.82%34117.5048.60%
EVA 胶膜
POE 胶膜 34620.06 17.34% 20832.87 14.08% 4290.40 4.04% 211.08 0.30%
其他2460.821.23%1891.541.28%1331.761.25%1766.832.52%
合计199681.10100.00%147992.55100.00%106133.08100.00%70197.96100.00%
报告期内，受益于光伏行业的快速发展，下游组件出货量的快速增长，以及胶膜产品的技术进步、发行人产品的更新迭代，公司各类胶膜产品的销售收入均保持快速增长。报告期内公司主营业务收入产品构成的变动，主要是由客户的产品需求、发行人的产销情况决定的，具体分析如下：
2018年，公司胶膜产品销售收入以白色增效EVA胶膜及透明EVA胶膜为主。
当年公司生产白色增效 EVA 胶膜所需的辐照交联设备逐步达产，白膜销售收入增长较快，占主营业务收入比例为 48.60%。白色增效 EVA 胶膜提升组件功率效果更加明显，同时还可以降低对背板内侧薄膜的耐紫外线要求，使组件背板可进一步降本，客户对白膜的需求快速增长。由于白色增效 EVA 胶膜用于整体组件封装方案的下层，同期透明 EVA 胶膜主要作为与白膜相配套的上层封装膜共同销售，其占主营业务收入比例为48.58%。
2019 年，公司白色增效 EVA 胶膜销售金额进一步提升。同时，由于公司于
2019 年收购参股公司常州合威的控股权，其主要定位于透明 EVA 胶膜的生产销售，相应增加了公司透明 EVA 胶膜产能，销售收入占比随之上升。此外，2019年公司研发推出技术升级产品多层共挤 POE 胶膜，使得胶膜兼具 POE 材料的高
1-1-182上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
阻水性、高抗 PID 性能，以及 EVA 材料的双玻组件高成品率的层压工艺特性，逐步受到客户认可。2019 年后，公司 POE 胶膜销售收入以多层共挤 POE 胶膜为主，当年 POE 胶膜销售收入占主营业务收入比例为 4.04%。
2020 年，公司透明 EVA 胶膜销售收入继续增长，但由于 POE 胶膜收入增速较快，透明 EVA 胶膜收入占比有所下降，白色增效 EVA 胶膜收入占比与 2019年持平。根据中国光伏行业协会数据，2020 年光伏组件封装材料仍以透明 EVA胶膜为主，约占56.7%的市场份额，较2019年下降12.9%；同时，由于双玻组件市场占比的提升和 EVA 粒子涨价，其下降部分由 POE 胶膜替代。2020 年，随着客户对公司共挤型 POE 胶膜需求的增长，POE 胶膜销售收入大幅提高，占当期主营业务收入比例为14.08%，较上一年度占比提高10.04%。
2021 年 1-9 月，公司透明 EVA 胶膜、POE 胶膜收入占比有所提升，白色增
效 EVA 胶膜收入占比有所下降，主要是因为随着单晶 PERC 双面电池产能的大规模提升和成本持续下降，双玻组件的普及率逐步提高。
单玻组件及双玻组件图示
数据来源：福斯特2021年半年度报告
当双面电池单面使用，特别是应用于单面高效半片组件和多主栅组件时，白色增效 EVA 胶膜用于整体组件封装方案的下层与透明 EVA 胶膜配套，对于组件功率提升较为明显；对于采用双面电池的双玻组件而言，使用多层共挤 POE 胶膜在组件生产效率和组件综合性能层面均具备较强竞争力，白膜的需求比例相应有所下降。公司主营业务收入产品结构的变动与行业需求相一致。
（2）主营业务收入按地区构成分析
1-1-183上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期内，公司主营业务收入按地区构成情况如下表：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
境内188549.7294.43%126643.4185.57%94272.1888.82%63813.4590.90%
其中：华东
175128.0087.70%114291.0277.23%88663.8483.54%54923.1778.24%
地区
华北地区6036.943.02%8337.935.63%4577.674.31%7628.0110.87%
其他地区7384.793.70%4014.462.71%1030.680.97%1262.271.80%
境外11131.375.57%21349.1414.43%11860.8911.18%6384.519.10%
合计199681.10100.00%147992.55100.00%106133.08100.00%70197.96100.00%
报告期内，发行人主营业务销售收入以华东地区为主，占比分别为78.24%、
83.54%、77.23%及87.70%。报告期内，发行人按销售地域划分的主营业务收入
主要集中于华东地区，主要是因为：
*发行人客户结构演变导致销售区域向华东集中。发行人为应对下游光伏组件行业市场集中度不断提高的趋势，提高了下游龙头厂商的销售规模。由于公司主要客户天合光能、晶科能源、韩华新能源等均位于华东地区，公司华东地区销售比重相应提升。
*发行人应对客户结构变化，为提高经营效率，进行生产基地区位调整，使得销售区域向华东集中。报告期内，随着客户结构的演变，发行人将生产基地重新部署为上海金山、江苏泰州、江苏常州及张家港等长三角地区，由于生产基地向华东地区集中，发行人在承接订单时也进一步向华东地区集中。
（3）主要产品销售价格变动情况分析
报告期内，公司主要产品销售单价和销售数量情况如下：
单位：元/平方米、万平方米
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目单价销量单价销量单价销量单价销量
透明 EVA
10.708778.038.317965.497.297849.886.944912.22
胶膜白色增效
11.775834.679.086508.708.025402.358.214154.90
EVA 胶膜
POE 胶膜 11.68 2963.67 11.69 1781.45 11.16 384.40 10.44 20.22
1-1-184上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期内，公司主要产品透明 EVA 胶膜、白色增效 EVA 胶膜、POE 胶膜的销售价格变动存在一定差异，分产品销售单价变动情况具体分析如下：
* 报告期内，公司透明 EVA 胶膜销售价格呈现上升趋势，主要是因为产品克重上升，以及原材料 EVA 树脂市场价格大幅上升所致。
2018-2020 年及 2021 年 1-9 月，透明 EVA 胶膜产品单位克重分别为 0.45 千
克/平方米、0.48千克/平方米、0.51千克/平方米及0.51千克/平方米，单位克重上升，主要原因是：一方面，报告期内公司对于透明 EVA 胶膜产品的定位，由单独提供封装方案，逐步转变为配套白色增效 EVA 胶膜提供整体封装方案，配套白膜的上层透明 EVA 胶膜需具备更高的克重；另一方面，公司产品结构中配套双玻组件的胶膜产品占比提升，该等胶膜厚度通常较高。因此公司透明 EVA胶膜报告期内销售价格因克重增加而上升。
报告期内，公司 EVA 胶膜产品所需原材料 EVA 树脂的市场价格呈波动上升趋势，2020 年下半年以来，由于市场供需情况的差异，EVA 树脂价格迅速上升：
出厂价：乙烯-醋酸乙烯共聚物 EVA(V5110J)（单位：元）
30000
25000
20000
15000
10000
5000
0
数据来源：Wind 资讯由上表，2020年下半年及 2021年前三季度，EVA树脂的市场价格持续上涨。
发行人的经营模式为以销定产，每月根据销售部提供的下月客户订单或合同，综合考虑库存情况后编制次月生产计划，因此发行人与客户的销售定价遵循市场定价，与原材料的市场价格变动密切相关。2020年及2021年1-9月，发行人透明EVA 胶膜产品销售单价增长，符合 EVA 胶膜市场价格变动趋势。
1-1-185上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
* 报告期内，白色增效 EVA 胶膜销售价格整体呈上升趋势，白膜销售价格高于透明 EVA 胶膜，主要是因为白色增效 EVA 胶膜的生产过程中，在切边收卷环节后，需通过电子加速器对白色胶膜进行辐照加工，工序较透明 EVA 胶膜更加复杂。2020年及2021年1-9月，白膜销售价格增长较快，主要是因为原材料EVA 树脂的市场价格上升所致，与透明 EVA 胶膜价格变动趋势相一致。
* 报告期内，公司 POE 胶膜销售价格总体略有上升，2021 年 1-9 月销售价格与 2020 年持平，主要是因为：一方面，在原料采购方面，公司生产 POE 胶膜所需的原材料 POE 树脂，市场价格的上升幅度与 EVA 树脂相比相对平缓，公司受 POE 树脂市场价格上涨的影响相对较小。
国内市场价：POE:8150（注塑）：陶氏杜邦（单位：元/吨）
30000
25000
20000
15000
10000
5000
0
数据来源：同花顺 iFind
另一方面，2020年以来，随着双玻组件市占率逐步提升，公司积极跟踪市场需求变动，为扩大 POE 胶膜产品市占率、提高客户订单份额，在售价方面根据市场价格、客户资质、采购量等综合因素给予合理优惠，从而导致 POE 胶膜销售价格的小幅波动。
（4）主营业务收入的季节性波动
报告期内，公司主营业务收入不存在显著季节性特征。
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（二）营业成本分析
1、营业成本构成情况
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例主营业务
175294.7299.85%112266.1599.96%90377.0399.91%60276.0497.85%
成本其他业务
265.280.15%41.780.04%83.690.09%1323.182.15%
成本
合计175560.00100.00%112307.93100.00%90460.71100.00%61599.22100.00%
报告期内，公司主营业务突出，主营业务成本占营业成本的比例分别为
97.85%、99.91%、99.96%及99.85%。公司营业成本随公司业务规模的扩大而增长，与公司营业收入变动趋势相匹配。
2、主营业务成本按产品构成情况
报告期内，公司主营业务成本按产品构成情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
透明 EVA 胶膜 87189.12 49.74% 53352.63 47.52% 51620.56 57.12% 31293.32 51.92%
白色增效 EVA
56400.3932.17%42895.3938.21%34331.2837.99%27688.6245.94%
胶膜
POE 胶膜 30115.82 17.18% 14975.59 13.34% 3709.00 4.10% 171.18 0.28%
其他1589.390.91%1042.540.93%716.180.79%1122.911.86%
合计175294.72100.00%112266.15100.00%90377.03100.00%60276.04100.00%
报告期内，发行人主营业务成本主要由透明 EVA 胶膜、白色增效 EVA 胶膜以及 POE 胶膜构成，三类产品合计成本占主营业务成本的比例分别为 98.14%、
99.21%、99.07%及99.09%，与收入构成相匹配。
3、主营业务成本分类别构成情况
报告期内，公司主营业务成本分类别构成情况如下：
1-1-187上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
直接材料160030.9291.29%100051.1589.12%80330.1488.88%51937.0586.17%
直接人工2748.151.57%2557.952.28%2356.462.61%1941.653.22%
制造费用12515.657.14%9657.058.60%7690.438.51%6397.3410.61%
合计175294.72100.00%112266.15100.00%90377.03100.00%60276.04100.00%
报告期内，公司主营业务成本构成较为稳定。主营业务成本中直接材料占比分别为86.17%、88.88%、89.12%及91.29%，为主营业务成本主要组成部分。报告期内，公司主营业务成本结构中，直接材料占比上升、直接人工及制造费用占比下降，主要原因为：* 公司产品直接材料主要系 EVA 树脂，EVA 树脂的采购价格受市场价格波动影响，2020 年以来，EVA 树脂的市场价格呈迅速上升趋势，公司 EVA 树脂的采购价格提高，进而导致生产成本及结转的直接材料成本上升；
*报告期内，公司各类胶膜产品收入规模持续增长，胶膜生产规模的进一步扩大，使得生产规模效应逐渐凸显。随着工艺的改进及生产效率的提升，单位人工及单位制造费用呈下降趋势。
（三）毛利率分析
1、主营业务毛利构成情况
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
透 明 EVA
6720.3727.56%12836.5135.93%5569.5935.35%2809.2328.31%
胶膜白色增效
12290.3350.40%16183.6245.30%8989.5057.05%6428.8864.79%
EVA 胶膜
POE 胶膜 4504.24 18.47% 5857.28 16.39% 581.39 3.69% 39.89 0.40%
其他871.433.57%848.992.38%615.573.91%643.926.49%
合计24386.38100.00%35726.40100.00%15756.05100.00%9921.92100.00%
报告期内，公司主营业务突出，毛利主要来源于透明 EVA 胶膜、白色增效EVA 胶膜、POE 胶膜三类主要产品。报告期各期内，上述三类产品毛利之和分
1-1-188上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
别为9278.00万元、15140.48万元、34877.41万元及23514.94万元，占主营业务毛利的比例分别为93.50%、96.09%、97.62%及96.43%。
2、主营业务毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利率按产品类别列示如下：
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目主营业务主营业务主营业务主营业务毛利率毛利率毛利率毛利率收入占比收入占比收入占比收入占比
透 明 EVA
7.16%47.03%19.39%44.72%9.74%53.89%8.24%48.58%
胶膜白色增效
17.89%34.40%27.39%39.92%20.75%40.82%18.84%48.60%
EVA 胶膜
POE 胶膜 13.01% 17.34% 28.12% 14.08% 13.55% 4.04% 18.90% 0.30%
其他35.41%1.23%44.88%1.28%46.22%1.25%36.45%2.52%
合计12.21%100.00%24.14%100.00%14.85%100.00%14.13%100.00%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为14.13%、14.85%、24.14%及12.21%，呈先增后降趋势。
2019年，公司主营业务毛利率较2018年略有上升，主要是因为2018年531
新政后行业进入调整期，至2019年行业整体企业复苏，公司主营业务毛利率略有回升。
2020年，公司主营业务毛利率较2019年大幅上升9.29%，主要是因为在双
碳战略的背景下，光伏行业整体需求旺盛、组件新增装机容量大幅增长，胶膜产品总体呈现供不应求、量价齐升态势。
2021年1-9月，公司主营业务毛利率较2020年下降11.93%，主要是因为：
* 2021 年 1-9 月，核心原材料 EVA 树脂市场价格持续上涨，由于 EVA 树脂核心生产厂商产品需求旺盛，市场存在供给缺口，至期末市场价格已处于历史高位；
同时，由于公司实行以销定产模式，库存周期相对较短，在原料市场价格快速上涨的背景下，原料采购价格较高，且公司上游原材料价格的上涨传导至下游客户客观上存在一定时滞。*2021年上半年组件开工率有所波动，胶膜需求随之出现调整。但面对胶膜行业长期增长的市场需求，公司持续扩大产能并发挥技术优势，积极争取客户订单，产销量均大幅增长，为扩大产品市占率、提高客户订单
1-1-189上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书份额，在售价方面根据客户资质、采购量等综合因素合理浮动，销售价格增速相对平缓。
报告期内，公司分产品毛利率变动情况具体分析如下：
（1）透明 EVA 胶膜
报告期内，公司透明 EVA 胶膜毛利率分别为 8.24%、9.74%、19.39%及 7.16%，呈先增后减趋势。销售单价和单位成本变动对公司透明 EVA 胶膜毛利率的影响具体如下：
单位：元/平方米、千克/平方米
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额变动比例金额变动比例金额变动比例金额
销售单价10.7028.75%8.3114.06%7.295.12%6.94
单位成本9.9348.29%6.701.86%6.583.30%6.37
毛利率7.16%-12.23%19.39%9.65%9.74%1.50%8.24%
单位克重0.51-0.69%0.517.69%0.485.56%0.45
2019 年，透明 EVA 胶膜毛利率较上一年度增长 1.50%，主要原因为：一方面，随着531新政行业短期调整的利空逐步消化，下游需求回暖，产品价格较上一年度提升 5.12%；另一方面，尽管透明 EVA 胶膜逐步转变为配套白膜提供整体封装方案，配套产品需要具备更高的克重，但随着发行人产能扩张带来生产成本的规模效应，使得单位成本仅小幅增长 3.30%，上述因素导致当年透明 EVA胶膜毛利率有所上升。
2020年，随着光伏行业整体市场需求的大幅提高，胶膜产品订单需求旺盛，
当年透明 EVA 胶膜单价较上一年度增长 14.06%。同时，随着公司规模效应及成本管控的体现，单位成本变动较小，进而导致透明 EVA 胶膜毛利率大幅上升。
2021 年 1-9 月，透明 EVA 胶膜毛利率下降，主要是因为：* EVA 树脂市场
价格大幅增长，使得材料成本大幅增长，进而导致单位成本较上一年度增长
48.29%；*2021年随着下游组件行业需求波动，导致胶膜需求相应出现调整。
公司基于光伏行业长期发展的研判，持续扩大产能并积极争取客户订单，但上游
1-1-190上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原材料价格的上涨传导至下游客户存在时滞，透明 EVA 销售单价的增幅小于成本增幅。
（2）白色增效 EVA 胶膜
报告期内，公司白色增效 EVA 胶膜毛利率分别为 18.84%、20.75%、27.39%及 17.89%，呈先增后减趋势。销售单价和单位成本变动对公司白色增效 EVA 胶膜毛利率的影响具体如下：
单位：元/平方米、千克/平方米
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额变动比例金额变动比例金额变动比例金额
销售单价11.7729.70%9.0813.19%8.02-2.34%8.21
单位成本9.6746.67%6.593.71%6.35-4.64%6.66
毛利率17.89%-9.50%27.39%6.64%20.75%1.91%18.84%
单位克重0.493.66%0.4710.30%0.433.60%0.41
2019 年，白色增效 EVA 胶膜毛利率较上一年度小幅增长 1.91%，一方面，
随着报告期内同行业公司先后推出类似产品形成市场竞争，白膜平均价格小幅下降 2.34%；另一方面，2019 年度白膜中 EVA 树脂及助剂配方用量调整，以及生产规模扩大、上海应用材料技改后效率大幅提升，使得相应直接人工、制造费用下降，导致单位成本下降4.64%。
2020 年，白色增效 EVA 胶膜毛利率较上一年度增长 6.64%，主要是因为公
司白膜产品受到客户认可，叠加下游行业需求旺盛、景气度高等因素，单价售价较上一年度提高13.19%。此外，随着白膜产量的持续提高，公司通过提升原料管控能力、增强生产环节精益化管理，使得在单位克重增加10.30%的同时，单位成本仅提高3.71%。
2021 年 1-9 月，受到原材料 EVA 树脂价格上涨的影响，白色增效 EVA 胶膜
单位成本大幅上升，但发行人基于市场的中长期判断，提升产能并积极获取客户订单，使得销售价格的增长幅度低于单位成本增长幅度。当期公司白色增效 EVA胶膜销售单价及单位成本的变动情况与透明 EVA 胶膜相一致。
（3）POE 胶膜
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报告期内，公司 POE 胶膜毛利率分别为 18.90%、13.55%、28.12%及 13.01%，总体呈下降的趋势。销售单价和单位成本变动对公司 POE 胶膜毛利率的影响具体如下：
单位：元/平方米、千克/平方米
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额变动比例金额变动比例金额变动比例金额
销售单价11.68-0.11%11.694.78%11.166.91%10.44
单位成本10.1620.88%8.41-12.88%9.6514.65%8.46
毛利率13.01%-15.11%28.12%14.57%13.55%-5.35%18.90%
单位克重0.52-5.02%0.55-3.26%0.5632.65%0.43
2019 年，公司 POE 胶膜毛利率较上一年度下降 5.35%，主要是因为：2018年公司销售的 POE 胶膜主要为单层 POE 胶膜。2019 年起，公司销售的 POE 胶膜以多层共挤产品为主，由于多层共挤 POE 胶膜推出初期存在一定配方、工艺调试成本，使得产品毛利率较低，相应 POE 胶膜毛利率有所下降。
2020年，随着双玻组件应用比例的提高，以及下游行业整体需求不断增加，
多层共挤 POE 胶膜的销售单价有所提高；同时，随着 POE 胶膜生产工艺进入较为成熟的阶段，发行人积极进行成本管理，优化供应商结构，POE 胶膜的单位成本较上一年度下降12.88%，进而导致毛利率大幅提高。
2021 年 1-9 月，多层共挤 POE 胶膜原材料 EVA/POE 树脂市场价格均持续上升，导致 POE 胶膜单位成本较上一年度增长 20.88%。与公司的 EVA 胶膜产品相比，POE 胶膜单位成本上升幅度较小，主要是因为公司 POE 树脂的采购价格上涨幅度相对平缓。同时，受到当期下游市场暂时性波动，以及发行人的产销策略、价格传导滞后性等因素的影响，POE 胶膜销售价格与上一年度相比基本持平。上述因素共同导致 2021 年 1-9 月 POE 胶膜毛利率较上一年度下降 15.11%。
3、同行业可比公司毛利率分析
（1）同行业可比上市公司选择依据
1-1-192上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公司选择 A 股上市公司福斯特、东方日升2及赛伍技术作为同行业可比上市公司，上述公司的光伏胶膜收入规模或占其收入结构的比重较高。
（2）发行人与同行业可比上市公司同类产品毛利率差异分析
公司与同行业可比上市公司同类产品毛利率的比较情况如下：
毛利率公司简称
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
福斯特-29.04%20.58%19.14%
东方日升-19.27%23.06%18.60%
赛伍技术-17.54%8.18%5.45%
同行业可比上市公司平均值-21.95%17.27%14.40%
透明EVA胶
7.16%19.39%9.74%8.24%
膜白色增效
发行人 17.89% 27.39% 20.75% 18.84% EVA 胶膜
POE 胶膜 13.01% 28.12% 13.55% 18.90%
合计12.21%24.14%14.85%14.13%
与同行业可比公司差异-2.19%-2.42%-0.27%
注1：上表中福斯特毛利率为其光伏胶膜产品毛利率，东方日升毛利率为其光伏电池封装胶膜毛利率，赛伍技术毛利率为其光伏 POE 封装胶膜毛利率。发行人毛利率为主营业务毛利率。
注2：同行业可比上市公司未披露2021年1-9月同类产品毛利率情况。
2018-2020年，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司同类产品毛利率
平均值相近，与均值分别相差-0.27%、-2.42%、2.19%。2018年，公司主营业务毛利率与行业均值相近。2019年，公司主营业务毛利率略低于同行业均值，主要是因为公司当年完成对常州合威的并表，收入结构中透明 EVA 胶膜的比例较高，由于透明 EVA 胶膜毛利率较低，使得毛利率偏低。2020 年，随着单晶 PERC双面双玻组件的推广，公司 POE 胶膜在收入结构中的占比逐渐提升，拉高了公司主营业务毛利率水平，公司主营业务毛利率略高于同行业均值。
2018-2020年，公司主营业务毛利率的变动趋势与同行业可比上市公司一致，
公司产品销售毛利率低于福斯特同类产品，主要原因为：*福斯特是光伏胶膜领
2江苏斯威克新材料股份有限公司专注于光伏封装胶膜业务，报告期内，斯威克曾为东方日升子公司。2021年9月，东方日升将其持有的52.49%的斯威克控股对外转让，转让完成后，斯威克不再是东方日升控股子公司。
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域产销规模领先的企业，与福斯特相比，发行人的总体产能规模偏小，产能利用率略低于福斯特，发行人相较福斯特在生产规模效应层面不存在竞争优势，相应导致在单位直接人工及制造费用方面高于福斯特；*公司实行以销定产的经营模式，根据客户订单情况制订库存及采购计划。报告期内，公司存货周转率均高于同行业可比上市公司，存货备货金额及比例较低，导致在原材料价格大幅上涨时期，采购价格及单位材料成本偏高。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
销售费用558.360.28%1152.320.78%2038.611.92%2088.472.92%
管理费用1842.660.92%2963.752.00%1872.201.76%1819.872.54%
研发费用8610.634.30%6548.504.42%3866.513.64%2534.213.54%
财务费用686.450.34%1329.240.90%1235.491.16%1006.921.41%
合计11698.105.84%11993.818.10%9012.818.48%7449.4710.41%
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为10.41%、8.48%、8.10%及5.84%。报告期内，公司期间费用率整体呈降低趋势，主要是因为公司收入规模保持快速增长，营业收入增长率高于期间费用的增长幅度。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用具体构成情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬197.2335.32%683.8859.35%281.2913.80%273.7513.11%运输及出口
----1390.2768.20%1351.4364.71%杂费
差旅费96.4417.27%86.257.48%118.995.84%131.096.28%
业务宣传费9.311.67%32.312.80%45.492.23%59.542.85%
业务招待费158.3328.36%191.2916.60%140.396.89%169.748.13%
1-1-194上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
办公费3.990.71%8.340.72%6.300.31%11.480.55%
折旧与摊销0.090.02%0.390.03%0.940.05%2.500.12%
股份支付0.430.08%------
其他92.5316.57%149.8613.01%54.942.70%88.954.26%
合计558.36100.00%1152.32100.00%2038.61100.00%2088.47100.00%
报告期内，公司的销售费用分别为2088.47万元、2038.61万元，1152.32万元及558.36万元，占营业收入的比例分别为2.92%、1.92%、0.78%及0.28%。
公司销售费用主要由运输及出口杂费、职工薪酬构成。
2019年，公司营业收入规模较2018年增长，而销售费用与2018年基本持平，主要是因为公司将生产基地重新调整并集中至华东地区，同时公司主要客户亦集中于华东地区，运输距离的整体变化导致单位产品运输及出口杂费有所下降。
2020年起，公司执行新收入准则，将不构成单项履约义务的运输活动相关
成本作为合同履约成本，自销售费用移入营业成本，导致销售费用金额大幅减少。
若将相关运费计入销售费用，则2020年、2021年1-9月公司销售费用金额分别为2969.38万元、2237.52万元，继续保持增长趋势。2020年，公司销售费用金额较高，主要是因为2020年公司根据当年业绩情况，职工薪酬中计提的奖金金额较高，相应销售费用-职工薪酬金额较高。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用具体构成情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬779.0942.28%1565.4452.82%692.7137.00%879.3648.32%
办公费103.845.64%77.642.62%72.583.88%60.553.33%
差旅费61.853.36%64.382.17%94.905.07%47.132.59%
业务招待费133.347.24%155.355.24%61.953.31%48.762.68%
车辆使用费25.691.39%45.791.54%52.932.83%39.462.17%
1-1-195上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
折旧摊销75.744.11%151.535.11%163.618.74%79.054.34%
通讯费9.870.54%15.280.52%13.140.70%11.380.63%
房租物业费136.417.40%159.055.37%70.603.77%208.0611.43%
水电费5.040.27%4.410.15%3.640.19%8.980.49%
会务费4.720.26%2.470.08%11.470.61%9.290.51%
中介服务费371.2920.15%658.8322.23%617.7833.00%398.2421.88%
股份支付25.941.41%------
其他109.855.96%63.582.15%16.890.90%29.621.63%
合计1842.66100.00%2963.75100.00%1872.20100.00%1819.87100.00%
报告期内，公司的管理费用分别为1819.87万元、1872.20万元、2963.75万元及1842.66万元，管理费用金额整体呈增长趋势，与发行人业务规模扩张的趋势相一致。报告期内，管理费用占营业收入的比例分别为2.54%、1.76%、2.00%及0.92%，管理费用率有所下降，主要是因为公司收入增长较快，而管理费用中包含办公费、折旧摊销等相对固定的费用，因此收入增幅高于管理费用增幅。
2019年，公司管理费用金额与2018年基本持平，主要影响因素包括：*2018年公司保定生产基地人事调整向员工支付经济补偿金，当年管理费用-职工薪酬较高，2019年管理费用中的职工薪酬金额下降至正常水平；*2018年，保定生产基地逐步停产，相应房租物业费转入管理费用核算，导致2019年管理费用中的房租物业费金额下降；*2019年，因项目咨询、筹备上市工作等工作，中介服务费有所增加。
2020年，公司管理费用较2019年增加1091.55万元，主要是因为2020年
公司根据业绩情况，计提的奖金金额较高，导致管理费用职工薪酬的金额大幅增长。2021年1-9月，公司管理费用金额较2020年有所下降，主要是因为2020年管理人员职工薪酬总额较高，2021年1-9月管理费用职工薪酬部分相应有所下降。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用具体构成情况如下：
1-1-196上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
材料费6294.1773.10%4100.4762.62%2356.8660.96%1509.4459.56%
人工费1077.8012.52%1570.7023.99%912.3923.60%310.1212.24%
检测费614.777.14%377.155.76%206.115.33%352.6713.92%折旧与摊销
115.331.34%276.624.22%246.806.38%267.7110.56%
及租赁支出
其他508.555.91%223.563.41%144.343.73%94.273.72%
合计8610.63100.00%6548.50100.00%3866.51100.00%2534.21100.00%
报告期内，公司研发费用分别为2534.21万元、3866.51万元、6548.50万元及8610.63万元，占营业收入比例为3.54%、3.64%、4.42%及4.30%。公司研发费用主要由材料费、人工费等构成，报告期内，公司始终聚焦于以胶膜为核心的特种高分子膜的配方、生产设备和制造技术等核心技术的研发与升级，同时加大其他特种高分子膜技术等方面的研究。公司研发费用逐年增长，主要是因为发行人加大研发投入，增加相关领域研发项目，研发投入的物料消耗量增长，对应材料费持续增加；同时，报告期内公司持续扩充研发人员数量，相应研发人员职工薪酬逐年增加。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用具体构成情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
利息支出1164.04736.64418.97301.88
减：利息收入884.0635.9111.046.52
利息净支出279.98700.73407.92295.36
未确认融资费用93.53219.2686.8966.35
承兑汇票贴息26.9121.4330.58713.01
汇兑净损失153.55277.4660.82-167.02
现金折扣4.068.67553.6978.79银行手续费及其
128.42101.6995.5820.43
他
合计686.451329.241235.491006.92
1-1-197上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
报告期内，公司财务费用分别为1006.92万元、1235.49万元、1329.24万元及686.45万元。2019年，公司财务费用较2018年增长228.57万元，主要系公司为加快销售回款，对主要客户执行提前回款可享有一定现金折扣的结算政策，使得当年现金折扣增加所致。2020年，公司财务费用较2019年增长93.75万元，主要是因为随着公司业务规模持续扩大，公司为筹措资金银行借款金额增长，利息支出金额相应增加所致。2021年1-9月，公司财务费用下降，主要是因为公司首次公开发行募集资金到位，当期银行存款及利息收入增加所致。
（五）利润表其他科目分析
1、资产减值损失及信用减值损失根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）的要求，信用减值损失项目反映企业按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）的要求计提的各项金融工具信用减值
准备所确认的信用损失，其余的减值损失计入资产减值损失科目。
公司于2019年1月1日起执行新金融准则，将各应收款项所形成的预期信用损失纳入“信用减值损失”进行核算。
报告期内，公司信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
应收票据坏账损失-740.92220.54-12.09-
应收账款坏账损失61.02-444.31-260.09-
其他应收款坏账损失22.49-5.744.87-
合计-657.41-229.51-267.32-
公司信用减值损失主要为应收账款及应收票据坏账损失。报告期内，随着公司业务规模的扩大，各期末应收账款、应收票据余额相应增长，公司按组合计提的坏账准备金额有所增加。另一方面，2019年末、2020年末及2021年9月末，公司针对浙江昱辉阳光能源江苏有限公司等应收账款单项计提坏账，使得期末应收款项坏账损失金额增加。
报告期内，公司资产减值损失情况如下：
1-1-198上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
坏账损失----947.31
存货跌价损失107.39-107.04-8.06-9.59
工程物资减值损失--36.39-35.69-
固定资产减值损失--66.96--
合计107.39-210.38-43.75-956.90
公司资产减值损失主要为坏账损失、存货跌价准备及工程物资减值损失。
2018年公司资产减值损失金额较大，主要系账龄为1-2年的应收款项增加，相应
计提坏账损失增加所致。2019年，公司强化对客户的信用管理，加快应收款项回收速度，坏账损失大幅下降。
2、其他收益
报告期内，公司其他收益情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
与资产相关的政府补助5.0010.0010.0010.00
与收益相关的政府补助77.78930.39378.72601.88
个税扣缴税款手续费0.931.926.793.21
合计83.71942.32395.52615.08
报告期内，公司其他收益金额为615.08万元、395.52万元、942.32万元及
83.71万元。公司的其他收益主要由与收益相关的政府补助构成。报告期内，公
司政府补助的具体情况如下：
（1）与资产相关的政府补助
单位：万元计入当期损益的金额项目名称
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
年产 6000 吨 EVA 新
5.0010.0010.0010.00
材料生产加工项目
（2）与收益相关的政府补助
1-1-199上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元计入当期损益的金额项目名称
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
财政扶持资金62.6018.5039.20-
产学研合作专项补贴14.00---
稳岗补贴1.0012.714.215.09
贷款利息补贴0.18---
高新技术成果转化项目-763.50219.60-
科技发展基金专项补贴-70.00--
上海市专利资助专项资金-36.206.580.43武进经济开发区财政分局优
-29.483.00-惠政策兑现
2018年度第二批企业研究开
--30.00-发费用省级财政奖励资金
2019年浦东新区促进质量发
--10.00-展专项资金浦东新区经济发展财政扶持
--0.86-资金
上海市标准化推进专项资金--20.00-上海市产业转型升级专项资
--40.00-金
担保费补助--5.28-
2016年度第二批高新技术成
----152.00果转化项目
地方税收返还---39.50
科技发展基金---6.00
科技小巨人工程---300.00
上海市专利工作试点项目---12.00
海优威品牌综合提升项目---50.00上海市专利工作试点单位配
---16.00套资助
2017浦东新区战略性新兴产
---1.11业企业奖励
中小企业开拓资金---14.75
科学技术奖励专项资金---5.00
合计77.78930.39378.72601.88
3、投资收益
报告期内，公司投资收益分别为743.98万元、201.98万元、1320.08万元及
1-1-200上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
618.02万元，主要由权益法核算的长期股权投资收益构成。随着参股公司邢台晶
龙盈利能力改善，公司权益法核算的长期股权投资收益逐步增长。
（六）非经常性损益对公司盈利的影响
报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
非流动资产处置损益--44.152.57372.27计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准78.711013.02439.76671.17定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
--226.48-享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益-1.192.031.01除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允
----25.45
价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值
25.670.08--
准备转回除上述各项之外的其他营业外收入
-64.86-22.0318.969.08和支出
非经常性损益项目合计39.51948.10689.811028.07
减：所得税影响数7.54150.2375.52153.93
非经常性损益净额31.97797.87614.29874.14
减：归属于少数股东的非经常性损
----0.03益净额归属于公司普通股股东的非经常性
31.97797.87614.29874.17
损益净额
报告期内，归属于公司普通股股东的非经常性损益净额分别为874.17万元、
614.29万元、797.87万元及31.97万元，主要由计入当期损益的政府补助构成。
2019年公司取得常州合威控制权，投资成本小于应享有的常州合威可辨认净资
产公允价值部分收益计入当期非经常性损益。
1-1-201上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
八、现金流量分析
（一）经营活动现金流分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
销售商品、提供劳务收到的现金98644.1893837.6959119.2834204.99
收到的税费返还1309.091868.25560.60243.80收到其他与经营活动有关的现
1542.781620.68677.79706.37
金
经营活动现金流入小计101496.0597326.6260357.6735155.16
购买商品、接受劳务支付的现金205041.76100435.4548885.7437986.02支付给职工以及为职工支付的
7923.235795.695326.384513.40
现金
支付的各项税费4709.373150.821775.221570.35支付其他与经营活动有关的现
4492.884523.465399.532806.74
金
经营活动现金流出小计222167.24113905.4261386.8746876.50
经营活动产生的现金流量净额-120671.19-16578.80-1029.20-11721.34
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11721.34万元、-1029.20万元、-16578.80万元及-120671.19万元。公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为：*随着生产经营规模迅速增长，公司采购原材料的需求量逐年增加。同时，胶膜产品所需核心原材料 EVA 树脂市场需求旺盛，2020年下半年以来，原料价格大幅上涨，上游付款周期较短，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长；*发行人下游主要为龙头光伏组件厂商，大客户相对集中且账期普遍较长，随着公司收入规模的逐年增长，应收款项的规模相应增长。
在公司收入规模快速增长的背景下，胶膜行业的采购及销售模式，使得公司流动资金占用持续提高，经营活动现金流量净额为负。具体分析如下：
1、经营活动现金流量净额与净利润的对比情况
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的对比情况如下：
1-1-202上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额*-120671.19-16578.80-1029.20-11721.34
净利润*12045.0422323.226688.052750.96
*=*-*-132716.23-38902.02-7717.25-14472.30
其中：资产减值准备-107.39210.3843.75956.90
信用减值损失657.41229.51267.32-
固定资产折旧、投资性房地产折
旧、油气资产折耗、生产性生物1154.561838.011395.33962.66资产折旧
无形资产摊销68.1076.5971.0073.84
长期待摊费用摊销370.45223.69168.4251.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填0.05-4.98-2.5774.58列）固定资产报废损失（收益以“－”-49.1312.83-号填列）公允价值变动损失（收益以“－”----70.19号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）686.451110.90603.87339.07
投资损失（收益以“－”号填列）-618.02-1764.78-444.06-743.98递延所得税资产减少（增加以“－”-155.78131.9798.54-287.08号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”----号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）-13432.26-8111.49182.31-3294.04经营性应收项目的减少（增加以-125855.01-34269.71-20223.71-23118.21“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以
4515.211378.7410336.2310583.09“－”号填列）
其他---226.48-
合计-132716.23-38902.02-7717.25-14472.30
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润。两者之间的差异，主要受经营性应收项目减少情况、经营性应付项目增加情况、存货变动情况的影响。报告期内，随着公司生产经营规模的快速扩张，采购及销售金额逐年增长，应收款项、应付款项规模随之增加；同时，公司为应对产销规模的持续增加，合理调整库存规模，导致存货金额总体呈增长趋势。
1-1-203上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2021年1-9月，公司经营活动现金流量净额低于净利润132716.23万元，经
营活动现金流量净额大幅减少，主要原因为：*公司收入规模同比增长120.76%，导致经营性应收项目净增加额大幅增加；*公司为满足胶膜产品市场需求，产能爬坡并提前备料，EVA 树脂采购金额及存货余额均大幅增加，存货净增加额规模较大；*公司于2021年1月实现科创板上市融资，综合考虑生产需求、原材料价格预期变动、财务成本和资金使用效率，公司当期使用现款购买原材料比例提升、应收票据贴现比例下降；*原材料价格整体呈上涨趋势，公司为保持原料供应稳定，向核心原材料供应商预付货款金额增加。受到上游原材料价格大幅上涨等因素的影响，当期同行业可比上市公司经营性现金流净额均较2020年有所下降，与公司不存在较大差异。
2、销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的对比情况
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入对比情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
销售商品、提供劳务收到的现金98644.1893837.6959119.2834204.99
营业收入200199.25148109.24106322.0071543.29
销售商品、提供劳务收到的现金与营
49.27%63.36%55.60%47.81%
业收入比
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为34204.99万元、
59119.28万元、93837.69万元及98644.18万元，占当期营业收入的比例分别
为47.81%、55.60%、63.36%及49.27%。公司客户主要为龙头光伏组件厂商，其有使用票据结算的习惯，销售业务占用资金相对较大且回款周期相对较长，导致公司销售现金比相对较低。2021年1-9月，公司现金收入比有所降低，主要是因为当期销售收入增幅较大，且第三季度收入占比较高，截至报告期末部分应收款项尚未到期回款。
报告期各期，发行人收款构成情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
1-1-204上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
票据143170.2883.23%66998.3744.41%69627.8561.52%74313.6284.88%
银行电汇16994.449.88%28018.1818.57%29412.8225.99%11489.2113.12%
国内信用证11243.576.54%37801.7825.05%11169.409.87%30.000.03%
E 信通 600.00 0.35% 17541.56 11.63% - - - -
应收应付对抵--516.630.34%2964.772.62%1722.821.97%
合计172008.30100.00%150876.52100.00%113174.84100.00%87555.65100.00%
报告期内，公司收款金额逐年上升，以票据收款为主，票据收款金额占报告期各期收款比例分别为84.88%、61.52%、44.41%及83.23%，比例较高主要是因为下游大型组件厂商有使用商业票据及银行票据结算的习惯，公司票据收款占比较高，对经营性现金流产生一定影响。
3、公司经营活动现金流与净利润差异较大与行业发展相符
报告期内，公司及同行业可比上市公司经营活动现金流与净利润差异对比情况如下：
单位：万元
项目公司名称2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
福斯特-73549.7727234.1543494.1716957.40经营活动
产生的现东方日升39232.0468641.28260926.5313184.76
金流量净赛伍技术-12568.162892.1815461.168633.42额（*）
发行人-120671.19-16578.80-1029.20-11721.34
福斯特133794.43156527.3395503.5875005.51
净利润东方日升39212.1323627.6897803.2122830.23
（*）赛伍技术12195.3519412.5919050.0418655.20
发行人12045.0422323.226688.052750.96
福斯特-207344.20-129293.18-52009.41-58048.11
差异（*=东方日升19.9145013.60163123.32-9645.47*-*）赛伍技术-24763.51-16520.41-3588.88-10021.78
发行人-132716.23-38902.02-7717.25-14472.30
2018-2020年，东方日升光伏电池封装胶膜占其营业收入的比重分别为
9.27%、8.25%及11.10%，占比较低。与业务结构更为相近的福斯特、赛伍技术
1-1-205上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书比较，公司经营活动产生的现金流量净额小于净利润且两者差异较大的情形，与可比公司情况类似。胶膜行业营运资金占用规模较大，公司经营活动现金流与净利润差异较大与行业发展情况相符。
（二）投资活动现金流分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
收回投资收到的现金1432.101750.002500.001555.00取得投资收益收到的现
30.93328.2058.051.01
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回-6.4610.015.24的现金净额处置子公司及其他营业
--54.12930.14单位收到的现金净额收到其他与投资活动有
--331.94-关的现金投资活动现金流入小
1463.032084.662954.122491.38
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付8161.395614.662476.241627.81的现金
投资支付的现金1432.101750.002500.001055.00支付其他与投资活动有
2.48---
关的现金投资活动现金流出小
9595.977364.664976.242682.81
计投资活动产生的现金
-8132.94-5280.00-2022.11-191.43流量净额
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-191.43万元、-2022.11万元、-5280.00万元及-8132.94万元。投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因为公司业务规模持续扩张，生产经营规模扩大对应的购置资产需求增加，购建固定资产等长期资产支付的现金较多所致。
（三）筹资活动现金流分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量具体情况如下：
1-1-206上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
吸收投资收到的现金136546.96-3458.00-
取得借款收到的现金39699.6341160.0412235.6313795.34收到其他与筹资活动有
8860.191124.094665.8212386.46
关的现金筹资活动现金流入小
185106.7942284.1320359.4526181.80
计
偿还债务支付的现金23001.8410406.548320.4613622.74
分配股利、利润或偿付
5304.101830.50997.48701.56
利息支付的现金支付其他与筹资活动有
3441.531581.30726.32426.60
关的现金筹资活动现金流出小
31747.4813818.3410044.2614750.90
计筹资活动产生的现金
153359.3128465.8010315.1911430.90
流量净额
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为11430.90万元、
10315.19万元、28465.80万元及153359.31万元，主要系公司通过票据贴现、银行借款等方式筹集债务融资，以及定向增发股票、首次公开发行融资等方式取得现金形成。
九、资本性支出分析
（一）最近三年及一期重大资本性支出
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付8161.395614.662476.241627.81的现金
合计8161.395614.662476.241627.81
报告期内，公司发生的重大资本性支出主要包括因生产经营需要而构建的固定资产、无形资产等。报告期内，公司生产规模不断扩大，期间发生的重大资本性支出均投向与主营业务密切相关的项目，主要用于购置扩充产能所需的土地使用权、厂房建设支出和购置机器设备等。
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（二）未来可预见的重大资本性支出计划公司未来可预见的资本性支出项目主要为公司首次公开发行募集资金投资
项目的继续投入以及本次募集资金计划投资的项目，具体内容参见本募集说明书
“第七节本次募集资金运用”及“第八节历次募集资金运用”。
十、技术创新分析公司是致力于特种高分子薄膜材料的研究和应用的高新技术企业。公司持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。
在光伏组件封装用胶膜领域，公司依托高素质的研发团队，目前已经形成了包括抗 PID 的 EVA 胶膜技术及专用设备结构技术、电子束辐照预交联 EVA 胶膜
技术、POE 胶膜技术、通过胶膜改进提高组件发电效率技术、呈现清晰图案的
夹层玻璃技术、用于夹层玻璃的复合胶膜技术、UV 交联固化的新型光学胶膜技
术、新型无卤透明背板技术及背板提高反射率技术等在内的核心技术，与产业深度融合，开发出透明抗 PID 型 EVA 胶膜、白色增效 EVA 胶膜、多层共挤 POE胶膜及玻璃胶膜等主要产品。
公司上述产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势，并进入国内各大发电公司的光伏组件指定关键原料目录，因技术领先成为各大组件厂的优选核心原料供应商之一。
公司拥有的核心技术及其先进性详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施”及“九、与产品有关的技术情况”。
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在合并报表范围外的对外担保事项。
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（二）重大仲裁、诉讼及其他或有事项
截至本募集说明书签署日，公司及其下属子公司不存在尚未了结的重大仲裁、纠纷事项。
（三）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在重大期后事项。
（四）其他重大事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在影响正常经营活动的其他重大事项。
十二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，本次发行不会导致公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，有利于公司保持并进一步提升自身的生产实力和科技创新能力。
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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第七节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过69400.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元审议本次可转债相拟投入募集项目名称总投资额关议案的董事会决资金金额议日前投入的金额年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一
45913.8631900.00-
期）
上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5
36157.5125500.00-
亿平米光伏封装材料项目（一期）
补充流动资金12000.0012000.00-
合计94071.3769400.00-
注：根据募投项目备案文件，年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）投资额为4.6亿元，上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）投资额为3.6亿元。前述项目的总投资额与项目备案金额存在不一致，系由于单位差异导致的尾差，该等项目的投资额与备案金额不存在实质性差异。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的实施背景
（一）国家政策支持光伏行业发展
光伏发电是利用半导体界面产生的光生伏特效应，将光能直接转变为电能的过程。2020年9月22日，中国政府在第七十五届联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”在碳达峰、碳中和的背景下，光伏能源以其无限可持续性、广泛性、安装地点灵活性以及绿色环保的特性成为
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我国能源转型的中坚力量。
光伏行业受国家政策引导较大，光伏发电产业在我国的发展与组件价格的快速下降和积极的国家政策密不可分。国家颁布了一系列政策大力支持包括光伏、风电等在内的可再生能源的开发与利用，一方面通过指导装机规模和制定行业标准等方式，引导国内光伏发电行业朝着健康有序、科学创新的方向发展，另一方面通过财政补贴、政策优惠等途径扶持新能源发电行业的成长与发展，并最终实现平价上网的目标。在我国相关产业政策扶持下，光伏发电行业拥有巨大的发展潜力。
（二）中国光伏产业处于世界领先地位
全球光伏发电技术起源最早可以追溯到 1839年法国科学家E.Becquerel发现液体光伏效应。大规模商业应用从2004年开始，德国出台可再生能源法案，欧洲国家大力支持光伏发电产业。中国光伏制造业在此背景下，利用国外的市场、技术、资本迅速形成规模，2007年超越日本成为全球最大的太阳能电池生产国。
2008年-2013年随着全球金融危机的爆发、欧洲各国大幅降低和取消政府补贴，
全球光伏市场先后经历两次动荡，出现阶段性萎缩。2014年起，美国、印度和亚太等国出台鼓励政策，我国逐步完善光伏行业价格及竞争体系，全球光伏产业平稳增长。
2018年我国发布531新政，全面缩减补贴范围、降低补贴力度，给光伏发
电行业带来了巨大冲击，同时也促进行业资源向优势企业集中，淘汰落后产能。
近年来，随着我国光伏“竞价”政策实施、“碳中和、碳达峰”目标提出，光伏产业链上下游企业加快技术创新，不断降本增效，我国光伏产业迅速发展。BP统计数据显示，2020年全球太阳能发电量达855.7太瓦时，较2019年增加了
147.81太瓦时，同比增长20.88%。分国家来看，2020年中国太阳能发电量为261.1太瓦时，全球排名第一；美国太阳能发电量为134.0太瓦时，全球排名第二；日本太阳能发电量为82.9太瓦时，全球排名第三。根据光伏行业协会数据，2019年中国光伏组件产量为 98.6GW，占全球光伏组件产量约 97%；2020 年中国光伏组件产量为 124.6GW，同比增长约 26.37%，占全球光伏组件产量约 76%，我国光伏产业占据世界主导地位。
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2013-2020年中国光伏组件产量及占比
单位：GW
180120
160
100
140
12080
100
60
80
6040
40
20
20
00
2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年
中国光伏组件产量（GW） 全球光伏组件产量（GW） 占比（%）
数据来源：中国光伏行业协会
（三）光伏行业全球市场规模呈增长趋势
受全球气候变暖、不可再生的化石能源不断消耗等因素的影响，全球能源消费结构正加快向低碳化转型。国际社会对保障能源安全、保护生态环境、应对气候变化等问题日益重视，许多国家已将可再生能源作为新一代能源技术的战略制高点和经济发展的重要新领域。太阳能光伏发电作为可再生能源利用的重要组成部分，市场规模不断增长。根据中国光伏行业协会数据，全球光伏新增规模呈增长趋势，2013 年光伏新增规模为 38.4GW，2020 年光伏新增规模为 127GW，新增规模复合增长率达18.63%。
未来，随着各国政策支持力度加大，能源结构清洁化、低碳转型力度进一步加强，光伏行业技术革新不断涌现、光伏产品持续降低，光伏发电在能源结构中占比将逐步提升，光伏市场规模将不断增长。根据国际能源署（IEA）预测，2030年全球光伏累计装机量有望达到 1721GW，到 2050 年将进一步增加至 4670GW，
2030-2050年复合增速达到约5%。
2013-2025年全球光伏新增规模及预测
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单位：GW
350
330
300300
270270
250
240
225
210
200
180
170
150150
130
115
100102106
70
505343
30.23238.4
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
保守情况乐观情况
数据来源：中国光伏行业协会
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
1、解决公司产能不足的瓶颈，适应未来市场持续增长的需求
本次募投项目中的“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”、“上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）”项目所生产
的光伏胶膜产品处于光伏产业链的中游位置，是光伏组件封装的关键材料。经过二十多年的发展，我国光伏产业供应链已基本实现自主可控。目前，我国光伏组件生产能力全球第一，新增光伏装机量连续8年位居全球首位，具备国际竞争力。
从国际影响力来看，我国光伏产品已出口至近200个国家或地区，我国光伏企业已在20个以上国家或地区建有光伏产品制造厂，直接参与海外电站建设项目已超过60个。
当前，伴随着光伏发电成本的大幅下降，光伏行业已进入摆脱补贴依赖、实现市场化发展阶段。同时，“十四五”时期，在碳达峰、碳中和目标下，光伏发电产业将进入大规模、高比例、市场化、高质量跃升发展的新阶段。光伏产业正面临着有利的发展机遇，为了充分把握产业机遇，扩大公司业务规模，公司亟须
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解决当前面临的产能瓶颈问题。2018年-2021年1-9月，公司产能利用率持续保持高位，公司市场占有率不断提升，未来随着市场需求不断扩张，公司有必要进一步扩大产能，巩固并提升公司现有市场领先地位。
2、实现就近配套生产，满足光伏组件厂生产需求
本次募投项目中的“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”项目位于江苏省盐城市。江苏省是我国光伏产业完备程度最高的省份，产业技术创新水平跃居国际前列，已经形成了从单晶提拉与多晶铸锭、硅片分割、晶硅电池制造、电池组件封装到光伏电站建设安装以及太阳能光伏装备制造在内的完整产业链，成为江苏省最重要的新能源支柱产业。2020年江苏太阳能电池产量为5383.4万千瓦，占全国太阳能电池总产量的34.23%，位居全国第一。江苏拥有一批国际国内龙头企业，包括天合光能等太阳能电池组件重点企业，分布于常州、泰州、宿迁、盐城、启东、扬州等地。
2015-2020年全国与江苏太阳能电池产量情况及占比
18000.0050%
16000.0045%
14000.0040%
35%
12000.00
30%
10000.00
25%
8000.00
20%
6000.00
15%
4000.0010%
2000.005%
0.000%
2015年2016年2017年2018年2019年2020年
全国太阳能电池产量（万千瓦）江苏太阳能电池产量（万千瓦）江苏太阳能电池产量占比
数据来源：国家统计局本次募投项目中的“上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）”项目位于江西省上饶市。《江西省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》显示，江西省将积极稳妥发展光伏、风电、生物质能等新能源，到2025年力争装机达到1900万千瓦以上。其中，风电、光伏、生物质装机分别达到700、1100、100万千瓦以上；江西将加快新一
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代太阳能电池产业化，推广“光伏+”应用，提高光伏转化效率；以宜春、新余、上饶、赣州等设区市为重点，打造赣西、赣东北、赣南三大新能源产业集聚区；
加快上饶光伏国家新型工业化示范基地、新余国家硅材料及光伏应用产业化基地
等平台建设，培育形成若干特色产业集群。到2025年，新能源产业规模达1700亿元左右。
公司现已在上海金山、江苏常州、江苏苏州、江苏泰州、江西上饶等地建成
或在建生产基地，江苏是光伏大省，随着当地客户太阳能电池组件产能不断扩张，公司光伏胶膜产能不足以应对增长需求。为了进一步扩大就近配套生产能力，本次募投项目计划在江苏盐城扩大产能，以应对当地及周边客户需求。此外，江西省拥有以晶科能源为代表的重点光伏企业，其也是公司的重要客户之一，未来随着江西省对光伏产业的发展规划推进，江西光伏组件生产能力和集群效应将不断增强。因此，公司为了配套江西当地光伏组件厂商的生产需求规划在上饶建设生产基地，以积极响应客户需求，从而提高公司与客户之间的沟通和互动，形成更为紧密有效的合作，并能为双方在产品研发与技术创新上实现更为高效和快捷的配合。
3、降低产品运输成本，提高产品综合竞争力
光伏成本下降是光伏行业高速增长的重要动力，光伏组件的各类零部件、材料的成本下降也是推动光伏产业发展的重要因素。“十四五时期”，光伏产业将进入市场化发展新阶段，从2021年开始光伏发展将进入平价阶段，摆脱对财政补贴的依赖，实现市场化发展、竞争化发展。因此，成本也将成为未来市场竞争的重要考量因素，组件厂商将会积极寻求降低生产成本途径，这就迫使供应商们共同寻求降成本的措施。
目前公司向部分主要客户的供货从外地发货，每年产生较高的运输成本。如果在客户当地或附近建设生产基地，将有效地节省运费。因此，在客户当地或附近建设生产基地，可以大幅降低公司运输成本，从而提升公司产品竞争力。
4、调整产品结构，提升公司盈利水平
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随着技术的不断进步与产品性能的不断提升，光伏组件厂商越来越重视封装材料对于发电效率提升的作用，从而形成对高品质胶膜的市场需求。相对于透明胶膜而言，高品质胶膜（以白色增效 EVA 胶膜、多层共挤 POE 胶膜为主）具有更好的性能优势。白色增效 EVA 胶膜有利于提高组件发电效率，同时还可以显著降低对背板内侧薄膜的耐紫外线要求，使组件背板可进一步降本，因此国内组件企业纷纷在组件电池片背侧应用增效白色 EVA 胶膜，对白色增效 EVA 胶膜的需求快速增长；以单晶 PERC 双面电池组件为代表的高效组件发展迅速，相应配套使用的 POE 胶膜需求也明显增加，目前发行人大力发展的多层共挤 POE 胶膜技术，两层、三层甚至更多层的 POE 和 EVA 共挤胶膜既能发挥 POE 树脂的超强阻水性能又能发挥 EVA 树脂的良好层压工艺性能，该技术正在被越来越多的组件厂接纳并因其具有诸多优点，未来发展潜力巨大。
近年来，公司高品质胶膜产品销量稳健增长，保持良好的发展态势，因此，为了适应市场需求的变化，本次光伏封装胶膜扩产项目计划加大高品质胶膜产品的生产能力，项目建设将优化公司产品结构，有利于提升公司盈利水平。
（二）项目实施的可行性
1、国家及地区政策为光伏行业发展提供支持
在努力实现“碳达峰、碳中和”及“平价上网”的目标背景下，国家发布了一系列政策支持光伏行业发展。国家发改委在2021年3月发布《关于引导加大金融支持力度促进风电和光伏发电等行业健康有序发展的通知》中提出，对于可再生能源企业，通过九大措施加大金融支持力度，促进风电和光伏发电等行业健康有序发展。国务院在2021年10月26日发布的《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》中明确，到2025年，新型储能装机容量达到3000万千瓦以上。
大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。在国家政策支持的大背景下，光伏行业发展潜力巨大。
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本次募投项目中的“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”拟在江苏
盐城通过租赁厂房建设生产基地。项目建设所在省—江苏省积极响应国家支持光伏产业发展号召，也发布相关利好政策。2021年1月，江苏省能源局发布《江苏省““十四五”可再生能源发展专项规划（征求意见稿）》，提出要多元化推动太阳能利用，到2025年底，全省光伏发电装机达到2600万千瓦，其中分布式光伏装机达到1200万千瓦，集中式光伏电站装机达到1400万千瓦。2021年8月25日，江苏省发改委印发《关于支持我省光伏发电发展的若干意见（征求意见稿）》，提出全省光伏发电将坚持集中式开发与分布式发展并举，促进集中式光伏发电集约高效利用，拓展分布式光伏发电应用场景。2021年9月，国家能源局官网公布了全国整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点名单，在全国676个试点县（市、区）中，江苏共有59个试点县（市、区）入选。从入选数量来看，江苏位列全国第三，仅次于山东的77个以及河南的66个。
本次募投项目中的“上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）”拟在江西上饶通过租赁厂房建设生产基地，项目建设所在省—江西省工信厅印发《江西省新能源产业高质量跨越式发展行动方案（2020-2023年）》，提出力争经过四年努力，全省光伏产业主营业务收入达到1000亿元，并将硅锭及硅片、电池及组件、下游及配套、组件回收列入光伏行业发展重点。
综上，国家及地方的一系列政策表明了政府对发展光伏产业的积极支持态度。
本项目的建设是符合国家及地方产业发展规划和产业政策，具备政策上的可行性。
2、广阔的市场为项目产能消化提供支持
2020 年，全球新增光伏装机达 130GW；我国光伏新增装机规模 48.2GW。
根据中国光伏行业协会预测，“十四五”全球光伏市场规模将不断扩大，预计到2025年，全球光伏新增装机在保守和乐观的情况下将分别达到270GW、330GW，
我国光伏新增装机在保守和乐观的情况下将分别达到 90GW、110GW。随着光伏新增装机容量不断增加，中国光伏组件产量也不断增加，根据中国光伏行业协会数据，2020 年中国光伏组件产量达 124.6GW，较 2019 年的 98.6GW 同比增长
26.4%，占全球光伏组件产量约76%。
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“十四五”平价时代开启光伏市场新阶段，叠加碳中和背景下终端需求的爆发，光伏组件企业竞争日益激烈，以规模抢占成本优势及市场占比已成为光伏组件企业的共同选择。2020年至今，光伏组件企业纷纷发布扩产消息，该等企业大部分均为公司客户，并与公司形成了长期稳定的合作关系，因此，广阔的下游市场需求将为本次募投项目产能消化提供良好的支持。
3、公司拥有丰富的生产研发经验，保障募投项目顺利实施
公司是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。在光伏组件封装用胶膜领域，公司依托高素质的研发团队，构建了涵盖全工艺流程的单/多层聚合物功能薄膜材料制备技术体系。公司同时通过坚持走自主创新路线、将技术创新作为业务升级的核心驱动力，在募投相关产品上已拥有深厚的技术沉淀。
在白色增效 EVA 胶膜、多层共挤 POE 胶膜等膜领域，公司自主研发了多项核心技术，如电子束辐照预交联技术、多层共挤胶膜技术等。
目前，公司已具备上述产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为募集资金项目的实施奠定了坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）
1、项目概况
公司拟在江苏省盐城市建设年产2亿平方米光伏封装胶膜项目，预计达产后年产2亿平方米光伏封装胶膜，实施主体为全资子公司盐城海优威应用材料有限公司。
本项目将租赁厂房建设生产车间、仓库，购置生产设备、实验检测设备等生产及配套设备，项目建设完成后将新增 10000 万平方米透明 EVA 胶膜产能和
10000 万平方米 POE 胶膜产能，以适应我国光伏产业快速发展的势头。
2、项目内容及投资概算
本项目总投资45913.86万元，其中建设投资33015.86万元，占总投资的
71.91%；铺底流动资金12898.00万元，占总投资的28.09%。建设投资包括基础
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设施建设3183.15万元，设备购置费26512.45万元，设备安装工程费795.37万元，工程建设其他费用952.71万元，预备费1572.18万元。其中资本化投入
31443.68万元，非资本化投入14470.18万元。项目建设投资估算如下：
单位：万元拟使用募集资序号项目总投资占比金投入金额
一建设投资33015.8671.91%31900.00
1工程费用30490.9766.41%
1.1基础设施建设3183.156.93%
30490.97
1.2设备购置费26512.4557.74%
1.3设备安装工程费795.371.73%
2工程建设其他费用952.712.07%952.71
3预备费1572.183.42%456.32
二铺底流动资金12898.0028.09%-
三合计45913.86100.00%31900.00
3、项目实施进度
本项目实施主要包括厂房租赁、设备购置及安装、员工招聘及培训、试生产
和投产等工作安排。项目整体建设期24个月，具体如下：
T+1 T+2序号项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1前期规划设计▲▲
2场地装修建设▲▲
3设备购置▲▲▲
4设备安装调试▲▲
5员工招聘及培训▲▲
6试生产及竣工验收▲
4、项目实施主体及项目选址
本项目的实施主体为盐城海优威应用材料有限公司，项目的建设地点为江苏省盐城经济技术开发区岷江路9号。
5、项目经济效益分析
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基于公司历史数据及市场预测，项目建成且达产后，预计内部收益率（税后）为22.92%，静态投资回收期（税后、含建设期）6.74年，具备良好的经济效益。
6、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
（1）项目收入测算
根据目标市场有效需求的分析，项目开发、实施方案，根据技术的成熟度、市场的开发程度、产品的寿命周期、需求量的增减变化等因素，结合行业及项目特点，确定销售数量。销售单价初始参考公司2020年境内业务平均销售单价，后续考虑市场供需及技术升级，假设每三年价格下调4%，并假定当期的产量等于当期销量。项目建设期 24 个月，于 T+2 年第四季度开始试生产，到 T+4 年达到满产。
（2）项目总成本费用测算
总成本费用系指在运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，由主营业务成本和期间费用两部分构成。本项目的总成本费用包括原辅材料成本、工资及福利、资产折旧摊销、期间费用等。总成本费用测算根据公司的产品成本资料并结合项目的具体情况估算。
*原辅材料成本
根据发行人报告期产品的成本计算，测算未来年度单位实际材料成本，通过单位材料成本和产销量的预测最终确定原材料成本。各产品直接材料按
2018-2020年各产品直接材料累计数占营业收入累计数的比例计提。
*工资及福利
结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水平，预计本项目人员工资及福利情况，项目人员工资年增长率为5%。
*资产折旧摊销计算折旧需先计算资产原值，资产原值是指项目投产时（达到预定可使用状态）按规定由投资形成资产的部分。折旧摊销采用年限平均法：
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年折旧率=（1－预计净残值率）/折旧年限×100%
年折旧额=资产原值×年折旧率
折旧与摊销依照公司会计政策，结合募投项目实际情况计算：
单位：年类别本项目折旧年限取值残值率本项目年折旧率
土地500%2.00%
房屋及建筑物205%4.75%
房屋装修50%20.00%
机器设备105%9.50%
运输设备55%19.00%
电子设备35%31.67%
办公器具及家具55%19.00%
*期间费用本项目的期间费用率参考公司历史水平并结合项目公司实际经营情况确定。
（3）项目税金测算
本项目涉及的税金主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及所得税。增值税以销售货物或提供应税劳务为计税基础，本项目适用增值税税率为13%；城建税、教育费附加以及地方教育费附加以流转税为计税基础，税率分别为7%、3%、2%。所得税以利润总额为计税基础，项目实施公司适用税率25%。
（4）项目损益分析
项目完全达产后，达产年预计效益情况如下：
单位：万元
项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
主营业务收入192820.50192820.50192820.50185107.68185107.68185107.68177703.37
主营业务成本152488.55152686.22152878.05146571.59146801.46147051.53141773.32
毛利40331.9440134.2739942.4438536.0838306.2138056.1435930.04
稅金及附加843.10843.10843.10809.38809.38809.38777.00
净利润21217.4421069.1920925.3120231.8120059.4019871.8518624.09
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（二）上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项
目（一期）
1、项目概况
公司拟在江西省上饶市建设年产1.5亿平方米光伏胶膜项目，预计达产后年产1.5亿平方米光伏封装胶膜，实施主体为全资子公司上饶海优威应用薄膜有限公司。
本项目将租赁厂房建设生产车间、仓库，购置生产设备、实验检测设备等生产及配套设备，项目建设完成后将新增 7000 万平方米透明 EVA 胶膜产能、1000万平方米白色增效 EVA 胶膜产能和 7000 万平方米 POE 胶膜产能，以适应我国光伏产业快速发展的势头。
2、项目内容及投资概算
本项目总投资36157.51万元，其中建设投资26535.51万元，占总投资的
73.39%；铺底流动资金9622.00万元，占总投资的26.61%。建设投资包括基础
设施建设3409.00万元，设备购置费20620.08万元，设备安装工程费618.60万元，工程建设其他费用624.24万元，预备费1263.60万元。其中资本化投入
25271.91万元，非资本化投入10885.60万元。项目建设投资估算如下：
单位：万元拟使用募集资序号项目总投资占比金投入金额
一建设投资26535.5173.39%25500.00
1工程费用24647.6868.17%
1.1基础设施建设3409.009.43%
24647.68
1.2设备购置费20620.0857.03%
1.3设备安装工程费618.601.71%
2工程建设其他费用624.241.73%624.24
3预备费1263.603.49%228.09
二铺底流动资金9622.0026.61%-
三合计36157.51100.00%25500.00
3、项目实施进度
1-1-222上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
本项目整体建设期24个月，主要包括厂房租赁、设备购置及安装、员工招聘及培训、试生产和投产等工作安排，具体如下：
序 T+1 T+2项目
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1前期规划设计▲▲
2场地装修建设▲▲
3设备购置▲▲▲
4设备安装调试▲▲
5员工招聘及培训▲▲
6试生产及竣工验收▲
4、项目实施主体及项目选址
本项目的实施主体为上饶海优威应用薄膜有限公司，项目的建设地点为江西省上饶经济技术开发区马鞍山板块光伏产业生态园。
5、项目经济效益分析
基于公司历史数据及市场预测，项目建成且达产后，预计内部收益率（税后）为21.76%，静态投资回收期（税后、含建设期）6.87年，具备良好的经济效益。
6、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
（1）项目收入测算
根据目标市场有效需求的分析，项目开发、实施方案，根据技术的成熟度、市场的开发程度、产品的寿命周期、需求量的增减变化等因素，结合行业及项目特点，确定销售数量。销售单价初始参考公司2020年境内业务平均销售单价，后续考虑市场供需及技术升级，假设每三年价格下调4%，并假定当期的产量等于当期销量。项目建设期 24 个月，于 T+2 年第四季度开始试生产，到 T+4 年达到满产。
（2）项目总成本费用测算
总成本费用系指在运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，由主营业务成本和期间费用两部分构成。本项目的总成本费用包括原辅材料成本、工
1-1-223上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
资及福利、资产折旧摊销、期间费用等。总成本费用测算根据公司的产品成本资料并结合项目的具体情况估算。
*原辅材料成本
根据发行人报告期产品的成本计算，测算未来年度单位实际材料成本，通过单位材料成本和产销量的预测最终确定原材料成本。各产品直接材料按
2018-2020年各产品直接材料累计数占营业收入累计数的比例计提。
*工资及福利
结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水平，预计本项目人员工资及福利情况，项目人员工资年增长率为5%。
*资产折旧摊销计算折旧需先计算资产原值，资产原值是指项目投产时（达到预定可使用状态）按规定由投资形成资产的部分。折旧摊销采用年限平均法：
年折旧率=（1－预计净残值率）/折旧年限×100%
年折旧额=资产原值×年折旧率
折旧与摊销依照公司会计政策，结合募投项目实际情况计算：
单位：年类别本项目折旧年限取值残值率本项目年折旧率
土地500%2.00%
房屋及建筑物205%4.75%
房屋装修50%20.00%
机器设备105%9.50%
运输设备55%19.00%
电子设备35%31.67%
办公器具及家具55%19.00%
*期间费用本项目的期间费用率参考公司历史水平并结合项目公司实际经营情况确定。
（3）项目税金测算
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本项目涉及的税金主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及所得税。增值税以销售货物或提供应税劳务为计税基础，本项目适用增值税税率为13%；城建税、教育费附加以及地方教育费附加以流转税为计税基础，税率分别为7%、3%、2%。所得税以利润总额为计税基础，项目实施公司适用税率25%。
（4）项目损益分析
项目完全达产后，达产年预计效益情况如下：
单位：万元
项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
主营业务收入143867.83143867.83143867.83138113.12138113.12138113.12132588.59
主营业务成本114238.09114413.41114581.78109750.55109954.73110177.64106292.65
毛利29629.7529454.4229286.0528362.5728158.3927935.4826295.94
稅金及附加636.48636.48636.48611.02611.02611.02586.58
净利润15478.1215346.6215220.3514797.5014644.3714477.1913506.51
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的12000.00万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。
2、补充流动资金的必要性与可行性
公司是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。在大力发展新能源产业的背景下，公司主营的高分子薄膜材料主要为新能源行业中的光伏产业进行配套，主要产品包括透明 EVA 胶膜、白色增效 EVA 胶膜、POE 胶膜及其他高分子胶膜等。近年来，全球光伏行业持续增长，有力地推动了特种高分子薄膜行业的发展。2018-2020年及2021年1-9月，公司营业收入分别为71543.29万元、106322.00万元、148109.24万元及200199.25万元，2018-2020年复合增长率达43.88%，2021年1-9月继续保持高速增长，公司营运资金需求不断增加。
未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司对流动资金的需求规模将进一步提高。为缓解营运资金压力，降低财务风险，公司拟使用本次募集资金中的12000.00万元募集资金补充流动资金，从而满足公司
1-1-225上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
的日常经营需求，并优化资本结构。本次募集资金部分用于补充公司主营业务运营所需的流动资金，有利于促进公司业务的持续增长，巩固和提升公司的市场竞争力。
本次募集资金用于补充营运资金的情况符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
五、募集资金投资项目涉及的审批进展情况
本次募集资金投资项目涉及的备案、环评情况如下：
序号项目名称立项备案情况环评批复情况年产2亿平方米光伏封装已取得备案，项目代码已取得环评批复（盐开行审胶膜项目（一期）2110-320971-89-01-465816〔2022〕1号）上饶海优威应用薄膜有已取得备案，项目代码已取得环评批复（饶经环评
2限公司年产1.5亿平米光
2112-361199-04-01-898212字【2022】4号）
伏封装材料项目（一期）
3补充流动资金不适用不适用
截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目已完成立项备案，并取得环评批复。
本次募集资金投资项目涉及的项目用地情况具体如下：
年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）的建设将通过租赁厂房实施，租赁地址位于江苏省盐城经济技术开发区岷江路9号。截至本募集说明书签署日，公司已与盐城世纪云墅置业有限公司签署了为期10年的《租赁协议》，出租方已取得项目用地的不动产权登记证书。
上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）的
建设将通过租赁厂房实施，租赁地址位于上饶经济技术开发区光伏产业生态园。
截至本募集说明书签署日，公司已与上饶市云济房地产开发有限公司（上饶创新发展产业投资集团有限公司下属全资子公司）签署了期限为10年的《租赁协议》。
目前出租方尚未已取得项目用地的不动产权登记证书，上饶经济技术开发区住房保障中心于2021年11月12日出具了《证明》，确认本项目实施主体上饶海优威
1-1-226上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
应用薄膜有限公司租赁了创新发展产业投资集团有限公司位于上饶经济技术开
发区光伏配套产业园 B22、B24、B30 三栋建筑用于生产经营活动，目前租赁的房屋未取得不动产权证书，上饶创新发展产业投资集团有限公司拥有的上述厂房建设手续齐备，目前已完成竣工验收，取得房屋不动产权证书不存在障碍，上饶海优威租赁上述厂房的行为自始合法有效，对上饶海优威使用上述厂房进行生产活动无异议。
六、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平的方式
（一）本次募集资金投资于科技创新领域的说明
公司自成立以来始终高度重视产品技术开发和技术应用工作，坚持自主研发为主。在自主研发方面，公司拥有一支应用创新经验丰富、敏捷高效的研发团队，以前沿科研课题、创新应用成果作为自主研发和应用的技术源头，在公司拥有多年跨领域薄膜研发成果积累的基础上，进行配方、设备、工艺的优化和升级，形成具有市场竞争力且切实可行的产业化的自主核心技术。
在光伏组件封装用胶膜领域，公司依托高素质的研发团队，目前已经形成了包括抗 PID 的 EVA 胶膜技术及专用设备结构技术、电子束辐照预交联 EVA 胶膜
技术、POE 胶膜技术、通过胶膜改进提高组件发电效率技术、呈现清晰图案的
夹层玻璃技术、用于夹层玻璃的复合胶膜技术、UV 交联固化的新型光学胶膜技
术、新型无卤透明背板技术及背板提高反射率技术等在内的核心技术，与产业深度融合，开发出透明抗 PID 型 EVA 胶膜、白色增效 EVA 胶膜、多层共挤 POE胶膜及玻璃胶膜等主要产品。公司上述产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势，并进入国内各大发电公司的光伏组件指定关键原料目录，因技术先进成为各大组件厂的优选核心原料供应商之一。
公司本次发行可转换公司债券的募投项目“年产2亿平方米光伏封装胶膜项
目（一期）”、“上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目
（一期）”项目，建成达产后的主要产品为应用于新能源行业的薄膜产品，包括
透明 EVA 胶膜、白色增效 EVA 胶膜、POE 胶膜。本次募投项目是在公司现有主
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营业务的基础上，结合行业技术趋势和国家政策导向，根据市场及客户需求并以现有核心技术为依托实施的投资计划。项目投产后，将进一步扩大公司生产能力，优化公司产品结构，增强公司产品竞争力，实现业务规模的持续增长。
综上，公司本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金投向围绕科技创新领域开展，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第
（一）项的规定。
（二）募投项目实施促进公司科技创新水平的方式
年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）、上饶海优威应用薄膜有限公司
年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）的建设，有利于提升公司在光伏新能源胶膜方面的竞争力，公司高性能胶膜产品的供应能力将进一步增强，为公司业务拓展提供产能保障的同时，也有助于满足下游客户更加多样化的需求，从而有助于公司巩固和强化自身市场地位，不断增强公司的核心竞争力。
综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券是公司紧抓行业发展机遇，加强核心技术、扩大业务规模优势，实现公司战略发展目标的重要举措。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投向紧密围绕科技创新领域开展，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。
七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金对公司经营管理的影响
公司从事特种高分子薄膜研发、生产和销售。公司立足于光伏电池封装膜材料行业，以先进的技术和高品质的产品满足光伏组件封装材料日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外大型光伏组件生产商率先提供多种高分子薄膜材料，为光伏组件提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。
公司本次募集资金投资投向围绕现有主营业务产品展开，结合了公司现有产能情况、胶膜市场需求及未来行业发展趋势，符合国家相关产业政策及公司未来整体战略规划，能够有效提升公司在特种高分子膜领域的生产实力，优化生产工
1-1-228上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书艺，进一步发挥技术水平及业务规模优势，从而增强公司主营业务的市场竞争力，具备良好的市场发展前景和经济效益。
（二）本次募集资金对公司财务状况的影响
本次可转换公司债券募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，增强公司资本实力，有利于提升公司抗风险能力，为公司业务发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。
随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。
1-1-229上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
第八节历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
（一）募集资金金额及资金到账时间根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3387号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2101万股，每股发行价格为人民币69.94元，募集资金总额为146943.94万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币12253.30万元后，募集资金净额为134690.64万元，截至2021年1月19日上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0126 号）。
（二）募集资金专户储存情况
根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采取了专户储存制度，并依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2021年10月31日，公司使用募集资金及期末情况如下：
单位：万元项目金额
募集资金净额134690.64
加：募集资金利息收入及手续费支出净额831.90
减：募集资金置换预先投入金额（不含预先投入的发行费用）9347.28
募投项目已投入金额（不含支付的发行费用）43037.89
超募资金永久补充流动资金22300.00
闲置募集资金暂时补充流动资金51995.23
期末募集资金账户余额8842.14
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截至2021年10月31日，各募集资金专户存储情况如下：
单位：万元户名银行名称账号账户余额上海海优威新材料股上海浦东发展银行股份
97160078801100002623295.38
份有限公司有限公司张江科技支行上海海优威新材料股招商银行股份有限公司
12190898491010436.81
份有限公司上海南翔支行上海海优威新材料股招商银行股份有限公司
12190898491030312.72
份有限公司上海南翔支行上海海优威新材料股上海农村商业银行股份
50131000838334722498.13
份有限公司有限公司张堰支行上海海优威应用材料上海农村商业银行股份
501310008383186547866.18
技术有限公司有限公司张堰支行上饶海优威应用薄膜上海农村商业银行股份
50131000852735523132.92
有限公司有限公司张堰支行
合计8842.14
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
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1、截至2021年10月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：134690.64已累计使用募集资金总额：74685.17
变更用途的募集资金总额：-各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：-2021年：74685.17投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金项目达到预定序承诺投资项实际投资项募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺投实际投资额与募集后可使用状态日号目目投资金额投资金额金额投资金额资金额金额承诺投资金期额的差额
年产1.7亿年产1.7亿平平米高分子米高分子特
134500.0034500.0026885.1734500.0034500.0026885.17-7614.832022年二季度
特种膜技术种膜技术改改造项目造项目补充流动资补充流动资
2金及偿还银金及偿还银25500.0025500.0025500.0025500.0025500.0025500.00-不适用
行贷款行贷款超募资金用超募资金用
3于永久补充于永久补充-22300.0022300.00-22300.0022300.00-不适用
流动资金流动资金
4超募资金用尚未明确投-52390.64--52390.64-52390.64不适用
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于其他与主资方向营业务相关的业务
合计60000.00134690.6474685.1760000.00134690.6474685.17-60005.47-
注：公司首次公开发行募集资金总额为146943.94万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币12253.30万元后，募集资金净额为
134690.64万元。上表中的募集资金总额为公司首次公开发行实际募资到账金额134690.64万元。
2、截至2021年10月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
实际投资项目最近三年实际效益截止日投资项目累计截止日累计实是否达到预计承诺效益
产能利用率2021年1-10现效益效益序号项目名称2018年2019年2020年月
年产1.7亿平米
1高分子特种膜不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
技术改造项目
注1：截止至2021年10月31日，年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目处于建设阶段，截止日累计完成7411万平米产能改造。
1-1-233上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（二）前次募集资金投资项目变更情况
截至2021年10月31日止，公司不存在变更募投项目资金用途情况，仅存在新增实施主体和实施地点的情况，具体情况如下：
公司于2021年3月30日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，同意新增全资子公司上饶海优威与上海应用材料共同实施“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”，同时新增上饶海优威实施地点江西省上饶经济技术开发区马鞍山板块光伏产业生态园 B25、B27。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
单位：万元募集资金承诺实际投入募集资承诺投资项目差异金额差异原因投资总额金总额
年产1.7亿平米高分子
34500.0026885.17-7614.83项目仍处于建设期
特种膜技术改造项目补充流动资金及偿还银
25500.0025500.00-不适用
行贷款超募资金用于永久补充
22300.0022300.00-不适用
流动资金超募资金用于其他与主
52390.64--52390.64尚未明确投资方向
营业务相关的业务
合计134690.6474685.17-60005.47-
（四）前次募集资金投资项目对外转让情况说明
截至2021年10月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。
（五）前次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
2021年3月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
1-1-234上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9347.28万元及已支付发行费用331.77万元。
公司已于2021年3月31日完成资金置换。上述投入情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具容诚专字[2021]350Z0022 号专项报告。
（六）闲置募集资金情况说明
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年3月17日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司拟使用额度不超过人民币2.5亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司拟使用额度不超过人民币2.7亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2021年9月9日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司拟使用额度不超过人民币2.1亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2021年10月31日，公司累计使用51995.23万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年1月27日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
1-1-235上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
意公司及实施募投项目的子公司使用最高额度不超过人民币120000万元闲置募
集资金进行现金管理，该额度由公司及子公司共同滚动使用，自第三届董事会第九次会议审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品具体情况如下：
单位：万元到期日序受托银行产品名称产品类型投资金额起息日到期日预期收备注号益率招商银行上海保本浮动收
1结构性存款7000.002021/2/22021/3/52.73%已到期
南翔支行益型浦发银行张江保本浮动收
2结构性存款38390.002021/2/32021/3/53.15%已到期
科技支行益型上海农商银行保本浮动收
3结构性存款10000.002021/2/52021/3/72.67%已到期
张堰支行益型上海农商银行保本浮动收
4结构性存款19000.002021/2/52021/5/93.02%已到期
张堰支行益型上海农商银行保本浮动收
5结构性存款10000.002021/2/52021/8/83.20%已到期
张堰支行益型浦发银行张江保本浮动收
6结构性存款27000.002021/3/82021/4/72.95%已到期
科技支行益型招商银行上海保本浮动收
7结构性存款5000.002021/3/92021/4/92.76%已到期
南翔支行益型浦发银行张江保本浮动收
8结构性存款18000.002021/4/92021/5/103.30%已到期
科技支行益型
（七）超募资金使用情况说明
2021年1月27日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金22300.00万元用于永久性补充流动资金。截至2021年10月31日，公司累计使用22300.00万元人民币超募资金永久补充流动资金。
三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用
前次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，包括年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目。其中，年产
1.7 亿平米高分子特种膜技术改造项目的白色增效 EVA 胶膜和多层共挤 POE 胶膜产品，是适应高效、高可靠性组件提质增效需求，发展而来的升级换代产品。
通过项目的实施，加大高效组件和新型组件用封装胶膜的投资力度，对产品体系进行优化升级，并依托较强的新产品市场导入优势，助推光伏组件提质增效。该
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项目是公司提升核心竞争力，进一步巩固行业先进地位的战略举措。补充流动资金及偿还银行贷款项目增强了公司的资金实力，保障了公司对研发和创新的资金支持，进一步巩固和提升了公司的市场竞争力和抗风险能力。
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月10日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]350Z0051 号），鉴证结论为：“我们认为，后附的海优新材公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了海优新材公司截至2021年10月31日止的前次募集资金使用情况。”
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第九节声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事（签名）：
李晓昱李民齐明王怀举黄反之张一巍范明席世昌谢力上海海优威新材料股份有限公司年月日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事（签名）：
黄书斌全杨李翠娥上海海优威新材料股份有限公司年月日
1-1-244上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体高级管理人员（签名）：
李民李晓昱王怀举上海海优威新材料股份有限公司年月日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人（签名）：
李民李晓昱
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
罗敏
保荐代表人：
沈谦李鹏飞
法定代表人：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
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声明本人已认真阅读《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总经理：
李格平
法定代表人/董事长：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
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四、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张利国
经办律师：
张骐薛洁琼北京国枫律师事务所年月日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的
内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
肖厚发
签字注册会计师：
胡素萍胡高升吴莉莉郑超敏
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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六、债券评级机构声明
本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
评级机构负责人：
张剑文
签字评级人员：
顾春霞高爽中证鹏元资信评估股份有限公司年月日
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董事会声明
一、关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。
二、填补本次发行摊薄及其回报的具体措施和承诺
（一）应对本次发行摊薄即期回报的具体措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
1、优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入，可转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改善，增强公司的盈利能力及抗风险能力。
2、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定了《上海海优威新材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基
1-1-252上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本情况，最终拟定了项目规划。本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，抓紧进行本次募投项目的实施工作，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益。
4、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《上海海优威新材料股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
的有关要求，严格执行《上海海优威新材料股份有限公司章程》明确的现金分红政策，落实《上海海优威新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。
（二）公司董事、高级管理人员所做出的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
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他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
上海海优威新材料股份有限公司董事会年月日
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第十节备查文件
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
三、法律意见书和律师工作报告；
四、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
五、资信评级报告；
六、其他与本次发行有关的重要文件。
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