普元信息:君合律师事务所上海分所关于普元信息技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书

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传真：（86-21）52985492君合律师事务所上海分所关于普元信息技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书
普元信息技术股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受普元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划授予价格调整及向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“预留授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488深圳分所电话:(86-755)2587-0765广州分所电话:(86-20)2805-9088
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www.junhe.com名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划授予价格调整及预留授予所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划授予价格调整及预留授予有关的重要法
律问题发表意见，并不对预留授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性等其他问题以及会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划授予价格调整及预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意本法律意见书作为本次激励计划授予价格调整及预留授予的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次激励计划授予价格调整及预留授予所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予价格调整及预留授予的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、公司监事会相关核查意见、独立董事相关独
2立意见等文件及披露的公告，公司就本次激励计划授予价格调整及预留授予相关
事项已经履行的程序如下：
（一）2021年3月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。
（二）2021年3月1日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司
的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2021年3月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得了股东大会批准，董事会被授权负责本次激励计划的授予以及其他与本次激励计划相关的事宜。2021年3月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普元信息技术股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。
（三）2022年3月14日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次激励计划的授予（含预留授予）价格由21.00元/股调整为
20.70元/股；根据《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会
认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意本次激励计划的预留授予日为2022年3月14日，并同意以公司审议确认的授予价格向6名激励对象授予合计600000股限制性股票。同日，公司独立董事就本次激励计划授予价格调整及预留授予的相关事项发表了明确同意的独立意见。
（四）2022年3月14日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授
3予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对预留授予激励对象名单进
行了审核并发表了核查意见，认为预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格调整及预留授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《普元信息技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、本次激励计划授予价格调整的情况
根据公司提供的相关文件和说明，公司于2021年5月12日召开了2020年年度股东大会，审议并通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股
份为基数，每股派发现金红利0.30元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的规定，《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中，派息情况下的授予价格调整公式为：P= P?-V；其中，P?为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
根据上述《激励计划》的规定及利润分配方案，本次调整后的授予价格应为
21.00-0.30=20.70元/股。公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对
本次激励计划授予（含预留授予）价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由21.00元/股调整为20.70元/股。公司独立董事发表了同意本次激励计划授予价格调整的独立意见。
综上所述，根据公司的确认并经本所律师适当核查，本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划预留授予的授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
4（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2022年3月14日，公司第四届董事会第六次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均认为本次激励计划预留授予的授予条件已满足。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
根据公司第四届董事会第六次会议决议、公司第四届监事会第五次会议决议、
独立董事的独立意见等文件及公司所作的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次激励计划预留授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划预留授予的授予条件已经成就，公司向预留授予激励对象实施本次激励计划预留授予符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划》的有关规定。
5四、本次激励计划预留授予的授予日
（一）2021年3月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的授予日。
（二）2022年3月14日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次激励计划预留授予的授予日为2022年3月14日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（三）2022年3月14日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留授予日为2022年
3月14日。
综上所述，根据公司的确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的本次激励计划预留授予的授予日为交易日，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
五、本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格
（一）根据《激励计划》，预留授予的激励对象由本次激励计划经股东大会
审议通过后12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定；
预留限制性股票600000股。
（二）2022年3月14日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以20.70元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予600000股限制性股票。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
（三）2022年3月14日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以20.70元/股的授予价格向符合条件的6名激励对象授予600000股限制性股票。同日，监事会就本次激励计划预留授予的激
6励对象名单进行了核实并发表了明确同意的核查意见。
综上所述，本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
六、本次激励计划授予价格调整及预留授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议、独立董事意见等与本次激励计划授予价格调整及预留授予
事项相关的文件。随着本次激励计划预留授予的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定。随着本次激励计划预留授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次激励计划授予价格调整及预留授予事项已经取得现阶段必要
的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
（三）本次激励计划预留授予的授予条件已经成就；
（四）本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（五）本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
的规定；随着本次激励计划预留授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
7本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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