卫宁健康:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300253证券简称：卫宁健康公告编号：2022-012
债券代码：123104债券简称：卫宁转债
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使
用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，拟回购的资金总额不低于人民币1亿元，且不超过人民币1.5亿元（均含），回购价格不超过人民币15元/股（含）（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）；
2、回购股份用途：用于未来公司实施员工持股计划、股权激励
或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
3、回购股份的期限：自公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个月内。
4、相关股东是否存在减持计划的说明：截至本公告披露日，公
司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购
价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重
大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部
客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（5）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计
划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股
计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
（6）本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2022年3月14日召开第五届董事会
第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将
具体情况公告如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，并切实维护广大投资者的利益，增加投资者的信心，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展。经综合考虑公司财务状况、经营状况、未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，用于实施公司员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）回购股份符合相关条件本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公
司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份方式
本次回购将通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、本次回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币15元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易
均价的150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金
股票等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、本次回购股份的用途：用于实施公司员工持股计划、股权激
励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
3、本次用于回购的资金总额：不低于人民币1亿元且不超过人
民币1.5亿元（均含），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、本次回购数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上
限人民币15元/股，回购金额下限人民币1亿元测算，预计回购股份数量约为6666667股，占公司当前总股本的0.31%；按照回购股份价格上限人民币15元/股，回购金额上限人民币1.5亿元测算，预计回购股份数量约为10000000股，占公司当前总股本的0.47%。
具体回购数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和
占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购
方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十
个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
二、预计回购后公司股本结构变动情况
（一）按照回购价格上限人民币15元/股，回购金额下限人民币
1亿元测算，预计回购股份数量约为6666667股，占公司当前总股
本的0.31%。
1、若本次回购全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，
预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质股数（股）比例股数（股）比例
一、限售条件流通股29914212113.93%30580878814.24%
二、无限售条件流通股184858605886.07%184191939185.76%三、总股本2147728179100.00%2147728179100.00%
注：回购前股本结构以截至2022年3月10日的股本结构表列示（下同）。
2、若本次回购全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质股数（股）比例股数（股）比例
一、限售条件流通股29914212113.93%29914212113.93%
二、无限售条件流通股184858605886.07%184858605886.07%
三、总股本2147728179100.00%2147728179100.00%
3、若本次回购股份全部未能按上述用途实施，则回购股份依法
注销并减少注册资本，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质股数（股）比例股数（股）比例
一、限售条件流通股29914212113.93%29914212113.97%
二、无限售条件流通股184858605886.07%184191939186.03%
三、总股本2147728179100.00%2141061512100.00%
（二）按照回购股份价格上限人民币15元/股，回购金额上限人
民币1.5亿元测算，预计回购股份数量约为10000000股，占公司当前总股本的0.47%。
1、若本次回购全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，
预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质股数（股）比例股数（股）比例
一、限售条件流通股29914212113.93%30914212114.39%
二、无限售条件流通股184858605886.07%183858605885.61%
三、总股本2147728179100.00%2147728179100.00%
2、若本次回购全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质股数（股）比例股数（股）比例
一、限售条件流通股29914212113.93%29914212113.93%
二、无限售条件流通股184858605886.07%184858605886.07%
三、总股本2147728179100.00%2147728179100.00%
3、若本次回购股份全部未能按上述用途实施，则回购股份依法
注销并减少注册资本，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质股数（股）比例股数（股）比例
一、限售条件流通股29914212113.93%29914212113.99%
二、无限售条件流通股184858605886.07%183858605886.01%
三、总股本2147728179100.00%2137728179100.00%
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2021年9月30日末，公司总资产6894309490.40元，归属于上市公司股东的净资产4890580653.16元，货币资金
1044609571.25元，2021年前三季度归属于上市公司股东的净利润259722369.73元，公司资产负债率27.67%（以上财务数据未经审计）。
若本次回购的资金上限人民币1.5亿元（含）全部使用完毕，根据公司2021年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别是2.18%、3.07%、
14.36%。
公司本次回购股份将用于未来在适宜的时机推行股权激励或员工持股计划及可转换公司债券，能充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于企业长期健康发展。
本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
根据公司目前经营情况、财务状况、债务履约能力及未来发展情况，公司认为回购资金总额不低于1亿元且不超过1.5亿元，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司上市地位。
本公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守
信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股
份的情况，及其是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及回购期间的增减持计划
1、公司控股股东、实际控制人及部分董事、高级管理人员在董
事会作出回购股份决议前六个月内存在买卖本公司股份的情况，具体情况为：
（1）2021年9月15日，公司披露《关于控股股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划的提示性公告》（公告编号：2021-096），公司控股股东、实际控制人周炜先生拟以大宗交易方式转让不超过公司总股本2%（含本数）给周炜、王英（周炜配偶）
为所有人的私募基金产品，同时周炜、王英与该私募基金产品签署一致行动协议。2021年9月16日至2021年9月23日期间，周炜先生通过大宗交易方式向周炜、王英为所有人的4支私募基金产品共转让
4283万股，占当时公司总股本的1.9991%，其一致行动人之间的内部转让计划实施完成，详见公司于2021年9月23日披露的《关于控股股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划完成的公告》（公告编号：2021-099）。
（2）2021年12月8日，公司高级管理人员孙嘉明先生通过大宗交易方式减持公司股份70万股。
（3）2022年1月13日至14日，公司董事、高级管理人员靳茂
先生股票期权自主行权65万份，其股份增加65万股。
2、除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作
出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司全体董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股
股东、实际控制人在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划、股权激励或用于转换上市
公司发行的可安排转换为股票的公司债券。若顺利实施，则公司不存在注销回购股份而减少注册资本的情形；若公司未能将回购的股份全
部用于员工持股计划或者股权激励，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司需将本次回购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销，届时公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未转让部分股份，并就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法律程序。
六、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董
事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
制定本次回购股份的具体方案；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程
中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、回购方案的审议及实施程序根据《公司章程》第二十二条（三）“将股份用于员工持股计划或者股权激励”（五）“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”、第二十四条“公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，按照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施”及“公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第
（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行”。本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
1、2022年3月14日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》、《公司章程》等
有关规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容如下：
1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份有利于增强公众投资者的信心，本次回购
的股份拟用于实施员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券，有利于推动公司的长远健康发展，维护上市公司及股东的利益。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，公司拥有足
够的自有资金和支付能力，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份事项。八、风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案
无法实施或者部分实施的风险；
3、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大
影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客
观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则需变更或终止回购方案的风险；
5、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划
未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计
划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
6、本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；4、回购股份事项相关信息知情人名单。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年三月十四日