海正药业:中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于浙江海正药业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金之部分限售股解禁上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”或“公司”）发
行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对海正药业部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次解禁的限售股份基本情况1、经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江海正药业股份有限公司向 HPPC Holding SARL 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]314 号）核准，公司向 HPPC Holding SARL（以下简称“HPPC”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的瀚晖制药有
限公司 49%股权。上述交易向 HPPC 发行股份数量为 143380114 股。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年3月18日出
具的《证券变更登记证明》，公司本次向 HPPC 购买资产非公开发行的新股
143380114股已完成登记，限售期自股份上市之日起开始计算。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2021年3月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了向 HPPC 购买资产非公开发行股份的新股登记手续，登记完成后公司股份总数为1108911956股。2、2021年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向台州市椒江区国有资本运营集团有限公司非公开发行股份募集配套资
金的新股登记手续，登记完成后公司股份总数为1168843462股。
3、2021年9月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励”）的首次授予
登记工作，登记完成后公司股份总数为1196204562股。
4、2021年12月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了公司股权激励部分已授予限制性股票的回购注销手续，办理完成后公司股份总数为1196031562股。
本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。截至本核查意见出具日，公司股份总数为
1196031562股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、解禁相关承诺
HPPC 通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。
HPPC 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。
关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，HPPC 将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。
2、承诺履行情况
截至本核查意见出具日，HPPC 严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股可上市流通日期为2022年3月18日；
2、本次解除限售股份数量为143380114股，约占公司目前总股本的
11.99%。五、本次解除限售前后公司的股本结构表
本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：
单位：股本次解除限售前本次变动本次解除限售后无限售流通股9655318421433801141108911956
限售流通股230499720-14338011487119606合计119603156201196031562
六、中介机构核查意见经核查，中信建投证券认为：
1、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之
部分限售股解禁上市流通事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次解除限售的股票持有人 HPPC 履行了公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金中的相关股票限售承诺。
3、截至本核查意见出具日，公司对本次部分限售股解禁事项的信息披露真
实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对上市公司本次部分限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________________________________张兴华魏尚骅周傲尘中信建投证券股份有限公司
2022年3月14日