鑫科材料:2021年年度股东大会会议材料

安徽鑫科新材料股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年3月会议议程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数
二、推选计票人、监票人
三、宣读议案
1、《2021年度董事会工作报告》；
2、《2021年度监事会工作报告》；
3、《2021年度独立董事述职报告》；
4、《2021年年度报告及摘要》；
5、《2021年度财务决算报告》；
6、《2021年度利润分配方案》；
7、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》；
8、《关于调整公司对外提供担保事项的议案》。
四、股东发言及回答股东提问
五、大会议案现场投票表决
六、表决结果统计
七、宣读会议表决结果
八、律师发表法律意见
九、主持人宣读股东大会决议
十、与会董事签署股东大会决议和会议记录
22021年年度股东大会
会议材料之一
2021年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
2021年，在董事会的领导下，在全体股东的大力支持下，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真贯彻执行股东大会的各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责，恪尽职守，促进公司规范运作，使公司保持良好的发展态势。现将2021年度董事会工作报告如下：
一、2021年度工作回顾
●2021年度共召开了9次董事会，具体情况如下：
1、公司八届八次董事会会议于2021年2月28日召开，审议通过了《2020年度总经理工作报告》、《2020年度董事会工作报告》、《2020年度独立董事述职报告》、《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2020年年度报告及摘要》、《2020年度内部控制评价报告》、《2020年度社会责任报告》、
《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配预案》、《关于2021年度套期保值资金使用的议案》、《关于预计2021年日常关联交易的议案》、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》、《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》、《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
2、公司八届九次董事会会议于2021年3月5日召开，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、公司八届十次董事会会议于2021年3月24日召开，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议3案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
4、公司八届十一次董事会会议于2021年4月26日召开，审议通过了
《2021年第一季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》、《关于修订的议案》。
5、公司八届十二次董事会会议于2021年6月24日召开，审议通过了《关于聘任总经理的议案》。
6、公司八届十三次董事会会议于2021年8月13日召开，审议通过了
《2021年半年度报告及摘要》。
7、公司八届十四次董事会会议于2021年9月6日召开，审议通过了《关于公司为全资子公司提供反担保的议案》、《关于全资子公司为公司提供反担保的议案》、《关于修订的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
8、公司八届十五次董事会会议于2021年9月24日召开，审议通过了《关于拟签订暨对外投资设立子公司的议案》、《关于减持公司已回购股份的议案》。
9、公司八届十六次董事会会议于2021年10月28日召开，审议通过了
《2021年第三季度报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开
2021年第二次临时股东大会的议案》。
●2021年度共召开了6次监事会，具体情况如下：
1、公司八届六次监事会会议于2021年2月28日召开，审议通过了《2020年度监事会工作报告》、《2020年年度报告及摘要》、《2020年度内部控制评价报告》、《2020年度社会责任报告》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配预案》、《关于预计2021年日常关联交易的议案》、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》。
2、公司八届七次监事会会议于2021年3月5日召开，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于确定的议案》。
3、公司八届八次监事会会议于2021年3月24日召开，审议通过了《关于
4调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
4、公司八届九次监事会会议于2021年4月26日召开，审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》。
5、公司八届十次监事会会议于2021年8月13日召开，审议通过了《2021年半年度报告及摘要》。
6、公司八届十一次监事会会议于2021年10月28日召开，审议通过了
《2021年第三季度报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》。
●2021年度共召开了3次股东大会，具体情况如下：
1、公司2020年年度股东大会于2021年3月24日召开，审议通过了
《2020年度董事会工作报告》、《2020年度监事会工作报告》、《2020年度独立董事述职报告》、《2020年年度报告及摘要》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配方案》、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、公司2021年第一次临时股东大会于2021年9月22日召开，审议通过
了《关于公司为全资子公司提供反担保的议案》、《关于全资子公司为公司提供反担保的议案》、《关于修订的议案》。
3、公司2021年第二次临时股东大会于2021年11月15日召开，审议通过
了《关于续聘会计师事务所的议案》。
二、信息披露和投资者关系管理
2021年度公司严格按照相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地
披露公司有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，共披露临时公告78次，定期报告4次。
公司重视投资者关系管理工作，通过多种渠道与投资者开展沟通交流。股东大会及投资者交流会上，董事及经营管理层积极接受投资者提问，认真详尽地回答投资者关心的问题。同时，公司还积极响应投资者日常沟通需求，包括
5接待投资者来访、接听热线电话、回复上证 E 互动平台的投资者提问等，确保
投资者及时了解公司信息。
三、主要控股公司及参股公司的经营状况及业绩净利润公司注册资本持股总资产净资产营业收入
（万名称（万元）比例（万元）（万元）（万元）
元）安徽鑫科铜业
4500080%299041.98131314.349690.66277673.00
有限公司间接安徽鑫鸿电缆
4500持股18711.037506.29477.0727144.22
有限责任公司
80%
鑫谷和金属
44403.85100%67644.5951658.253982.5462114.06（无锡）有限公司间接广西鑫科铜业
30000持股42735.3429809.03-233.22-
有限公司
80%
铜陵鑫科科技
600080%204.78199.50-0.50-
有限公司江西鑫科铜业
5000080%----
有限公司
注：江西鑫科铜业有限公司于2022年1月19日完成工商设立登记。
四、股权激励计划
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司适时推出股权激励计划。2021年4月13日，公司完成股权激励计划的授予工作，向141名激励对象授予股票期权
4969万份，行权价格2.38元/股；向27名激励对象授予限制性股票2995万股，授予价格1.2元/股。
五、对外投资
（一）设立铜陵鑫科，满足镀锡线市场需求62021年9月24日，公司召开八届十五次董事会会议，审议通过了《关于拟签订暨对外投资设立子公司的议案》，同意公司与安徽耀安伯翰高新科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订《投资合作协议》共同
出资设立铜陵鑫科科技有限公司，从事铜基合金材料及制品表面电镀加工及其它新材料的开发、生产、销售。铜陵鑫科科技有限公司的设立，符合公司发展战略，致力于满足不断扩大的汽车连接器及电子工业用高精度镀锡铜带产品的市场需求，有利于公司经营目标的实现。
2021年10月14日，铜陵鑫科完成了工商注册登记手续并领取了《营业执照》。
（二）设立江西鑫科，提升高精带产能2022年1月6日，公司召开八届十七次董事会会议，审议通过了《关于签订设立子公司暨投资建设年产1.8万吨精密电子铜带项目的议案》，同意公司与鹰潭炬能人才科技有限公司签订《出资协议》共同出资设立江西鑫
科铜业有限公司，本次设立完成后，江西鑫科将投资建设年产1.8万吨精密电子铜带项目。该项目的实施契合公司做大做强优势产业，以高端铜加工为核心，加大铜加工板块持续发展力度的发展战略。
2022年1月19日，江西鑫科完成了工商注册登记手续并领取了《营业执照》。
六、公司核心竞争力分析
（一）技术优势
截至报告期末，公司共拥有47项专利，其中发明专利15项，实用新型32项，拥有核心自主知识产权，并且具备将科技成果转化至生产经营的能力。
公司拥有世界先进的大尺寸锭坯加工生产成套技术，在半连续或水平连铸铸造生产黄铜、铁青铜、磷青铜、锌白铜等高性能铜合金的研究上有多年的理
论研究基础及生产经验，在铜合金成分均匀性、组织控制、强韧化机理、热处理及残余应力控制等基础研究及产品应用方面成果丰硕，其中新型镀锡铜带材控形控性关键技术，能制备出高性能镀锡铜带材，可广泛应用于汽车、电子等众多领域，实现我国在该领域卡脖子材料的国产化和自主开发。
公司共主持和参与制定国家标准19项，行业标准13项，其中《铜及铜合7金镀锡带材》、《屏蔽用锌白铜带箔材》、《弹性元件和接插件用铜合金带箔材》、《继电器用铜及铜合金带》等6项标准填补国内空白，标准内容涵盖了有色金属铜加工产品标准、试验标准、方法标准、绿色评价等，标准颁布实施后，规范了有色金属铜加工行业生产，推动了行业技术进步。
（二）装备及产品优势
公司有近四十年的铜合金板带材的生产经验，核心设备国际采购，产线设备配置，工艺流程管控合理、先进，能够生产出品质符合国际一流连接器生产厂家的质量要求的产品。同时，也是全球5家之一，国内唯一同时拥有回流镀锡及热浸镀锡的材料供应商，回流镀锡技术完全达到日本同行先进水平；热浸镀核心技术虽一直被欧美企业所掌握，但通过6年的摸索和技术积累，主要技术难点已得到解决。
通过近几年的技术积累，产品优势明显：一是公司青铜已是国内领先品牌；
二是鑫科在镀锡领域已被全球客户认可，拥有年产10000吨镀锡材的生产能力。
经中国有色金属加工工业协会认证，公司“镀锡带材”产品市场占有率全球前十，国内第一，该项目已通过2021年度安徽省科技成果鉴定，目前正在申报
2022年度国家制造业单项冠军。
（三）在国内率先进入高端市场，并得到市场认可，建立了先发优势
高端市场正常情况下从投产、试样到批量供货有近5年的认证周期。公司在国内铜加工企业中于2011年开始率先进入高端市场，先发优势明显。
公司的高端产品已成功进入 TE、Amphenol、Molex、APTIV 等全球知名连接器企业，并与之建立了战略合作关系，在铜基材料未来发展方面展开深度合作，引领行业发展。深度累积之下，品牌效益明显，市场更进一步，目前得到博世、联电、大陆电子等汽车一级供应商认可和推广，市场份额不断增加。
七、2022年工作思路
（一）行业竞争格局
铜及铜合金作为核心导体材料，广泛用于新能源汽车、电子信息产业超大规模集成电路引线框架，高速轨道交通、5G 通讯、电池材料、充电桩弹性材料，电气工程用开关触桥和各种导线等。随着高新技术产业的飞速进步，铜及铜合金朝着超高性能、高纯度、高迭代方向发展，对相关产品的集成化、功能化、
8微型化、可靠性等提出了更高要求。
作为国内第一批进军高端汽车连接器的企业，经过近几年的努力，公司目前已经成为国内主要的高品质青铜带及镀锡带生产企业，长期积累已经结成累累硕果。
未来公司针对我国新能源汽车、新一代移动通信、电工电子、轨道交通、
航空航天等新兴产业和重大工程领域对铜及铜合金材料的重大需求，在铜及铜合金材料产业的产品性能提升、绿色制造、产业升级、集成创新、数字化等方
面进行重点研发，促进铜及铜合金材料在国民经济关键领域的示范和推广应用，进一步提升高端铜合金产品的性能稳定性和产量。同时，将在原有基础上重点开发新一代高强高导铜合金材料，持续维护公司产品高端市场占有率，提高公司产品的盈利能力。预期经过5-10年的努力，构建完整的先进铜合金材料绿色、高性能化制造产业体系，整体技术水平迈入国际先进行列。
（二）公司发展战略
1、聚焦主业，提升产能，实现高端铜加工板带材市场的稳步扩张
2018年以来，公司在做大做强优势产业，以高端铜加工为核心，不断淘汰
落后产能，引入战略合作者提升盈利能力的道路上稳步前行。彻底剥离了给公司带来巨额亏损的影视文化板块，淘汰了增收不增利的铜杆产线，关停了相对落后的普带产线，并通过和广西、铜陵、江西等地方政府投资平台实施战略合作为公司在高端铜板带材市场的发展提供新动力。
公司目前拥有芜湖、无锡两大生产基地，具备年产5万吨精密电子铜带生产能力。在建广西鑫科2万吨高端电子铜带项目，铜陵鑫科1万吨镀锡带项目，即将开建江西鑫科1.8万吨高端电子铜带项目。将形成芜湖、无锡、广西、铜陵、江西五大生产基地。
2、密切关注下游行业发展情况，把握汽车、消费电子、5G、半导体等领
域的发展节奏持续调整公司产品结构近年来，汽车电动化和智能化带动了高压连接器和高速连接器需求扩张，新能源汽车相比传统燃油车对连接器的需求显著增加，5G 应用的提速则驱动了通信连接器和屏蔽材料需求。
同时，随着高新技术产业的飞速进步，铜及铜合金朝着超高性能、高纯度、高迭代方向发展，对相关产品的集成化、功能化、微型化、可靠性等提出了更
9高要求。
面对行业和产品需求的不断变化，公司将在立足铜加工高端市场的基本前提下结合产能扩张对产品结构不断深化调整。
3、推动产品研发和客户需求相结合，不断推进产品更新迭代
公司在巩固高端铜板带材、镀锡材细分市场占有率，形成有效的规模、品质优势的同时，与下游企业特别是以泰科为代表的国际高端客户群体建立了以应用为导向的共同研究关系，后续我们将密切跟踪新技术发展趋势，为客户提供铜合金材料应用及精密制造加工方法的系统解决方案，与客户实现战略协同和创新集成，实现共同成长。
此外，公司还将积极研发和推广新型铜合金材料，向国际一流品质高强高导、环保节能等铜基材料方向发展，形成在铜基材料领域生产一代产品、储备一代产品、研发一代产品，不断推进产品更新迭代的态势。
公司专注于铜基材料领域的创新与进步，不断满足社会持续发展的需求，不断创造更好的经济效益和社会效益，推动企业技术创新能力和人才队伍建设持续进步。
4、积极应对内外部变化，不断拓展有利于公司未来发展的新模式
铜加工行业属于资金密集型行业，受公司2018、2019持续巨额亏损和控股股东高比例质押的影响，公司融资难、财务成本居高不下的问题在过去的几年内一直制约着公司的发展。
以2019年公司和广西扶绥地方投资平台合作为开端，公司陆续在2021和
2022年度和铜陵、江西地方投资平台开展合作，一方面获取地方政府的政策和
资金扶持，另一方面不断完善公司在华东和华南地区的战略布局。
未来，公司将面临的内外部环境仍然复杂，机遇和挑战并存，公司仍将秉持“成为有突出社会价值的世界一流金属材料供应商”的愿景，以“诚信、共赢、专注、创新”的核心价值观，向着公司既定目标前进。
（三）2022年经营计划
1、推广信息化应用，提升公司管理效率
2022年，将延续、巩固前期的建设成果，保质保量推进信息化建设和应用，
达到优化规范管理及业务流程、进一步提高工作效率、加强公司整体管控力度的效果。
102、完善营销体系，扩大海外市场
借助现有销售平台，进一步扩大海外市场份额，重点是日本的车载市场、印度的消费电子市场，继续拓展国外支援项目增量，重点是德国、法国的电动工具市场。
3、深化品牌建设和成本管控，加强竞争优势
2022年，在关注能源紧张、原辅材料大幅上涨的背景下，对内降低加工成
本抓能源控制、品质提升和存货控制，对外抓核心产品市场保障、聚焦客户需求。
4、推动项目高标准建设
1）鑫谷和：加快鑫谷和完成项目搬迁，产品重新接轨市场。
2）广西鑫科：快速达产达标。
3）铜陵鑫科：分两期推进项目，建设年产1万吨镀锡线。
4）江西鑫科：启动江西项目，建设年产1.8万吨电子精密铜带。
5、加快产品研发，丰富产品结构，提升竞争力。
对新材料进行研发，为来来做好储备；对现有产品实施升级，提升竞争力。
（四）可能面对的风险
1、宏观经济政策变化及经济增长放缓的风险
公司金属基础材料制造与销售业务，与宏观经济运行情况密切相关，固定资产投资规模、汽车、房地产市场消费等因素对公司发展有一定的影响。
应对措施：提高企业内生力，扩大市场占有率和竞争力，始终保持企业良性运行和领先优势，每一次经济增长放缓，对于企业既是风险、更是机遇。
2、大宗商品价格波动风险
公司铜加工业务中涉及铜、锌、锡、镍等有色金属商品，而受到国、内外宏观经济环境变化等因素影响，涉及商品价格存在大幅波动可能，因此公司生产周转用料、在制品等存货存在跌价风险。
应对措施：提高期货、现货结合操作水平，严格做好套期保值工作；重视防范经营风险，提高业务管理水平，避免市场风险；做好存货结构优化和规模控制工作。
3、汇率波动的风险
人民币汇率波动对公司的影响主要体现在出口产品外币结算和进口原材料
11的采购成本上，汇率的波动会导致两者相应的波动。
应对措施：公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势，通过树立风险规避意识，完善风险识别和应对机制，建立风险决策和操作流程，有效控制汇率波动风险。
4、市场竞争风险
经济全球化发展加剧了铜加工行业的市场竞争，对公司全球资源整合和开拓管理能力提出了更高的要求。我国铜加工行业基本属于充分竞争行业，行业集中度低，同质化程度较高，导致行业普通产品产能过剩、竞争日趋激烈。随着行业集中度提高，企业间兼并重组的发生，行业呈现洗牌趋势，竞争将更加激烈。
应对措施：公司实施以客户、服务为导向的价值营销策略，不断提升产品质量和附加值，深入细化地开拓市场，保证售后服务的质量和市场的稳定有序。
多年来与国内下游客户保持着长期稳定的供销关系，有着大批稳定的客户群，有力的保证公司稳定、有序地开展生产经营活动。
以上议案提请股东大会审议。
2022年3月
122021年年度股东大会
会议材料之二
2021年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
现将2021年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会召开会议情况
2021年度公司监事会共召开了6次会议，具体情况如下：
召开会议的次数6次会议届次召开日期审议内容
《2020年度监事会工作报告》
《2020年年度报告及摘要》
《2020年度内部控制评价报告》
《2020年度社会责任报告》
八届六次2021.2.28
《2020年度财务决算报告》
《2020年度利润分配预案》
《关于预计2020年日常关联交易的议案》
《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于确定的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激八届八次2021.3.24励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
《2021年第一季度报告全文及正文》
八届九次2021.4.26
《关于会计政策变更的议案》
13八届十次2021.8.13《2021年半年度报告及摘要》
《2021年第三季度报告》
八届十一次2021.10.28
《关于续聘会计师事务所的议案》
二、监事会对公司2021年度各项工作的意见
公司现任监事贺建虎先生（监事会主席）、钱敬先生和晏玲玲女士其个人
履历、专业背景及兼职情况详见公司披露的2021年年度报告。
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会认真履行职责，列席了历次股东大会和董事会，并根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会2021年度严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律
法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查。监事会认为：公司财务运作规范，公司各期定期报告均能严格按照国家财政法规、会计制度和准则的规定进行编制，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映了公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项。
（三）公司实行股权激励计划情况
报告期内，监事会严格按照《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了认真审查，持续监督公司股权激励计划的实施情况，并发表了书面审核意见。
（四）内部控制情况
监事会根据《企业内部控制评价指引》的相关要求，认真审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《2021年内控审计报告》，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对其无异议。监事会认为：公司已在所有重大方面建立了
14适当的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。
2022年，监事会将会继续加强监督职能，忠实履行职责，加强对公司依法
依规运作情况的监督，加强对内控建设的监督，督促公司进一步完善制度体系，对关键领域、重要环节开展专项监督，切实维护公司及全体股东的合法权益，进一步促进公司持续健康发展。
以上议案提请股东大会审议。
2022年3月
152021年年度股东大会
会议材料之三
2021年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东：
作为安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）
独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事议事规则》等有关法律法规和规章制度的要求，在2021年工作中，我们勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席会议，认真审议董事会议案，对公司相关事项发表独立意见并提出建设性建议，维护了公司和股东特别是中小股东的利益。
现将我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）公司现任独立董事个人履历、专业背景及兼职情况
公司现任独立董事为杨政先生、李克明先生和汪献忠先生，其个人履历、专业背景及兼职情况详见公司披露的2021年年度报告。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在其他影响我们独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况参加股东大参加董事会情况董事会情况姓名本年应参加亲自出席次数委托出缺席是否连续两次未出席股东大
董事会次数（含通讯）席次数次数亲自参加会议会的次数杨政9900否1李克明9900否1汪献忠9900否0
16（二）出席董事会各专门委员会的情况目前，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。杨政先生、李克明先生和汪献忠先生自履职以来均能积极出席会议，认真履行职责。
（三）现场考察及上市公司配合情况
报告期内，我们分别对公司总部及各分、子公司进行了现场考察，重点对公司的生产经营状况、内部控制落实情况进行关注；并通过电话和邮件的方式
与公司董监高及相关工作人员保持密切联系，重点关注公司的生产经营情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
在2021年年报审计工作中我们认真履行了相关责任和义务，与年审会计师和公司管理层进行了充分、有效沟通，详细听取了年审会计师对会计政策及监管部门关注的主要核算事项等方面的汇报，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。
在上述履职过程中公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
作为公司的独立董事，我们对公司的对外担保情况进行了认真的检查，认为：公司所发生的对外担保事项均为公司正常生产经营中的实际资金需要，风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。公司对外担保履行了必要的审议及决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。
报告期内，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。
（二）募集资金的使用情况
17报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（三）公司实行股权激励计划情况
报告期内，公司八届九次董事会和2020年年度股东大会审议通过了有关
2021年股票期权与限制性股票激励计划的相关议案。经核查，公司本次实施股
权激励计划有利于公司进一步完善治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的目的；公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
作为公司的独立董事，我们对王生先生个人履历和工作实绩等有关资料进行了审阅，认为王生先生具备履行相关职责的经验和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，亦未发现存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
因此，我们同意聘任王生先生为公司总经理。
报告期内，我们对公司现任董事、高级管理人员2021年度薪酬情况进行了认真的审核，认为公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和公司利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况2021年2月28日，公司八届八次董事会审议通过了《2020年度利润分配预案》，公司2020年度盈利6118.13万元，未分配利润为-209065.02万元，综合考虑公司累计未分配利润情况、最近三年的盈利状况以及公司未来发展的
资金需求，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为：
18《2020年度利润分配预案》符合公司实际情况，符合监管部门要求和公司《公司章程》规定，履行了必要的审议程序。
（六）聘任会计师事务所情况2021年10月28日，公司临时董事会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到行政监督管理措施5次，未受到刑事处罚、行政处罚和行业自律处分。本次项目的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
我们认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面
均符合相关规定，其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，顺利完成了公司的审计工作，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。综上，我们一致同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，我们认为公司现有的内部控制体系在各个重要环节发挥了应有的控制与防范作用，得到有效的执行。
四、总体评价和建议
2021年，我们全体独立董事在任职期间内，本着独立、客观、审慎、勤勉、尽责的工作态度，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，并客观地做出专业判断，审慎表决，发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高
19专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护
公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
最后，对公司董事会、管理层及相关工作人员在我们履行职责过程中给予的大力支持与积极配合表示由衷的感谢！
以上议案提请股东大会审议。
2022年3月
202021年年度股东大会
会议材料之四
2021年年度报告及摘要
尊敬的各位股东：
公司2021年年度报告全文及年度报告摘要已经公司八届十八次董事会会议
及八届十二次监事会会议审议通过，具体内容请详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《安徽鑫科新材料股份有限公司2021年年度报告》及刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《安徽鑫科新材料股份有限公司2021年年度报告摘要》。
以上议案提请股东大会审议。
2022年3月
212021年年度股东大会
会议材料之五
2021年度财务决算报告
尊敬的各位股东：
我受公司管理层委托，向股东大会作公司2021年度财务决算报告，请予审议。
一、2021年末公司资产及负债状况
1、截至2021年12月31日，公司资产总额336532万元，比年初增加
23093万元。其中：
（1）流动资产194285万元，比年初增加8822万元，上升4.76%。主要
流动资产变化情况如下：存货增加19474万元，应收票据增加6326万元，其他流动资产增加2045万元，其他应收款增加1041万元，货币资金减少
9355万元，预付款项减少8375万元，.应收账款减少1191万元应收款项
融资减少1143万元；
（2）其他权益工具投资29009万元，较年初不变；
（3）长期股权投资308万元，比年初增加192万元；
（4）固定资产81976万元，比年初减少6342万元，主要系本年计提折旧所致；
（5）在建工程14054万元，比年初增加13546万元；
（6）无形资产5707万元，比年初增加2069万元；
2、截至2021年12月31日，公司负债总额184439万元，比年初增加
13406万元，上升7.84%。其中：
（1）流动负债172291万元，比年初增加4974万元，上升2.97%，主要
系短期借款增加12291万元，应付账款增加4463万元，其他应付款增加
7246万元，其他流动负债增加4057万元，应付职工薪酬增加345万元，应
付票据减少15462万元，合同负债减少8089万元；
（2）非流动负债12147万元，比年初增加8431万元主要系长期借款增
加4508万元，递延收益增加3923万元。
223、截至2021年12月31日，归属于母公司净资产总额125918万元（其中含未分配利润-182976万元），比上年同期增加7925万元，主要系本年股本增加2995万元，资本公积增加2638万元，未分配利润增加5886万元，库存股增加3594万元。总股本179954万元，每股净资产为0.70元。
二、2021年度公司经营情况
1、2021年度公司实现营业总收入324729万元，本年营业总成本284781万元，营业利润8949万元，全年利润总额9061万元，净利润7826万元，其中归属于母公司净利润5886万元。
2、2021年度公司发生期间费用15346万元，较上年增加3833万元。其
中：销售费用1766万元，较上年增加635万元；管理费用10756万元，较上年增加3026万元；财务费用2824万元，较上年增加172万元。
2021年度公司研发费用13416万元，较上年增加4870万元。
3、2021年度公司实现各项税金3730万元，其中增值税635万元；全年
缴纳各项税金3765万元，其中增值税559万元。
4、本年现金及现金等价物净增加额为5638万元，其中经营活动产生的现
金流量为-14115万元，较上年减少18411万元，主要系本期存货增加所致；
投资活动产生的现金流量净额为-16501万元，较上年减少14230万元，主要系本期广西鑫科项目、鑫谷和搬迁项目投入增加所致；筹资活动产生的现金流
量净额为36334万元，较上年增加35825万元，主要系本期取得银行借款增加所致。
三、财务指标
1、偿债能力指标
（1）流动比率为：194285/172291＝1.13，较上年1.11上升0.02；
（2）速动比率为：137710/172291＝0.80，较上年0.89下降0.09；
（3）资产负债率为：184439/336532＝54.81%，较上年54.57%上升0.24个百分点。
2、营运能力指标
（1）应收账款周转率为：324729/37414＝8.68，较上年6.51上升2.17；
23（2）存货周转率为：284781/46838＝6.08，较上年5.19上升0.89。
3、盈利能力指标
（1）销售净利率为：7826/324729＝2.41%，较上年3.55%下降1.14个百分点；
（2）归属于母公司的加权平均净资产收益率为：5886/121956＝4.81%，较上年5.52%下降0.71个百分点。
以上议案提请股东大会审议。
2022年3月
242021年年度股东大会
会议材料之六
2021年度利润分配方案
尊敬的各位股东：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）2021年度合并报表口径归属于母
公司的净利润为人民币58856603.20元，截至2021年12月31日，母公司报表口径累计未分配利润为人民币-2138696045.07元。
根据《公司章程》第一百七十二条规定：“……在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”截至2021年12月31日，母公司报表口径累计未分配利润为负值，且最近三年实现的年均可分配利润为负值。
综合考虑公司累计未分配利润情况、最近三年的盈利状况以及公司未来发
展的资金需求，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案提请股东大会审议。
2022年3月
252021年年度股东大会
会议材料之七关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案为满足日常生产经营需求，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）及控股子公司根据2022年的经营计划，拟向徽商银行芜湖分行、农业银行芜湖分行、芜湖扬子农村商业银行等14家合作银行申请综合
授信业务，合计申请银行综合授信额度不超过人民币22亿元。具体情况如下表：
序号银行名称授信额度（亿元）
1徽商银行芜湖分行1
2农业银行芜湖分行1
3芜湖扬子农村商业银行8
4光大银行芜湖分行1
5浦发银行芜湖分行3
6兴业芜湖芜湖分行1
7合肥农村科技商业银行1
8建设银行芜湖分行1
9中信银行芜湖分行0.5
10华夏银行合肥分行0.5
11工商银行芜湖分行0.5
12北部湾银行崇左分行2
13九江银行合肥分行1
14交通银行芜湖分行0.5
合计22
在综合授信额度范围内，公司也可向上述银行及上述银行以外的其他银行申请授信业务。
具体额度以各家银行的批复为准。在授权额度范围内由公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关文件。
本授权有效期自公司2021年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
以上议案提请股东大会审议。
2022年3月
262021年年度股东大会
会议材料之八关于调整公司对外提供担保事项的议案
一、担保情况概述
为满足公司生产经营和战略发展需要，同时鉴于2019年第一次临时股东大会审议批准的担保期限即将届满，公司拟就对外提供担保事项进行重新授权，具体情况如下：
公司及控股子公司对外提供银行融资担保
担保人被担保人担保额度（万元）鑫科铜业140000鑫谷和15000鑫科材料鑫鸿电缆5000广西鑫科20000江西鑫科15000鑫科材料5000鑫科铜业广西鑫科20000合计220000
1、同意公司及控股子公司根据实际经营需要在人民币220000万元额度范
围内为公司及控股子公司向金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）融资提供担保（包括母子公司之间、子公司之间相互提供的担保，不包括为合并报表范围外的其他企业提供的担保），授权期限自股东大会审议通过之日起三年。
2、同意公司及控股子公司（包括上表未列示的控股子公司及新成立的子公司）可根据实际经营情况在担保额度内，各自相互调剂使用预计额度。
3、在上述担保额度范围内，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权
代理人代表公司办理相关手续。
二、被担保人基本情况
（一）鑫科材料基本情况
271、企业名称：安徽鑫科新材料股份有限公司
2、注册资本：179954.3555万元
3、经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属表
面处理及热处理加工；有色金属压延加工；有色金属铸造；金属材料制造；金属材料销售；金属切削加工服务；电镀加工；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；电工器材制造；电工器材销售；
高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；
自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、法定代表人：宋志刚
5、注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路
6、财务状况（以下数据已经审计）：截至2021年12月31日，公司总资
产336532.40万元，总负债184438.67万元，净资产125918.50万元，资产负债率为54.81%；2021年实现营业收入324729.22万元，营业利润8949.08万元，净利润7825.75万元。
（二）鑫科铜业基本情况
1、企业名称：安徽鑫科铜业有限公司
2、注册资本：45000万元
3、经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属、稀有及
贵金属材料（不含金银及制品）、特种材料、电线电缆、电工材料及其它新材
料开发、生产、销售；辐射加工（限辐射安全许可证资质内经营）；本企业自
产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、法定代表人：王生
5、注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路21号
6、财务状况（以下数据已经审计）：截至2021年12月31日，鑫科铜业
28总资产299041.98万元，总负债167727.64万元，净资产131314.34万元，
资产负债率为56.09%；2021年实现营业收入277673.00万元，营业利润
9622.47万元，净利润9690.66万元。
7、股权结构：
（三）鑫谷和基本情况
1、企业名称：鑫谷和金属（无锡）有限公司
2、注册资本：44403.85万元
3、经营范围：开发生产铜合金复合材料、新型铜合金材料、铜合金复合材料及其他有色合金材料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
4、法定代表人：邢维松
5、注册地址：无锡市新区长江南路25号
6、财务状况（以下数据已经审计）：截至2021年12月31日，鑫谷和总
资产67644.59万元，总负债15986.34万元，净资产51658.25万元，资产负债率为23.63%；2021年实现营业收入62114.06万元，营业利润5203.94万元，净利润3982.54万元。
7、股权结构：鑫科材料持有鑫谷和100%股权。
（四）鑫鸿电缆基本情况
1、企业名称：安徽鑫鸿电缆有限责任公司
2、注册资本：4500万元
3、经营范围：电线电缆、电工材料及其开发、生产、销售；电线电缆贸易；
辐射加工（限辐射安全许可证资质内经营）。（依法须经批准的项目，经相关
29部门批准后方可开展经营活动）。
4、法定代表人：吴龙
5、注册地址：芜湖经济技术开发区珠江路3号
6、财务状况（以下数据已经审计）：截至2021年12月31日，鑫鸿电缆
总资产18711.03万元，总负债11204.74万元，净资产7506.29万元，资产负债率为59.88%；2021年实现营业收入27144.22万元，营业利润442.55万元，净利润477.07万元。
7、股权结构
（五）广西鑫科基本情况
1、企业名称：广西鑫科铜业有限公司
2、注册资本：30000万元
3、经营范围：一般项目：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、稀有及
贵金属材料（不含金银及制品）、特种材料、电工用铜线坯及各类束绞线、电
工材料及其它新材料生产、开发、销售；本企业自产产品及技术出口以及本企
业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
4、法定代表人：杨春泰
5、注册地址：广西壮族自治区崇左市扶绥县渠黎镇广西中国-东盟青年产
业园905号04室
6、财务状况（以下数据已经审计）：截至2021年12月31日，广西鑫科
总资产42735.34万元，总负债12926.31万元，净资产29809.03万元，资
30产负债率为30.25%；营业利润-268.39万元，净利润-233.22万元。
7、股权结构：
（六）江西鑫科基本情况
1、企业名称：江西鑫科铜业有限公司
2、注册资本：50000万元
3、经营范围：一般项目：有色金属合金制造，有色金属合金销售，有色金
属压延加工，有色金属铸造，金属材料制造，金属材料销售，金属切削加工服务，机械电气设备制造，机械电气设备销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，电工器材制造，电工器材销售，新材料技术研发，新型金属功能材料销售，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
4、法定代表人：张晓华
5、注册地址：江西省鹰潭市高新技术产业开发区龙岗产业园一经路以东三
纬路以南，一经路以西，四纬路以北18号
6、财务状况：2022年1月19日，江西鑫科完成了工商注册登记手续并领
取了《营业执照》，该公司尚未实际运营。
7、股权结构：
31三、担保主要内容
1、担保方式：包括保证、抵押和质押担保
2、担保额度：220000万元；
3、担保期限：自股东大会审议通过之日起三年。
担保协议尚未签署，担保协议主要内容将由公司与金融机构共同协商确定。
公司将根据担保协议的签订和具体实施情况及时履行信息披露义务。
以上议案提请股东大会审议。
2022年3月
32