鄂尔多斯:内蒙古建中律师事务所关于鄂尔多斯香港公司增持鄂尔多斯资源股份的专项核查意见

内蒙古建中律师事务所
关于鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司增持
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司股份相关事项的
专项核查意见
2022内建中券意字第007号
致：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
内蒙古建中律师事务所（以下简称：“本所”）接受内蒙古鄂尔多斯羊绒集
团有限责任公司（以下简称：“羊绒集团公司”）的委托，指派本所律师就鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司（以下简称：“鄂尔多斯香港公司”或“增持人”）
增持内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称：“公司”或“鄂尔多斯资源”）股份（以下简称：“本次增持”）的相关事宜出具本专项核查意见。
重要声明：
（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称：
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称：“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2020修正）》（以下简称：“《管理办法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称：“《监管指引第8号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
（二）本所律师承诺，本所律师已依据本专项核查意见出具日以前已发生或
存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本次增持相关方已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对
有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）对本专项核查意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关行政机关、司法机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和
1有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
（五）本专项核查意见仅供本次增持之目的使用。未经本所律师书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本专项核查意见用作任何其他目的。
基于上述重要声明，本所律师根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格及一致行动人关系
（一）增持人的主体资格本次增持的增持人为鄂尔多斯香港公司。鄂尔多斯香港公司（英文名称：ERDOS ASSET MANAGEMENT（HONG KONG）CO. LIMITED）是一家于中
国香港有效注册并依法存续的有限公司，地址为 RM 4 16/F HO KING COMMCTR 2-16 FAYUEN ST MONGKOK KL，成立日期为 2010年 7月 20日，唯一股东为羊绒集团公司。
（二）羊绒集团公司的主体资格
羊绒集团公司是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，目前持有鄂尔多斯市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9115060070144304XG），住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102号，注册资本为陆拾叁亿壹仟壹佰肆拾捌万（人民币元），类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），成立日期为2000年6月1日，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：发电、供电、供热、供汽（项目筹建）；
羊绒系列产品项目的投资；开发羊绒工业新技术、培育运作品牌；开拓开发市场；
电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售；煤炭销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师适当核查，截至本核查意见出具日，羊绒集团公司不存在根据相关法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
2（三）增持人与羊绒集团公司构成一致行动人关系
鄂尔多斯香港公司唯一股东为羊绒集团公司，截至本核查意见出具日，羊绒集团公司和鄂尔多斯香港公司分别持有鄂尔多斯资源的 A股和 B股股份，根据《管理办法》的规定，在本次增持中，鄂尔多斯香港公司与羊绒集团公司构成一致行动人关系。
（四）增持人不存在不得收购上市公司的情形
根据相关资料、增持人承诺并经本所律师查询相关网站，截至本核查意见出具日，增持人不存在《管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具日，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人及一致行动人持有公司股份的情况
根据相关资料并经本所律师适当核查，本次增持前，鄂尔多斯香港公司持有公司 B股 175585660股，占公司总股本的 12.2964%，羊绒集团公司持有公司 A股775406529股，占公司总股本的54.3022%，鄂尔多斯香港公司及羊绒集团公司合计持有公司股份950992189股，占公司总股本的66.5986%。
（二）本次增持计划根据公司于2021年12月25日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，本次增持计划具体情况如下：
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，鄂尔多斯香港公司拟通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）以自有资金
增持公司 B股股份，增持计划的实施期限为自 2021年 12月 24日起 12个月内，本次增持股份的价格不低于每股1.2美元，且不高于每股2.2美元，在此价格之间，鄂尔多斯香港公司将根据市场择机进行增持，增持金额不低于1000万美元，且不高于1010万美元。
3鄂尔多斯香港公司已于2021年12月24日通过上海证券交易所交易系统以
集中竞价方式增持了公司 B股 631500股，占公司总股本的 0.0442%，此次增持后鄂尔多斯香港公司持有公司 B股 176217160股。
（三）本次增持实施情况
根据相关资料并经本所律师适当核查，自2021年12月24日至2022年3月
8日期间，鄂尔多斯香港公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计
增持公司 B股 4853126股，占公司总股本的 0.3399%，使用资金 1005.29万美元。
本次增持实施完成后，鄂尔多斯香港公司持有公司 B股 180438786股，占公司总股本的12.6362%；鄂尔多斯香港公司及羊绒集团公司合计持有公司股份
955845315股，占公司总股本的66.9384%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《管理办法》、《监管指
引第8号》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形《管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”。
根据相关资料并经本所律师适当核查，本次增持前，鄂尔多斯香港公司及羊绒集团公司拥有权益的股份已超过鄂尔多斯资源已发行股份的50%，本次增持不影响鄂尔多斯资源的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持符合《管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
根据公司的相关公告及本所律师适当核查，公司于2021年12月25日披露了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计4划的公告》；于2022年1月29日披露了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股票的进展公告》；于2022年3月10日披露了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持计划实施完成的公告》。
综上，本所律师认为，公司已就本次增持的计划、进展、实施情况履行了信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本核查意见出具日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本专项核查意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖内蒙古建中律师事务所公章后生效。
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