三丰智能:2019年限制性股票激励计划回购注销第三期的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于三丰智能装备集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
股票及调整回购数量相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN095-5号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016目 录
释义....................................................2
一、本次回购注销和调整回购数量的相关批准和决策程序.............................4
二、本次回购注销的具体情况.........................................6
三、结论性意见...............................................9
1释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
三丰智能装备集团股份有限公司（曾用名：湖北三丰智能、公司指三丰智能输送装备股份有限公司）
本激励计划、股权激湖北三丰智能输送装备股份有限公司2019年限制指励计划性股票激励计划公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制本次回购注销指性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定限制性股票指
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含激励对象指控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心骨干授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁限售期指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对解除限售期指象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除解除限售条件指限售所必需满足的条件《湖北三丰智能输送装备股份有限公司2019年限《激励计划》指制性股票激励计划（草案）》并于2019年6月17日
调整授予价格、授予数量及激励对象人数。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指北京国枫律师事务所
元、万元指人民币元、万元
2北京国枫律师事务所
关于三丰智能装备集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及
调整回购数量相关事项的法律意见书
国枫律证字[2019]AN095-5 号
致：三丰智能装备集团股份有限公司
根据本所与公司签署的法律服务协议，本所接受公司的委托，担任公司本激励计划的专项法律顾问，并于2019年4月15日出具《北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书》、于2019年6月17日出具《北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》、于2020年7月27日出具《北京国枫律师事务所关于三丰智能装备集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第一次解锁相关事项的法律意见书》、于2021年5月31日出具《北京国枫律师事务所关于三丰智能装备集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购数量相关事项的法律意见书》。
现本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，就公司回购注销部分限制性股票及调整回购数量相关事项出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
32．本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意公司在本激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供公司拟实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他用途。
8．本法律意见书仅对公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
股票及调整回购数量相关法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销和调整回购数量的相关批准和决策程序
4经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销及调整回购数量，公司已经履行如下程序：
1．2022年3月11日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，根据公司《2021年度业绩预告》，2021年度公司业绩预告财务数据与《激励计划》规定的
第三个解除限售期业绩考核目标相差较大，公司结合目前的经营情况，认为公司
2021年度业绩未能达到本激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，230名激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；
另有15名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；同意相应调整回购数量。
董事会审议前述议案时，相关的关联董事已回避表决。
2．2022年3月11日，公司独立董事已就本次回购注销发表了独立意见，
独立董事一致认为，本次回购注销及调整回购数量符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次回购注销及调整回购数量并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
3．2022年3月11日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，与会监事同意本次回购注销及调整回购数量，监事会认为，公司关于本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量事项符合相关规定，合法有效。
综上，经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日公司就本次回购注销及调整回购数量已履行了现阶段必要的法律程序，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需履行相关信息披露义务，并按照《公司法》及相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定办理股份注销及减资手续。
5二、本次回购注销的具体情况
1．本次回购注销的原因
根据《激励计划》，本激励计划的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核的目标如下：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期相比2018年，2019年净利润增长率不低于8%
第二个解除限售期相比2018年，2020年净利润增长率不低于12%；
第三个解除限售期相比2018年，2021年净利润增长率不低于20%。
以上净利润指标以股份支付费用不做净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
根据2022年1月25日公司公告的《2021年度业绩预告》，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润预计为11600万元至15000万元，预计2021年度扣除非经常性损益后的净利润为8300万元至11700万元。
2022年3月11日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2021年度业绩预告》公布的业绩区间及数据，预计2021年度公司财务数据与《激励计划》规定的第三个解除限售期业绩考核目标相差较大，公司结合目前的经营情况，认为公司2021年度业绩未能达到本激励计划第三个解除限售期的解除限售条件。因此，公司决定对230名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
同时，15名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》相关规定其不再具备激励资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
鉴于在本激励计划限制性股票完成股份登记后，公司进行了如下权益分派：
2019半年度权益分派：以公司总股本795169157股为基数，向全体股东每10
6股派0.8元人民币现金。2019年度权益分派：以公司总股本795169157股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整；鉴于，公司第四届董事会第三次会议已对限制性股票的回购价格作出相应调整，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。
因此，本所律师认为，本次回购注销及调整回购数量的原因符合《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件、《激励计划》的规定。
2．本次回购注销的数量
（1）根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）由于在本激励计划限制性股票完成股份登记后，公司进行了如下权益
分派：2019年度权益分派：以公司总股本795169157股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股；
因此，本次回购注销230名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应当调整为13925466股。本次回购注销15名已离职的激励对象持有的
7已获授但尚未解除限售的限制性股票应当调整为542160股。
3．本次回购注销的价格
根据2020年7月27日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，限制性股票的回购价格已经调整为2.72元/股。详见本所出具的《北京国枫律师事务所关于三丰智能装备集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第一次解锁相关事项的法律意见书》（国枫律证字[2019]AN095-3 号）。
自上述回购价格调整日至本法律意见书出具日，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项；
根据《激励计划》，公司未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。根据《激励计划》“第十三章/二、激励对象个人情况发生变化/（二）”的规定，激励对象因辞职、公司
裁员、劳动合同到期不再续约、不能胜任岗位工作、因个人过错被公司解聘而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
因此，由于公司业绩考核未达标，230名激励对象持有的相应的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为2.72元/股加上中国人民银行公布的
同期存款基准利率计算的利息。对于15名已离职的激励对象，股票回购价格为
2.72元/股。
综上，本所律师认为，本激励计划回购原因、回购价格及回购数量符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。
8三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购数量、回购注销部分限制性股票均履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销
涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》
的相关规定，且因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书一式叁份。
9（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于三丰智能装备集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购数量相关事项的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师胡琪董一平
2022年3月11日
10