关于对宁波东力股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定

关于对宁波东力股份有限公司及相关当事人
给予纪律处分的决定
当事人：
宁波东力股份有限公司，住所：浙江省宁波市江北区银海路
1号；
深圳市年富供应链有限公司，住所：广东省深圳市福田区沙头街道泰然八路 31 号深业泰然大厦 7B01 之一；
深圳富裕控股有限公司，住所：深圳市福田区保税区槟榔道
6号；
九江嘉柏实业有限公司，住所：江西省九江市庐山市海会镇五洲村环山路西侧 C 区；
李文国，宁波东力股份有限公司时任副董事长、深圳市年富供应链有限公司时任董事长；
杨战武，宁波东力股份有限公司时任董事兼副总经理、深圳—1—市年富供应链有限公司时任总裁；
刘斌，宁波东力股份有限公司时任董事、深圳市年富供应链有限公司时任财务总监；
徐莘栋，深圳市年富供应链有限公司时任副总裁；
秦理，深圳市年富供应链有限公司时任金融总监；
林文胜，深圳市年富供应链有限公司时任副总裁；
宋济隆，宁波东力股份有限公司董事长；
宋和涛，宁波东力股份有限公司董事兼总经理；
罗岳芳，宁波东力股份有限公司董事；
陈一红，宁波东力股份有限公司时任独立董事；
陈晓忠，宁波东力股份有限公司时任董事会秘书。
经查明，宁波东力股份有限公司（以下简称“宁波东力”）及相关当事人存在以下违规行为：
一、重大资产重组阶段相关信息披露文件存在虚假记载
深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）作
为宁波东力的重大资产重组标的，通过虚构出口代理服务费方式，于2014年虚增营业收入3627.41万元，相应虚增营业利润
3627.41万元，占年富供应链当期披露营业利润84.50%；于2015年虚增营业收入9114.41万元，相应虚增营业利润9114.41万元，占年富供应链当期披露营业利润71.96%；于2016年1月至9月虚增营业收入3678.45万元，相应虚增营业利润3678.45万—2—元，占年富供应链当期披露营业利润75.64%。同时，年富供应链未对东莞康特尔云终端系统有限公司、山东富宇蓝石轮胎有限公
司、PSONS 公司无法收回的共计 31653.62 万元应收款项计提坏账准备，而是将上述坏账转为年富供应链对其关联公司的虚假应收款项，由此在2016年9月30日虚增应收款项31653.62万元。
年富供应链在重大资产重组阶段，向宁波东力提供了含有上述虚假信息的财务报表，导致宁波东力于2016年12月13日披露的《深圳市年富供应链有限公司审计报告及财务报表（2014年1月1日至2016年9月30日止）》和《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、于2017年7月15日披露的《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》存在虚假记载。
二、重大资产重组完成后定期报告存在虚假记载和重大遗漏
2017年8月至2018年3月，年富供应链通过虚构出口代理
服务费、虚构境外代采业务等方式，于2017年虚增收入
107040.43万元，相应虚增营业利润10121.87万元，占宁波东
力当期披露营业利润56.54%；于2018年第一季度虚增收入
119809万元，相应虚增营业利润6359.16万元，占宁波东力当
期披露营业利润108.72%。同时，年富供应链仍未对第一项违规行为中提及的虚假应收款项31653.62万元计提坏账准备，由此虚增2017年和2018年第一季度应收款项31653.62万元。
—3—此外，年富供应链隐瞒世博国际集团有限公司（以下简称“世博”）、远毅有限公司、威隆国际贸易有限公司（以下简称“威隆”）、
天逸通有限公司（以下简称“天逸通”）、云路泰有限公司（以下简称“云路泰”）等法人由时任宁波东力副董事长李文国实际控制的事实，于2017年与世博、威隆、天逸通、云路泰发生的销售、采购商品交易总额分别为157313.76万元、61626.76万元、
90323.13万元、18709.93万元，均占宁波东力最近一期经审计
净资产5%以上，宁波东力亦未在2017年年度报告中披露上述关联关系及关联交易。
年富供应链在重大资产重组完成后，向宁波东力提供了含有上述虚假信息的财务报表，导致宁波东力披露的2017年年度报告存在虚假记载和重大遗漏、2018年第一季度报告存在虚假记载。
三、重大资产重组业绩承诺未履行
2017年，宁波东力以发行股份及支付现金的方式向富裕仓储（深圳）有限公司（后更名为深圳富裕控股有限公司，以下简称“富裕控股”）、九江嘉柏实业有限公司（以下简称“九江嘉柏”）、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易维长和”）、深圳市创新投资集团有限公司、宋济隆等12名交易对方
购买年富供应链100%股权，交易价格216000.00万元。
根据宁波东力与富裕控股、九江嘉柏、易维长和、宋济隆签订的《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》（以下简称《业绩补偿协议书》），富裕控—4—股、九江嘉柏、易维长和、宋济隆承诺年富供应链在2016年5月至12月、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于11000.00
万元、22000.00万元、32000.00万元和40000.00万元。九江嘉柏以现金补偿的方式承担补偿总额的百分之十六，易维长和以股份的方式承担补偿总额的百分之十，宋济隆以股份补偿的方式承担补偿总额的百分之五，富裕控股以先股份后现金的方式承担补偿总额的百分之六十九，且富裕控股和九江嘉柏就彼此的补偿责任对上市公司承担连带责任。
宁波东力于2019年4月27日披露的《关于重大资产重组业绩承诺完成情况、相关方补偿责任及致歉的公告》显示，年富供应链2018年1月1日至2018年12月28日扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-172647.52万元。根据《业绩补偿协议书》约定，确定补偿责任人应补偿金额216000万元。
富裕控股应补偿149040.00万元，应先以其重组获得的
128541423股股份进行补偿，不足部分38880.00万元应以现
金进行补偿，同时对九江嘉柏应补偿金额承担连带责任；九江嘉柏应现金补偿34560.00万元，同时对富裕控股应补偿金额承担连带责任；易维长和应补偿21600.00万元，应以其重组获得的
25204200股股份进行补偿；宋济隆应补偿10800.00万元，以
其重组获得的12602100股股份进行补偿。截至目前，除富裕控股、易维长和所持股份被刑事判决注销外，富裕控股等补偿义务—5—人未履行或未全部履行前述业绩补偿承诺。
上述第一项违规行为中，年富供应链违反了本所《股票上市
规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条的规定，上述第二项
违规行为中，宁波东力违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》
第1.4条、第2.1条的规定。
年富供应链时任董事长李文国全面负责决策、组织、实施上
述第一项、第二项违规行为，且在担任宁波东力副董事长期间，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则
（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、
第3.1.6条的规定，对上述第一项、第二项违规行为负有重要责任。
年富供应链时任总裁杨战武、时任财务总监刘斌积极组织、
参与上述第一项、第二项违规行为，且杨战武在担任宁波东力董事兼副总经理、刘斌在担任宁波东力董事期间，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》
第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述第一项、第二项违规行为负有重要责任。
年富供应链时任副总裁徐莘栋、时任金融总监秦理知悉并参与上述第一项、第二项违规行为，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条的规定，对上述第一项、第二项违规行为负有重要责任。
年富供应链时任副总裁林文胜知悉或应当知悉上述第一项
—6—违规行为，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4
条、第2.1条的规定，对上述第一项违规行为负有重要责任。
宁波东力董事长宋济隆全面管理公司事务，董事兼总经理宋和涛兼任年富供应链董事，董事罗岳芳、时任独立董事陈一红分别担任审计委员会委员、主任委员，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、
第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述第二项违规
行为负有次要责任。同时，宋济隆作为重大资产重组业绩承诺方之一，未履行业绩补偿承诺，作为宁波东力董事长，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条、第3.1.5条、第11.11.1条的规定。
宁波东力时任董事会秘书陈晓忠兼任年富供应链董事，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对上述第二项违规行为负有次要责任。
富裕控股、九江嘉柏上述第三项行为违反了本所《股票上市
规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条、第11.11.1条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条和本所《上市—7—公司纪律处分实施标准（试行）》第九条、第十五条、第十六条、
第二十七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出
如下处分决定：
一、对宁波东力股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对宁波东力股份有限公司重大资产重组交易标的深圳市年富供应链有限公司给予公开谴责的处分；
三、对宁波东力股份有限公司时任副董事长、深圳市年富供
应链有限公司时任董事长李文国，宁波东力股份有限公司时任董事兼副总经理、深圳市年富供应链有限公司时任总裁杨战武，宁波东力股份有限公司时任董事、深圳市年富供应链有限公司时任
财务总监刘斌，深圳市年富供应链有限公司时任副总裁徐莘栋、时任金融总监秦理、时任副总裁林文胜给予公开谴责的处分；
四、对宁波东力股份有限公司交易对手方、业绩补偿义务人
深圳富裕控股有限公司、九江嘉柏实业有限公司给予公开谴责的处分；
五、对宁波东力股份有限公司董事长及业绩补偿义务人之一
宋济隆、董事兼总经理宋和涛、董事罗岳芳、时任独立董事陈一
红、时任董事会秘书陈晓忠给予通报批评的处分；
六、对宁波东力股份有限公司时任副董事长李文国、时任董
事兼副总经理杨战武、时任董事刘斌给予公开认定终身不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。
深圳市年富供应链有限公司、深圳富裕控股有限公司、九江
—8—嘉柏实业有限公司、李文国、杨战武、刘斌、徐莘栋、秦理、林
文胜如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由宁波东力股份有限公司通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。
对于宁波东力股份有限公司及相关当事人上述违规行为及
本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2022年3月11日
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