新华都:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于问询函专项说明

目录
一、关于标的公司……………………………………………………第1—6页
二、关于应收和昌（福建）房地产开发有限公司款项……………第7—15页问询函专项说明
天健函〔2022〕13-5号
深圳证券交易所：
由新华都购物广场股份有限公司（以下简称新华都公司或公司）转来的《关于对新华都购物广场股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕
第3号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进
行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、报告书显示，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2019年度、2020年度、2021年1-10月的模拟合并财务报表进行审计并出具了天健审
[2022]13-1号《审计报告》，模拟合并后，标的公司在2019年度、2020年度、2021年1-10月的合并净利润分别为-17126.26万元、-7064.99万元、9699.71，
经营活动产生的现金流量净额分别为-15194.58万元、26140.14万元、
-14141.20万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-22.84万元、-26555.08万元、13438.31万元。请你公司：（1）……；（2）结合各标的公司的盈利情况，说明你公司本次整体出售上述11家标的公司的原因和合理性；（3）分别说明标
的公司在过去三年净利润、经营活动和筹资活动产生的现金流量净额波动较大
的原因及合理性；（4）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函
第2条第2、3、4点）
(一)结合各标的公司的盈利情况，说明公司本次整体出售上述11家标的公司的原因和合理性
1.各标的公司的盈利情况
各标的公司2019年度、2020年度、2021年1-10月的盈利情况如下：
单位：人民币万元
第1页共15页2021年10月31日/20212020年12月31日/20202019年12月31日标的公司项目
年1-10月年度/2019年度
总资产110941.0568533.7270028.71
泉州新华都购物广净资产22281.9220116.508612.12
场有限公司营业收入138536.42195651.14220468.81
净利润2137.9311477.89-5849.01
总资产17157.9813508.1913993.37
漳州新华都百货有净资产364.581138.75663.92
限责任公司营业收入41499.0055842.8270615.43
净利润-787.45461.58-1541.98
总资产8976.285177.936629.07
江西新华都购物广净资产236.57846.00373.67
场有限公司营业收入13027.7414384.4619121.64
净利润-609.43472.33-1525.19
总资产36262.4422287.5723082.58
厦门新华都购物广净资产8541.0010181.6510957.98
场有限公司营业收入42121.3956582.9662610.72
净利润-1640.65-776.33-1863.25
总资产48041.8751391.6245826.38
福建新华都综合百净资产5684.248208.658983.78
货有限公司营业收入56923.8688955.95155632.87
净利润-2567.54-818.18948.66
总资产4303.022107.342277.54
宁德新华都购物广净资产-5884.63-5486.11-5286.80
场有限公司营业收入6453.287933.248299.02
净利润-398.52-199.31-2006.07
总资产6481.916336.197156.14
三明新华都购物广净资产-1288.62-551.74-745.72
场有限公司营业收入12642.1518416.5622930.14
净利润-736.88193.98-2006.93
总资产14643.716839.647944.43
龙岩新华都购物广净资产-4941.49-3588.41-3123.65
场有限公司营业收入23647.0729815.3429045.65
净利润-1353.08-464.76-3628.07
总资产4285.182340.722858.65
南平新华都购物广净资产-1733.13-1490.26-1640.52
场有限公司营业收入9711.4112490.6213341.22
净利润-242.87150.26-1848.69
三明新华都物流配总资产7341.537469.387652.76
送有限公司净资产6354.236587.076731.98
第2页共15页营业收入121.29160.371633.31
净利润-232.84-144.91-419.90
总资产5651.371992.522071.98
赣州新华都购物广净资产-1884.98-1252.07-600.29
场有限公司营业收入3601.514190.605157.41
净利润-633.62-653.44-651.35
2019年度，仅福建新华都综合百货有限公司盈利；2020年度，泉州新华都
购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公
司、三明新华都购物广场有限公司和南平新华都购物广场有限公司实现盈利；
2021年1-10月，仅泉州新华都购物广场有限公司盈利。部分标的公司2020年
扭亏为盈系因享受政府提供的财政补贴以及疫情期间社保减免政策的影响。
2.公司本次整体出售上述11家标的公司的原因和合理性
(1)行业前景不佳
近年来公司零售业务受电商冲击较大，消费者持续被线上渠道分流，门店客流量下降，品牌方对实体零售商的资源投入下降；随着线上线下融合的加速，专业店、餐饮零售店、前置仓、生鲜电商、社区团购等新兴零售模式不断涌现，竞争对手的快速扩张，导致线下零售市场竞争加剧。
2021年度，零售行业上市公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润均较上年存在不同程度的下滑。2021年度公司及同行业上市公司业绩预告或业绩快报情况如下：
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
公司名称利润（万元）变动率
2021年度2020年度
新华都[1000，1500]15670.29[-93.62%，-90.43%]
永辉超市-38900058010.18-770.57%
家家悦[-34400，-30400]40702.37[-184.52%-174.69%]
国光连锁[458.25，1458.25]8058.25[-94%-82%]
华联综超-26904.629101.15-395.62%
三江购物6384.4710353.99-38.34%
步步高（注）/8510.38/
中百集团[-11000，-7900]4882.47[-325.30%-261.80%]
安德利[-4800，-4300]-1296.28[-270.29%-231.72%]
注：步步高未披露业绩预告或业绩快报
第3页共15页在2021年，零售同行业上市公司安德利、华联综超均在进行重组剥离零售资产。
(2)若部分出售，保留的零售业务因协同效应经营更加受限
公司零售业务涉及上万采购品类、需要与供应商保持良好的合作关系，并采取统一采购的方式享受最大的采购折扣。公司规模大幅缩小后将达不到原有的采购量，公司在大型供应商面前失去议价能力，使得公司成本进一步上涨；同时，
11家标的公司之间共用仓储物流系统，单独拆分出售将导致物流系统的重新改
造及重新选址，从而进一步增加成本。
(3)整体出售零售业务有助于提升上市公司业绩
11家标的公司模拟合并财务报表及重组完成后上市公司备考合并财务报表
业经本所审计，并出具了审计报告（天健审﹝2022﹞13-1号）和审阅报告（天健审﹝2022﹞13-2号）。具体业绩对比情况如下：
单位：人民币万元
口径项目2021年1-10月2020年度2019年度
营业收入268997.38374280.47469862.30
营业利润-6130.819602.31-11103.38标的公司模
拟合并净利润-7064.999699.71-17409.11归属于母公司所有者的
-7064.999699.71-17126.26净利润
营业收入185337.13185816.89未列示
重组完成后营业利润10530.529423.59未列示上市公司备
净利润10778.588379.69未列示考归属于母公司所有者的
10917.378379.69未列示
净利润
零售业务近年来一直处于承压状态，零售业务2020年盈利情况较好受益于疫情期间社保减免、收到稳岗补贴等政府补助因素。剥离零售业务后，公司业绩不再受零售业务亏损影响，将为股东带来更大回报。
剥离零售业务后，公司将进一步聚焦互联网营销业务，围绕产品定制营销、直播电商等领域加大投入，为公司未来发展提供强劲动力。
综上所述，因零售行业市场竞争加剧，标的公司大部分亏损，整体出售11家标的公司可以使上市公司业绩不再受零售业务亏损影响，将为股东带来更大回报。
第4页共15页(二)分别说明标的公司在过去三年净利润、经营活动和筹资活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性
1.过去三期标的公司模拟合并净利润、经营活动和筹资活动产生的现金流
量净额
单位：人民币万元
项目2021年1-10月2020年度2019年度
净利润-7064.999699.71-17126.26
经营活动现金流量净额26140.14-14141.20-15194.58
筹资活动现金流量净额-26555.0813438.31-22.84
2.净利润变化主要原因
2019年，标的公司为应对零售业务受行业周期影响，扭转连续多年业绩持
续下行的趋势，对经营战略进行了大幅调整。在2019年度关闭了长期亏损且扭亏无望的门店56家，同时处置了部分长期亏损零售子公司的股权，资产清理和处置费用等共造成损失19655.52万元，是2019年标的公司大幅亏损的主要原因。
2020年，受益于2019年对亏损门店的关停并转，及疫情初期保民生降税费
等政策影响，标的公司业绩实现盈利。营业收入虽然同比下降5.68%(已扣除新收入准则影响)，但毛利率从21.24%增加到24.03%，另外疫情补贴增加及社保医保减免，以及首次开始经销茅台产品综合导致当年实现净利润9699.71万元。
2021年1-10月，零售行业景气度持续下行，公司收入较上年同期下降
11.53%，此外因亏损门店增加，为及时止损，关停并转8家亏损门店以及执行
新租赁准则等综合因素导致零售业务出现大幅亏损。
3.经营活动现金流量净额变化原因
单位：人民币万元
项目2021年1-10月2020年度2019年度
经营活动现金流量净额26140.14-14141.20-15194.58
加：支付母公司内部往来-11695.0016468.0518190.95
减：调整到筹资活动的支
12868.29
付租金
调整后现金流量净额1576.852326.852996.36
第5页共15页从上表可知，标的公司2019年、2020年及2021年1-10月经营活动现金流
量净额经调整后基本稳定，处于净现金流入状态。
4.筹资活动现金流量净额变化原因
2019年，标的公司筹资活动仅为支付利息22.84万元。
2020年，标的公司为了满足流动资金需求，借入贷款13500.00万元。
2021年1-10月，除支付利息外，偿还贷款13500.00万元。因新租赁准则影响，支付租赁负债的租金12868.29万元从经营活动支出调整到筹资活动支出，造成当期筹资活动现金流量净额大幅变化。
经核查，我们认为：标的公司在过去三期净利润、经营活动和筹资活动产生的现金流量净额波动较大的原因合理。
(三)请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
针对上述情况，我们实施了以下程序：
1.访谈公司管理层，了解整体出售的主要原因并评估合理性；
2.与评估师沟通，了解整体评估的原因和合理性；
3.检查标的公司经审计报表情况，了解评估的基础；
4.访谈公司财务总监，了解公司净利润变动的主要原因；
5.访谈公司财务总监，了解新收入准则、新租赁具体应用及变化情况；
6.取得标的公司近三期净利润、经营活动和筹资活动产生的现金流量净额
变化构成情况，进行合理性分析。
经核查，我们认为：
1.公司本次整体出售上述11家标的公司的原因合理；
2.标的公司在过去三期净利润、经营活动和筹资活动产生的现金流量净额
波动较大的原因合理。
二、截至2021年10月31日，标的公司泉州新华都购物广场有限公司（以下简称“泉州新华都”）应收和昌（福建）房地产开发有限公司（以下简称“和昌福建”）租赁保证金、购房款及相应利息30305.00万元，标的公司已对该笔款项单独计提坏账准备14152.44万元，并于各报告期末进行减值测试，未发现新的减值迹象。因泉州新华都所持有的上述债权与零售业务无关，你公司已于2021年12月29日签订了《债权转让协议》，按照账面净值受让该债权。请第6页共15页你公司：（1）结合上述债权形成的背景和与你公司互联网营销业务的关联性，详细说明你公司“因泉州新华都购物广场有限公司所持有的上述债权与零售业务无关”而受让该债权的原因和合理性；（2）补充披露《债权转让协议》的具体内容，包括协议签署的时间、你公司受让上述债权的对价、协议生效条件、终止条件等，同时，结合本次交易对价的支付方式，详细说明你公司受让上述债权的具体交割安排，说明你公司拟对上述债权采取的会计处理方式和依据；
（3）说明上述《债权转让协议》的签署，是否与本次重大资产重组事项构成一
揽子交易，两笔交易是否互为前提，是否存在其他协议约定，你公司是否根据《股票上市规则》的相关规定，及时履行了信息披露义务和审议程序；（4）根据公开信息，和昌福建的股东香港和昌实业（集团）有限公司目前经营状态为已告解散。结合上述债权在过去年度减值测试中所采用的关键假设、主要参数等，详细说明你公司对该笔款项单独计提坏账准备14152.44万元的原因以及充分性，同时，说明你公司在后来各年度未计提坏账准备的原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（5）……；（6）结合问题（4）
（5），请本次交易的审计机构天健会计师事务所说明，在本次交易中对泉州新
华都的财务报表进行审计时，是否已充分考虑了上述债权收回的可能性，是否已获取了充分、适当的审计证据对上述债权进行了单独的减值测试，说明其出具的截至2021年10月31日的审计报告是否准确，相关审计程序、审计结论是否符合《注册会计师审计准则》的相关规定；（7）……；（8）请独立财务顾问、会计师、评估机构核查并发表明确意见。（问询函第6条第1、2、3、4、6、8点）
(一)结合上述债权形成的背景和与你公司互联网营销业务的关联性，详细说明你公司“因泉州新华都购物广场有限公司所持有的上述债权与零售业务无关”而受让该债权的原因和合理性
1.和昌福建债权形成的背景和与互联网营销业务的关联性
公司应收和昌（福建）房地产开发有限公司（以下简称和昌福建）租赁保证
金、购房款及相应利息产生原因如下：
2012年10月，公司子公司泉州新华都拟租赁和昌福建负责开发建设的和昌
贸易中心地下一层，并按合同支付租赁保证金10000万元；2012年11月，泉州新华都拟购买和昌贸易中心商场二、三、四层，并按合同支付购房款19000
第7页共15页万元；同时在上述2份合同基础上，双方签订补充协议，约定和昌福建需在合同
履行前按照已支付款项年利率18%支付资金占用费。因和昌福建出现资金紧张及股东纠纷问题，其在建的和昌贸易中心项目自2016年7月起处于停工状态，无法继续履行合同，导致租赁保证金、购房款及相应利息无法收回。
2018年6月，福建省高级人民法院出具《民事判决书》（﹝2017﹞闽民初26号），判决和昌福建偿还上述款项并支付相应利息。2018年9月，最高人民法院出具《民事裁定书》（﹝2018﹞最高法民终804号），裁定维持福建省高级人民法院出具的《民事判决书》。
公司于2016年1月完成对久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技
发展有限公司及泸州聚酒致和电子商务有限公司的收购，收购后由上述3家子公司开展互联网营销业务，在此之前公司未开展互联网营销业务。因此上述债权与公司互联网营销业务无关联。
2.和昌债权与零售业务无关而受让该债权的原因和合理性
和昌债权系应收和昌福建的赔偿款，因借贷关系产生，与公司的日常经营无关。该债权自产生至今，未与公司零售业务的运营、采购等产生任何关联，未对零售业务的开展产生任何实质性影响，公司未因该债权而获取与零售业务相关的资产、业务等。
在本次交易的谈判过程中，由于和昌债权与本次出售的零售业务实际经营无关，交易对方无意受让该债权。为推动本次交易进程，公司经讨论决定于2021年12月29日与子公司泉州新华都签署了《债权转让协议》，按照2021年10月
31日和昌债权的账面价值受让该债权。
综上，作为本次重大资产出售的前提，公司通过母子公司之间债权转让的方式推动本次交易进程具备合理性。
(二)补充披露《债权转让协议》的具体内容，包括协议签署的时间、你公
司受让上述债权的对价、协议生效条件、终止条件等，同时，结合本次交易对价的支付方式，详细说明你公司受让上述债权的具体交割安排，说明你公司拟对上述债权采取的会计处理方式和依据
1.《债权转让协议》的具体内容
2021年12月29日，公司（甲方）与全资子公司泉州新华都（乙方）签订
《债权转让协议》，泉州新华都将应收和昌福建款项按其账面价值
第8页共15页161525650.00元转让给公司。具体条款包括：
(1)转让债权标的
甲方依据（2017）闽民初26号民事判决书及（2018）最高法院终804号民
事裁定书对和昌房地产享有的债权，截至2021年10月31日，债权包括本金2.9亿元，以及相应的利息、违约金、律师费、迟延履行金等。
(2)转让价格支付甲乙双方一致同意以债权标的截至2021年10月31日的账面价值人民币
161525650.00元（大写：人民币壹亿陆仟壹佰伍拾贰万伍仟陆佰伍拾元）作
为本次债权转让的价格。
本协议生效后6个月内，乙方向甲方指定账户支付债权转让款合计人民币
161525650.00元（大写：人民币壹亿陆仟壹佰伍拾贰万伍仟陆佰伍拾元）。本
协议生效后，债权转让即生效，甲方基于标的债权享有的权利义务全部转移至乙方。
(3)文书的交付
甲方应当于债权转让生效后15个工作日内，将转让标的相应书面文件交付乙方。
(4)其他条款本协议自双方签字或盖章之日成立并生效。
《债权转让协议》未约定终止条款。
2.结合本次交易对价的支付方式，详细说明公司受让上述债权的具体交割
安排
《债权转让协议》约定，本协议生效后的6个月内，公司向泉州新华都指定账户支付债权转让款合计人民币161525650.00元。
公司已与泉州新华都就应收和昌福建债权进行了交割，并将按协议约定在6个月内完成款项支付。
3.公司拟对上述债权采取的会计处理方式和依据
(1)企业会计准则的相关规定
公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。
第9页共15页金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：1)所转移金融资产在终止确认日的账面价值；2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
(2)拟对上述债权采取的会计处理方式
泉州新华都在《债权转让协议》生效后，转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，因此终止确认应收和昌福建债权，同时确认应收公司款项。由于是按账面价值转让，不产生当期损益。
同时，公司将按账面价值确认应收和昌福建债权，确认应付泉州新华都债权转让款，并将按协议约定，在6个月内支付。本事项也不产生当期损益。
(三)说明上述《债权转让协议》的签署，是否与本次重大资产重组事项构
成一揽子交易，两笔交易是否互为前提，是否存在其他协议约定，你公司是否根据《股票上市规则》的相关规定，及时履行了信息披露义务和审议程序
1.说明上述《债权转让协议》的签署，是否与本次重大资产重组事项构成
一揽子交易，两笔交易是否互为前提，是否存在其他协议约定在交易的谈判阶段，公司与交易对方就标的资产是否包括和昌债权等各项条件展开沟通，沟通过程中交易对方提出所受让的标的资产应不包含和昌债权，需进行相应处置后再行签署《重大资产出售协议》。在交易双方就此事项达成一致后，公司于2021年12月29日召开总经理办公会会议同意此事项，并于当天与泉州新华都签订了《债权转让协议》，以上市公司受让泉州新华都持有的和昌债权的方式进行了处置，和昌债权的处置是本次重大资产重组达成的基础而非生效条件。
在《债权转让协议》签署完毕并生效后，且标的资产的审计评估完成后，公司于2022年2月11日召开第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了与本次重组相关的议案，上市公司与新华都集团于当天签署了本次《重大资产出售协议》。
综上，《债权转让协议》于《重大资产出售协议》签署前生效，《重大资产出售协议》亦未将债权转让完成作为生效条件，故《债权转让协议》与《重大资产出售协议》系两份独立的合同，形成两个相互独立的合同关系。因此，《债权转
第10页共15页让协议》与本次重大资产重组事项不构成一揽子交易，债权转让是本次重大资产
重组的前提，但重大资产重组不是债权转让的前提，两笔交易不互为前提，不存在其他协议就上述事项作出约定。
2.公司是否根据《股票上市规则》的相关规定，及时履行了信息披露义务
和审议程序
《债权转让协议》系母公司与子公司之间的内部债权转让行为，该事项已于2021年12月29日召开的总经理办公会会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》“第六章应当披露的交易”之6.1.21条规定，上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或者本所另有规定的除外。
因此，公司已针对该事项履行了内部审议程序，该事项无需单独披露。
(四)根据公开信息，和昌福建的股东香港和昌实业（集团）有限公司目前
经营状态为已告解散。结合上述债权在过去年度减值测试中所采用的关键假设、主要参数等，详细说明你公司对该笔款项单独计提坏账准备14152.44万元的原因以及充分性，同时，说明你公司在后来各年度未计提坏账准备的原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1.基本情况
泉州新华都依据《民事判决书》（﹝2017﹞闽民初26号）及《民事裁定书》（﹝2018﹞最高法院终804号）享有对和昌福建的债权30305.00万元。
由于和昌福建未履行判决义务，公司向福建省高级人民法院申请强制执行。
2019年1月，福建省高级人民法院受理本案，并指定福建省莆田市中级人民法院执行。2020年12月，福建省莆田市中级人民法院出具《执行裁定书》(﹝2019﹞闽03执255号之二)，依照《最高人民法院关于适用的解释》第五百一十九条之规定，裁定终结本次执行程序。公司在执行条件成就或发现被执行人有其他可供执行的财产时，可以再次申请执行，再次申请不受申请执行时效期间的限制。
和昌福建的股东香港和昌实业（集团）有限公司目前经营状态为已告解散，和昌福建也基本处于停业状态。其在建的和昌贸易中心项目自2016年7月起处于停工状态，导致公司应收债权无法收回。
第11页共15页和昌贸易中心项目紧临泉州市丰泽广场，位于泉州市中心地段，其在建工程
包括商场、办公用房、住宅和车位等，目前已建至地上15层，和昌福建有明确可供执行的资产。
公司前期作为首先查封的债权人，积极配合莆田市中级人民法院对和昌贸易中心的拍卖工作。该院通过网络询价系统以电子随机摇号方式确定福建中正资产评估房地产估价有限公司对和昌贸易中心土地及地上建筑物进行评估，2020年3月，评估前期工作已基本完成。2020年3月25日，经莆田市中级人民法院告知，泉州市不动产登记中心向其送达了《关于和昌（福建）房地产公司土地查封问题的函》，由于不动产登记部门整合的原因，导致查封登记系统出现问题，因而导致了相关法院查封登记时间出现错误。按照上述函件，公司非首先查封债权人，导致执行工作暂缓。2020年12月，莆田市中级人民法院裁定终结公司与被执行人和昌公司及其法定代表人的本次执行程序，莆田市中级人民法院裁定终结本次执行的主要原因是公司非首先查封债权人，案件要按查封顺序执行。
目前泉州市中级人民法院系和昌贸易中心项目首先查封法院，首先查封债权人案件债权本金金额为1亿元人民币。目前公司与和昌福建其他债权人正积极努力推动案件进入破产程序，截至目前法院尚未裁定宣告和昌福建破产。公司也在密切关注案件的进展情况。
由于和昌案件执行程序涉及范围广，执行难度较大，跨度时间较长，未来债权的回收还有待案件执行的进一步推进。另外，公司也在尝试重组、债权转让等多种渠道，力争加速其他应收款的回收进度。
2.单独计提坏账准备14152.44万元的原因以及充分性
基于上述情况，公司应收和昌福建债权的信用风险明显不同于正常账期的应收款项，因此自2016年起，公司对该债权每年单独进行减值测试，并相应计提坏账准备。
2016年，公司委托福建均恒房地产评估有限公司对该项目于2016年12月
31日的房地产投资价值进行了评估，出具了房地产估价报告(福均恒估﹝2017﹞
第 Q03337号)，采用假设开发法，估价对象在 2016年 12月 31日投资价值为 11.74亿元。和昌公司债务情况系参照北京德恒（福州）律师事务所2016年针对和昌公司的经营情况及所涉及的工程、负债情况所做的法律尽职调查报告。根据该尽调报告，和昌公司全部债务本金90500万元，其中对公司债务本金29000万元，第12页共15页公司债权占比为32.04%；假设法院以评估价格的95%作为执行标的的拍卖价格，扣除执行标的未结工程款、未付薪资、税费等相关支出61190.31万元，全部债权人预计可分配金额为50407.14万元，其中公司预计可分配金额为16152.57万元，按照上述方法计算的结果，公司2016年对上述债权共计提坏账准备
14152.44万元。
在此基础上，每年公司基于同个商圈就近的房产价格、租金等因素，对和昌贸易中心在建工程作出价值预估，在假设拍卖的基础上，优先偿付工程款、税款后按债权比例进行分配的方法预计可以收回的款项。
截至2021年10月31日，公司假设按和昌贸易中心在建工程预估价值的70%进行拍卖可得款项112025.90万元，扣除执行标的未结工程款、未付薪资、税费等相关支出61545.09万元，按公司债权占比为32.04%(经裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查查询，由法院认定和昌福建需要偿还的债务金额约6亿元，可能存在部分债权人未进行诉讼的情形)，可收回款项16176.17万元，上述预计方法假设的基础、涉及的标的资产、公司债权占比、各项分配指标均未
发生重大不利变化，经减值测试后未发生新的减值情况。
综上，公司已结合和昌福建目前实际状况和可获取的信息对可回收金额和坏账准备作出了合理预计，相关会计处理符合会计政策及《企业会计准则》的要求。
(五)结合问题（4）（5），请本次交易的审计机构天健会计师事务所说明，在本次交易中对泉州新华都的财务报表进行审计时，是否已充分考虑了上述债权收回的可能性，是否已获取了充分、适当的审计证据对上述债权进行了单独的减值测试，说明其出具的截至2021年10月31日的审计报告是否准确，相关审计程序、审计结论是否符合《注册会计师审计准则》的相关规定
1.我们在泉州新华都各年年报审计及截至2021年10月31日的财务报表审
计过程中，均将应收和昌福建债权坏账准备的计提作为关键（重点）审计事项。
在审计过程中执行充分的审计程序对公司坏账准备的计提进行复核，并结合各时点案件实际进展情况，对坏账准备计提的充分性、合理性进行评估。
2.针对应收和昌福建债权坏账准备的计提，我们实施的审计程序主要包括：
(1)了解与其他应收款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)对经办律师进行访谈，了解上述债权涉及的诉讼进展情况；
第13页共15页(3)实地查看涉诉资产的现状；
(4)评估管理层减值测试方法的合理性；
(5)评估管理层对可收回金额的预计作出的重大假设的合理性：包括预计房
产价值、优先偿付金额、假设拍卖折扣率及债权人分配比率等；
(6)测试基础数据计算的准确性；
(7)检查其他应收款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为，公司已结合和昌福建目前实际状况和可获取的信息对可回收金额和坏账准备作出了合理预计，相关会计处理符合会计政策及《企业会计准则》的要求。我们在对泉州新华都财务报表进行审计时，已充分考虑了债权收回的可能性，是否已获取了充分、适当的审计证据对上述债权进行了单独的减值测试。我们出具的截至2021年10月31日的审计报告准确，相关审计程序、审计结论符合《注册会计师审计准则》的相关规定。
(六)请独立财务顾问、会计师、评估机构核查并发表明确意见
针对上述情况，我们实施了以下程序：
1.访谈公司管理层，了解债权转让的主要原因并评估合理性；
2.了解债权转让协议的执行情况、交割安排及拟采取的会计处理方式；
3.检查债权转让协议款项支付情况；
4.对经办律师进行访谈，了解上述债权涉及的诉讼进展情况；
5.实地查看涉诉资产的现状；
6.评估管理层减值测试方法的合理性；
7.评估管理层对可收回金额的预计作出的重大假设的合理性：包括预计房
产价值、优先偿付金额、假设拍卖折扣率及债权人分配比率等；
8.测试基础数据计算的准确性。
经核查，我们认为：
1.结合上述债权形成的背景和公司互联网营销业务的关联性，公司受让该
债权的原因合理；
2.公司拟对上述债权采取的会计处理方式正确，依据充分、合理；
3.公司已针对该事项履行了内部审议程序，该事项无需单独披露；
4.公司已结合和昌福建目前实际状况和可获取的信息对可回收金额和坏账
准备作出了合理预计，相关会计处理符合会计政策及《企业会计准则》的要求；
第14页共15页5.经核查，我们认为公司已结合和昌福建目前实际状况和可获取的信息对可回收金额和坏账准备作出了合理预计，相关会计处理符合会计政策及《企业会计准则》的要求。我们在对泉州新华都财务报表进行审计时，已充分考虑了债权收回的可能性，已获取了充分、适当的审计证据对上述债权进行了单独的减值测试。我们出具的截至2021年10月31日的审计报告准确，相关审计程序、审计结论符合《注册会计师审计准则》的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二二年三月十四日
第15页共15页仅为新华都购物广场股份有限公司问询函专项说明后附之目的而提供文件的复印件，仅用于
说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
与原件核对无误仅为新华都购物广场股份有限公司问询函专项说明后附之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
与原件核对无误仅为新华都购物广场股份有限公司问询函专项说明后附之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所已获授权独立出具报告，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
与原件核对无误仅为新华都购物广场股份有限公司问询函专项说明后附之目的而提供文件的复印件，仅用于说明陈祖珍是中国注册会计师未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
与原件核对无误仅为新华都购物广场股份有限公司问询函专项说明后附之目的而提供
文件的复印件，仅用于说明骆建新是中国注册会计师未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
与原件核对无误