四川中泰联合设计股份有限公司_发行保荐书(申报稿)

东莞证券股份有限公司
关于四川中泰联合设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书保荐机构暨主承销商（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二二年三月
3-1-2-1声明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受四川
中泰联合设计股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中泰设计”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定周碧先生、唐霁女士担任本次保荐工作的保荐代表人。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
为叙述方便，如无特别说明，本发行保荐书内引用的简称与《四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
3-1-2-2目录
声明....................................................2
目录....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍..................................4
二、发行人基本情况.............................................5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况...................................................6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................6
第二节保荐机构承诺.............................................9
第三节保荐机构专项核查意见........................................10
一、本保荐机构对发行人财务报告专项检查情况的说明.............................10
二、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见........................14
三、本保荐机构关于实际控制人及其他股东公开发售股份的说明.....................14
四、本保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺的说明.....................................................14
五、本保荐机构关于发行人股东私募基金备案事项的核查说明........................16
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见................................................17
七、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况..........17
第四节对本次证券发行的推荐意见......................................18
一、本次发行履行了法定的决策程序.....................................18
二、发行人符合证券发行条件的说明.....................................19
三、发行人面临的主要风险.........................................25
四、发行人发展前景............................................33
五、保荐机构推荐意见...........................................35
3-1-2-3第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称东莞证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
周碧、唐霁
2、保荐代表人保荐业务执业情况
（1）周碧先生是否处于持序号项目名称保荐工作续督导期间成都三泰电子实业股份有限公司首次公开发行股票并上市
1项目组成员否
项目
2成都三泰电子实业股份有限公司2014年配股项目项目组成员否
3广西柳州医药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目项目组成员否
4四川国光农化股份有限公司首次公开发行股票并上市项目项目协办人否
四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创
5保荐代表人否
业板上市项目
（2）唐霁女士是否处于持序号项目名称保荐工作续督导期间四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在
1保荐代表人否
创业板上市项目
（三）项目协办人基本情况谢林宵女士是否处于持序号项目名称保荐工作续督导期间四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创
1项目协办人否
业板上市项目
3-1-2-4（四）项目组其他成员
郭寒女士、康玉兰女士、鲁倩女士、叶双红女士、韩琰先生、杨婉丁女士、岳东霖先生。
二、发行人基本情况
中文名称：四川中泰联合设计股份有限公司
英文名称：Sichuan ZhongTai UnitedDesign Co.Ltd.注册资本：4325.41万元
法定代表人：张小波
有限公司成立日期：2002年4月28日
股份公司设立日期：2016年12月6日
公司住所：成都市高新区锦晖西一街99号2栋1单元24层
邮政编码：610041
联系电话：028-84176858
传真号码：028-83311818
互联网网址：http://www.ccddesign.com.cn/
电子邮箱：zta@ccddesign.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部
信息披露联系人：谢彦华
信息披露部门电话：028-84176858经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：工程设计；城市规划编制；工程咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股股票（A 股）。
3-1-2-5三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
3、截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方不存在业务往来的情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
1、项目的立项审查阶段
本保荐机构的项目立项审查程序如下：
（1）项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告。
（2）东莞证券投资银行部项目管理部（以下简称“项目管理部”）对立项申
请报告进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件至投行部总经理、公司分管副
3-1-2-6总裁进行多级审核。
2、项目的管理和质量控制阶段
在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。
拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提出底稿验收申请，项目管理部根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行书面问核程序。项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》，对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确项目是否符合内核及申报的标准。对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将《项目质量控制报告》呈交内核会议。
3、项目的内核审查阶段
（1）内核小组情况
东莞证券内核小组由投资银行部、研究所、合规管理部、风险管理部、内核
管理部等部门的资深业务骨干组成，内核小组成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。出席内核会议的内核小组成员应当不少于内核小组成员总数的三分之二，同意人数达到出席会议的有表决权的内核小组成员总数的三分之二（含三分之二）即为通过，并形成最终的内核意见。
（2）内核管理部程序
*正式申报材料全部制作完毕后，由项目负责人报项目管理部审核。项目管理部对全套申请材料从文件制作质量、材料完备性、合规性、项目方案可行性等
方面进行审查，并将审查、修改意见反馈项目组成员；项目组成员根据初步审核意见进一步完善申请文件有关内容，修改完毕后，报送业务部门负责人、内核管理部；
*内核管理部接到内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完备性审核、合规性审查，并将预审意见反馈业务部门项目组。内核管理部确定本次内核会议召开时间、与会内核小组成员名单。原则上内核管理部在内核
3-1-2-7会议召开前五个工作日将内核会议通知连同申请材料送达本次内核小组成员，并
通知项目组；
*内核管理部按照《内核工作细则》组织召开内核会议并对底稿现场检查，对项目进行综合评审，形成书面纪录，并将评审结果通知项目组；
*项目组根据内核小组提出的相关修改意见对材料和底稿进行完善，经内核小组、内核管理部、公司相关领导确认后，项目组方可申请正式出具公司签章文件，将正式申报材料报送证券监管机构。
（二）保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
2021年4月20日，东莞证券召开内核会议，审议四川中泰联合设计股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核小组成员应到会9人，实到9人，参加表决9人，符合《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则》的要求。
会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及重要事项尽职调查问
核程序的实施情况，然后项目管理部介绍底稿验收情况、质量控制报告中项目存疑或需关注的问题及问核情况；内核小组成员结合申报材料及《问核表》填写情况，针对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程发现的风险和问题进行问核。会议集中讨论了张红涛代持、高级管理人员稳定性、收入确认、应收账款、新三板信息披露差异等问题。
项目小组对内核小组集中讨论的问题逐项研究，结合发行人的实际情况，要求发行人在招股说明书相关章节进一步补充披露，并对文字表达等细节进行了修改，同时相应修改了申报材料的其他文件。
经讨论，会议成员一致认为四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目符合现行政策和条件。内核小组以9票同意推荐中泰设计首次公开发行股票并在创业板上市，并同意申报材料根据内核意见进一步修改后对外报送。
3-1-2-8第二节保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发
行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、自愿接受深交所的自律监管；
10、中国证监会、深交所规定的其他事项。
3-1-2-9第三节保荐机构专项核查意见
一、本保荐机构对发行人财务报告专项检查情况的说明根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）及各项执业准
则和信息披露规范的有关要求，本保荐机构对发行人报告期内财务会计信息开展了全面核查工作，检查情况如下：
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况
本保荐机构进行了以下核查：取得发行人报告期的往来账户科目明细，对各项目进行详细分析，确定是否存在异常变动情况。根据往来明细数据，抽查大额凭证及单据，核实是否存在异常的往来情况；根据获取的发行人银行账户流水和实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行账户流水，查阅相关资金划转记录，核实是否存在发行人与异常账户往来的情况，并对流水记录进行抽查；实地走访发行人报告期内主要客户与供应商；取得发行人关于不存在虚构交易的声明。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情形。
（二）与客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况
本保荐机构进行了以下核查：针对发行人报告期收入和应收账款进行截止性
测试抽查，以检查是否通过调节收入确认期间在各年度之间调节利润或延期支付成本费用的情况；取得报告期各期应收账款明细数据，从地区、客户行业、账龄、回款情况等进行多维度分析；取得报告期各期应付账款明细数据，对大额应付账款及期后付款凭证进行抽凭、对应付账款进行函证；对发行人报告期内主要客户、
供应商进行实地走访，访谈客户关于服务款项支付及供应商关于货款收取的情况，实地走访中未发现异常情况。
3-1-2-10经核查，保荐机构认为：发行人不存在与客户或供应商以私下利益交换等方
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
（三）关联方代付成本费用情况
本保荐机构进行了以下核查：取得发行人董事、监事、高级管理人员等关联
方填写的关联关系调查表并出具承诺函，核查关联关系及关联交易；查看主要关联方银行流水，核对工商等部门提供的资料，全面核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系；实地走访主要客户、供应商，核查是否与发行人存在关联关系及关联交易；通过互联网搜索主要客户、供应商与发行人是否存在关联关系；获取发行人报告期主营业务成本数据、管理费用明细表和销售费用明细表，进行主营业务成本结构、管理费用与销售费用结构分析；核查发行人报告期内产
品成本、期间费用是否存在明显变化。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
（四）利益相关方报告期最后一年的交易情况
本保荐机构核查程序如下：取得相关证券服务机构关于独立性的说明；核查外部股东及发行人关联方是否与发行人存在交易。
经核查，本保荐机构认为：相关证券服务机构、外部股东及发行人关联方不存在与发行人存在交易而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
（五）体外资金核查
本保荐机构进行了以下核查：对发行人报告期主营业务成本、毛利率及现金流分析，核实是否存在异常的情况；查阅报告期银行流水，核实是否存在与实际控制人关联的异常账户往来；访谈核查实际控制人原始积累等事项及其资金用途的情况，获取实际控制人的人行征信报告、个人账户流水，核实是否存在与发行人或客户、供应商往来的异常情况，要求实际控制人出具承诺书，承诺其不存在与发行人进行体外资金收付、任何形式的利益输送的情形。
3-1-2-11经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计营业成
本或劳务采购金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
（六）互联网虚假交易
本保荐机构进行了以下核查：取得发行人经营模式的说明。
发行人不存在互联网销售的情况。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
本保荐机构进行了以下核查：核查发行人的收入、成本的数据分析，确定是否存在毛利率异常波动的情况；发行人报告期各期末不存在存货和在建工程的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
本保荐机构进行了以下核查：查阅发行人员工管理的有关制度；访谈发行人
人力资源部门负责人关于工资发放、社保缴纳情况；查阅部分月份的员工工资表，检查是否存在异常；对报告期各期的员工工资计提进行凭证抽查。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本以粉饰业绩的情形。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表本保荐机构进行了以下核查：分析期间费用构成及变动；与同行业上市公司的期间费用水平进行比较分析；访谈财务负责人关于期间费用的归集情况；对报
告期内各期销售费用、管理费用进行截止性测试，核实是否存在大额费用跨期情况。
3-1-2-12经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通
过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
本保荐机构进行了以下核查：查阅发行人应收账款明细表，获取发行人对应收账款坏账计提情况的说明，分析报告期各年度减值计提的变动情况；抽查主要欠款方的相关合同，了解主要欠款单位的经营情况和信用记录，估计坏账发生的可能性，分析坏账计提是否充分；收集整理同行业上市公司的坏账计提的情况，分析发行人减值计提是否不足。发行人不存在存货，故不存在存货跌价准备的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账等资产减值可能估计不足的情形。
（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间
本保荐机构进行了以下核查：查阅发行人固定资产明细账，取得报告期外购和自建固定资产清单，核查固定资产开始计提折旧的时间，复核报告期各期折旧计提金额的准确性。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
本保荐机构进行了以下核查：获取并查阅发行人报告期内主要项目设计服务价格，抽查报告期后的销售合同，分析期后价格与报告期是否大幅下降；取得发行人报告期内主要项目类采购合同，抽查期后采购合同，了解发行人主要成本类项目的价格走势，分析发行人是否存在主要成本类项目价格期后大幅上涨的情况；访谈发行人相关负责人，了解发行人报告期后设计服务价格、主要成本类项目采购价格是否发生重大不利变化、未来业绩大幅下降的风险。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、
3-1-2-13未来期间业绩大幅下降、粉饰业绩或财务造假的情形。
综上，保荐机构认为：发行人首发申请文件中披露的报告期财务会计信息真实、准确、完整。
二、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见保荐机构根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规、
规范性文件的规定，对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了专项核查。
经核查，保荐机构认为：公司已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，公司已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求。
三、本保荐机构关于实际控制人及其他股东公开发售股份的说明本次公开发行无公司股东公开发售股份情形。
四、本保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺的说明
东莞证券严格遵照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）中“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，对发行人及控股股东等责任主体所作
3-1-2-14出的相关承诺进行了核查。
发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员
等本次发行涉及的相关责任主体已签署作出的承诺主要包括：
序号承诺/约束措施承诺出具主体
（1）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属
（2）直接或间接持有公司股份的董事、监事和高
1关于股份锁定的承诺
级管理人员
（3）除控股股东以外的其他股东
（1）发行人控股股东、实际控制人
（2）除控股股东以外持有公司5%以上股份的股东
2持股意向及减持意向承诺
（3）持股不及5%，但由发行人控股股东、实际控制人控制的企业
（1）发行人
（2）发行人控股股东、实际控制人
3关于稳定股价的措施和承诺
（3）发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员
关于欺诈发行上市的股份回购（1）发行人
4
和股份买回的承诺（2）发行人控股股东、实际控制人
（1）发行人关于填补被摊薄即期回报的措
5（2）发行人控股股东、实际控制人
施及承诺
（3）发行人董事、高级管理人员关于利润分配政策的安排及承
6（1）发行人
诺
（1）发行人
（2）发行人控股股东、实际控制人
7关于依法承担赔偿责任的承诺
（3）发行人董事、监事、高级管理人员
（4）中介机构
（1）发行人
8关于未能履行承诺的约束措施（2）发行人控股股东、实际控制人
（3）发行人董事、监事和高级管理人员
9关于股东信息披露事项的承诺（1）发行人
10关于避免同业竞争的承诺（1）发行人控股股东、实际控制人
（1）发行人控股股东、实际控制人
（2）除控股股东以外持有公司5%以上股份的股东
11关于规范和减少关联交易承诺（3）持股不及5%，但由发行人控股股东、实际控
制人控制的企业
（4）发行人董事、监事和高级管理人员关于社会保险和住房公积金缴
12（1）发行人控股股东、实际控制人
纳承诺
13关于公司租赁房屋的承诺函（1）发行人控股股东、实际控制人
发行人及其他相关各方出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规
的规定：发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、公司董事、监事和高级
3-1-2-15管理人员已就出具上述承诺及约束措施履行了相应的决策程序，发行人其他相关
各方出具的上述承诺及约束措施已经其本人/本企业/本公司签署。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺已履行相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，失信补救措施有效。
五、本保荐机构关于发行人股东私募基金备案事项的核查说明根据《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序进行了核查。
截至本发行保荐书出具日，发行人共有3名非自然人股东，分别为创客基金、重庆乐合、重庆乐创，本保荐机构对以上核查对象的营业执照及其注册登记文件、公司章程或合伙协议进行了核查，并在中国证券投资基金业协会网站进行查询。
具体核查情况如下：
1、经核查，创客基金为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理
私募投资基金备案，具体情况如下：
基金名称基金编号管理人名称管理人编号成都德商金长川创客股权投资基成都德商创客股权投资基
S64094 P1017080
金中心（有限合伙）金管理有限公司
符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定。
2、经核查，重庆乐合、重庆乐创系公司为实施股权激励而设立的员工持股平台，除持有发行人股份外，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也不存在委托资金管理人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
经核查，保荐机构认为，发行人的股东中创客基金属于私募投资基金，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续，已纳入国家金融监管部门有效
3-1-2-16监管，其基金管理人已进行了私募基金管理人登记，符合法律法规的规定。除创
客基金外，发行人其他股东均不存在需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续的情形。
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）等规定，就本次发行上市中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方的相关情况进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，发行人除聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等首次公开发行股票过程中需
依法聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
七、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）的要求，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查，经核查，公司提供的服务内容、业务模式、销售模式和采购模式等均未发生重大变化，除已在招股说明书中披露的“重大事项提示”外，发行人在所处行业的监管政策、税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项等方面，均未发生重大变化。
3-1-2-17第四节对本次证券发行的推荐意见
东莞证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
一、本次发行履行了法定的决策程序
（一）发行人有关本次证券发行并在创业板上市的董事会会议
2021年3月20日，发行人召开了第二届董事会第十次会议，全体董事出席了本次会议。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》等议案。
（二）发行人有关本次证券发行并在创业板上市的股东大会会议2021年4月10日，发行人召开了2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）摊薄即期回报填补措施3-1-2-18及相关承诺的议案》《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。
通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》
《证券法》、中国证监会、深交所的相关规定和发行人《公司章程》，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
二、发行人符合证券发行条件的说明
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等
公司治理架构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《关联交易管理制度》等制度。
股份公司设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；
股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和修订符合法定程序。公司相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项规定。
2、公司具有持续经营能力
根据大信会计师审计出具的“大信审字[2022]第8-00005号”《审计报告》，
3-1-2-192019年-2021年，发行人营业收入分别为35051.50万元、39222.03万元和
41342.74万元；归属于母公司股东的净利润分别为5197.26万元、6957.85
万元和7473.39万元。
经核查，保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第（二）项规定。
3、公司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告根据大信会计师出具的“大信审字[2022]第8-00005号”标准无保留意见《审计报告》，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合
并及母公司财务状况以及2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司经
营成果和现金流量。根据大信会计师出具的“大信专审字[2022]第8-00010号”《内部控制鉴证报告》，公司于2021年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
经核查，保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项规定。
4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
通过查阅发行人的工商资料、征信报告、当地工商、税务、社保和住房公积
金等有关部门出具的合规证明，控股股东和实际控制人的身份证信息、征信报告、无犯罪记录证明。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项规定。
5、公司符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
经核查，保荐机构认为：发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
3-1-2-20构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项规定，具体核查情况详
见本节“二、（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
综上，保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、符合《注册管理办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人系由中泰有限整体变更设立的股份有限公司。2016年11月23日，中泰有限召开股东会并作出决议，同意由中泰有限全体股东作为发起人，以整体变更的方式设立股份有限公司，以经审计的净资产
21158401.51元为基数，按1.1990:1的比例折合股本17646000股，每股面
值人民币1元，其余计入资本公积。由于前次股东大会所载的中泰有限净资产值引用有误，2016年12月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会，重新确认截至2016年10月31日的经审计账面净资产为19898117.78元。重新确认后，公司以经审计的净资产按照1.1276:1的比例进行折股，整体变更为股份有限公司，剩余部分计入股份公司资本公积，对该情况进行了修正。2016年12月6日，公司在四川省工商行政管理局完成了工商变更登记，取得了统一社会信用代码为915100007383171863的《营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份公司。
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构。公司设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定
和修订符合法定程序。公司相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，保荐机构认为：发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身有限责任公司成立于2002年4月28日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在三年以上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办
法》第十条的相关规定。
3-1-2-212、符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度及财务报表等资料，根据
大信会计师出具的“大信审字[2022]第8-00005号”标准无保留意见《审计报告》，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司
财务状况以及2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由大信会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的相关规定。
（2）保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，根据大信会计师出具的
“大信专审字[2022]第8-00010号”《内部控制鉴证报告》，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，并由大信会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条
第二款的相关规定。
3、符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）保荐机构查阅了发行人《公司章程》、工商登记资料、相关内部管理制
度、关联交易相关资料、财务会计资料、开户凭证、税务登记资料、股东大会、
董事会会议资料，并访谈了发行人控股股东、实际控制人。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的相关规定。
3-1-2-22（2）保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、工商登记资料、股东大会、董
事会会议资料、股东名册、发行人财务报告，访谈了发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的相关规定。
（3）保荐机构查阅了发行人主要资产产权权属资料，取得相关部门出具的
证明文件，进行网络公开信息检索，查阅了发行人律师出具的律师工作报告、法律意见等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》
第十二条第三款的相关规定。
4、符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）保荐机构查阅了发行人的营业执照、《公司章程》、所在行业管理体制、行业政策及相关法律法规、生产经营所需的资质证书，取得了相关部门出具的合法合规证明。
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的相关规定。
（2）保荐机构查阅了发行人的信用报告、发行人工商登记资料、生产经营
所需的各项许可、权利证书或批复文件、走访了发行人住所地主管政府部门并获
取了合法合规证明，获取了发行人控股股东、实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明，获取了发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函，并进行网络检索查验。
经核查，保荐机构认为：最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
3-1-2-23存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》
第十三条第二款的相关规定。
（3）保荐机构获取了发行人董事、监事和高级管理人员的征信报告、无犯
罪记录证明以及本人出具的守法承诺，并进行网络检索查验。
经核查，保荐机构认为：董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十
三条第三款的相关规定。
（三）发行人符合《上市规则》规定的发行上市条件
1、经核查，发行人符合中国证券监督管理委员会《注册管理办法》等法律
法规规定的创业板发行条件，符合《上市规则》2.1.1条第（一）项的规定。
2、经核查发行人全部工商档案材料及大信会计师出具的标准无保留意见的
“大信审字[2022]第8-00005号”《审计报告》，发行人本次发行前股本总额为
4325.41 万元，本次拟向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过 1441.81万股，占发行后总股本的比例不低于25%，符合《上市规则》2.1.1条第（二）、
（三）项的上市条件。
3、经查看大信会计师出具的“大信审字[2022]第8-00005号”标准无保留意
见《审计报告》，2020年度和2021年度，发行人归属于母公司股东的净利润分别为6957.85万元和7152.46万元（以扣除非经常性损益前后的孰低值计算），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元。
综上，发行人达到并选择《上市规则》之第2.1.2条第（一）项的上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元”；发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项的上市条件。
4、经核查，发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（五）本所规定的其他上市条件”之规定。
3-1-2-24三、发行人面临的主要风险
（一）设计创意创新风险
公司主要从事建筑设计业务，核心技术主要体现在方案设计阶段的创新性和施工图设计阶段的系统性。公司力求在商业与艺术之间实现有机平衡，创作出大量尊重市场规律、满足建筑规范、符合大众审美的建筑设计作品。
但是，由于设计艺术没有统一的审美标准，公司在建筑设计作品中的创新技术或创意方案存在不被市场或大众认可的风险，从而在一定程度上会影响公司的品牌美誉度。同时，若公司的创新能力未及时跟上行业技术更新换代的速度，或不能及时将新技术运用于设计服务升级，亦将削弱公司的市场竞争优势。
（二）设计人才流失的风险
公司所从事的建筑设计业务属于智力密集型服务，优秀专业的人才是公司核心竞争力的体现。公司的核心竞争力主要依赖于以核心技术人员为代表的设计团队，团队人员的规模与素质直接决定了公司是否具有市场竞争力。
2019年至2021年，公司员工薪酬与经营地位于上海、深圳等一线城市的同
行业可比公司相比较低，但与公司所在地的建筑设计企业如华图山鼎、洲宇集团、观堂设计等相比不存在明显差异；同时，因公司所处行业离职率相对较高的特有属性及公司员工数量及结构的变化情况，公司员工的离职率为21.50%、31.47%和33.56%，离职人员主要集中于从事基础工作的普通级设计人员，核心技术人员及资深设计人员保持相对稳定。
近年来建筑设计行业市场规模持续扩大，行业对设计人才的需求日益增长，若公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，将存在一定的人才流失风险。如果公司设计人才大量流失，同时公司又未能及时吸引符合要求的人才加盟，持续稳定地进行人才梯队建设，将会对公司业务开展造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。
3-1-2-25（三）经营风险
1、宏观经济波动风险
公司所属建筑设计行业主要为下游建筑业、房地产业等提供建筑设计服务，这些市场需求与宏观经济发展态势、城镇化建设、固定资产投资规模等密切相关。
虽然我国国内生产总值持续增长，已经成为世界第二大经济体，如果未来宏观经济形势出现不利变化，将通过建筑业和房地产等下游行业传导至本公司所属的建筑设计行业。因此公司未来亦会受宏观经济波动的影响，发展面临一定的挑战和不确定性，从而对经营业绩产生一定的不利影响。
2、房地产周期性波动风险
公司所属的建筑设计行业与中国城镇化建设密切相关。行业发展受宏观经济变化、区域协调发展、城乡居民消费和房地产政策调控等因素的共同影响，具有一定周期性波动风险。
公司主营业务与下游房地产行业关联较为密切。在过去二十年，受住房需求和调控政策的双重影响，中国房地产投资、开发企业土地购置面积、全国商品房交易面积及总额均呈现出周期性波动上涨的趋势。为了抑制部分重点城市房价过快上涨及房地产金融泡沫风险，2016年12月中央经济工作会议提出，要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展。2019年7月中央政治局会议再提“房住不炒”与长效管理机制，明确“不把房地产作为短期刺激经济的手段”。2020年8月，监管部门出台房地产融资新规，设置“三道红线”，控制房地产开发企业有息负债规模增长，进而保障房地产行业的持续健康发展。上述政策从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、
促进供应土地的及时开发利用、控制房地产开发企业有息债务的增长等多个方面
进行调控，一定程度上抑制了房地产投资过快上涨的需求，调节了房地产开发速度和规模，进而影响建筑设计企业的经营。
综上，虽然目前房地产行业调控政策已趋于稳定，但不排除部分重点城市房价继续高速上涨和部分开发企业非理性拿地可能，若政府进一步加大对房地产市
3-1-2-26场调控，可能导致部分房地产开发企业调整其经营策略，并将政策调控的不利影
响传导给上游，进而影响公司的财务状况和经营业绩。
3、市场竞争加剧的风险近年来，随着我国建筑设计行业的不断发展，行业市场化程度不断提高，目前我国建筑设计行业已基本形成以国有和民营大中型设计企业为主，大量中小设计企业为辅的竞争格局。随着中国城市化进程的深化和美好人居标准的升级，行业市场规模持续扩大，吸引着新兴企业不断进入，从而刺激现有企业进一步加大投入，行业内市场竞争更加激烈。与此同时，下游房地产行业集中度的不断提升也将对建筑设计行业造成影响，聚集效应将会进一步导致行业内市场份额向头部企业倾斜，行业集中度上升，催生新的竞争格局。如果公司不能持续强化自身的综合竞争力，则公司在激烈的市场竞争中可能面临因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
4、设计质量风险建筑设计的质量直接决定了工程施工的质量和周期，根据《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规，如果因为设计质量问题导致工程质量事故或隐患，可能导致公司需要承担相应的经济赔偿，同时可能受到主管部门的行政处罚，甚至被责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书。上述情况的发生不仅给公司带来直接经济损失，还将影响公司声誉，给公司业务拓展和品牌影响力带来不利影响。随着公司业务规模的快速增长，如果不能保证质量控制能力的同步提升，可能会因出现设计质量问题导致相应的责任风险，进而对公司经营造成不利影响。
5、业务区域集中的风险
报告期内，公司主营业务收入中西南区域实现的收入分别为31915.30万元
34198.67万元和33310.43万元，占同期主营业务收入的比例分别为91.06%、
87.21%和80.57%，占比相对较高。若未来公司的经营管理策略未能适应下游行
业区域调整的变化，则可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
3-1-2-276、房地产调控政策引致的风险
公司所属的建筑设计行业与房地产行业密切相关。报告期内，发行人客户主要为房地产开发企业，且主营业务中居住建筑设计业务收入占比较高。近年来，国家采用金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行调控，使得房地产开发企业经营受到影响，进而将上述不利影响传导至发行人所属的建筑设计行业，从而对发行人业务发展形成压力。尤其是自2020年以来，我国房地产相关调控政策较以前年度有所加强。2020年8月，住建部、央行召开重点房地产企业座谈会，形成重点房地产企业资金监测和融资管理规则，设置“三道红线”控制房地产企业有息债务的增长，通过控制房地产企业有息负债规模增长速度，对地产行业融资供给进行结构性调控，导致部分房地产开发企业的融资难度增加；2020年12月，央行、银保监会公布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，分档设置房地产贷款余额占比和个人住房贷款余额占比两个上限，从资金供给端进一步限制，降低了房地产开发企业的融资能力并鼓励房地产开发企业从高周转高杠杆经营模式向长期经营模式转变；2021年2月，自然资源部组织召开会议，要求各地采取有效措施引导住宅用地市场理性竞争，重点城市要合理安排招拍挂出让住宅用地时序，即集中发布出让公告、集中组织出让活动，原则上重点城市全年住宅用地集中出让不超过三次。从土地供给端对政府土地出让节奏和房地产开发企业的拿地行为进行限制，使房地产开发企业集中释放资金、需同时支付多处地块的保证金，客观上会加剧房地产开发企业的现金流压力。
相关调控政策的推出，在短期内加速了房地产行业的整合进度，加速了行业出清，使得房地产开发企业在短期内保持稳健的经营策略，降低投资需求。受下游房地产行业短期内投资需求降低的影响，发行人在短期内将面临市场竞争加剧的风险，进而影响发行人的经营业绩。如受宏观调控政策影响，房地产开发企业短期内受限于资金制约，项目开工或开发进度延缓，进而导致对建筑设计需求减少，致使公司营业收入增幅下降；房地产行业需求减少导致公司所属的建筑设计行业市场竞争的加剧，致使公司因市场竞争降低价格而导致经营利润率下降；房地产开发企业受宏观调控政策影响，融资难度、融资成本均明显升高，项目销售下滑使得回款能力下降，上述情形均导致房地产开发企业支付能力下降，给公司
3-1-2-28带来应收账款回款周期延长、发生坏账损失等经营风险。
7、主要客户流动性变化引致的经营风险
受国家政策、宏观调控或经营不善等因素影响，公司部分客户会存在流动性紧张的情形，从而导致其出现支付能力或意愿下降的情况，进而对公司的经营状况造成不利影响。公司主要客户恒大出现流动性紧张危机，虽然相关政府部门通过集中管辖、监管约谈等方式化解恒大债务风险，并且恒大正通过多种途径积极筹措资金，缓解资金压力，但截至本发行保荐书签署日，恒大流动性紧张的情况未得到实质缓解。
本着谨慎性原则，发行人已对恒大截至2021年12月31日尚未收回的应收款项执行如下坏账准备计提政策，即“截至2021年12月31日，除以房抵设计费相关的应收款项公司按照账龄计提坏账准备外，其余应收款项公司对其单项全额计提坏账准备”。截至2021年12月31日，发行人对恒大的应收款项余额合计为3229.19万元，其中已全额计提坏账准备的应收款项余额为2856.40万元，按账龄计提坏账准备的应收款项余额为372.79万元。
同时，公司其他房地产客户亦可能存在因国家政策变化等因素导致流动性出现问题，进而对公司经营造成不利影响。
（四）内控风险
1、实际控制人不当控制的风险
本次股票发行前，实际控制人张小波和周小锋直接持有公司57.52%的股份，可直接及间接控制公司86.76%的表决权。公司本次拟公开发行1441.81万股股份，本次股票发行完成后，张小波、周小锋通过直接和间接持股能够控制公司65.07%的表决权。虽然公司已经建立了完善的公司治理结构和内部控制制度，
但并不排除实际控制人张小波、周小锋利用其控制地位从事相关对公司、其他股
东和债权人的利益产生不利影响的活动，发行人存在实际控制人不当控制的风险。
3-1-2-292、共同控制风险
张小波先生和周小锋先生系公司共同实际控制人，二人于2018年12月25日签署了《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发展或需经公司董事会和股东大会审议批准的重大事项时采取一致行动。但若张小波先生和周小锋先生未来在公司经营决策或其他方面出现重大分歧，将会导致二人之间的一致行动协议履行不力；或者任何一名共同控制人因特殊原因退出或因某种特殊原因无法参与
共同控制，将改变现有共同控制格局。上述共同控制变动将影响公司现有控制权的稳定，对公司生产经营造成一定影响。
3、经营规模扩张引致的管理风险
公司的业务遍布全国多个地区和城市。为了便于业务开展，更好地服务客户，公司总部位于成都，创意中心位于上海，并在深圳、昆明、重庆、贵阳、南宁、西安、郑州等地设立了分子公司，逐步实施贴近客户的全国布局发展战略，实现业务的跨区域扩张。未来三年内，公司仍将根据业务需要，扩大设计团队的规模，使公司的业务能够辐射更多的区域，经营规模的扩张将对公司的经营管理和项目运营提出更高的要求，如果公司的管理能力不能跟上经营情况的变化，可能导致管理风险。
（五）财务风险
1、税收优惠政策变化的风险根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，可减按
15%税率缴纳企业所得税。四川省发展和改革委员会于2015年8月31日出具
《西部地区鼓励类产业项目确认书》（川发改西产认字[2015]140号），确认公司主营业务为鼓励类产业项目。根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据上述
3-1-2-30政策并经四川省成都市武侯区税务局备案，公司报告期内享受西部大开发企业所
得税优惠政策，按照15%的税率缴纳企业所得税。
目前西部大开发税收优惠政策未发生明显变化，但如果公司因不能持续满足前述政策规定的标准而无法享受税收优惠，将对公司经营业绩造成一定不利影响。
2、应收账款风险
报告期内，公司各期末应收账款余额分别为19883.76万元、26959.82万元和36829.55万元，占同期营业收入的比例分别为56.73%、68.74%和89.08%。
随着公司的收入规模不断扩大，公司应收账款余额可能还会有一定幅度的增加。
公司客户主要为房地产开发商，随着公司的收入规模不断扩大，未来如果客户受宏观经济波动、房地产行业调控政策或自身经营管理等因素影响出现财务状
况恶化情况，导致其无法按期付款，将会使本公司面临应收账款余额增加引致的营运资金周转不畅及坏账损失增加的风险，并对公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
3、人力成本上升引致的毛利率下降风险
公司所处的建筑设计行业为智力密集型行业。报告期内，人力成本占公司营业成本比重较高，营业成本中设计人员薪酬总额分别为18376.17万元、
18740.31万元和17427.87万元，在公司主营业务成本中的占比分别达到
79.79%、81.24%和76.18%，公司主营业务毛利率分别为34.29%、41.18%和
44.66%。近年来，随着建筑设计行业市场规模持续扩大，设计人才的供需缺口不断放大，行业内人才竞争加剧导致专业设计人员的薪酬水平和福利待遇不断提升。预期未来公司人力成本将持续上升，若公司收入不能相应增长，公司将面临人力成本上升引致的毛利率下降风险。
4、股东即期回报被摊薄风险
2019年度、2020年度和2021年度，公司扣除非经常性损益的加权平均净
资产收益率分别为39.66%、37.12%和29.16%。公司以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为基础计算的基本每股收益分别为1.1993元、1.7509
3-1-2-31元和1.6536元。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金投资项目从资金投入到产生经济效益有一定的时滞，募集资金到位后的短期内，公司净利润的增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能会出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
5、应收款项回收风险近年来，受宏观调控及行业政策的影响，房地产行业出现周期性变化，房地产企业信用分化，部分房地产开发企业因融资受限导致出现暂时性流动性紧张的情形，部分企业采用包括供应链融资、票据、以房抵款等多种方式向上游供应商予以结算。报告期各期末，公司应收账款余额和应收票据余额均较前期有所增长。
公司主要客户在房地产行业融资环境及调控政策进一步变化的情况下，可能发生资金链紧张的情形。若主要客户未来未能较好地应对宏观经济环境波动、房地产宏观调控政策的影响，导致其偿付能力及意愿进一步出现不利变化，将会使公司面临资金款项无法回收的风险，并对公司的资金周转和利润水平产生不利影响。
（六）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目为区域拓展中心建设项目、创新类业务平台建设项
目、信息化平台升级建设项目以及补充流动资金。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、产业政策、行业发展趋势、公司发展目标、市场环
境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术革新、产业政策调整、市场变化等诸多不确定因素，以及由于主、客观原因导致的项目延误或达不到预期要求的可能，如果外部环境出现重大不利变化，或者公司前期调研和分析出现偏差，将会对公司的募集资金项目管理、组织实施和效益实现方面产生影响，可能导致募集资金投资项目预期收益不能实现，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（七）发行失败风险
本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供
3-1-2-32需等多方面因素的综合影响。公司在取得中国证监会同意注册决定后，在股票发
行过程中，若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足等情况，则可能导致本次发行失败。公司本次公开发行股票存在发行失败的风险。
（八）不可抗力风险
2020年1月以来，受新型冠状病毒疫情逐渐向全国蔓延的影响，各地采取
了严格的管控措施。截至目前，国内疫情已得到有效控制，但若未来疫情形势恶化，将对下游建筑行业和房地产行业生产经营造成影响，从而也会给公司的建筑设计业务带来不利影响。此外，其他疫病、地震、洪水等自然灾害、战争及其他突发性公共事件亦可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。
四、发行人发展前景
公司专注于建筑设计及相关咨询服务领域，致力于建筑设计全产业链的构建与建筑设计创新技术的综合开发，力争成为追求卓越的设计行业引领者与值得信赖的建筑设计标杆企业。
未来3-5年，公司将从强调专业与服务的区域化发展到“全面资源、本地服务”的全国化发展，围绕建筑设计主业开展持续的跨区域外延扩张；以“创新、技术、服务”为设计原则，不断开展创新类业务的研发和产业化建设，强化信息化管控能力，增强企业内生发展动力；以“客户为先、以人为本、团队协作、追求卓越、诚信可靠”的价值观，坚持长期主义，聚焦长远发展，坚守成为可持续经营的领先设计企业的愿景，为客户、员工、股东和社会创造价值。最终通过内生式增长和外延式扩张相结合的方式实现公司的跨越式发展。
根据前述战略目标，公司为实现业务发展规划与目标拟采取如下措施，具体如下：
1、创新与技术开发计划
公司高度重视科技创新及技术研发工作，紧跟行业发展趋势，同时注重吸收国内外建筑设计行业先进的设计理念和专业的设计技术。未来3-5年，公司拟围绕产品标准化、装配式建筑、BIM 技术、软件开发等开展创新和产业化建设，重
3-1-2-33点运用募集资金引进先进的行业软硬件设备、吸纳业内中高端人才，全面提升公
司的创新及技术开发能力。
2、市场营销与拓展计划
公司计划采用募集资金升级建设成都、昆明、上海、深圳、重庆、贵阳、南
宁、西安、郑州等总部和区域中心，以及新建太原、福州、武汉、青岛、乌鲁木齐等区域中心，扩建具有业务辐射和深度服务功能的区域性分支机构，使业务布局更趋成熟，市场网络更趋完善。在更好的服务客户及提升品牌影响力基础上，逐步实现全国化发展。
3、人才队伍建设计划
人才是公司发展的核心资源，公司将进一步健全人力资源管理体系，制定科学的人力资源规划，建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制，最大限度发挥人力资源潜力。一方面公司将积极引进专业化的高素质人才，制定科学系统的人才纳新及激励体系，围绕“中泰星耀计划”，通过校招、社招、核心培养等三大人才进阶计划，吸纳并持续培养优秀人才；另一方面通过加强培训来提高现有员工的整体素质，构建一支技术一流、管理一流、服务一流的人才队伍，确保公司最大限度地发挥人才优势。
4、企业内部管理提升计划
公司将学习引进先进管理理论和经验，并与公司实际情况相结合，进一步健全科学决策机制、投资管理机制、技术创新机制、质量控制制度、财务审核和监
督等内控制度，加强对董事、监事、管理层、内部审计人员的培训。
公司将加强各部门、各分支机构的管理，推行扁平化、制度化管理体系，增强员工的法律意识和责任感，通过信息化管理平台最大限度地提高工作效率，实现公司管理的专业化和高效化。
5、筹资计划、收购兼并及对外拓展计划
公司未来将根据业务拓展的需要，综合考虑自身的资本结构、盈利能力、外部市场环境等多种因素，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构、降低筹资成本。
3-1-2-34公司拟以本次股票公开发行为契机，积极利用资本市场的直接融资平台，适时通
过股票、公司债、可转债等多种金融工具进行融资，为未来业务发展奠定基础。
同时，公司还拟在具体的业务拓展过程中，在充分论证的基础上，根据市场情况和公司发展的需要，怀着开放、合作、共享的心态，凭借公司在品牌文化、专业经验等方面的优势，进行横向或纵向收购兼并，以此作为市场开发计划实施的有效补充手段。
综上所述，发行人具有良好的发展前景。
五、保荐机构推荐意见
综上所述，本保荐机构认为：发行人从事的行业属于国家鼓励发展的行业，运作规范，具有较好的独立性；发行人主营业务突出，盈利能力较强，具有较好的发展潜力，在同行业内有较强的竞争能力。发行人已经具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的首次公开发行股票并在创
业板上市的基本条件。本次发行募集资金投资项目围绕发行人主营业务展开，符合发行人的发展战略，有利于提高发行人主营业务盈利能力，增强发行人持续发展能力和综合竞争力。为此，本保荐机构同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。
附件：《东莞证券股份有限公司关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》3-1-2-35（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
谢林宵
保荐代表人：
周碧唐霁
内核负责人：
李洁
保荐业务部门负责人：
郭天顺
保荐业务负责人：
郜泽民
总经理：
潘海标
董事长及法定代表人：
陈照星东莞证券股份有限公司年月日
3-1-2-36东莞证券股份有限公司
关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文
件的规定，东莞证券股份有限公司作为四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，现授权周碧、唐霁两位同志担任该项目的保荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
3-1-2-37（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》的签章页）
法定代表人：
陈照星
被授权人：
周碧唐霁东莞证券股份有限公司年月日
3-1-2-38