通富微电:北京大成律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划之法律意见书

北京大成律师事务所
关于通富微电子股份有限公司
2022年股票期权激励计划
之法律意见书
大成证字[2022]第045号北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F Tower B ZT International Center No.10 Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District 100020 Beijing China
Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7788目录
一、公司实施本次股票期权激励计划的主体资格.................................3
（一）公司基本情况.............................................3
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形.................................4
二、本次股票期权激励计划内容的合法合规性..................................4
（一）本次激励计划的目的..........................................5
（二）激励对象的确定依据和范围.......................................5
（三）本次激励计划的股票来源和数量.....................................6
（四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期...7
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法................................9
（六）股票期权的授予、行权条件.......................................9
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序..................................12
（八）实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序.........................13
（九）公司与激励对象各自的权利义务....................................13
（十）本次激励计划的终变更及个人异动处理.................................15
三、本次股票期权激励计划审议程序的合法合规性...............................17
（一）已履行的法定程序..........................................17
（二）尚待履行的法定程序.........................................18
四、本次股票期权激励计划对象的确定....................................19
五、本次股票期权激励计划的信息披露....................................19
（一）已履行的信息披露义务........................................19
（二）尚待履行的信息披露义务.......................................20
六、公司是否为激励对象提供财务资助....................................20
七、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形.....................................................20
八、公司关联董事是否履行回避义务.....................................21
九、结论意见...............................................21
1大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn北京大成律师事务所关于通富微电子股份有限公司
2022年股票期权激励计划之
法律意见书
大成证字[2022]第045号
致：通富微电子股份有限公司
本所接受通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）委托，根据本所与公司签订的关于聘请专项法律顾问的相关协议，担任公司2022年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。本所律师接受指派，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《业务指南第9号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司拟实施2022年股票期权激励计划相关事项（以下简称“股票期权激励计划”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所仅就与通富微电本次股票期权激励计划相关的法律问题发表意见，而不对本次股票期权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书所涉及的非法律
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专业问题，均严格按照有关中介机构出具报告的内容引述。该引述并不表示本所律师对其真实性作出任何明示或默示保证，本所律师也不具备对其进行核查和作出判断的合法资格。
（三）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
（四）本法律意见书仅供本次股票期权激励计划之目的使用，未经本所及本
所律师书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
（五）本所及本所律师同意将本法律意见书作为通富微电实施本次股票期权
激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
（六）本所同意通富微电在其为实施本次股票期权激励计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证
的基础上，现就公司本次股票期权激励计划发表如下法律意见：
一、公司实施本次股票期权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况公司系经原中华人民共和国对外贸易经济合作部于2002年12月6日以外经贸资二函[2002]1375号文件《关于同意南通富士通微电子有限公司转制为南通富士通微电子股份有限公司的批复》批准设立的外商投资股份有限公司，于2002年1月21日取得国家工商行政管理总局颁发的注册号为“企股国副字第000958号”的《企业法人营业执照》。
经核查，2007年7月23日公司经中国证监会“证监发行字[2007]192号”《关于核准南通富士通微电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准向社
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dentons.cn会公开发行6700万股人民币普通股，并经深圳证券交易所“深证上[2007]130号”《关于南通富士通微电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意自2007年8月16日起在深圳证券交易所上市。
公司现持有2021年1月21日南通市行政审批局核发的注册号为
91320000608319749X 的《营业执照》，注册资本为 132903.6928 万元。公司法
定代表人为石明达，住所为南通市崇川区崇川路288号，经营范围为研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务；自营和代理上述商品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止或解散的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年01月01日至2020年12月31日财务报告审计后出具的标准无保留
意见的致同审字（2021）第 110A006109 号《审计报告》、致同专字（2021）第
110A004145 号《内部控制鉴证报告》及《通富微电子股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》并查阅巨潮资讯网的信息，本所律师认为通富微电不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，通富微电为依法设立并有效存续的股份有限公司。通富微电不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。据此，通富微电具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股票期权激励计划内容的合法合规性
依据通富微电确认并经核查，通富微电于2022年3月11日召开第七届董事
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dentons.cn会第十一次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》，该《2022年股票期权激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
经本所律师核查，公司《2022年股票期权激励计划（草案）》第二章明确规定了本次激励计划的目的：
1.建立共享机制。建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和
员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2.完善公司治理结构。立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公
司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3.完善激励体系。深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，
吸引和保留优秀管理人才和核心技术（业务）骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.根据《2022年股票期权激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确
定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司（含分公司、全资子公司、控股子公司、参股子公司等）的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、核心业务
人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
2.激励对象的范围本激励计划授予的激励对象总人数为870人，包括公司（含分公司、全资子公司、控股子公司、参股子公司等）的：董事（不包括独立董事）、高级管理人
员、核心技术人员、核心业务人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司、全资子公司、控股子公司、参股子公司等）具有雇佣或劳务关系。
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3.激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
（三）本次激励计划的股票来源和数量
根据《2022年股票期权激励计划（草案）》第五章的规定，股票期权的来源和数量如下：
1.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2.股票的数量：本激励计划拟向激励对象授予1120万份股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额
1329036928股的0.84%。本次授予为一次性授予，无预留权益。激励对象获授
的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期占授予股票期占本激励计划公告日公序号姓名职务
权数量（份）权总数的比例司股本总额的比例
1夏鑫董事、副总经理800000.714%0.006%
2胡文龙副总经理800000.714%0.006%
3庄振铭副总经理800000.714%0.006%
4蒋澍副总经理、董事会秘书200000.179%0.002%
5朱红超财务总监200000.179%0.002%
董事、高级管理人员（合计5人）2800002.500%0.021%
核心技术人员、核心业务人员、对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的其他员工1092000097.500%0.822%
（865人）
合计（870人）11200000100.000%0.843%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
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2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本激励计划所涉标的的股票来源于公司向激励对象定向发行的股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本激励计划在命令激励对象可获受的权益数量、占股权激励计划拟售出权益总量的百分比，本激励计划所涉及的标的股票及在有效期内的权益总数累计未超过载至本激励计划公告之日公司股本
的总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股票期权激励计划获受的公司股票未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第
（四）项及第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期
根据《2022年股票期权激励计划（草案）》第五章的规定，本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期如下：
1.有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2.授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3.等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权登记完成之
日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4.可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自授予登记完成之日起满
12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
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dentons.cn件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排、行权比例如下
表所示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权登记完成之日起12个月后的首个
第一个行权期交易日起至相应部分的股票期权登记完成之50%日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权登记完成之日起24个月后的首个
第二个行权期交易日起至相应部分的股票期权登记完成之50%日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申
请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
5.禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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经本所律师核查，公司《2022年股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定了本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期等，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
经本所律师核查，公司《2022年股票期权激励计划（草案）》第五章第（五）节“股票期权的行权价格和行权价格的确定方法”部分明确规定了股票期权
的行权价格、行权价格的确定方法等，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第（六）项和第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予、行权条件
根据《2022年股票期权激励计划（草案）》第五章的规定，本次股票期权的授予条件和行权条件如下：
1.股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
（1.1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（1.4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（1.5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
（2.1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2.2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2.3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（2.6）中国证监会认定的其他情形。
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2.股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
（1.1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（1.4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（1.5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
（2.1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2.2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2.3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（2.6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2022至2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以2020年营业收入为业绩基数，对各考核年度的营业收入定比 2020 年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况确定整体行权比例（X），业绩考核目标及行权比例安排如下：
定比 2020年营业收入的增长率(A)解锁期对应考核年度
触发值(An) 目标值(Am)
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第一个行权期2022年76.04%83.38%
第二个行权期2023年112.72%120.06%
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
考核指标业绩完成度整体行权比例备注
A≥Am X=100% 100%行权定比2020年营业收入
An≤A＜Am X=80% 80%行权，20%注销的增长率(A)
A＜An X=0 100%注销
（4）个人层面的考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照个人考核结果确定其实际个人行权比例。激励对象的绩效考核分数划分为三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定实际个人行权比例（Y）：
考核结果（S） 良好（A） 合格（B） 不合格（C）
个人行权比例（Y） 100% 0%
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×整体行权比例（X）×个人行权比例（Y），激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率反映公司经营状况、市场拓展信心，是预测公司经营业务趋势的重要指标之一。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
经本所律师核查，公司《2022年股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定了激励对象的授予条件、行权条件、业绩考核要求，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条及第三十二条的规定。
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（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《2022年股票期权激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划的调整方法和程序如下：
1.股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
2.行权价格的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
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dentons.cn价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
3.公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整
4.股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经本所律师核查，公司《2022年股票期权激励计划（草案）》第五章明确规定了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法、股票期权激励计划调
整的程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定、第四十八条、第五十九条的规定。
（八）实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序
经本所律师核查，公司《2022年股票期权激励计划（草案）》第六章明确规定了股票期权的生效程序、授予程序、行权程序、注销程序、变更程序、终止程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定、
第四十六条、第四十七条的规定。
（九）公司与激励对象各自的权利义务
根据《2022年股票期权激励计划（草案）》第七章的规定，公司与激励对象各自的权利与义务如下：
1.公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以
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及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）激励对象因股权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（5）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《2022年股票期权激励计划协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（7）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
经本所律师核查，公司《2022年股票期权激励计划（草案）》第七章明确规定了公司的权利义务、激励对象的权利义务，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条（十四）项的规定；公司与激励对象将签署《2022年股票期权激励计划协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项，符合《管理办法》第二十条的规定；公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十八条的规定。
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（十）本次激励计划的终变更及个人异动处理
根据《2022年股票期权激励计划（草案）》第八章的规定，公司、激励对象发生异动时，本激励计划的处理：
1.公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（3）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的
规定继续执行：
*公司控制权发生变更；
*公司出现合并、分立等情形。
2.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司
内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
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*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在
公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）激励对象因退休而离职（退休后仍被公司聘用人员除外），董事会
可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
*激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权的完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的
程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
*激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（6）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
*激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，剩余部分由公司注销。
*激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式
3.公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2022年股票期权激励计划协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
经本所律师核查，公司《2022年股票期权激励计划（草案）》第八章明确
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规定了公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化，本次激励计划的注销、终止和变更程序、公司与激励对象之间争议的解决，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、《管理办法》第九条第（十二）
项、第九条第（十三）项、第十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》和《公司章程》的相关规定。
三、本次股票期权激励计划审议程序的合法合规性
（一）已履行的法定程序
根据《2022年股票期权激励计划（草案）》、公司提供的会议文件及其在
中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股票期权激励计划已履行如下程序：
1.董事会薪酬与考核委员会拟定《2022年股票期权激励计划（草案）》通富微电董事会薪酬与考核委员会拟定《2022年股票期权激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
2.董事会审议《2022年股票期权激励计划（草案）》2022年3月11日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，由于公司董事夏鑫先生将参与本次股票期权激励计划，对以上议案进行了回避表决；董事会审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
3.2022年3月11日，独立董事发表了独立意见，如下：
（1）公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
因此，同意将《关于及摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
（2）本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。因此，同意将《关于的议案》提交公司股东
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dentons.cn大会进行审议。
4.2022年3月11日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。
监事会就本次股票期权激励计划意见如下：
（1）公司实施股权激励计划可有效调动激励对象的工作积极性和创造性，有利于公司持续、健康的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
（2）本次激励计划制定的考核管理办法符合公司的实际情况，具有全面
性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够确保本次激励计划的顺利实施。
（3）本次激励计划确定的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）尚待履行的法定程序
依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次激励计划尚需履行如下程序：
1.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
2.独立董事就《2022年股票期权激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
3.公司召开股东大会审议《2022年股票期权激励计划（草案）》，对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4.公司股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象授予股票期权，并完成公告、登记。
18大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行必要的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。本次激励计划尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次股票期权激励计划对象的确定
经本所律师核查，《2022年股票期权激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实要求。本激励计划激励对象为公司（含分公司、全资子公司、控股子公司、参股子公司等）的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、核
心业务人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本激励计划授予的激励对象总人数为870人，包括公司（含分公司、全资子公司、控股子公司、参股子公司等）的：1.董事（不包括独立董事）；2.高级管理人员；3.核心技术人员；4.核心业务人员；5.对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司、全资子公司、控股子公司、参股子公司等）具有雇佣或劳务关系。该等内容符合《管理办法》的相关规定。详见本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性（二）激励对象的确定依据、范围及核实”。
经本所律师初步核查，列入本激励计划激励对象名单的人员不存在《管理办法》
第八条第二款第（一）项至（六）项的情形。
综上，本所律师认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》相关规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本次股票期权激励计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务经核查，公司董事会已审议通过《股票期权激励计划（草案）》等相关事
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dentons.cn项，并在指定的信息披露媒体公告了公司第七届董事会第十一次会议决议、第七届监事会第九次会议决议、《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件。
（二）尚待履行的信息披露义务
随着本次股票期权激励计划的进一步实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《2022年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划明确规定了公司不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于2022年3月11日就《2022年股票期权激励计划（草案）》
发表了独立意见，认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形经核查，《2022年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。本激励计划不仅规定了股票期权的获授条件，还规定了激励对象行权必须满足的业绩考核要求，将激励对象的利益与公司及全体股东的利益直接挂钩。
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公司监事会认为：公司实施股权激励计划可有效调动激励对象的工作积极
性和创造性，有利于公司持续、健康的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
《2022年股票期权激励计划（草案）》依法履行了董事会审议内部决策程序，并将召开股东大会审议，保证本激励计划的合法性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等法律法规的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、公司关联董事是否履行回避义务
根据《2022年股票期权激励计划（草案）》、公司董事会决议及公司的确认，经本所律师核查，本次激励计划首次授予的激励对象中董事夏鑫在被激励对象范围内，在董事会表决《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》时已进行回避表决。除此以外，不存在需要回避表决的情形。
综上，本所律师认为，董事会审议与本激励计划相关议案时应回避的相关关联董事已履行回避义务，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》等的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
21大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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1.公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《管理办法》规定的
实施本次股票期权激励计划的主体资格；
2.公司本次股票期权激励计划的内容和激励对象的确定符合《证券法》《管理办法》和《公司章程》的相关规定；公司已承诺不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助；不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
3.公司已履行了现阶段必要的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规等相关规定，本次股票期权激励计划尚需根据《管理办法》等法律法规的规定继续履行相关法定程序和信息披露义务。
本法律意见书经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有法律效力。
22大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于通富微电子股份有限公司2022年股票期权激励计划法律意见书》之签字页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：
彭雪峰
经办律师：
张刚
经办律师：
王念
经办律师：
吴凌云
2022年3月14日
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