九洲集团:中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司全资子公司受让阳谷光耀新能源有限责任公司100%股权暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司
全资子公司受让阳谷光耀新能源有限责任公司100%股权
暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨
九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对九洲集团全资子公司受让阳谷光耀新能源有限责任公司100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、交易概述：
2022年3月15日，九洲集团召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司受让阳谷光耀新能源有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意控股的股权投资基金融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融和一号”）向阳谷光耀新能源有限责任公司（以下简称“目标公司”）增资34000000.00元。增资后，九洲集团全资子公司哈尔滨九洲能源投资有限责任公司（以下简称“九洲能源”）拟以人民币300000元受让融和一号、融
和电投三号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融和三号”）持
有的目标公司100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，九洲能源将持有目标公司100%的股权。
九洲能源、融和一号分别为公司全资子公司、控股股权投资基金，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况：
1/8（一）融和一号
1、公司类型：有限合伙企业；
2、登记机关：嘉兴市南湖区行政审批局；
3、住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼104室-61；
4、注册资本：57500万人民币；
5、统一社会信用代码：91330402MA2B8HQ065；
6、经营范围：创业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要股东及持股比例：哈尔滨九洲集团股份有限公司60%；国家电投集团
产业基金管理有限公司40%；
8、融和一号为九洲集团控制的股权投资基金，属于公司关联方；
9、融和一号不是失信被执行人；
10、最近两年的财务数据：
单位：元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额638366313.41649382709.91
负债总额63297936.4019812604.73
实收资本575000000.00575000000.00
净资产575068377.01629570105.18
项目2021年1-12月2020年1-12月营业收入00
利润总额43956605.1663638557.78
净利润43956605.1663638557.78
注：2020年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审字[2021]第1-01818号）；
2021年财务数据未经审计。
（二）融和三号
1、公司类型：有限合伙企业；
2、登记机关：嘉兴市南湖区行政审批局；
2/83、住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼104室-63；
4、注册资本：3000万人民币；
5、统一社会信用代码：91330402MA2B8HQ49J；
6、经营范围：创业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要股东及持股比例：上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）
96.67%；国家电投集团产业基金管理有限公司3.33%；
8、融和三号不是失信被执行人；
9、最近两年的财务数据：
未实际经营，近两年资产总额、负责总额、收入、净润均为0。
三、交易标的基本情况
1、标的公司：阳谷光耀新能源有限责任公司；
2、设立时间：2014年5月19日；
3、注册资本：人民币3076.01万元；
4、登记机关：阳谷县市场监督管理局；
5、注册地址：山东省聊城市阳谷县阿城镇庞楼村68号；
6、经营范围：太阳能发电、新能源项目的开发、管理；新能源技术的开发、咨
询、转让及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要股东及持股比例：融和一号99.99967%；融和三号0.00033%。
8、（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阳谷光耀新能源有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第 ZL50029 号），截至 2021年11月30日，阳谷光耀新能源有限责任公司账面净资产为-3370万元。
（2）根据北京中同华资产评估有限公司出具的《阳谷光耀新能源有限责任公司
3/8资产评估报告》（中同华评报字2022第030228号），以2021年11月30日为评估基准日，采用收益法对阳谷光耀新能源有限责任公司进行评估的评估值为人民币-3370万元。
（3）因目标公司经审计净资产为负数，经交易各方协商，融和一号拟向阳谷光
耀新能源有限责任公司增资34000000.00元。依据增资后的净资产确定本次交易价格为300000元，定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
9、标的公司一年及一期的主要财务数据：
单位：元项目2021年11月30日2020年12月31日
资产总额49362017.3186199196.50
负债总额83062017.3178806037.38
实收资本30760000.0030760000.00
净资产-33700000.007393159.12
项目2021年1-11月2020年1-12月营业收入4954911.665335913.46
利润总额-41093159.12-4822885.48
净利润-41093159.12-4822885.48
注1：2021年1-11月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2020年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：2021年1-11月财务报告中依据评估报告计提资产减值损失36530544.68元。
四、担保情况九洲集团对目标公司无担保。
五、关联交易的定价政策及定价依据本次交易定价依据经各方共同书面确认的审计机构出具的《审计报告及财务报表》、评估机构出具的《评估报告》。本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，交易价格与增资后净资产差异较小，价格公允，符合市场交易定价。
六、交易协议主要内容
1、协议签署方
融和一号（转让方1）；
融和三号（转让方2）；
4/8（转让方为转让方1、转让方2的统称）
九洲能源（受让方）。
2、交易标的
转让方1和转让方2合计持有的目标公司100%股权。
3、转让价格依据审计机构出具的《阳谷光耀新能源有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第 ZL50029 号）、评估机构出具《评估报告》（中同华评报字 2022
第030228号），标的公司评估基准日的净资产为-3370万元，经交易各方协商，最终确认自本合同签署之日起十五个工作日内由转让方1对标的公司增资3400万元（大写：叁仟肆佰万元整），增资完成后本合同项下的标的股权转让价款定为人民币30万元（大写：叁拾万元整）。
4、支付方式
4.1自本合同生效之日起，受让方10个工作日内支付人民币30万元给转让方1。
4.2自本合同生效之日起，受让方支付人民币0元给转让方2。
5、转让方承诺
5.1转让方承诺在本合同生效之日起配合标的公司办理与本次股权转让相关的
各项变更登记手续，直至标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。
5.2自本合同签署之日起，未经受让方书面同意，转让方不再就本合同项下标的
股权转让事宜与其他任何第三方进行谈判、协商、签订合同，也不对受让方受让标的股权设置任何障碍。
5.3标的股权所对应的在过渡期间产生的损益归受让方。
5.4转让方承诺工商变更前按合同完成对标的公司增资3400万元。
6、受让方承诺
6.1受让方是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有独立法人的主体资格。
5/86.2受让方将严格按照本合同第三条的规定，按时足额将相应的股权转让价款支
付给转让方，且其用于向转让方支付的股权转让对价资金来源合法。
7、违约责任
任何一方违反本协议项下的约定及承诺与保证（无论是否明确为承诺与保证），应赔偿由此给对方造成的所有损失（包括但不限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。
8、合同生效
交易各方同意，同时满足下列条件后本合同生效：
8.1本合同经交易各方内部决策程序履行完毕。
8.2加盖各方公章并由各自的法定代表人或授权代表签字。
七、对公司的影响
本次受让目标公司股权，符合公司发展战略，整合公司可再生能源风光电站板块的持有主体，同时保证融和一号基金在存续期满前有序退出。将给公司经营带来积极的影响，符合公司实际经营情况及未来发展需要。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年初至披露日，与该关联方发生关联交易如下：
关联交易事项发生日期金额（元）
收购泰来宏浩风力发电有限公司、泰来环球光伏电力有限公司、安达
市亿晶新能源发电有限公司、安达市晟晖新能源科技有限公司、讷河2022-2-28276556000
齐能光伏电力开发有限公司49%股权
收到齐齐哈尔市昂瑞太阳能发电有限公司、齐齐哈尔市群利太阳能发
2022-2-2835600000
电有限公司100%股权
九、相关审核与批准程序
1、董事会审议程序2022年3月14日，九洲集团召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司受让阳谷光耀新能源有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。
6/8本次交易尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
2、监事会审议程序
2022年3月14日，公司第七届监事会第二十三次会议决议审议通过了上述议案。
3、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可及独立意见：本次交易定价合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东利益。
十、中介机构意见
保荐机构查阅了公司本次交易标的的审计报告及评估报告、三会文件及相关公告等资料，经核查，保荐机构认为：本次交易定价合理，定价结果公允，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程、《独立董事议事规则》的规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东利益。保荐机构同意九洲集团本次交易，并将相关议案提交股东大会审议。
（以下无正文）7/8（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司全资子公司受让阳谷光耀新能源有限责任公司100%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨威陈超中德证券有限责任公司
2022年3月15日