新华都:新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿）

新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码：002264股票简称：新华都上市地点：深圳证券交易所
新华都购物广场股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方名称住所及通讯地址新华都实业集团股份有限公司福建省福州市鼓楼区五四路162号北楼28层独立财务顾问
二〇二二年三月
1新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
声明
一、公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真
实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产出售的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机
关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产出售完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本文中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在重组报告书中显示。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明本次重大资产出售的交易对方新华都实业集团股份有限公司（以下简称“交易对方”）保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各方中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺，已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提
2新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意新华都购物广场股份有限公司在《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件因援引各机构出具的结论性意见导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目录
声明....................................................2
一、公司声明................................................2
二、交易对方声明..............................................2
三、相关证券服务机构声明..........................................3
目录....................................................4
释义....................................................8
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案概述...........................................10
二、本次交易构成重大资产重组.......................................10
三、本次交易构成关联交易.........................................11
四、本次交易不构成重组上市........................................11
五、本次交易的支付方式..........................................11
六、本次交易的评估情况..........................................11
七、本次交易对上市公司的影响.......................................11
八、本次交易履行的审批程序情况......................................13
九、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................14
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................19
十一、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划19
十二、保护投资者合法权益的相关安排....................................19
重大风险提示...............................................24
一、与本次交易相关的风险.........................................24
二、上市公司的经营风险..........................................25
第一节本次交易概况............................................27
一、本次交易的背景............................................27
二、本次交易的目的............................................27
三、本次交易方案概述...........................................28
四、本次交易构成关联交易.........................................29
五、本次交易构成重大资产重组.......................................30
六、本次交易不构成重组上市........................................30
七、本次交易的决策过程..........................................30
八、本次交易对上市公司的影响.......................................31
4新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二节上市公司基本情况..........................................34
一、公司概况...............................................34
二、公司设立及历史沿革..........................................35
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况..................................41
四、最近三年重大资产重组情况.......................................41
五、公司主营业务发展情况.........................................41
六、公司主要财务数据及财务指标......................................43
七、控股股东及实际控制人情况.......................................44
八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况....................................45
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在失信情况...............46
第三节交易对方基本情况..........................................47
一、新华都集团的基本情况.........................................47
二、交易对方其他事项说明.........................................53
第四节标的公司基本情况..........................................55
一、交易标的基本信息...........................................55
二、历史沿革...............................................63
三、股权结构及组织架构.........................................126
四、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况...........................127
五、最近三年主营业务发展情况......................................170
六、最近两年一期的主要财务资料.....................................171
七、交易标的股权情况..........................................174
八、经营性资产的权益最近三年是否曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值175
九、经营性资产的下属企业相关信息....................................175
十、本次交易标的涉及的土地使用权具体情况................................175
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项.............175
十二、标的公司的资产许可使用情况....................................175
十三、本次交易不涉及债权债务转移情况..................................175
第五节标的资产的评估情况........................................177
一、标的资产评估的基本情况.......................................177
二、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设.............................179
三、资产评估方法的选择及重要评估参数以及相关依据............................182
四、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性说明....................207
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表
的独立意见...............................................210
第六节本次交易协议的主要内容......................................212
5新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、《重大资产出售协议》........................................212
二、《股权转让协议》..........................................217
三、《商标使用许可合同》........................................218
第七节本次交易的合规性分析.......................................221
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定...........................221
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市........................224
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形.............225
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见.................225
第八节管理层讨论与分析.........................................226
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析..........................226
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...............................229
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析..................................238
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财
务指标的影响分析............................................260
第九节财务会计信息...........................................265
一、标的资产模拟财务报表........................................265
二、上市公司备考合并财务报表......................................269
第十节同业竞争和关联交易........................................272
一、同业竞争..............................................272
二、关联交易..............................................273
第十一节风险因素............................................278
一、与本次交易相关的风险........................................278
二、上市公司的经营风险.........................................279
三、其他风险..............................................280
第十二节其他重要事项..........................................281
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...........................281二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明.............................281
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况..............................282
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................282
五、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安排..........................285
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...........................288
七、关于上市公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内是否异常波动的
说明..................................................292
6新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形.............................................293
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息...293
十、关于上市公司聘请第三方行为的说明..................................293
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................294
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................297
十三、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划298
十四、其他重要信息...........................................298
第十三节独立董事及相关证券服务机构的意见................................299
一、独立董事意见............................................299
二、独立财务顾问意见..........................................301
三、法律顾问意见............................................302
第十四节本次交易相关证券服务机构....................................305
一、独立财务顾问............................................305
二、法律顾问..............................................305
三、审计机构..............................................305
四、评估机构..............................................305
第十五节董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明...........................307
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（一）............................307
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（二）............................308
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（三）............................309
独立财务顾问声明............................................310
法律顾问声明..............................................311
审计机构声明..............................................312
评估机构声明..............................................313
第十六节备查文件及地点.........................................314
一、备查文件..............................................314
二、备查文件地点............................................314
三、查阅网址..............................................315
7新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交报告书、重组报告书指易报告书（草案）》（修订稿）
上市公司、新华都、本公指新华都购物广场股份有限公司
司、公司
新华都集团、控股股东、指新华都实业集团股份有限公司交易对方
新华都拟出售的11家全资子公司，即泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华
都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、
福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有标的公司指
限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购
物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明
新华都物流配送有限公司、赣州新华都购物广场有限公司新华都拟以现金方式向交易对方新华都集团出售其持有
本次交易、本次重组指
的标的公司100%股权新华都购物广场股份有限公司与新华都实业集团股份有
《重大资产出售协议》指限公司之重大资产出售协议新华都购物广场股份有限公司与新华都实业集团股份有
《股权转让协议》指限公司之股权转让协议新华都购物广场股份有限公司与新华都实业集团股份有
《商标使用许可合同》指限公司之商标使用许可合同《新华都购物广场股份有限公司拟出售零售业务板块涉及的福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广
场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、泉州新华
都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、
《资产评估报告》指三明新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有
限公司、三明新华都物流配送有限公司、龙岩新华都购
物广场有限公司、江西新华都购物广场有限公司、赣州新华都购物广场有限公司模拟合并的股东全部权益价值资产评估报告》泉州新华都指泉州新华都购物广场有限公司漳州新华都指漳州新华都百货有限责任公司江西新华都指江西新华都购物广场有限公司厦门新华都指厦门新华都购物广场有限公司福建新华都百货指福建新华都综合百货有限公司宁德新华都指宁德新华都购物广场有限公司三明新华都指三明新华都购物广场有限公司龙岩新华都指龙岩新华都购物广场有限公司
8新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
南平新华都指南平新华都购物广场有限公司三明新华都物流指三明新华都物流配送有限公司赣州新华都指赣州新华都购物广场有限公司
新华都投资/新华都商城福建新华都投资有限责任公司，由福建新华都商城有限指有限责任公司更名而来中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《准则第26号》指——上市公司重大资产重组》
安信证券、独立财务顾问指安信证券股份有限公司
国浩律师、法律顾问、律
指国浩律师（福州）事务所师
会计师、审计机构、天健
指天健会计师事务所(特殊普通合伙)会计师
资产评估机构、华成房地指福建华成房地产土地资产评估有限公司产评估
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期指2019年、2020年、2021年1-10月本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即2021年10基准日指月31日
9新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述新华都拟通过现金出售的方式向控股股东新华都集团出售持有的零售业务
板块11家全资子公司100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易作价为
39435.80万元。11家全资子公司包括泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华
都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有
限公司、福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明
新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广
场有限公司、三明新华都物流配送有限公司和赣州新华都购物广场有限公司（以下简称“标的公司”）。本次交易完成后，上市公司主营业务将由互联网营销业务和零售业务变更为互联网营销业务。
二、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司以及上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据，相关指标比例计算如下：
单位：万元项目上市公司标的公司比例
资产总额355837.89169731.0247.70%
资产净额100110.6932730.6832.69%
营业收入519122.00374280.4772.10%
注：根据《重组管理办法》规定，出售股权导致上市公司丧失标的公司控股权的，资产总额、营业收入以及资产净额分别以标的公司的资产总额、营业收入以及资产净额为准。上表中资产净额指归属于母公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次出售的标的公司2020年经审计的模拟
10新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合并营业收入占上市公司当年营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易本次交易完成前，交易对方新华都集团为上市公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东需回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售所持子公司股权的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
五、本次交易的支付方式本次交易为上市公司以现金方式出售标的公司。
六、本次交易的评估情况
公司已聘请具有相关业务资格的中介机构对拟出售资产进行评估，华成房地产评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据华成房地产评估出具的闽华成评报
(2022)资字第 Z0001 号《资产评估报告》，以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日，标的公司模拟合并股东全部权益账面价值为25750.30万元，评估价值为
39435.80万元，增值额为13685.50万元，增值率为53.15%。
经交易双方协商一致，标的资产交易作价为39435.80万元。
七、本次交易对上市公司的影响
11新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司拟通过现金出售的方式，向新华都集团出售上市公司持有的11家零售业务板块子公司100%股权。本次交易不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事互联网营销业务和零售业务。
本次交易完成后，上市公司将聚焦互联网营销业务，有利于实现资源配置的进一步优化，提升资产质量，从而稳步扩大经营规模，提高持续盈利能力。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司假设本次交易于2020年1月1日起已完成，根据天健会计师出具的天健审[2022]13-2号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
2021/10/312020/12/31
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅（万元）（万元）（%）（万元）（万元）（%）
总资产435680.39261436.42-39.99355837.89270809.55-23.90归属于母公司股
108146.05108146.05-100110.6993130.31-6.97
东权益归属于上市公司
股东的每股净资1.581.58-1.461.36-6.97产（元/股）
2021年1-10月2020年度
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅（万元）（万元）（%）（万元）（万元）（%）
营业收入426202.61185337.13-56.51519122.00185816.89-64.21
利润总额4060.4811125.48173.9919233.579420.43-51.02归属于母公司所
3852.3810917.37183.3918192.638379.69-53.94
有者的净利润基本每股收益
0.060.16183.390.270.12-53.94（元/股）
12新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，备考口径的总资产、营业收入将大幅下降，主要系标的公司的总资产和营业收入占合并口径的比例较高；2020年标的公司实现扭亏为盈，利润总额、归属于母公司净利润均为正值，因此剥离后将摊薄基本每股收益；2021年1-10月标的公司亏损金额较大，剥离后将提高上市公司基本每股收益。
八、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的批准和授权
2022年2月11日，新华都召开第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于〈新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案，上市公司独立董事出具了事前认可意见和独立意见，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。
2、交易对方的批准和授权
2022年1月25日，新华都集团召开2022年临时股东大会，批准本次交易
的相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
3、国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定2022年3月4日，国家市场监督管理总局向交易对方出具《经营者集中反垄断审查同意撤回通知书》（反执二审〔2022〕260号）。由于本次交易前后，标的资产的控制权未发生改变，不属于经营者集中的情形，本次交易已取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得下述批准和核准予以实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的有关议案，关联股东应回避表
13新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）决；
2、法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺序承诺人承诺事项承诺主要内容号
一、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
1新华都三、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，关于提供
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实信息真
性、准确性和完整性；
实、准
五、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确
确、完整
认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述的承诺函承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真新华都董
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其事、监事
2正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印
及高级管
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签理人员
署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
14新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序承诺人承诺事项承诺主要内容号
四、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
五、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认
的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3标的公司三、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
五、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确
认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重新华都集
4大遗漏；
团
三、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
五、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确
认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述
15新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序承诺人承诺事项承诺主要内容号承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签新华都集署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重团董事、大遗漏；
5监事及高三、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、级管理人准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重员大遗漏；
四、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；
五、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认
的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
6新华都
近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
关于不存本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易新华都董在《上市信息进行内幕交易的情形，本人不存在因涉嫌与本次交易事、监事公司监管相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36
7
及高级管指引第7个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
理人员号——上监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情市公司重形。
大资产重本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
组相关股易信息进行内幕交易的情形，本公司不存在因涉嫌与本次票异常交交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
8标的公司易监管》近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
第十三条中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任规定情形的情形。
的承诺本公司及本公司控制的其他企业不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司及本公司控制的其他企业不存在因涉嫌与本次交易相新华都集
9关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36
团个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
16新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序承诺人承诺事项承诺主要内容号本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易新华都集
信息进行内幕交易的情形，本人不存在因涉嫌与本次交易团董事、
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36
10监事及高
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证级管理人监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情员形。
本人及本人控制的其他企业不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
11陈发树
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。
本次交易前，上市公司保持独立运行。
本次交易后，本人/本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人/本公司及关联方将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循“五关于保障陈发树及分开、五独立”的原则，遵守中国证券监督管理委员会有上市公司
12新华都集关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司
独立性的团资金，不与上市公司形成同业竞争。
承诺
本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
截至承诺签署日，本公司/本人无任何减持新华都股票陈发树及的计划。本公司/本人承诺，新华都本次交易实施完毕前，
13新华都集
如本公司/本人拟减持新华都股票的，本公司/本人届时将团严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
直接或间接持有公关于本次
截至承诺签署日，本人无任何减持新华都股票的计司股份的交易实施划。本人承诺，新华都本次交易实施完毕前，如本人拟减
14新华都董期间股份
持新华都股票的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证事、监事减持计划券交易所之相关规定操作。
及高级管的承诺理人员
截至承诺签署日，本公司/本人无任何减持新华都股票新华都投的计划。本公司/本人承诺，新华都本次交易实施完毕前，
15资及陈志
如本公司/本人拟减持新华都股票的，本公司/本人届时将勇严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
关于公司
二、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
重大资产
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关新华都董重组摊薄
的投资、消费活动；
16事及高级即期回报
四、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的管理人员采取填补薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
措施的承
五、如公司拟实施股权激励，本人承诺公司拟公布的诺股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
17新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序承诺人承诺事项承诺主要内容号
六、自本承诺出具日至公司本次重大资产出售事项实
施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
一、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺
的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监陈发树及
管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
17新华都集出具补充承诺。
团
三、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本公司/本人在持有上市公司的控股权或实际控制权期间，本公司/本人及控制的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司主营业务或者主要产品相竞
争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与上市公司主营业务或者陈发树及关于避免
主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
18新华都集同业竞争
本公司/本人及控制的其他公司、企业如从第三方获得任何团的承诺函
竞争性业务机会，则将立即通知上市公司，并尽力将该业务机会无偿提供予上市公司；若将来开拓新的业务领域，则上市公司享有优先权，本公司及控制的其他公司、企业将不再发展与上市公司今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。
本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司和本
人/本公司控制的其他企业、组织或机构与新华都购物广场股份有限公司之间的关联交易；对于无法避免或者因合理
原因而发生的关联交易，本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及新华
都公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与新华都签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离与市场独立第三陈发树及关于规范
方交易的价格或收费的标准，以维护新华都及其它股东
19新华都集关联交易（特别是中小股东）的利益；本人/本公司保证不利用作为团的承诺函
新华都实际控制人/控股股东的地位和影响，通过关联交易损害新华都及其它股东（特别是中小股东）的合法权益，本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业保证不利用本
人/本公司作为新华都实际控制人/控股股东的地位和影响，违规占用或转移新华都的资金、资产及其他资源，或违规要求新华都提供担保；如以上承诺事项被证明不真实
或未被遵守，本人/本公司愿意将出售新华都股票所得收益划归新华都。
18新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书出具日，公司控股股东新华都集团及其一致行动人陈发树先生、新华都投资及陈志勇先生已出具说明如下：
“作为上市公司的控股股东及一致行动人，本公司/本人认为本次交易有利于增强新华都持续经营能力，有利于维护新华都及其全体股东的利益。
本公司/本人原则同意本次交易，将在确保新华都及其投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”十一、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东新华都集团及其一致行动人陈发树先生、新华都投资及陈志勇先生，以及直接或间接持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“截至本承诺函签署日，本公司/本人无任何减持新华都股票的计划。本公司/本人承诺，新华都本次交易实施完毕前，如本公司/本人拟减持新华都股票的，本公司/本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披
19新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序本次交易的标的公司由具备业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；本次交易价格系根据资产评估结果并经交易双方协商确定；独立
财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次重大资产出售事项，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加审议本次交易方案股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及填报措施、相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算。
根据公司2020年度、2021年1-10月的财务报表，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]13-2号《审阅报告》，假设本次交易于
2020年1月1日完成，则本次重组对2020年度、2021年1-10月归属于公司普
20新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
2021年1-10月2020年度
项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后归属于公司普通股股东
3852.3810917.3718192.638379.69
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.060.160.270.12
根据上表，本次交易完成后，上市公司2020年、2021年1-10月归属于母公司股东的净利润分别是8379.69万元和10917.37万元，基本每股收益分别为
0.12元/股、0.16元/股。2020年标的公司实现扭亏为盈，因此剥离后将摊薄当
年每股收益；2021年1-10月标的公司亏损金额较大，本次交易后将公司每股收益提高，预计剥离零售业务导致上市公司2021年度净利润减少和摊薄2021年度即期回报的风险较小。
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，本次交易完成后上市公司在生产经营过程中仍面临市场风险、经营风险等导致摊薄上市公司
2021年即期回报的情况。为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报
被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、充分利用本次交易获得的现金对价，支持主业发展，改善财务状况
本次交易完成后，公司将进一步聚焦于互联网营销业务，依托现有的技术、品牌、渠道、运营经验等优势，加大公司现有品类的营销推广力度，扩大公司影响力，巩固公司市场地位；同时积极寻求优质品牌方授权合作，丰富公司的品牌类型，布局具有发展潜力的细分赛道；并根据互联网营销领域的业态变化和发展，在产品定制营销、直播电商等领域加大人力资源、营销资源等方面的投入，增强公司的市场竞争力。
此外，本次交易完成后公司回笼资金将提高资产流动性，降低资产负债率，进一步满足互联网营销业务对运营资金的需求。
2、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
21新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩、降低运营成本
公司将努力提高本次交易资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，全面有效地控制公司经营和管控风险。
此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、如公司拟实施股权激励，本人承诺公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次重大资产出售事项实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”公司的控股股东新华都集团、实际控制人陈发树先生对关于公司本次重大
资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
22新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“一、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新
的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
23新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在筹划本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止本次交易。
在交易推进过程中，拟出售标的公司如业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
上市公司董事会审议并通过了本次交易方案及相关事宜、本次交易已取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定。本次交易尚需取得上市公司股东大会对本次交易方案的批准、监管机构对本次交易无异议通过。本次交易能否获得上述批准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）拟出售资产的估值风险
24新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法对拟出售资产进行评估，鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。
（四）拟出售资产的交割风险
虽然上市公司已与交易对方签署了《重大资产出售协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，或双方无法达成交割的前置条件，则存在标的资产无法交割履约的风险。
二、上市公司的经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动及财务风险
拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，本次交易完成后，主营业务规模的下降可能导致公司资产负债规模、现金流量等财务指标存在较大幅度的变动。本次交易完成后，公司将变更为轻资产运营模式，未来银行授信额度可能受到影响。提请投资者关注因本次重大资产出售导致的业务调整和营收规模下降所导致的潜在风险。
（二）上市公司未来业务发展不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司将聚焦互联网营销业务，拓展跨品类的电商综合运营能力、垂直品类的深度服务能力，扩大自有定制产品、合作开发产品的销售规模。如果上市公司未来互联网营销业务发展不达预期，且上市公司未来主营业务的市场前景、行业经营环境等发生重大变化，将会对上市公司的市场地位以及未来盈利能力产生影响，提请投资者关注该风险。
（三）资产出售不具有可持续性的风险
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上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
（四）上市公司对所回笼资金使用效率偏低以及未来投资失误的风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）拟通过重组进行业务聚焦，增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司从事互联网营销业务和零售业务。随着国内宏观经济下行压力的增强、民众消费升级需求的提升，零售业务逐步向线上与线下相结合的方向发展，竞争愈发激烈，公司零售业务面临较大的业务转型压力。为了优化公司的资产结构，增强公司的持续盈利能力，公司拟置出零售业务板块资产，从而聚焦互联网营销业务，优化资源配置，提高资产质量，提升公司盈利能力，保障上市公司股东的利益。
（二）国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为公司聚焦优势业务创造了有利条件近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2022年修订）等一系列政策和规章文件，鼓励并支持上市公司开展并购重组，并由此促进国民经济发展、行业整合和产业升级。并购重组市场化水平的提升，可充分发挥并购重组在优化资源配置等方面的积极作用。在公司传统主营业务发展出现瓶颈的情况下，公司将抓住政策机遇，剥离业绩承压的零售业务，聚焦互联网营销行业。
二、本次交易的目的
（一）业务转型升级
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本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公司的经营状况而进行的交易。通过本次交易，公司在剥离零售业务后，将进一步聚焦在互联网营销业务领域的发展，快速切入电子商务行业的优质赛道，提升公司的未来发展潜力。
（二）优化资本结构，提升盈利能力
通过本次交易，上市公司将通过资产出售取得较为充裕的资金，优化资本结构。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。未来公司还将不断采取多种措施，利用各方优势，赢得互联网营销行业内的话语权和议价能力，深度挖掘行业需求，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
三、本次交易方案概述
（一）本次交易概述新华都拟通过现金出售的方式向控股股东新华都集团出售持有的零售业务
板块11家全资子公司100%股权，本次交易作价为39435.80万元。本次交易完成后，上市公司主营业务将由互联网营销业务和零售业务变更为互联网营销业务。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为11家零售业务板块子公司100%股权。11家零售业务板块子公司包括泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公
司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华
都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有
限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司和赣州新华都购物广场有限公司。
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（三）交易对方本次交易的交易对方为新华都集团。
（四）交易价格及标的资产定价依据
1、交易价格
根据上市公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》，本次交易作价为
39435.80万元。
2、标的资产定价依据
本次交易的标的资产为上市公司11家零售业务板块子公司100%股权。根据华成房地产评估出具的闽华成评报(2022)资字第 Z0001 号《资产评估报告》，以2021年10月31日为评估基准日，标的公司模拟合并股东全部权益账面价值为25750.30万元，评估价值为39435.80万元，增值额为13685.50万元，增值率为53.15%。本次交易作价以评估值为参考。
（五）对价支付方式及资金来源
1、对价支付方式
本次交易对价的支付方式为现金支付。
2、资金来源
本次交易价格为39435.80万元。资金来源为新华都集团自有资金。
四、本次交易构成关联交易本次交易完成前，交易对方新华都集团为上市公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
29新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东需回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司以及上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据，相关指标比例计算如下：
单位：万元项目上市公司标的公司比例
资产总额355837.89169731.0247.70%
资产净额100110.6932730.6832.69%
营业收入519122.00374280.4772.10%
注：根据《重组管理办法》规定，出售股权导致上市公司丧失标的公司控股权的，资产总额、营业收入以及资产净额分别以标的公司的资产总额、营业收入以及资产净额为准。上表中资产净额指归属于母公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次出售的标的公司2020年经审计的模拟合并营业收入占上市公司当年营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
截至本报告书出具日，本公司控股股东为新华都集团，公司实际控制人为陈发树先生。由于本次交易不涉及发行股份，故本次交易后本公司控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的批准和授权
2022年2月11日，新华都召开第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于〈新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
30新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（草案）及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案，上市公司独立董事出具了事前认可意见和独立意见，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。
2、交易对方的批准和授权
2022年1月25日，新华都集团召开2022年临时股东大会，批准本次交易
的相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
3、国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定2022年3月4日，国家市场监督管理总局向交易对方出具《经营者集中反垄断审查同意撤回通知书》（反执二审〔2022〕260号）。由于本次交易前后，标的资产的控制权未发生改变，不属于经营者集中的情形，本次交易已取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定。
（二）尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的有关议案，关联股东应回避表决；
2、法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司拟通过现金出售的方式，向新华都集团出售上市公司持有的11家零售业务板块子公司100%股权。本次交易不涉及上市公司股权结构的变化，也
31新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响上市公司主要从事互联网营销业务和零售业务。
本次交易完成后，上市公司将聚焦互联网营销业务，有利于实现资源配置的进一步优化，提升资产质量，从而稳步扩大经营规模，提高持续盈利能力。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司假设本次交易于2020年1月1日起已完成，根据天健会计师出具的天健审[2022]13-2号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
2021/10/312020/12/31
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅（万元）（万元）（%）（万元）（万元）（%）
总资产435680.39261436.42-39.99355837.89270809.55-23.90归属于母公司股
108146.05108146.05-100110.6993130.31-6.97
东权益归属于上市公司
股东的每股净资1.581.58-1.461.36-6.97产（元/股）
2021年1-10月2020年度
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅（万元）（万元）（%）（万元）（万元）（%）
营业收入426202.61185337.13-56.51519122.00185816.89-64.21
利润总额4060.4811125.48173.9919233.579420.43-51.02归属于母公司所
3852.3810917.37183.3918192.638379.69-53.94
有者的净利润基本每股收益
0.060.16183.390.270.12-53.94（元/股）
本次交易完成后，备考口径的总资产、营业收入将大幅下降，主要系标的公司的总资产和营业收入占合并口径的比例较高；2020年标的公司实现扭亏为盈，利润总额、归属于母公司净利润均为正值，因此剥离后将摊薄基本每股收益；2021年1-10月标的公司亏损金额较大，剥离后将提高上市公司基本每股收
32新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）益。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司管理制度进行完善，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
33新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、公司概况公司名称新华都购物广场股份有限公司
英文名称 New Hua Du Supercenter Co. Ltd.证券简称新华都股票代码002264成立日期2004年5月17日上市日期2008年7月31日
住所厦门市思明区香莲里28号莲花广场商业中心二层237-263单元
注册资本68456.388万元
统一社会信用代码 91350200751648625J法定代表人倪国涛上市的证券交易所深圳证券交易所
电话0591-87987972
传真0591-87812085
公司互联网地址 www.nhd-mart.com
米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、
面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果
及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散
装食品批发（含冷藏冷冻食品）；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；调味品类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；调味品类散装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；保健食品批发；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；烟草制品零售；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食经营范围品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉批发；其他婴幼儿配方食品批发；图书批发；音像制品批发；
电子出版物批发；中药批发；百货零售；粮食收购与经营；纺织
品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；
家用电器批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；
珠宝首饰批发；工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品)；
其他文化用品批发；其他家庭用品批发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；建筑装饰业；商务信息咨询；会议及展览服务。
34新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、公司设立及历史沿革
（一）公司设立情况
2007年3月3日，福建新华都购物广场有限公司召开股东会，决议通过整
体变更设立股份公司事宜。同日，公司全体发起人签署协议，同意将福建新华都购物广场有限公司整体变更，发起设立福建新华都购物广场股份有限公司。
福建新华都购物广场有限公司以截至2006年12月31日经审计的净资产（母公司）扣除2006年度利润分配4404.40万元后剩余净资产8710.11万元为基础折
股8008万股，依法整体变更设立股份有限公司。公司设立时的股本结构如下：
股东名称持股数量（股）股权比例（%）
新华都集团47000000.0058.69
福建新华都商城有限责任公司9396000.0011.73
陈志勇7884000.009.85
周文贵等28名自然人15800000.0019.73
合计80080000.00100.00
（二）公司首次发行 A 股情况2008年7月7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准福建新华都购物广场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]893号）核准，公司公开发行股票26800000股。新华都首次公开发行的股票于2008年7月31日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“新华都”，股票代码“002264”。
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对新华都发行的资金到位情况进行了审验，并于 2008 年 7 月 25 日出具了“天健华证中洲验(2008)GF 字第
020015号”《验资报告》。本次发行实际募集资金净额为人民币30290.55万元。
2008年9月16日，公司取得了厦门市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本由人民币80080000元变更为人民币
35新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
106880000元，公司类型为股份有限公司（上市）。
公司首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
名称股份数量（股）占总股本比例（%）
新华都集团47000000.0043.97
新华都投资9396000.008.79
陈志勇7884000.007.38
周文贵等28名自然人15800000.0014.78
社会公众股26800000.0025.07
合计106880000.00100.00
（三）上市后历次的股本变动情况
1、2010年6月，资本公积金转增股本2010年3月27日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过了《2009年度利润分配预案》，同意以2009年末总股本106880000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本53440000股，公司总股本由
106880000股增加至160320000股。上述转增后的注册资本已经中审国际会
计师事务所有限公司审验，并出具中审国际验字[2010]第01020012号验资报告。
2010年6月13日，公司在厦门市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。
公司注册资本由106880000元变更为160320000元。
2、2011年11月，资本公积金转增股本
2011年9月16日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了
《2011年半年度利润分配及资本公积金转增股本报告书》，同意以公司当时总股本160320000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本160320000股，公司总股本增加至320640000股。上述转增后的注册资本已经中审国际会计师事务所有限公司审验，并出具中审国际验字[2011]
第01020316号验资报告。
2011年11月7日，公司在厦门市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。
36新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司注册资本由160320000元变更为320640000元。
3、2012年2月，非公开发行股票2011年12月，经中国证监会《关于核准福建新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1720号）核准，公司向新华都集团、陈发树、天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中海基金管
理有限公司、林宗杰、上海国鑫投资发展有限公司等6名特定对象非公开发行
36426517 股人民币普通股（A 股）。该次募集资金到位情况已经中审国际会
计师事务所有限公司于2011年12月13日出具的中审国际验字[2011]第
01020363号《验资报告》审验。
2012年2月6日，公司完成了工商变更登记手续，取得了厦门市工商行政
管理局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由320640000元变更为
357066517元。
4、2012年7月，资本公积金转增股本2012年4月6日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配预案》，同意以2011年12月31日公司总股本357066517股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增5股。上述新增股份已经中审国际会计师事务所有限公司于2012年6月6日出具的中审国际验字
[2012]第01020127号验资报告审验。
2012年7月4日，公司在厦门市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。
公司注册资本由357066517元变更为535599775元。
5、2012年8月，股票期权行权
根据2010年12月27日新华都2010年第二次临时股东大会审议通过的
《公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，以及2012年5月28日新华都第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整公司首期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》《关于公司首期股票期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，满足行权条件的147名股权激励
37新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对象申请于第一个行权期（2012年5月29日起至2013年3月12日止）行权，行权数量为5902200股，行权价格为5.43元。2012年7月5日，中审国际会计师事务所有限公司对上述事项进行审验并出具了中审国际验字【2012】第
01020200号验资报告。
2012年8月23日，公司办理完成了注册资本工商变更手续，并取得了厦门
市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由535599775元变更为541501975元。
6、2016年重大资产重组
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份及支付现金方式购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹合计
持有的久爱北京100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权。
（2）发行股份募集配套资金
公司采用非公开发行股份方式，向陈发树、陈志勇、新华都集团、新华都购物广场股份有限公司-第一期员工持股计划和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，此次发行股份募集配套资金的总额不超过该次拟购买资产交易价格的100%。
2015年12月14日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可（2015）2916号）核准，公司获准向郭风香、倪国涛、崔德花和金丹发行
人民币普通股（A 股）股票 65340907 股；公司获准向陈发树、陈志勇、新华
都集团、新华都购物广场股份有限公司-第一期员工持股计划和西藏聚久致和创
业投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）股票 77720998 股。
2016年1月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行股份及支付
现金购买资产事项出具了天健验[2016]13-1号《验资报告》；2016年1月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行股份募集配套资金事项出具了天健验[2016]13-2号《验资报告》。
2016年10月21日，公司办理完成了注册资本工商变更手续，并取得了厦
门市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。此次变更后，注册资本由
38新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
541501975元变更为684563880元。
7、2018年限制性股票激励计划2018年5月17日公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，公司以2018年6月19日为首次授予日，向符合首次授予条件的45名激励对象授予748万股限制性股票。根据公司于2018年7月
16日刊登的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成公告》，本次股
权激励计划授予的限制性股票已于2018年7月17日上市。本次股权激励计划限制性股票授予登记完成后，公司的股份总数从684563880股增至
692043880股，注册资本及实收资本均变更为692043880元。2018年10月31日，天健会计师事务所对上述事项进行了审验并出具了天健厦验（2018）30号验资报告。
2018年11月15日，公司办理完成了注册资本工商变更手续，并取得了厦
门市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由
684563880元变更为692043880元。
8、2020年3月，回购注销限制性股票2019年5月13日公司召开2018年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意以4.48元/股加上银行同期存款利息之和的价格回购注销7位离职的激励对象以及第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票2912500股。根据公司于2019年7月17日刊登的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》以及天健会计师事务所出具的天健验
[2019]13-3号《验资报告》，公司已于2019年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。
2020年1月17日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司注册资本变更的议案》。本次回购注销后，公司总股本由
692043880股减少至689131380股。
2020年3月13日，公司办理完成了注册资本工商变更手续，并取得了厦门
39新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由692043880元减少至689131380元。
9、2020年7月，终止并回购注销限制性股票2019年8月2日公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司同意以4.48元/股加上银行同期存款利息之和的价格回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票4567500股。根据公司于2019年11月5日刊登的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》以及天健会计师事务所出具的天健验[2019]13-4
号《验资报告》，公司已于2019年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。
2020年5月22日，2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司注册资本变更的议案》。本次回购注销完成后，公司总股本由689131380股减少至
684563880股。
2020年7月24日，公司办理完成了注册资本工商变更手续，并取得了厦门
市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由689131380元减少至684563880元。
（四）股本结构及前十大股东情况
截至2022年1月28日，公司股本结构如下：
股份类型股份数量（股）比例（%）
有限售条件的流通股680043919.93
无限售条件的流通股61655948990.07
合计684563880100.00
截至2022年1月28日，公司前十大股东及其持股情况如下：
持股总数持股比例持有有限售条件序号股东名称股东性质
（股）（%）股份数量（股）新华都实业集团股份有限公境内非国有法
112660733918.49-
司人
2倪国涛境内自然人8607498812.5764556241
3陈发树境内自然人587783678.59-
40新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
福建新华都投资有限责任公境内非国有法
4422820006.18-
司人杭州瀚云新领股权投资基金境内非国有法
5342281945.00-
合伙企业（有限合伙）人
阿里巴巴（成都）软件技术境内非国有法
6342281945.00-
有限公司人
7洪泽君境内自然人334455004.89-
8陈志勇境内自然人174151722.54-
新华都购物广场股份有限公境内非国有法
9103800031.52-
司－第二期员工持股计划人
10崔德花境内自然人82000001.20-
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告书出具日，公司的控股股东为新华都集团，实际控制人为陈发树。上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。
五、公司主营业务发展情况
（一）公司从事的主要业务
公司经营零售业务和互联网营销业务，其中零售业务主要为超市百货业务，为消费者提供丰富、高性价比的商品和便捷、智能化的购物体验；互联网营销业务主要服务内容包括提供互联网全渠道销售和电商运营服务。截至本报告书出具日，公司主要业务情况如下表所示：
具体业务业务类型业务内容项目
超市、百零售业务为下游个人消费者和企业消费者提供商品零售服务货业务
全渠道销 在获得品牌方授权后，向电商平台（B2B）销售品牌方的产品，或售 通过该等平台设立网店向消费者（B2C）销售品牌方的产品
电商运营服务以效果营销为核心，为客户提供行业数据研究、互互联网营
联网品牌定位、平台搭建、营销及活动策划、数字营销、营销执销业务电商运营
行与效果监测、运营数据分析、产品优化建议、产品运营、运营服务
管理、供应链管理等在内的一站式电商服务，促进客户产品线上销售
41新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）最近三年及一期营业收入
1、营业收入的区域构成
报告期各期公司营业收入按照区域划分的情况如下：
2021年1-10月2020年度2019年度2018年度
区域金额比例金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
闽南地区160703.8637.71223406.8943.04272942.9145.45301721.0344.05
闽东地区51750.0712.1474936.1514.44128413.4321.38157229.4022.95
闽西、北地区45658.7010.7160297.8211.6264894.0010.8185162.3512.43
省外地区12401.892.9115772.523.0421999.823.6627120.943.96互联网营销业
155688.0936.53144708.6327.88112301.7418.70113767.6516.61
务
合计426202.61100.00519122.00100.00600551.90100.00685001.37100.00
注：2018年至2020年数据已经审计，2021年1-10月数据未经审计。
2018年至2021年1-10月，公司营业收入主要来自于福建省内，2018年、
2019年、2020年及2021年1-10月省内营业收入占比分别是79.43%、77.64%、
69.09%和60.56%；其次是互联网营销业务收入，占比分别是16.61%、18.70%、27.88%和36.53%。省外销售为在江西、广东等地区开展的零售业务，
2018年至2021年1-10月内贡献的收入占比较低。互联网营销业务主要通过京
东、天猫等电商平台进行销售。
2、按业务类型划分的收入情况
报告期各期公司按照业务类型划分的收入情况如下：
2021年1-10月2020年度2019年度2018年度
业务类型金额比例金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）销售商
241756.4956.72341411.5565.77450865.2275.08529275.0577.27
品促销服
零售务、租
业务28758.036.7533001.836.3637384.946.2341958.676.13赁及其他
小计270514.5263.47374413.3872.12488250.1681.30571233.7283.39互联全渠道
152172.6535.70141060.7727.17109560.1018.24111745.1716.31
网营销售
42新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
销业电商运
3515.440.823647.860.702741.650.462022.480.30
务营服务
小计155688.0936.53144708.6327.88112301.7418.70113767.6516.61
合计426202.61100.00519122.00100.00600551.91100.00685001.37100.00
注：2018年至2020年数据已经审计，2021年1-10月数据未经审计。
2018年至2021年1-10月，公司零售业务收入持续下滑，收入占比由2018年的83.39%下滑至2021年1-10月的63.47%；公司互联网营销业务收入逐年增长，收入占比由2018年的16.61%上升至2021年1-10月的36.53%。产生该现象主要系：零售业务竞争日趋激烈，电商以低价、补贴等方式抢占市场，对传统零售业务带来一定的冲击；同时受疫情影响，消费者已习惯在互联网电商平台购物，加之电商平台消费便捷、省力、优惠等特点，互联网电商平台购物的用户黏性越来越高。
六、公司主要财务数据及财务指标
公司2018年至2020年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，公司最近三年及一期合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2021年10月312020年12月312019年12月312018年12月31
项目
日/2021年1-10月日/2020年度日/2019年度日/2018年度
资产总计435680.39355837.89301861.10362445.19
负债合计327564.07255727.20217357.27199962.04
所有者权益合计108116.31100110.6984503.84162483.15归属于母公司所
108146.05100110.6984503.84166896.95
有者权益合计
营业收入426202.61519122.00600551.90685001.37
利润总额4060.4819233.57-71190.145367.50
净利润3713.6018192.63-73224.29-0.64归属于母公司所
3852.3818192.63-75632.241711.49
有者的净利润经营活动产生的
4469.7612327.97-14748.14-6776.26
现金流量净额投资活动产生的
-3001.23-943.14-692.67-5511.44现金流量净额筹资活动产生的
-6788.50-7430.67-8314.5922633.77现金流量净额
43新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
现金及现金等价
-5319.973954.16-23755.4110346.07物净增加额资产负债率（合
75.1871.8772.0155.17并口径）（%）
毛利率（%）25.4223.9721.7722.38基本每股收益
0.060.27-1.110.03（元/股）
注：2018年至2020年数据已经审计，2021年1-10月数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，新华都集团直接持有新华都18.49%股份，为公司控股股东；陈发树先生直接持有新华都8.59%股份，间接通过新华都集团和新华都投资持有公司24.67%股份，合计持有33.26%股份，为公司实际控制人。新华都投资持有公司6.18%股份，陈志勇持有公司2.54%股份；新华都投资是新华都集团的全资子公司，陈志勇先生系实际控制人陈发树先生的兄弟。新华都集团、新华都投资、陈发树先生和陈志勇先生为一致行动人。
公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下图所示：
（二）控股股东基本情况名称新华都实业集团股份有限公司
统一社会信用代码 91350000154387981H
44新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成立日期1997年12月30日注册地址福建省福州市鼓楼区五四路162号北楼28层注册资本13980万元法定代表人陈发树
批发兼零售预包装食品兼散装食品；对零售业、室内外装饰、酒店
业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、经营范围管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人基本情况陈发树，男，中国国籍，1960年10月生，无境外永久居留权。曾任中华全国青年联合会委员，第九届全国工商联执委会委员，政协第九、十届福建省
委员会委员，福建省工商业联合会直属委员会会长。现担任新华都实业集团股份有限公司董事长，云南白药控股有限公司董事长，云南白药集团股份有限公司联席董事长，厦门新华都投资管理咨询有限公司执行董事兼总经理，福建新华都房地产开发有限公司董事长，新华都集团（香港）投资有限公司董事，云南白药集团上海有限公司董事长，云南白药集团（海南）有限公司董事。
八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况
最近三年及一期，上市公司受到的主要行政处罚情况如下，子公司受到的主要行政处罚详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况（五）涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况”。
被处罚处罚决定书是否属于公司重大违处罚机关违法事由处罚结果单位文号法行为的认定依据根据《福建省食品安采购超出责令当事人立即厦思市监处厦门市思明全条例》第九十七条许可范围改正违法行为并
新华都〔2019〕区市场监督（注），该等行为不经营的食处20000元罚
107号管理局属于情节严重的违法
品款违规行为
注：违反本条例规定，食品生产经营者采购未依法取得相关许可证或者相关许可证超过有效期限、超出许可范围生产经营的食品、食品添加剂、食品相关产品的，由县级以上地方人民政府食品安全监督管理部门没收违法采购和生产经营的食品、食品添加剂、食品
相关产品，并处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可
45新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）证。
截至本报告书出具日，除上述主要行政处罚外，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年及一期不存在因重大违法违规行为而受到刑事处罚、行政处罚的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在失信情况
截至本报告书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
46新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三节交易对方基本情况
一、新华都集团的基本情况
（一）基本情况公司名称新华都实业集团股份有限公司成立日期1997年12月30日
社会统一社会信用代码 91350000154387981H注册资本13980万元注册地址福建省福州市鼓楼区五四路162号北楼28层法定代表人陈发树实际控制人陈发树
公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
批发兼零售预包装食品兼散装食品；对零售业、室内外装饰、酒
店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投经营范围资、管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）办公地址福建省福州市鼓楼区五四路162号北楼28层
（二）历史沿革
1、1996年5月，福建省华都百货有限公司成立新华都集团成立于1996年5月4日，成立时公司名称为“福建省华都百货有限公司”，住所为福州东街 8 号（利达大厦 A 座六楼），法定代表人为陈志勇，注册资本1380万元，企业类型为有限责任公司。
根据诚信联合会计师事务所于1996年6月27日出具的（96）诚会师验榕
开字第189号《验资报告》，截至1996年6月27日，福建省华都百货有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计1380万元。
1996年5月4日，福州市工商局向福建省华都百货有限公司核发注册号：
15438798-1的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
福建省华都百货有限公司成立时股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
47新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1厦门市华都百货公司1300实物94.20%
2陈志勇80货币5.80%
合计1380-100.00%
2、1997年6月，变更公司名称
1997年3月30日，福建省华都百货有限公司召开股东会议，同意公司名称
由“福建省华都百货有限公司”更名为“福建省华都集团有限公司”。
1997年6月3日，福州市工商局出具《名称变更通知》，核准公司名称变
更为福建省华都集团有限公司。
3、1997年8月，增加注册资本
1997年7月3日，福建省华都集团有限公司召开股东会议，决议同意原股
东陈志勇投资额增加至583.4万元，新增股东陈发树投资3778.6万元，福建省华都集团有限公司的注册资本增加到5660万元。
本次增加注册资本后，新华都集团的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例
1厦门市华都百货公司130022.97%
2陈发树3776.666.72%
3陈志勇583.410.31%
合计5660100%
4、1997年12月，股份制改制
1997年12月22日，福建省经济体制改革委员会向福建省华都集团有限公司出具《关于同意福建省华都集团有限公司变更为福建华都集团股份有限公司的批复》（闽政体股[1997]44号）。
1997年12月24日，福建华都集团股份有限公司召开创立大会。
1997年12月30日，福建省工商局向福建省华都集团股份有限公司核发了
注册号：15816634-2-1《企业法人营业执照》。
本次股份制改制完成后，福建省华都集团股份有限公司的股本结构如下：
序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例
1陈发树760971.20%
2陈志勇5725.35%
48新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例
3陈志腾100.09%
4厦门华都百货有限公司127711.95%
5福建省华都集团有限公司工会120011.23%
6黄履端100.09%
7陈耿生100.09%
合计10688100%
5、1998年4月，变更公司名称
1998年3月6日，福建省华都集团股份有限公司召开临时股东大会，决议
同意将公司原名称“福建省华都集团股份有限公司”变更为“新华都实业集团股份有限公司”。
6、2000年6月，增加注册资本
1999年12月6日，新华都集团召开股东大会，决议同意增加公司注册资本，由原来的10688万元人民币增加至13980万元人民币；同意原股东陈发树、陈志腾、新华都实业集团股份有限公司工会委员会增加投资资金，并引入新股东叶芦生、刘晓初。
2000年5月24日，福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室出具闽改革开放版[2000]57号《关于同意新华都实业集团股份有限公司增资扩股及调整股本的批复》。
2000年6月13日，福建省工商局就前述增资扩股及调整股本等事项予以登记。
本次增加注册资本后，新华都集团的股本结构如下：
序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例
1陈发树10283.3573.56%
2新华都实业集团股份有限公司工会1408.2510.07%
3厦门市华都百货有限公司12779.14%
4陈志勇5724.09%
5陈志腾139.81.00%
6叶芦生139.81.00%
7刘晓初139.81.00%
49新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例
8黄履端100.07%
9陈耿生100.07%
合计13980100%
7、2007年6月，股份转让
2007年5月31日，新华都集团召开临时股东大会，决议同意新华都实业集
团股份有限公司工会委员会将持有的新华都集团14082500股股份，全部转让给陈发树、付小珍及厦门华都百货有限公司；其中转给陈发树3233300股；转给付小珍100000股；转给厦门华都百货有限公司10749200股。
2007年6月20日，福建省工商局就前述股权转让等事项予以变更登记。
本次股份转让后，新华都集团的股本结构如下：
序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例
1陈发树10606.6875.87%
2陈志勇5724.09%
3陈志腾139.81.00%
4黄履端100.07%
5陈耿生100.07%
6厦门市华都有限公司2351.9216.83%
7叶芦生139.81.00%
8刘晓初139.81.00%
9付小珍100.07%
合计13980100%
8、最新股本结构
截至本报告书出具日，新华都集团的股本结构如下：
序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例
1陈发树10746.4876.87%
2厦门新华都投资管理咨询有限公司2351.9216.82%
3陈志勇571.954.09%
4陈志程139.81.00%
5陈焱辉69.90.50%
50新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例
6陈船筑69.90.50%
7黄履端100.07%
8陈耿生100.07%
9付小珍100.07%
合计13980100%
（三）最近三年注册资本变化情况新华都集团最近三年注册资本未发生变化。
（四）股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，新华都集团的控股股东、实际控制人为陈发树，陈发树先生直接持有新华都集团76.87%股份，并通过个人独资企业厦门新华都投资管理咨询有限公司间接控制16.82%股份，新华都集团与控股股东、实际控制人之间控制关系如下图所示：
51新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实际控制人的基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之
“七、控股股东及实际控制人情况（三）实际控制人基本情况”。
（五）下属企业情况
截至本报告书出具日，新华都集团控制的其他主要企业包括：
序被投资企业控股经营范围主营业务号名称比例新华都实业集实业投资，投资管理，投资咨询（除实业投资、投资
1团（上海）投100.00%
经纪）管理资有限公司
对房地产业、旅游业、商贸业、工
福建新华都投业、农业、道路施工、电力业、计算
信息咨询服务、
2资有限责任公100.00%机行业的投资及以上行业的信息咨询
物业管理
司服务（不含证券及期货的咨询）；物业管理；企业经营管理
一般项目：企业管理；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；第一类医疗器福建新华都企械销售；第二类医疗器械销售；化妆
信息咨询服务、
3业管理有限公100.00%品零售；化妆品批发；信息咨询服务
物业管理司（不含许可类信息咨询服务）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；物业管理；以自有资金从事投资活动
食品、卷烟、雪茄烟零售；日用百
货、纺织品、仪器仪表、通讯设备
（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、五金交电、工艺美术品（象福建省新华都牙及其制品除外）、花卉、化工产品
卷烟、雪茄烟零4鑫叶商贸有限100.00%（不含危险化学品及易制毒化学售公司品）、计算机及配件、建筑材料、金
银首饰、办公用品的销售；销售符合
《福州市合格电动自行车产品目录》的电动自行车；初级农产品收购（不含粮食及种子）；自有房产租赁保亭半山半岛
房地产开发、销售、经营；旅游开房地产开发、销
5雨林地产有限80.00%发；酒店宾馆服务管理售公司福建新华都房在福州市五四路162号规划范围内建
房地产开发、销
6地产开发有限100.00%造、销售、出租写字楼、商场及住宅
售公司等商品房新华都集团
投资管理、咨询
7（香港）投资100.00%实业投资、投资管理，投资咨询
服务有限公司
52新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）最近三年主要业务发展情况新华都集团最近三年主营业务为股权投资。
（七）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度
资产总计2831548.182729450.86
负债合计1503865.451547112.04
所有者权益1327682.721182338.82
营业收入526795.86607248.86
营业利润147825.6145350.51
净利润143802.5328899.75
注：2019年及2020年财务数据已经审计
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书出具日，交易对方新华都集团为上市公司的控股股东，二者存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，新华都集团未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁截至本报告书出具日，根据交易对方出具的说明与承诺以及网络核查等，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券
53新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2022年2月15日，交易对方新华都集团及其实际控制人陈发树收到上海证券交易所发布的《关于对森特士兴集团股份有限公司股东新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0018号），因新华都集团及其一致行动人陈发树在合计拥有权益的股份达到森特股份已发行股份5%时，未停止买卖该上市公司的股票并及时披露权益变动报告书，被予以监管警示。
除上述监管警示外，截至本报告书出具日，根据交易对方出具的说明，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
54新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四节标的公司基本情况
一、交易标的基本信息
新华都拟出售其11家零售业务子公司（以下简称“标的公司”）100%股权。各标的公司情况如下：
（一）泉州新华都公司名称泉州新华都购物广场有限公司企业性质有限责任公司注册地福建省泉州市丰泽区田安路丰泽商城主要办公地点泉州市丰泽区田安路丰泽商城法定代表人陈文杰注册资本59080万元
统一社会信用代码 91350500735660325B成立日期2002年2月7日
股权结构公司持股100%
一般项目：日用百货销售；日用品销售；日用品批发；单用途商业预付
卡代理销售；针纺织品销售；纺织、服装及家庭用品批发；服装服饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；文具用品零售；办公设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材零售；自行车及零配件零售；电动自行车销售；国内贸易代理；家用电器销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；照相器材及望远镜零售；通讯设备销售；机械设备销售；移动终端设备销售；五金产品零售；仪器仪表销
售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使
用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用口罩（非医用）销售；金属经营范围制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；美发饰品销售；化妆品零售；珠宝首饰零售；母婴用品销售；日用化学产品销售；农副产品销售；食用农产品初加工；食用农产品零售；初级农产品收购；非居住房
地产租赁；柜台、摊位出租；租赁服务（不含出版物出租）；会议及展览服务；市场营销策划；外卖递送服务；宠物食品及用品零售；广告设
计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营；食品互联网销售；食品进出口；酒类经营；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；餐饮服务；食品生产；出版物互联网销售；出版物零售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；烟草制品零售；药品零售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
55新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）漳州新华都公司名称漳州新华都百货有限责任公司企业性质有限责任公司
注册地福建省漳州市胜利西路新玑广场一、二层商场
主要办公地点福建省漳州市胜利西路新玑广场一、二层商场法定代表人陈文杰注册资本18058万元
统一社会信用代码 9135060072643692X0成立日期2001年1月5日
股权结构公司持股100%
一般项目：日用百货销售；日用品销售；日用品批发；单用途商业预
付卡代理销售；针纺织品销售；纺织、服装及家庭用品批发；服装服
饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；礼品花
卉销售；文具用品零售；办公用品销售；办公设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材零售；自行车及零配件零售；电动自行车销售；国内贸易代理；家用电器销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；照相器材及望远镜零售；通讯设备销售；机械设备销售；移动终端设备销售；五金产品零售；仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医
疗用品销售；个人卫生用品销售；日用口罩（非医用）销售；金属制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；美发饰品销售；化妆品零经营范围售；珠宝首饰零售；母婴用品销售；日用化学产品销售；农副产品销售；食用农产品初加工；食用农产品零售；初级农产品收购；非居住房地产租赁；单位后勤管理服务；柜台、摊位出租；租赁服务（不含出版物出租）；停车场服务；会议及展览服务；市场营销策划；外卖
递送服务；宠物食品及用品零售；广告设计、代理；广告发布；体育
场地设施经营（不含高危险性体育运动）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及
其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；食品销售；酒类经营；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（三）江西新华都公司名称江西新华都购物广场有限公司企业性质有限责任公司
56新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
江西省赣州市章贡区兴国路 9号万盛购物中心负一楼、一楼 Y6159-注册地
B1-2 号铺位
江西省赣州市章贡区兴国路 9号万盛购物中心负一楼、一楼 Y6159-主要办公地点
B1-2 号铺位法定代表人上官常川注册资本15350万元
统一社会信用代码 91360100060759457D成立日期2013年1月11日
股权结构公司持股100%百货、针纺织品、仪器仪表、通讯设备、五金交电、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、机械设备、电子计算机及配件、建筑
材料、食用农产品的销售；金银首饰、珠宝饰品的零售；室内外装修
装饰工程施工；柜台出租；贸易咨询服务；食品销售、零售卷烟、雪经营范围茄烟、书刊销售、餐饮服务、旅游服务、住宿、医疗服务（仅限下属分支机构经营）；工艺美术品、家用电器、文体用品及器材销售；设
计、制作、发布、代理国内各类广告；信息技术咨询服务；教育咨询；居民服务；大型活动组织服务。（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)
（四）厦门新华都公司名称厦门新华都购物广场有限公司企业性质有限责任公司
注册地福建省厦门市思明区香莲里28号莲花广场商业中心二层202-204单元
主要办公地点福建省厦门市思明区香莲里28号莲花广场商业中心二层202-204单元法定代表人陈文杰注册资本12626万元统一社会信用代码913502007617064891成立日期2004年6月10日
股权结构公司持股100%
粮油类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；粮油类散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；糕点、面包类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；糕点、面包类散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；保健食品零售；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；烟草制品零售；婴幼儿配方乳粉零售；其他未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；图书、报刊零售；米、面制品及食用油类预包装食品批经营范围发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；调味品类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；保健食品批发；食盐的批发；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉批发；其他未列明预包装食
品批发（含冷藏冷冻食品）；百货零售；果品零售；蔬菜零售；肉、
禽、蛋零售；水产品零售；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零
57新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；箱、包零售；厨房用
具及日用杂品零售；其他日用品零售；文具用品零售；计算机、软件及辅助设备零售；其他文化用品零售；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；体育用品及
器材零售（不含弩）；通信设备零售；其他电子产品零售；五金零售；家具零售；灯具零售；企业总部管理；互联网销售；会议及展览服务；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；灯具、装饰物品批发；家用
电器批发；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；计算机、软
件及辅助设备批发；糕点、面包制造(限分支机构经营)；快餐服务（热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品）
(限分支机构经营)。
（五）福建新华都百货公司名称福建新华都综合百货有限公司企业性质有限责任公司注册地福建省福州市鼓楼区五四路162号主要办公地点福建省福州市鼓楼区五四路162号法定代表人陈文杰注册资本12165万元
统一社会信用代码 91350000784509699A成立日期2006年1月19日
股权结构公司持股100%
许可项目：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；烟草制品零售；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；出版物零售；出版物批发；
出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用品批发；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；
针纺织品及原料销售；家用电器销售；家用视听设备销售；家用电器零配件销售；厨具卫具及日用杂品批发；照明器具销售；电子产品销售；移动通信设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；五金产品零经营范围售；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络设备销售；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；电动自行车销售；
照相机及器材销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；礼品花卉销售；农副产品销售；农产品初加工服务（不含植物油脂、大米、面粉加工、粮食收购、籽棉加工）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；塑料制品销售；玩
58新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；单用途商业预付卡代理销售；外卖递送服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（六）宁德新华都公司名称宁德新华都购物广场有限公司企业性质有限责任公司
福建省宁德市东侨经济开发区闽东中路 32号联信财富广场 A区商场注册地
一层、负一层
福建省宁德市东侨经济开发区闽东中路 32号联信财富广场 A区商场主要办公地点
一层、负一层法定代表人许其键注册资本1979万元
统一社会信用代码 91350901081640834B成立日期2013年11月13日
股权结构福建新华都综合百货有限公司持股100%批发兼零售、网上经营：食品、饮品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、初级农产品、医疗器械、豆制品、图书、音像制品、文化用品、日用百货、纺织品、仪器仪表、通讯设备（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、五金交电、工艺美术品、花卉、化
工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、电子计算机及配件、建经营范围筑材料、金银首饰、电动自行车；初级农产品收购（不含粮食及种子）；房产租赁；企业管理服务；广告设计、制作、发布、代理；展
览服务；制售熟食（含裱花蛋糕、面食）；餐饮服务；咖啡馆服务；
贸易代理；卷烟、雪茄烟零售；化妆品及卫生用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）三明新华都公司名称三明新华都购物广场有限公司企业性质有限责任公司注册地福建省三明市梅列区玫瑰新村62幢一层1169号主要办公地点福建省三明市梅列区玫瑰新村62幢一层1169号法定代表人尤雪君注册资本11664万元
统一社会信用代码 91350400791751846D成立日期2006年7月19日
59新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股权结构公司持股100%
许可项目：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品进出口；餐饮服务；烟草制品零售；出版物零售；
出版物批发；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；日用品销售；日用品批发；针
纺织品销售；针纺织品及原料销售；纺织、服装及家庭用品批发；箱包销售；母婴用品销售；家居用品销售；日用家电零售；家用电器销售；家用视听设备销售；家用电器零配件销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品批发；照明器具销售；电子产品销售；移动通信设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；五金产品零售；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
网络设备销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；塑料制品销售；玩具销售；
玩具、动漫及游艺用品销售；游艺及娱乐用品销售；游艺用品及室内经营范围游艺器材销售；电动自行车销售；照相机及器材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；礼品花卉销售；建筑材料销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；美发饰品销售；第二类医疗器械销售；
第一类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；农副产品销售；食用农产品初加工；农产品初加工服务（不含植物油脂、大米、面粉加工、粮食收购、籽棉加工）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；水产品零售；水产品批发；水产品冷冻加工；水产品收购；鱼糜制品及水产品干腌制加工（冷冻海水鱼糜生产线除外)；单用途商业预付卡代理销售；外卖递送服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；租
赁服务（不含出版物出租）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）龙岩新华都公司名称龙岩新华都购物广场有限公司企业性质有限责任公司
注册地福建省龙岩市新罗区曹溪街道溪园社区莲南路672-5号新华都超市
主要办公地点福建省龙岩市新罗区曹溪街道溪园社区莲南路672-5号新华都超市法定代表人陈文杰注册资本8700万元统一社会信用代码913508007937684651成立日期2006年10月11日
60新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股权结构公司持股100%
纺织品、服装及日用百货、建材（危险化学品除外）、机械设备（汽车除外）、五金产品、珠宝首饰、文化用品、体育用品及器材（弩除外）、医疗用品及器材、家用电器及电子产品、家具、医用高分子材
料及制品、计划生育及性保健品、花卉、汽车零配件、摩托车零配
件、农产品、肉、禽、蛋、奶及水产品、酒的销售及网上经营；柜台出租；设计、制作、代理、发布国内各类广告；展览服务、茶馆服
经营范围务、咖啡馆服务、餐饮配送服务；对下属分支机构的管理；预包装食
品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）（含散装熟食）；热食类食品制售、冷食类食品制售、糕点类食品制售、自制饮品制售；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；卷烟、雪茄烟的零售；出版物（进口出版物除外）、音像制品（不含进口经营）零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）南平新华都公司名称南平新华都购物广场有限公司企业性质有限责任公司
注册地 福建省建瓯市宏发江景 1-3#楼 3F
主要办公地点 福建省建瓯市宏发江景 1-3#楼 3F法定代表人尤雪君注册资本5935万元
统一社会信用代码 91350783563392642P成立日期2010年11月10日
股权结构公司持股100%
许可项目：食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；餐饮服务；食品互联网销售；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品进出口；烟草制品零售；出版物批发；出版物互联网销售；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化妆品零售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；纺织、服装及家庭用品批发；箱包销售；
母婴用品销售；家居用品销售；家用电器销售；家用视听设备销售；
家用电器零配件销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂经营范围品零售；照明器具销售；电子产品销售；移动通信设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；五金产品零售；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；塑料制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游艺及娱乐用品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；电动自行车销售；照相机及器材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；礼品花卉销售；建筑材料销售；宠物食品及用品零售；宠物食
61新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
品及用品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；美发饰品销售；个人卫生用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；农副产品销售；食用农产品零售；食用农产品初加工；农产品初加工服务（不含植物油脂、大米、面粉加工、粮食收购、籽棉加工）；食用农产品批发；水产品零售；水产品批发；鱼糜制品及水产品干腌制加工（冷冻海水鱼糜生产线除外)；水产品冷冻加工；水产品收购；单用途商业预付卡代理销售；外卖递送服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；柜台、摊位出租；非居住房
地产租赁；租赁服务（不含出版物出租）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（十）三明新华都物流公司名称三明新华都物流配送有限公司企业性质有限责任公司注册地福建省三明市沙县金古工业园二期主要办公地点福建省三明市沙县金古工业园二期法定代表人许其键注册资本3247万元统一社会信用代码913504276893976330成立日期2009年6月30日
股权结构公司持股100%
许可项目：食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品互联网销售；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项经营范围目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；日用品销售；针纺织品销售；箱包销售；仪器仪表销售；通讯设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（十一）赣州新华都公司名称赣州新华都购物广场有限公司企业性质有限责任公司注册地江西省赣州市章贡区厚德路65号办公大楼主要办公地点江西省赣州市章贡区兴国路9号万盛购物中心负一楼
62新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法定代表人陈文杰注册资本2500万元
统一社会信用代码 91360702063463627Q成立日期2013年3月1日
股权结构公司持股100%
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品兼散装食品、卷烟、雪茄
烟、书刊、音像制品批发兼零售;餐饮服务、旅游服务、住宿、医疗服务（由分支机构经营）；日用百货、针织品、纺织品、服装鞋帽、儿童玩具、建筑材料、金属材料、机械设备（汽车无线发射装置、卫星地面接收设施等需办理前置审批的项目除外）、五金产品、电子产经营范围
品、珠宝首饰、农产品的批发、零售；场地租赁服务、居民服务、大
型活动组织服务;信息技术咨询服务；工艺美术品（不含文物）、家用
电器、文体用品及器材销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；教育咨询（不含自营培训及教育业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）泉州新华都
1、2002年2月7日，泉州新华都设立泉州新华都成立于2002年2月7日，成立时公司名称为“泉州新华都购物广场有限公司”，住所在泉州市丰泽区田安路丰泽商城，法定代表人陈志勇，注册资本220万元，企业类型为有限责任公司。
根据泉州泉联有限责任会计师事务所于2002年2月7日出具的泉联内验字
（2002）第014号《验资报告》，截至2002年2月6日，泉州新华都已收到全体股东缴纳的注册资本合计220万元。
2002年2月7日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发注册号为
3505001001755的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
泉州新华都成立时股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都商城有限
1200货币90.91%
责任公司
2陈发树20货币9.09%
合计220-100%
63新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、2002年7月3日，增加注册资本
2002年5月20日，泉州新华都召开股东会，决议增加注册资本，由220万
元增加至1000万元，新增注册资本780万元由福建新华都商城有限责任公司以货币形式出资。
2002年6月13日，泉州泉联有限责任会计师事务所出具了泉联内验字
（2002）第142号《验资报告》对本次增资进行了核验。
2002年7月3日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都商城有限
1980货币98%
责任公司
2陈发树20货币2%
合计1000-100%
3、2004年11月9日，股权转让
2004年10月18日，泉州新华都召开股东会，决议同意原股东陈发树将其
占公司注册资本2%的股权转让给福建新华都购物广场有限公司；同意原股东福
建新华都商城有限责任公司将93%的股权转让给福建新华都购物广场有限公司，将5%的股权转让给厦门新华都购物广场有限公司。
2004年10月21日，新华都商城有限与福建新华都购物广场有限公司、厦
门新华都分别签署《泉州新华都购物广场有限公司股份转让协议》，约定分别以930万元、50万元将所持泉州新华都93%、5%的股权分别转让给福建新华都
购物广场有限公司、厦门新华都；同日，陈发树与福建新华都购物广场有限公司签订《泉州新华都购物广场有限公司股份转让协议》，约定以20万元将所持泉州新华都2%的股份转让给福建新华都购物广场有限公司。
2004年11月9日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
64新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
福建新华都购物广场
1950货币95%
有限公司厦门新华都购物广场
250货币5%
有限公司
合计1000-100%
4、2006年3月9日，股权转让
2006年2月12日，泉州新华都召开股东会，决议同意原股东厦门新华都
购物广场有限公司将其占公司注册资本5%的股权转让给福建新华都购物广场有限公司。
2006年2月14日，厦门新华都与福建新华都购物广场有限公司签订了
《泉州新华都购物广场有限公司股份转让协议》，约定厦门新华都以50万元将其持有的泉州新华都5%的股权转让给福建新华都购物广场有限公司。
2006年3月9日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
11000货币100%
有限公司
合计1000-100%
5、2007年8月23日，股东名称变更
2007年8月16日，福建新华都购物广场有限公司作出股东决定，决议同
意公司股东名称由“福建新华都购物广场有限公司”变更为“福建新华都购物广场股份有限公司”，并通过新的公司章程。
2007年8月23日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次股东名称变更后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
11000货币100%
股份有限公司
合计1000-100%
6、2008年12月26日，增加注册资本
65新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2008年12月20日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，决
定向泉州新华都增加注册资本2348万元，由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2008年12与24日，中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审验字
[2008]第9112号《验资报告》，截至2008年12月18日，泉州新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本2348万元，均以货币出资，累计注册资本3348万元，实收资本3348万元。
2008年12月26日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
13348货币100%
股份有限公司
合计3348-100%
7、2009年5月21日，增加注册资本
2009年5月18日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，决
定向泉州新华都增加注册资本2000万元，由股东以货币形式出资。
2009年5月20日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审
国际验字[2009]第02030号《验资报告》，截至2009年5月19日，泉州新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本2000万元，变更后的累计注册资本5348万元，实收资本5348万元。
2009年5月21日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
15348货币100%
股份有限公司
合计5348-100%
8、2009年12月24日，增加注册资本
66新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2009年12月20日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，决
定向泉州新华都增加注册资本2203万元，由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2009年12月17日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审
国际验字[2009]第02118号《验资报告》，截至2009年12月15日，泉州新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本2203万元，变更后的累计注册资本7551万元，实收资本7551万元。
2009年12月24日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
17551货币100%
股份有限公司
合计7551-100%
9、2010年6月29日，增加注册资本
2010年5月13日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，决
定向泉州新华都增加注册资本4252万元，由股东以货币形式出资。
2010年5月20日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审
国际验字[2020]第02030045号《验资报告》，截至2010年5月14日，泉州新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本4252万元，变更后的累计注册资本11803万元，实收资本11803万元。
2010年6月29日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
111803货币100%
股份有限公司
合计11803-100%
10、2010年6月30日，增加注册资本
67新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2010年6月20日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，决
定向泉州新华都增加注册资本348万元，由股东以货币形式出资。
2010年6月30日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审
国际验字[2010]第02030069号《验资报告》，截至2010年6月21日，泉州新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本348万元，变更后的累计注册资本12151万元，实收资本12151万元。
2010年6月30日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
112151货币100%
股份有限公司
合计12151-100%
11、2012年6月13日，增加注册资本
2012年6月8日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，决定
泉州新华都注册资本由12151万元增加到14530万元，由股东新华都以货币形式增资2379万元。
2012年6月4日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国
际验字[2012]第02030030号《验资报告》，截至2012年5月30日，泉州新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本2379万元，变更后的累计注册资本14530万元，实收资本14530万元。
2012年6月13日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
114530货币100%
股份有限公司
合计14530-100%
12、2013年1月30日，股东名称变更、增加注册资本
68新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2012年12月10日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同
意公司股东的名称由福建新华都购物广场股份有限公司变更为新华都购物广场股份有限公司；同意公司注册资本由人民币14530万元增至人民币17595万元，由股东新华都以货币形式出资。
2012年12月20日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审
国际验字[2012]第02030086号《验资报告》，截至2012年12月17日，泉州新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本3065万元，变更后的累计注册资本人民币17595万元，实收资本人民币17595万元。
2013年1月30日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份
117595货币100%
有限公司
合计17595-100%
13、2013年7月30日，增加注册资本
2013年6月9日，新华都作出股东决定，同意公司注册资本由人民币
17595万元增至人民币18165万元，由股东新华都以货币出资。
2013年6月25日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审
国际验字[2013]第02030038号《验资报告》，截至2013年6月9日，泉州新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本570万元，变更后的累计注册资本人民币18165万元，实收资本人民币18165万元。
2013年7月30日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份
118165货币100%
有限公司
合计18165-100%
14、2013年12月24日，增加注册资本
69新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2013年12月9日，新华都作出股东决定，同意公司注册资本由人民币
18165万元增至人民币19043万元，由股东新华都以货币出资。
2013年12月20日天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具天健
厦验[2013]28号《验资报告》，截至2013年12月9日，泉州新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本878万元，变更后的累计注册资本人民币19043万元，实收资本人民币19043万元。
2013年12月24日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份
119043货币100%
有限公司
合计19043-100%
15、2015年7月9日，增加注册资本
2015年6月25日，新华都作出股东决定，同意公司注册资本由人民币
19043万元增至人民币20555万元，由股东新华都以货币出资。
2015年6月25日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款1512万元投
入泉州新华都，全部计入实收资本。
2015年7月9日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份
120555货币100%
有限公司
合计20555-100%
16、2016年2月3日，增加注册资本
2015年11月25日，新华都作出股东决定，同意公司注册资本由人民币
20555万元增至人民币22047万元，由股东新华都以货币出资。
2015年8月20日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款900万元投入
70新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
泉州新华都；2015年11月25日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款
592万元投入泉州新华都，以上合计1492万元全部计入实收资本。
2016年2月3日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份
122047货币100%
有限公司
合计22047-100%
17、2016年5月6日，增加注册资本
2016年4月1日，新华都作出股东决定，同意公司注册资本由人民币
22047万元增加至人民币22837万元，由股东新华都以货币形式出资。
2016年4月1日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款790万元投入
泉州新华都，全部计入实收资本。
2016年5月6日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份
122837货币100%
有限公司
合计22837-100%
18、2017年6月8日，增加注册资本
2017年5月4日，新华都作出股东决定，同意公司注册资本由人民币
22837万元增加至人民币23080万元，全部由股东新华都认缴，出资方式为货币。
2017年5月5日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款243万元投入
泉州新华都，全部计入实收资本。
2017年6月8日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《营业执照》。
71新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份
123080货币100%
有限公司
合计23080-100%
19、2018年7月9日，增加注册资本
2018年6月5日，新华都作出股东决定，同意公司注册资本由人民币
23080万元增加至人民币59080万元。由股东新华都以货币方式出资。
2018年6月7日，股东新华都通过银行转账方式将增资款合计10000万元
投入泉州新华都；2018年6月12日，股东新华都通过银行转账方式将增资款合计8900万元投入泉州新华都；2018年6月13日，股东新华都通过银行转账方式将增资款合计9600万元投入泉州新华都；2018年6月14日，股东新华都通过银行转账方式将增资款5000万元投入泉州新华都；2018年6月15日，股东新华都通过银行转账方式将投资款2500万元投如泉州新华都，以上合计
36000万元全部计入实收资本。
2018年7月9日，泉州市工商行政管理局向泉州新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，泉州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份
159080货币100%
有限公司
合计59080-100%
（二）漳州新华都
1、2001年1月5日，漳州新华都设立漳州新华都成立于2001年1月5日，成立时公司名称为“漳州新华都百货有限责任公司”，住所在福建省漳州市芗城区胜利路新玑广场一、二层商场，
法定代表人为陈志勇，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司。
72新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据漳州天正有限责任会计师事务所于2001年1月3日出具的（2001）漳
正会验第003号《验资报告》，截至2001年1月3日，漳州华都已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元。
2001年1月5日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发注册号为
3506001100348的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
漳州新华都成立时股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1福建新华都百货有限责任公司51货币51%
2陈发树49货币49%
合计100-100%
2、2002年1月10日，增加注册资本、股东变更
2001年12月1日，漳州新华都召开股东会，决议同意公司注册资本由原来
的100万元增加至1000万元；新增注册资本900万元由新股东福建新华都商城有限责任公司认缴。
2001年12月22日，漳州众诚有限责任会计师事务所出具（2001）漳众会
验第165号《验资报告》，漳州新华都收到新股东福建新华都商城有限责任公
司汇入投资款合计900万元，变更后合计到资1000万元。
2002年1月10日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本、股东变更后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1福建新华都百货有限责任公司51货币5.10%
2陈发树49货币4.90%
3福建新华都商城有限责任公司900货币90.00%
合计1000-100%
3、2004年10月29日，股权转让
2004年10月20日，漳州新华都召开股东会，同意原股东陈发树将其持有
的4.90%股权转让给福建新华都购物广场有限公司；同意原股东福建新华都商
城有限责任公司将其持有的90%股权转让给福建新华都购物广场有限公司；同
73新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
意原股东福建新华都百货有限责任公司将其持有的5%股权转让给厦门新华都购
物广场有限公司、将0.10%的股权转让给福建新华都购物广场有限公司。
2004年10月21日，陈发树与福建新华都购物广场有限公司签署《漳州新华都百货有限责任公司股份转让协议书》，约定陈发树将其在漳州新华都的
4.9%股份以49万元转让给福建新华都购物广场有限公司；福建新华都百货有限责任公司与福建新华都购物广场有限公司签署《漳州新华都百货有限责任公司股份转让协议书》，约定福建新华都百货有限责任公司将其持有的漳州新华都
0.1%的股权以1万元转让给福建新华都购物广场有限公司；福建新华都商城有限责任公司与福建新华都购物广场有限公司、厦门新华都分别签署《漳州新华都百货有限责任公司股份转让协议书》，约定福建新华都商城有限责任公司将持有的漳州新华都90%的股权以900万元转让给福建新华都购物广场有限公司，约定福建新华都百货有限责任公司将其持有的漳州新华都5%的股权以50万元转让给厦门新华都。
2004年10月29日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1福建新华都购物广场有限公司950货币95%
2厦门新华都购物广场有限公司50货币5%
合计1000-100%
4、2006年3月22日，股权转让
2006年3月13日，漳州新华都召开股东会会议，同意厦门新华都购物广场
有限公司将所持公司5%的股权转让给福建新华都购物广场有限公司。
2006年3月13日，厦门新华都与福建新华都购物广场有限公司签署《漳州新华都百货有限公司股东转让出资协议》，约定厦门新华都将持有漳州新华都
5%的股权以50万元转让给福建新华都购物广场有限公司。
2006年3月22日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，漳州新华都的股权结构如下：
74新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1福建新华都购物广场有限公司1000货币100%
合计1000-100%
5、2007年6月14日，股东名称变更
2007年5月28日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
公司股东福建新华都购物广场有限公司的名称变更为福建新华都购物广场股份有限公司。
2007年6月14日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次股东变更后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1福建新华都购物广场股份有限公司1000货币100%
合计1000-100%
6、2008年12月29日，增加注册资本
2008年12月16日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同
意漳州新华都的注册资本变更为1358万元人民币，本次增加注册资本358万元人民币，股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币出资。
2008年12月22日，中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具了中审验
字[2008]第9110号《验资报告》，截至2008年12月18日，漳州新华都已收到股东缴纳的新增注册资本人民币358万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币1358万元，实收资本1358万元。
2008年12月29日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1福建新华都购物广场股份有限公司1358货币100%
合计1358-100%
7、2009年5月21日，增加注册资本
75新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2009年5月13日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
漳州新华都注册资本变更为2473万元人民币。股东福建新华都购物广场股份有限公司增资1115万元人民币，以货币出资。
2009年5月20日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具了中审
国际验字[2009]第02031号《验资报告》，截至2009年5月19日，漳州新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币
1115万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币2473万元，实收资
本人民币2473万元。
2009年5月21日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1福建新华都购物广场股份有限公司2473货币100%
合计2473-100%
8、2009年12月25日，增加注册资本
2009年12月11日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同
意漳州新华都注册资本变更为2511万元人民币。股东福建新华都购物广场股份有限公司增资38万元人民币，以货币出资。
2009年12月17日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具了中
审国际验字[2009]第02117号《验资报告》，截至2009年12月15日，漳州新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人
民币38万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币2511万元，实收资本人民币2511万元。
2009年12月25日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
12511货币100%
有限公司
合计2511-100%
76新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
9、2010年6月25日，增加注册资本
2010年6月15日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
漳州新华都注册资本变更为4271万元人民币。股东福建新华都购物广场股份有限公司增资1760万元人民币，以货币出资。
2010年6月22日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具了中审
国际验字[2010]第02030066号《验资报告》，截至2010年6月21日，漳州新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人
民币1760万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币4271万元，实收资本人民币4271万元。
2010年6月25日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
14271货币100%
有限公司
合计4271-100%
10、2012年6月20日，增加注册资本
2012年5月30日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
漳州新华都注册资本变更为4508万元人民币。股东福建新华都购物广场股份有限公司增资237万元人民币，以货币出资。
2012年6月11日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具了中审
国际验字[2012]第02030033号《验资报告》，截至2012年6月4日，漳州新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民
币237万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币4508万元，实收资本人民币4508万元。
2012年6月20日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
77新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份有
14508货币100%
限公司
合计4508-100%
11、2012年10月17日，股东名称变更
2012年10月15日，新华都作出股东决定，同意漳州新华都的股东名称由
“福建新华都购物广场股份有限公司”变更为“新华都购物广场股份有限公司”。
2012年10月17日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次股东变更后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1新华都购物广场股份有限公司4508货币100%
合计4508-100%
12、2012年12月21日，增加注册资本
2012年12月13日，新华都作出股东决定，同意漳州新华都的注册资本变
更为4698万元人民币，股东新华都增资190万元人民币，以货币形式出资。
2012年12月17日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具了中
审国际验字【2012】第02030087号《验资报告》，截至2012年12月13日，漳州新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币190万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币4698万元，累计实收资本人民币
4698万元。
2012年12月21日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
14698货币100%
公司
合计4698-100%
13、2015年7月14日，增加注册资本
78新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015年6月25日，新华都作出股东决定，同意漳州新华都注册资本变更为
6390万元人民币，股东新华都增资1692万元人民币，以货币出资。
2015年6月26日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款1692万元投
入漳州新华都，全部计入实收资本。
2015年7月14日，漳州市工商行政管理局就前述事项予以变更登记。
本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
16390货币100%
公司
合计6390-100%
14、2016年4月29日，增加注册资本
2016年4月1日，新华都作出股东决定，同意漳州新华都注册资本变更为
6650万元人民币，股东新华都增资260万元人民币，以货币出资。
2016年4月1日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款260万元投入
漳州新华都，全部计入实收资本。
2016年4月29日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
16650货币100%
公司
合计6650-100%
15、2016年7月1日，增加注册资本
2016年6月21日，新华都作出股东决定，同意漳州新华都注册资本增加至
7006万元人民币，新增注册资本356万元人民币由股东新华都认缴，以货币出资。
2016年6月21日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款356万元投入
漳州新华都，全部计入实收资本。
79新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2016年7月1日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
17006货币100%
公司
合计7006-100%
16、2017年5月17日，增加注册资本
2017年5月5日，新华都作出股东决定，同意漳州新华都注册资本增加至
7058万元人民币，新增注册资本52万元人民币由股东新华都认缴，以货币出资。
2017年5月5日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款52万元投入漳
州新华都，全部计入实收资本。
2017年5月17日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
17058货币100%
公司
合计7058-100%
17、2018年6月14日，增加注册资本
2018年6月7日，新华都作出股东决定，同意漳州新华都注册资本增加至
18058万元人民币，新增注册资本11000万元人民币由股东新华都认缴，以货币出资。
2018年6月7日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计11000万
元投入漳州新华都，全部计入实收资本。
2018年6月14日，漳州市工商行政管理局向漳州新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，漳州新华都的股权结构如下：
80新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
118058货币100%
公司
合计18058-100%
（三）江西新华都
1、2013年1月11日，江西新华都成立江西新华都成立于2013年1月11日，成立时公司名称为“江西新华都购物广场有限公司”，住所在江西省南昌市青云谱区洪城路6号国贸大厦，法定代表人周文贵，注册资本1000万元，企业类型为有限责任公司。
根据中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司于2012年11月2日出具
的中审国际验字【2012】第02030071号《验资报告》，截至2012年10月30日，江西新华都已收到股东新华都缴纳的注册资本合计人民币1000万元。
2013年1月11日，南昌市工商局向江西新华都核发注册号为
360100210211377的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
江西新华都成立时股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场有限
11000货币100%
公司
合计1000-100%
2、2013年7月10日，增加注册资本
2013年6月9日，新华都作出股东决定，同意公司的注册资本由1000万
元人民币增加至2342万元人民币。本次增加的注册资本1342万元人民币由原股东新华都出资。
根据中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司于2013年6月18日出具
的中审国际验字【2013】第02030037号《验资报告》，截至2013年6月13日，江西新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币1342万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币2342万元，累计实收资本人民币2342万元。
81新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2013年7月10日，南昌市工商行政管理局向江西新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，江西新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场有限
12342货币100%
公司
合计2342-100%
3、2014年1月24日，增加注册资本
2013年12月8日，新华都作出股东决定，同意江西新华都的注册资本由
2342万元人民币增加至3069万元人民币。本次增加的注册资本727万元人民
币有原股东新华都出资。
2013年12月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具天
健厦验（2013）22号《验资报告》，截至2013年12月9日，江西新华都已收到新华都缴纳的新增注册资本727万元，均以货币出资，变更后的注册资本人民币3069万元，累计实收资本人民币3069万元。
2014年1月24日，南昌市工商行政管理局向江西新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，江西新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场有限
13069货币100%
公司
合计3069-100%
4、2014年8月11日，增加注册资本
2014年5月10日，新华都作出股东决定，同意江西新华都的注册资本由
3069万元人民币增加至4955万元人民币。本次增加的注册资本1886万元人
民币由原股东新华都出资。
2014年5月9日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款1886万元投
入江西新华都，全部计入实收资本。
82新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2014年8月11日，南昌市工商行政管理局向江西新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本完成后，江西新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场有限
14955货币100%
公司
合计4955-100%
5、2016年4月20日，增加注册资本
2016年4月15日，新华都作出股东决定，同意江西新华都的注册资本由
4955万元人民币增加至6249万元人民币，本次增加的注册资本1294万元人
民币由原股东新华都以货币形式出资。
2015年4月27日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款200万元投入
江西新华都；2015年6月25日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款
1094万元投入江西新华都，以上合计人民币1294万元全部计入实收资本。
2016年4月20日，南昌市市场和质量监督管理局向江西新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，江西新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场有限
16249货币100%
公司
合计6249-100%
6、2017年6月9日，增加注册资本
2017年5月23日，新华都作出股东决定，同意江西新华都的注册资本由
6249万元人民币增加至6350万元人民币，本次增加的注册资本101万元人民
币由原股东新华都以货币形式出资。
2017年5月5日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款101万元投入
江西新华都，全部计入实收资本。
2017年6月9日，南昌市市场和质量监督管理局向江西新华都核发《营业执照》。
83新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次增加注册资本后，江西新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场有限
16350货币100%
公司
合计6350-100%
7、2018年7月10日，增加注册资本
2018年6月27日，新华都作出股东决定，同意江西新华都的注册资本由
6350万元人民币变更为15350万元人民币，本次增加的9000万元人民币由原
股东新华都以货币形式出资。
2018年6月7日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计9000万
元投入江西新华都，全部计入实收资本。
2018年7月10日，南昌市行政审批局向江西新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，江西新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场有限
115350货币100%
公司
合计15350-100%
（四）厦门新华都
1、2004年6月10日，厦门新华都成立厦门新华都成立于2004年6月10日，成立时公司名称为“厦门新华都购物广场有限公司”，住所在厦门厦禾路美仁广场1-3层，法定代表人陈志程，注册资本300万元，企业类型为有限责任公司。
根据福建华强有限责任会计师事务所所于2004年6月3日出具的闽华强
（2004）验字第023号《验资报告》，截至2004年6月3日，厦门新华都已收到全体股东缴纳的注册资本合计300万元。
2004年6月10日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发注册号为
3502001007019的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
厦门新华都成立时股权结构如下：
84新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
1210货币70%
有限公司新华都实业集团股份
290货币30%
有限公司
合计300-100%
2、2006年3月22日，股权转让
2006年2月15日，厦门新华都召开股东会议，同意股东新华都实业集团股
份有限公司所持有的30%股权转让给福建新华都购物广场有限公司。
2006年2月15日，新华都实业集团股份有限公司与福建新华都购物广场有
限公司签订《厦门新华都购物广场有限公司股东股权转让协议》，约定新华都实业集团股份有限公司将持有厦门新华都购物广场有限公司30%的股权以90万元转让给福建新华都购物广场有限公司。
2006年3月22日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场有限
1300货币100%
公司
合计300-100%
3、2007年1月11日，增加注册资本
2007年1月4日，股东福建新华都购物广场有限公司作出股东决定，同意
厦门新华都的注册资本由300万元人民币增加至800万元人民币，增资部分由股东福建新华都购物广场有限公司以货币方式出资。
2007年1月11日，福建华强有限责任会计师事务所出具闽华强（2007）验
字第101号《验资报告》，截至2007年1月10日，厦门新华都已收到福建新
华都购物广场有限公司缴纳的新增注册资本及人民币500万元，变更后厦门新华都累计注册资本实收金额为800万元。
2007年1月11日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
85新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场有限
1800货币100%
公司
合计800-100%
4、2007年3月6日，增加注册资本
2007年2月26日，股东福建新华都购物广场有限公司作出股东决定，同意
厦门新华都的注册资本由800万元人民币增加至1500万元人民币，增资部分
700万元人民币以货币方式出资。
2007年3月1日，福建华强会计师事务所有限责任公司出具闽华强
（2007）验资第107号《验资报告》，截至2007年2月28日，厦门新华都已
收到福建新华都购物广场有限公司缴纳的新增注册资本人民币700万元，变更后的累计注册资本人民币1500万元。
2007年3月6日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广
11500货币100%
场有限公司
合计1500-100%
5、2007年6月11日，股东名称变更
2007年6月11日，福建新华都购物广场有限公司作出股东决定，同意股东
名称由“福建新华都购物广场有限公司”变更为“福建新华都购物广场股份有限公司”。
2007年6月11日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
本次股东名称变更后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广
11500货币100%
场股份有限公司
合计1500-100%
86新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、2008年12月25日，增加注册资本
2008年12月16日，股东福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意厦门新华都的注册资本由1500万元增加至2988万元，新增注册资本人民币1488万元由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2008年12月23日，中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审验资
[2008]第9108号《验资报告》，截至2008年12月22日，厦门新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本人民币1488万元，变更后的累计注册资本人民币2988万元，实收资本2988万元。
2008年12月25日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
12988货币100%
股份有限公司
合计2988-100%
7、2009年5月26日，增加注册资本
2009年5月18日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
厦门新华都的注册资本由2988万元人民币增加至3380万元人民币，新增注册资本392万元，由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2009年5月21日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国
际验资[2009]第02033号《验资报告》，截至2009年5月20日，厦门新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币
392万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币3380万元，实收资本
人民币3380万元。
2009年5月26日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1福建新华都购物广3380货币100%
87新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
场股份有限公司
合计3380-100%
8、2009年12月24日，增加注册资本
2009年12月10日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同
意厦门新华都注册资本由3380万元人民币增加至3418万元人民币，新增注册资本38万元由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2009年12月17日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审
国际验资[2009]第02116号《验资报告》，截至2009年12月15日，厦门新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民
币38万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币3418万元，实收资本人民币3418万元。
2009年12月24日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
13418货币100%
股份有限公司
合计3418-100%
9、2010年5月31日，增加注册资本
2010年5月13日，股东福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，
同意厦门新华都注册资本由3418万元人民币增加至4140万元人民币，新增注册资本722万元由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2010年5月24日，中审国际会计师事务所厦门分公司出具中审国际验字
【2010】第02030047号《验资报告》，截至2010年5月17日，厦门新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币
722万元人民币，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币4140万元，实
收资本人民币4140万元。
2010年5月31日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
88新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广
14140货币100%
场股份有限公司
合计4140-100%
10、2010年6月24日，增加注册资本
2010年6月21日，股东福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，
同意厦门新华都的注册资本由4140万元人民币增加至4398万元人民币，新增注册资本258万元由福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2010年6月22日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国
际验字【2010】第02030068号《验资报告》，截至2010年6月21日，厦门新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人
民币258万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币4398万元，实收资本人民币4398万元。
2010年6月24日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广
14398货币100%
场股份有限公司
合计4398-100%
11、2012年6月6日，增加注册资本
2012年5月30日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
厦门新华都注册资本由4398万元人民币增加至8960万元人民币，新增注册资本4562万元由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2012年6月4日，中审国际会计师事务所厦门分公司出具中审国际验字
【2012】第02030029号《验资报告》，截至2012年5月31日，厦门新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币
89新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4562万元，变更后的累计注册资本人民币8960万元，实收资本人民币8960万元。
2012年6月6日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广
18960货币100%
场股份有限公司
合计8960-100%
12、2012年12月21日，增加注册资本
2012年12月12日，股东福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意厦门新华都的注册资本由8960万元人民币增加至9871万元人民币，新增注册资本911万元由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2012年12月14日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审
国际验字【2012】都02030085号《验资报告》，截至2012年年12月12日，厦门新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本
合计911万元，变更后的累计注册资本人民币9871万元，实收资本人民币
9871万元。
2012年12月21日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广
19871货币100%
场股份有限公司
合计9871-100%
13、2013年7月18日，增加注册资本，股东名称变更
2013年6月9日，股东新华都作出股东决定，同意厦门新华都的股东名称
由“福建新华都购物广场股份有限公司”变更为“新华都购物广场股份有限公
90新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司”；厦门新华都注册资本由9871万元增加至9979万元，新增注册资本108万元由股东新华都以货币形式出资。
2013年6月18日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国
际验字【2013】第02030039号《验资报告》，截至2013年6月9日，厦门新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币108万元，变更后的累计注册资本人民币9979万元，实收资本人民币9979万元。
2013年7月18日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本、股东名称变更后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股
19979货币100%
份有限公司
合计9979-100%
14、2013年12月19日，增加注册资本
2013年12月10日，新华都作出股东决定，同意厦门新华都注册资本由
9979万元增加至10215万元，新增注册资本236万元由股东新华都以货币形式出资。
2013年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具天
健厦验（2013）23号《验资报告》，截至2013年12月10日，厦门新华都已收到新华都缴纳的新增注册资本合计236万元，变更后的注册资本人民币10215万元，累计实收资本人民币10215万元。
2013年12月19日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股
110215货币100%
份有限公司
合计10215-100%
15、2014年6月10日，增加注册资本
91新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2014年5月9日，新华都作出股东决定，同意厦门新华都注册资本由
10215万元增加至11462万元，新增注册资本1247万元由新华都以货币形式出资。
2014年5月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健厦验
[2014]12号《验资报告》，截至2014年5月9日，厦门新华都已收到新华都缴纳的新增注册资本合计人民币1247万元，变更后的注册资本人民币11462万元，累计实收资本人民币11462万元。
2014年6月10日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股
111462货币100%
份有限公司
合计11462-100%
16、2014年12月25日，增加注册资本
2014年12月8日，股东新华都作出股东决定，同意厦门新华都的注册资本
由11462万元增加至12392万元，新增注册资本930万元由股东新华都以货币形式出资。
2014年12月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具天
健厦验（2014）34号《验资报告》，截至2014年12月8日，厦门新华都已收到新华都缴纳的新增注册资本合计人民币930万元，变更后的注册资本人民币
12392万元，累计实收资本人民币12392万元。
2014年12月25日，厦门市工商行政管理局向厦门新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股
112392货币100%
份有限公司
合计12392-100%
17、2017年7月26日，增加注册资本
92新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017年5月5日，股东新华都作出股东决定，同意厦门新华都注册资本由
12392万元增加至12626万元，新增的注册资本234万元由股东新华都以货币形式出资。
2017年5月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具天健
厦验（2017）19号《验资报告》，截至2017年5月5日，厦门新华都已收到新
华都缴纳的出资款人民币234万元，变更后的注册资本人民币12626万元，累计实收资本12626万元。
2017年7月26日，厦门市市场监督管理局向厦门新华都核发《营业执照》。
本次增资后，厦门新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股
112626货币100%
份有限公司
合计12626-100%
（五）福建新华都百货
1、2006年1月19日，福州新华都综合超市有限公司成立福建新华都百货成立于2006年1月19日，成立时公司名称为“福州新华都综合超市有限公司”，住所在福州市五四路162号，法定代表人为陈志勇，注册资本为500万元，企业类型为有限责任公司。
根据福建华强有限责任会计师事务所于2006年1月6日出具的闽华强
（2006）验字第101号《验资报告》，截至2006年1月6日，福州新华都综合超市有限公司已收到股东福建新华都购物广场有限公司缴纳的注册资本合计人民币500万元。
2006年1月19日，福州市工商行政管理局向福州新华都综合超市有限公司
核发注册号为3501001008490的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
福州新华都综合超市有限公司成立时股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）福建新华都购物广场有限
1500货币100%
公司
93新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计500-100%
2、2007年7月2日，公司名称变更、股东名称变更
2007年6月18日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定：同意
“福州新华都综合超市有限公司”名称变更为“福州新华都综合百货有限公司”；同意报工商登记将股东“福建新华都购物广场有限公司”的名称变更为
“福建新华都购物广场股份有限公司”。
2007年7月2日，福州市工商行政管理局向福州新华都综合百货有限公司
核发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）福建新华都购物广场股份
1500货币100%
有限公司
合计500-100%
3、2008年12月30日，增加注册资本
2008年12月17日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同
意公司的注册资本由500万元人民币增加至1968万元人民币，本次增加的注册资本1468万元人民币，由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2008年12月19日，中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审验字
[2008]第9109号《验资报告》，截至2008年12月17日，福州新华都综合百货有限公司已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合
计人民币1468万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币1968万元，实收资本1968万元。
2008年12月30日，福州市工商行政管理局向福州新华都综合百货有限公
司核发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
11968货币100%
有限公司
94新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计1968-100%
4、2009年5月25日，增加注册资本
2009年5月17日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
公司的注册资本由1968万元人民币增加至4741万元人民币，本次增加的注册资本2773万元人民币，由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2009年5月20日，中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审验字
[2009]第02032号《验资报告》，截至2009年5月19日，福州新华都综合百货有限公司已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合
计人民币2773万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币4741万元，实收资本4741万元。
2009年5月25日，福州市工商行政管理局向福州新华都综合百货有限公司
核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
14741货币100%
有限公司
合计4741-100%
5、2009年12月24日，增加注册资本
2009年12月15日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同
意公司的注册资本由4741万元人民币增加至5254万元人民币，新增注册资本
513万元人民币由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2009年12月17日，中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审验字
[2009]第02120号《验资报告》，截至2009年12月15日，福州新华都综合百货有限公司已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本
合计人民币513万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币5254万元，实收资本5254万元。
2009年12月24日，福州市工商行政管理局向福州新华都综合百货有限公
司核发《企业法人营业执照》。
95新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次变更完成后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
15254货币100%
有限公司
合计5254-100%
6、2010年6月28日，增加注册资本
2010年6月21日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
公司的注册资本由5254万元人民币增加至6928万元人民币，新增注册资本
1674万元人民币由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2010年6月22日，中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审验字
[2010]第02030067号《验资报告》，截至2010年6月21日，福州新华都综合百货有限公司已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资
本合计人民币1674万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币6928万元，实收资本6928万元。
2010年6月28日，福州市工商行政管理局向福州新华都综合百货有限公司
核发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
16928货币100%
有限公司
合计6928-100%
7、2012年6月21日，增加注册资本
2012年5月29日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
公司的注册资本由6928万元人民币增加至7207万元人民币，本次增加的注册资本279万元人民币，全部由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2012年6月11日，中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审验字
[2012]第02030032号《验资报告》，截至2012年5月31日，福州新华都综合百货有限公司已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资
96新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本合计人民币279万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币7207万元，实收资本7207万元。
2012年6月21日，福州市工商行政管理局向福州新华都综合百货有限公司
核发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
17207货币100%
有限公司
合计7207-100%
8、2012年11月16日，股东名称变更
2012年9月27日，新华都作出股东决定，同意股东名称由“福建新华都购物广场股份有限公司”变更为“新华都购物广场股份有限公司”。
2012年11月16日，福州市工商行政管理局向福州新华都综合百货有限公
司核发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有
17207货币100%
限公司
合计7207-100%
9、2012年12月21日，增加注册资本
2012年12月11日，新华都作出股东决定，同意公司的注册资本由7207
万元人民币增加至8816万元人民币，本次增加注册资本为1609万元人民币。
2012年12月17日，中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审验字
[2012]第02030084号《验资报告》，截至2012年12月12日，福州新华都综合百货有限公司已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币1609万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币8816万元，实收资本8816万元。
2012年12月21日，福州市工商行政管理局向福州新华都综合百货有限公
司核发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，福州新华都综合百货有限公司的股权结构如下：
97新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
18816货币100%
公司
合计8816-100%
10、2013年3月28日，名称变更
2013年3月26日，新华都作出股东决定：（1）同意公司名称由“福州新华都综合百货有限公司”变更为“福建新华都综合百货有限公司”；（2）公司
登记机关由“福州市工商行政管理局”变更为“福建省工商行政管理局”。
2013年3月28日，福州省工商行政管理局向福建新华都百货核发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，福建新华都百货的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
18816货币100%
公司
合计8816-100%
11、2013年12月30日，增加注册资本
2013年12月21日，新华都作出股东决定，同意公司的注册资本由8816
万人民币增加至9433万元人民币，本次增加注册资本617万人民币，由原股东增加出资617万元。
2013年12月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具天
健厦验[2013]30号《验资报告》，截至2013年12月21日，福建新华都百货已收到新华都缴纳的新增注册资本合计人民币617万元，均以货币出资。变更后的注册资本人民币9433万元，累计实收资本人民币9433万元。
2013年12月30日，福州省工商行政管理局向福建新华都百货核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，福建新华都百货的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
19433货币100%
公司
合计9433-100%
98新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
12、2014年4月22日，增加注册资本
2014年4月15日，新华都作出股东决定，同意公司的注册资本由9433万
元人民币增加至9851万元人民币，由原股东新华都认缴。
2014年4月14日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计418万元
投入福建新华都百货，全部计入实收资本。
2014年4月22日，福州省工商行政管理局向福建新华都百货核发《营业执照》。
本次增加注册资本完成后，福建新华都百货的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
19851货币100%
公司
合计9851-100%
13、2014年10月8日，增加注册资本
2014年9月15日，新华都作出股东决定，同意公司的注册资本由9851万
元人民币增加至10758万元人民币，由原股东新华都认缴。
2014年5月12日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计463万元
投入福建新华都百货；2014年8月8日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计444万元投入福建新华都百货，以上合计907万元全部计入实收资本。
2014年10月8日，福州省工商行政管理局向福建新华都百货核发《营业执照》。
本次增加注册资本完成后，福建新华都百货的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
110758货币100%
公司
合计10758-100%
14、2014年12月9日，增加注册资本
2014年12月8日，新华都作出股东决定，同意公司的注册资本由10758
万元人民币增加至11007万元人民币，由原股东新华都认缴。
99新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2014年12月8日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计249万元
投入福建新华都百货，全部计入实收资本。
2014年12月9日，福州省工商行政管理局向福建新华都百货核发《营业执照》。
本次增加注册资本完成后，福建新华都百货的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）新华都购物广场股份有限
111007货币100%
公司
合计11007-100%
15、2015年6月3日，增加注册资本
2015年5月15日，新华都作出股东决定，同意福建新华都百货的注册资本
由11007万元人民币增加至11505万元人民币，由原股东新华都认缴。
2015年4月27日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计498万元
投入福建新华都百货，全部计入实收资本。
2015年6月3日，福州省工商行政管理局向福建新华都百货核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，福建新华都百货的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）新华都购物广场股份有限
111505货币100%
公司
合计11505-100%
16、2015年12月14日，增加注册资本
2015年12月1日，新华都作出股东决定：同意福建新华都百货的注册资本
由11505万元人民币增加至11782万元人民币，由原股东新华都认缴出资。
2015年11月25日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计277万
元投入福建新华都百货，全部计入实收资本。
2015年12月14日，福州省工商行政管理局向福建新华都百货核发《营业执照》。
100新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次增加注册资本后，福建新华都百货的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
111782货币100%
公司
合计11782-100%
17、2016年2月23日，增加注册资本
2016年2月15日，新华都作出股东决定，同意福建新华都百货的注册资本
由11782万元人民币增加至12042万元人民币，新增股本全部由原股东新华都认缴。
2015年8月20日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计260万元
投入福建新华都百货，全部计入实收资本。
2016年2月23日，福州省工商行政管理局向福建新华都百货核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，福建新华都百货的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）新华都购物广场股份有限
112042货币100%
公司
合计12042-100%
18、2017年5月15日，增加注册资本
2017年5月5日，新华都作出股东决定，同意福建新华都百货的注册资本
由12042万元人民币增加至12165万元人民币，新增股本全部由原股东新华都认缴。
2017年5月5日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计123万元
投入福建新华都百货，全部计入实收资本。
2017年5月15日，福州省工商行政管理局向福建新华都百货核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，福建新华都百货的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）新华都购物广场股份有限
112165货币100%
公司
101新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计12165-100%
（六）宁德新华都
1、2013年11月13日，宁德新华都成立宁德新华都成立于2013年11月13日，成立时公司名称为“宁德新华都购物广场有限公司”，住所在宁德市东侨经济开发区尚德路8号1605室，法定代表人刘国川，注册资本1000万元，企业类型为有限责任公司。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所于2013年11月9日出
具的天健厦验[2013]4号《验资报告》，截至2013年11月7日，宁德新华都已收到出资者缴纳的注册资本合计人民币1000万元。出资者以货币出资1000万元。
2013年11月13日，宁德市东侨经济开发区工商行政管理局向宁德新华都
核发注册号为35099100046781的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
宁德新华都成立时股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都综合百货有限
11000货币100%
公司
合计1000-100%
2、2014年5月12日，增加注册资本
2014年5月12日，福建新华都百货作出股东决定，同意公司的注册资本由
1000万元人民币增加至1463万元人民币，由福建新华都百货增加认缴出资
463万元人民币。
2014年5月12日，股东福建新华都百货已通过银行转账方式将投资款合计
463万元投入宁德新华都，全部计入实收资本。
2014年5月12日，宁德市东侨经济开发区工商行政管理局就上述事项予以变更登记。
本次增加注册资本后，宁德新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1福建新华都综合百货有限1463货币100%
102新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司
合计1463-100%
3、2014年11月14日，增加注册资本
2014年10月12日，福建新华都百货作出股东决定，同意公司的注册资本
由1463万元人民币增加至1730万元人民币，由股东福建新华都百货增加认缴出资267万元人民币。
2014年8月11日，股东福建新华都百货已通过银行转账方式将投资款合计
267万元投入宁德新华都，全部计入实收资本。
2014年11月14日，宁德市东侨经济开发区工商行政管理局向宁德新华都
核发《营业执照》。
本次增加注册资本完成后，宁德新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都综合百货有限
11730货币100%
公司
合计1730-100%
4、2014年12月15日，增加注册资本
2014年12月10日，福建新华都百货作出股东决定，同意公司的注册资本
由1730万元人民币增加至1979万元人民币，由股东福建新华都百货增加认缴出资249万元人民币。
2014年12月9日，股东福建新华都百货已通过银行转账方式将投资款合计
249万元投入宁德新华都，全部计入实收资本。
2014年12月15日，宁德市东侨经济开发区工商行政管理局向宁德新华都
核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，宁德新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都综合百货有限
11979货币100%
公司
合计1979-100%
（七）三明新华都
103新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、2006年7月19日，三明新华都成立三明新华都成立于2006年7月19日，成立时公司名称为“三明新华都购物广场有限公司”，住所在三明市梅列区玫瑰新村62幢一层1169号，法定代表人龚严冰，注册资本500万元，企业类型为有限公司（法人独资）。
根据福建华强有限责任会计师事务所于2006年7月17日出具的闽华强
（2006）验字第116号《验资报告》，截至2006年7月17日，三明新华都已
收到股东福建新华都购物广场有限公司缴纳的注册资本人民币500万元，出资方式为货币。
2006年7月19日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发注册号为
3504002005613的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
三明新华都成立时股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场有限
1500货币100%
公司
合计500-100%
2、2006年12月28日，股权转让
2006年9月20日，三明新华都召开临时股东会议，同意公司原股东福建新
华都购物广场有限公司将所持有公司100%股权转让给新股东福建新华都商城有限责任公司。
2006年9月28日，福建新华都购物广场有限公司与福建新华都商城有限责
任公司签订了《三明新华都购物广场有限公司股权转让协议》，约定福建新华都购物广场有限公司将持有三明新华都100%的股权以500万元人民币转让给福建新华都商城有限责任公司。
2006年12月28日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，三明新华都的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）福建新华都商城有限责任
1500货币100%
公司
104新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计500-100%
3、2007年2月13日，股权转让
2007年1月22日，三明新华都召开临时股东会议，同意公司原股东福建新
华都商城有限责任公司将所持有公司100%股权转让给新股东福建新华都购物广场有限公司。
2007年1月22日，福建新华都商城有限责任公司与福建新华都购物广场有
限公司签订《三明新华都购物广场有限公司股权转让协议》约定福建新华都商
城有限责任公司将持有的三明新华都100%的股权以500万元人民币转让给福建新华都购物广场有限公司。
2007年2月13日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，三明新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场有限
1500货币100%
公司
合计500-100%
4、2008年12月30日，增加注册资本
2008年12月20日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，向
三明新华都增加注册资本金人民币848万元。
2008年12月21日，中审会计师事务所厦门分公司出具中审验字[2008]第
9111号《验资报告》，截至2008年12月18日，三明新华都已收到股东缴纳的
新增注册资本848万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币1348万元，实收资本1348万元。
2008年12月30日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）福建新华都购物广场股份
11348货币100%
有限公司
105新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计1348-100%
5、2009年5月25日，增加注册资本
2009年5月17日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
三明新华都的注册资本由1348万元人民币增加至2278万元人民币，本次增加的注册资本930万元人民币由原股东福建新华都购物广场股份有限公司出资。
2009年5月20日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国
际验字[2009]第02029号《验资报告》，截至2009年5月19日，三明新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币
930万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币2278万元，实收资本
人民币2278万元。
2009年5月25日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）福建新华都购物广场股份
12278货币100%
有限公司
合计2278-100%
6、2010年1月21日，增加注册资本
2009年12月17日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同
意三明新华都的注册资本由2278万元人民币增加至2610万元人民币，本次增加的注册资本332万元人民币由原股东福建新华都购物广场股份有限公司出资。
2009年12月17日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审
国际验字[2009]第02119号《验资报告》，截至2009年12月15日，三明新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民
币332万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币2610万元，实收资本人民币2610万元。
106新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2010年1月21日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）福建新华都购物广场股份
12610货币100%
有限公司
合计2610-100%
7、2010年6月21日，增加注册资本
2010年5月10日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
三明新华都的注册资本由2610万元人民币增加至4566万元人民币，本次增加的注册资本1956万元人民币由原股东福建新华都购物广场股份有限公司出资。
2010年5月20日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国
际验字[2010]第02030044号《验资报告》，截至2010年5月14日，三明新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民
币1956万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币4566万元，实收资本人民币4566万元。
2010年6月21日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
14566货币100%
有限公司
合计4566-100%
8、2012年6月27日，增加注册资本
2012年5月30日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
三明新华都的注册资本由4566万元人民币增加至5136万元人民币，本次增加的注册资本570万元人民币由原股东福建新华都购物广场股份有限公司出资。
107新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2012年6月11日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国
际验字[2012]第02030031号《验资报告》，截至2012年6月5日，三明新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币
570万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币5136万元，实收资本
人民币5136万元。
2012年6月27日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
15136货币100%
有限公司
合计5136-100%
9、2013年1月15日，增加注册资本、股东名称变更
2012年12月10日，新华都作出股东决定：同意三明新华都的注册资本增
加至5599万元人民币，本次增加的注册资本463万元人民币由原股东新华都出资；同意股东的名称由“福建新华都购物广场股份有限公司”变更为“新华都购物广场股份有限公司”。
2012年12月17日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审
国际验字[2012]第02030088号《验资报告》，截至2012年12月13日，三明新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币463万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币5599万元，实收资本人民币5599万元。
2013年1月15日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本、股东名称变更后，三明新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
15599货币100%
公司
合计5599-100%
10、2013年7月3日，增加注册资本
108新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2013年6月8日，新华都作出股东决定，同意三明新华都的注册资本由
5599万元人民币增加至5664万元人民币，本次增加的注册资本65万元人民币
由原股东新华都出资。
2013年6月18日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国
际验字[2013]第02030040号《验资报告》，截至2013年12月17日，三明新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币65万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币5664万元，实收资本人民币5664万元。
2013年7月3日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）新华都购物广场股份有限
15664货币100%
公司
合计5664-100%
11、2014年7月2日，增加注册资本
2014年6月19日，新华都作出股东决定，同意三明新华都的注册资本由
5664万元人民币增加至6664万元人民币，本次增加的注册资本1000万元人
民币由原股东新华都出资。
2014年5月9日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计1000万
元投入三明新华都，全部计入实收资本。
2014年7月2日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
16664货币100%
公司
合计6664-100%
12、2018年6月27日，增加注册资本
109新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018年6月5日，新华都作出股东决定，同意公司的注册资本由6664万
元人民币增加至11664万元人民币，本次增加的注册资本5000万元人民币由股东新华都缴纳。
2018年6月7日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计5000万
元投入三明新华都，全部计入实收资本。
2018年6月27日，三明市工商行政管理局向三明新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，三明新华都的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）新华都购物广场股份有限
111664货币100%
公司
合计11664-100%
（八）龙岩新华都
1、2006年10月11日，龙岩新华都设立龙岩新华都成立于2006年10月11日，成立时公司名称为“龙岩新华都购物广场有限公司”，住所在龙岩市新罗区小溪路9号，法定代表人龚严冰，注册资本500万元，企业类型为有限责任公司。
根据福建华强有限责任会计师事务所于2006年9月28日出具的闽华强
（2006）验字第126号《验资报告》，截至2006年9月28日，龙岩新华都已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元。
2006年10月11日，龙岩市工商行政管理局向龙岩新华都核发注册号
3508001500493的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
龙岩新华都成立时股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
1500货币100%
有限公司
合计500-100%
2、2006年11月17日，增加注册资本
110新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2006年11月10日，龙岩新华都召开临时股东会议，作出股东会决议，同
意公司的注册资本由500万元人民币增加至3000万元人民币。本次增加的注册资本2500万元人民币，由股东福建新华都购物广场有限公司以货币出资。
2006年11月14日，福建华强有限责任会计师事务所出具闽华强（2006）
验字第133号《验资报告》，截至2006年11月14日，已收到福建新华都购物
广场有限公司缴纳的新增注册资本金人民币2500万元，均为货币出资，变更后龙岩新华都累计注册资本实收金额为3000万元。
2006年11月17日，福建省龙岩市工商行政管理局向龙岩新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，龙岩新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
13000货币100%
有限公司
合计3000-100%
3、2006年12月22日，股权转让、公司名称变更
2006年12月10日，龙岩新华都召开股东会议，同意公司原股东福建新华
都购物广场有限公司将所持有公司30%股权转让给新股东连国伟；同意龙岩新华都名称变更为龙岩新华都辉业购物广场有限公司。
2006年12月10日，福建新华都购物广场有限公司与连国伟签订了《龙岩新华都购物广场有限公司股权转让协议》，约定福建新华都购物广场有限公司将持有的龙岩新华都辉业购物广场有限公司30%的股权共900万元人民币出资额以900万元人民币转让给连国伟。
2006年12月22日，福建省龙岩市工商行政管理局向龙岩新华都辉业购物
广场有限公司核发《企业法人营业执照》。
本次变更后，龙岩新华都辉业购物广场有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场
12100货币70%
有限公司
2连国伟900货币30%
合计3000-100%
111新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、2008年6月18日，股权转让、股东名称变更
2008年6月10日，龙岩新华都辉业购物广场有限公司召开临时股东会议，
同意公司股东连国伟将所持与公司10%股权转让给股东新华都购物广场股份有
限公司；同意股东名称由“福建新华都购物广场有限公司”变更为“福建新华都购物广场股份有限公司”。
2008年6月18日，福建省龙岩市工商行政管理局向龙岩新华都辉业购物广
场有限公司核发《企业法人营业执照》。
本次变更后，龙岩新华都辉业购物广场有限公司的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资方式持股比例
元）福建新华都购物广
12400货币80%
场股份有限公司
2连国伟600货币20%
合计3000-100%
5、2008年11月24日，股权转让
2008年11月10日，龙岩新华都辉业购物广场有限公司召开临时股东会议，决议同意公司原股东连国伟将所持公司20%股权转让给新股东潮州新华都购物广场有限公司。
2008年11月10日，连国伟与潮州新华都购物广场有限公司签订《龙岩新华都辉业购物广场有限公司股权转让协议》，约定连国伟将持有龙岩新华都辉业购物广场有限公司20%的股权共600万元人民币出资额，以600万元人民币转让给潮州新华都购物广场有限公司。
2008年11月24日，福建省龙岩市工商行政管理局向龙岩新华都辉业购物
广场有限公司核发《企业法人营业执照》。
本次变更后，龙岩新华都辉业购物广场有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广
12400货币80%
场股份有限公司潮州新华都购物广
2600货币20%
场有限公司
合计3000-100%
112新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、2008年12月18日，股权转让
2008年12月10日，龙岩新华都辉业购物广场有限公司召开临时股东会议，会议同意公司原股东潮州新华都购物广场有限公司将所持有公司20%股权转让给股东福建新华都购物广场股份有限公司。
2008年12月10日，福建新华都购物广场股份有限公司与潮州新华都购物
广场有限公司签订《龙岩新华都辉业购物广场有限公司股权转让协议》，约定潮州新华都购物广场有限公司将持有龙岩新华都辉业购物广场有限公司20%的
股权共600万元人民币出资额，以600万元人民币转让给福建新华都购物广场股份有限公司。
2008年12月18日，福建省龙岩市工商行政管理局向龙岩新华都辉业购物
广场有限公司核发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，龙岩新华都辉业购物广场有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广
13000货币100%
场股份有限公司
合计3000-100%
7、2012年8月1日，增加注册资本
2012年5月28日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
龙岩新华都辉业购物广场有限公司注册资本由3000万元人民币增加至3187万
元人民币，本次增加实收资本187万元由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2012年6月21日，中审会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国际验
字【2012】第02030035号《验资报告》，截至2012年5月31日，龙岩新华都辉业购物广场有限公司已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新
增注册资本合计人民币187万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币3187万元，实收资本人民币3187万元。
2012年8月1日，福建省龙岩市工商行政管理局向龙岩新华都辉业购物广
场有限公司核发《企业法人营业执照》。
113新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次增加注册资本后，龙岩新华都辉业购物广场有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广
13187货币100%
场股份有限公司
合计3187-100%
8、2013年7月30日，股东名称变更
2013年7月13日，新华都作出股东决定，同意龙岩新华都辉业购物广场有
限公司的股东名称由“福建新华都购物广场股份有限公司”变更为“新华都购物广场股份有限公司”。
2013年7月30日，福建省龙岩市工商行政管理局就上述变更事项予以登记。
本次股东名称变更后，龙岩新华都辉业购物广场有限公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股
13187货币100%
份有限公司
合计3187-100%
9、2014年1月15日，公司名称变更
2014年1月7日，新华都作出股东决定，同意龙岩新华都辉业购物广场有
限公司名称变更为“龙岩新华都购物广场有限公司”。
2014年1月15日，龙岩市工商行政管理局就上述变更事项予以登记。
10、2014年12月30日，增加注册资本
2014年12月15日，新华都作出股东决定，决定龙岩新华都注册资本增加
至4676万元人民币。本次增加注册资本1489万元人民币，由股东新华都以货币方式出资。
2014年4月14日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款134万元投入
龙岩新华都；2014年5月9日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款1155
114新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万元投入龙岩新华都；2014年8月8日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款200万元投入龙岩新华都，以上投资款共计1489万元全部计入实收资本。
2014年12月30日，龙岩市工商行政管理局就上述变更事项予以登记。
本次增加注册资本后，龙岩新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股
14676货币100%
份有限公司
合计4676-100%
11、2015年7月13日，增加注册资本、更换营业执照
2015年6月29日，新华都作出股东决定，同意龙岩新华都的注册资本变更
为8333万元人民币，本次增加注册资本3657万元人民币，由股东新华都以货币方式出资。
2015年4月27日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款736万元投入
龙岩新华都；2015年6月25日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计
2921万元投入龙岩新华都，以上投资款共计3657万元全部计入实收资本。
2015年7月13日，龙岩市工商行政管理局就上述变更事项予以登记。
本次增加注册资本后，龙岩新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股
18333货币100%
份有限公司
合计8333-100%
12、2016年4月19日，增加注册资本
2016年4月11日，新华都作出股东决定，决定龙岩新华都注册资本变更为
8578万元人民币。本次增加注册资本245万元人民币，以货币方式出资。
2015年11月25日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款245万元投
入龙岩新华都，全部计入实收资本。
2016年4月19日，龙岩市工商行政管理局就上述变更事项予以登记。
本次增加注册资本后，龙岩新华都的股权结构如下：
115新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股
18578货币100%
份有限公司
合计8578-100%
13、2018年1月24日，增加注册资本
2018年1月19日，新华都作出股东决定，决定龙岩新华都注册资本变更为
8700万元人民币，本次增加注册资本122万元人民币，由股东新华都以货币方式出资。
2017年5月5日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款122万元投入
龙岩新华都，全部计入实收资本。
2018年1月24日，福建省龙岩市工商行政管理局向龙岩新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，龙岩新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股
18700货币100%
份有限公司
合计8700-100%
（九）南平新华都
1、2010年11月10日，南平新华都成立南平新华都成立于2010年11月10日，成立时公司名称为“南平新华都购物广场有限公司”，住所在建瓯市宏发江景 1-3#楼 3F，法定代表人龚严冰，注册资本500万元，企业类型为有限责任公司。
根据中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司于2010年11月3日出具
的中审国际验字【2010】第02030132号《验资报告》，截至2010年10月28日，南平新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的注册资本，合计人民币500万元。
2010年11月10日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《企业法人营业执照》，予以登记开办。
南平新华都成立时股权结构如下：
116新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
1500货币100
有限公司
合计500-100%
2、2010年11月30日，增加注册资本
2010年11月26日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同
意南平新华都的注册资本由500万元人民币增加至1000万元人民币，新增注册资本500万元人民币，由原股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2010年11月26日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具了中
审国际验字【2010】第02030145号《验资报告》，截至2010年11月15日，南平新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本
500万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币1000万元，累计实收
资本人民币1000万元。
2010年11月30日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
11000货币100%
有限公司
合计1000-100%
3、2012年6月18日，增加注册资本
2012年5月30日，股东福建新华都购物广场股份有限公告书作出股东决定，同意公司的注册资本由1000万元人民币增加至1100万元人民币。新增注册资本100万元人民币由股东福建新华都购物广场股份有限公司以货币形式出资。
2012年6月11日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国
际验资【2012】第02030034号《验资报告》，截至2012年6月1日，南平新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人
117新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
民币100万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币1100万元，累计实收资本人民币1100万元。
2012年6月18日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例福建新华都购物广场股份
11100货币100%
有限公司
合计1100-100%
4、2012年10月19日，股东名称变更
2012年10月12日，股东新华都作出股东决定，同意股东名称由“福建新华都购物广场股份有限公司”变更为“新华都购物广场股份有限公司”。
2012年10月19日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《企业法人营业执照》。
5、2012年12月27日，增加注册资本
2012年12月20日，股东新华都作出股东决定，同意公司的注册资本由
1100万元人民币增加至1257万元人民币。新增注册资本157万元人民币由股
东新华都以货币形式出资。
2012年12月20日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具了中
审国际验资【2012】第02030089号《验资报告》，截至2012年12月16日，南平新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币157万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币1257万元，累计实收资本人民币
1257万元。
2012年12月27日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《企业法人营业执照》。
本次注册资本增加后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
11257货币100%
公司
合计1257-100%
118新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、2013年6月25日，增加注册资本
2013年6月18日，股东新华都作出股东决定，同意南平新华都的注册资本
由1257万元人民币增加至2086万元人民币。新增注册资本829万元由股东新华都以货币形式出资。
2013年6月18日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国
际验资【2013】第02030041号《验资报告》，截至2013年6月13日，南平新华都已收到股东新华都缴纳的新增注册资本合计人民币829万元，均以货币出资，变更后累计注册资本人民币2086万元，累计实收资本人民币2086万元。
2013年6月25日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
12086货币100%
公司
合计2086-100%
7、2013年12月23日，增加注册资本
2013年12月17日，股东新华都作出股东决定，同意南平新华都的注册资
本由2086万元人民币增加至2492万元人民币。新增注册资本406万元人民币由股东新华都以货币形式出资。
2013年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具天
健厦验[2013]24号《验资报告》，截至2013年12月11日，南平新华都已收到新华都缴纳的新增注册资本合计人民币406万元，均以货币出资，变更后的注册资本人民币2492万元，累计实收资本人民币2492万元。
2013年12月23日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
12492货币100%
公司
合计2492-100%
119新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8、2014年12月22日，增加注册资本
2014年12月5日，股东新华都作出股东决定，同意南平新华都的注册资本
由2492万元人民币增加至3092万元人民币。新增注册资本600万元人民币由股东新华都以货币形式出资。
2014年12月17日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计600万
元投入南平新华都，全部计入实收资本。
2014年12月22日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
13092货币100%
公司
合计3092-100%
9、2015年5月15日，增加注册资本
2015年4月28日，股东新华都作出股东决定，同意南平新华都的注册资本
由3092万元人民币增加至3524万元人民币。新增注册资本432万元人民币由股东新华都以货币方式出资。
2015年4月27日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计432万元
投入南平新华都，全部计入实收资本。
2015年5月15日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
13524货币100%
公司
合计3524-100%
10、2015年12月3日，增加注册资本
120新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015年11月25日，股东新华都作出股东决定，同意南平新华都的注册资
本由3524万元人民币增加至3677万元人民币。新增注册资本153万元由股东新华都以货币形式出资。
2015年11月25日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计153万
元投入南平新华都，全部计入实收资本。
2015年12月3日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
13677货币100%
公司
合计3677-100%
11、2017年5月3日，增加注册资本2017年3月10日，南平新华都与南平新华都超市管理有限公司签署《合并协议》，南平新华都与南平新华都超市管理有限公司吸收合并，南平新华都吸收南平新华都管理有限公司继续存续，南平新华都管理有限公司解散。
2017年5月3日，股东新华都作出股东决定，同意南平新华都与南平新华
都超市管理有限公司合并，合并方式为吸收合并，合并后南平新华都存续，南平超市管理有限公司注销；同时同意公司合并后，注册资本由3677万元增加至3727万元，新增注册资本50万元由股东新华都以货币方式认缴。
2017年5月3日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《营业执照》。
本次变更后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
13727货币100%
公司
合计3727-100%
12、2017年5月19日，增加注册资本
2017年5月19日，股东新华都作出股东决定，同意南平新华都的注册资本
由3727万元人民币增加至3785万元。
121新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017年5月5日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款58万元投入南
平新华都，全部计入实收资本。
2017年5月19日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
13785货币100%
公司
合计3785-100%
13、2017年7月11日，减少注册资本
2017年5月25日，股东新华都作出股东决定，同意公司的注册资本由
3785万元人民币减少至3735万元人民币。
2017年5月26日，南平新华都在《福建法治报》上刊登公告：公司减资前
存在的债务，在公司减资后，由公司继续偿还，如公司资产不足以清偿，全体股东承诺仍按减资前各自的出资额承担债务连带清偿责任。
2017年7月11日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《营业执照》。
本次注册资本减少后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
13735货币100%
公司
合计3735-100%
14、2018年6月25日，增加注册资本
2018年6月25日，股东新华都作出股东决定，同意南平新华都注册资本由
3735万元人民币增加至5735万元人民币，本次新增注册资本2000万元，由
股东新华都以货币形式出资。
2018年6月26日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计2000万
元投入南平新华都，全部计入实收资本。
2018年6月25日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《营业执照》。
122新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
15735货币100%
公司
合计5735-100%
15、2018年7月3日，增加注册资本
2018年7月3日，股东新华都作出股东决定，同意南平新华都注册资本由
5735万元增加至5935万元人民币，本次新增注册资本200万元，由股东新华
都以货币形式出资。
2018年6月26日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款200万元投入
南平新华都，全部计入实收资本。
2018年7月3日，福建省建瓯市工商行政管理局向南平新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，南平新华都的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例新华都购物广场股份有限
15935货币100%
公司
合计5935-100%
（十）三明新华都物流
1、2009年6月30日，三明新华都物流成立三明新华都成立于2009年6月30日，成立时公司名称为“三明新华都物流配送有限公司”，住所在三明市沙县金古工业区二期，法定代表人龚严冰，注册资本1000万元人民币，企业类型为有限责任公司。
2009年6月22日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具中审国
际验字[2009]第02044号《验资报告》，截至2009年6月19日，三明新华都已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币1000万元，均以货币出资。
2009年6月30日，沙县工商行政管理局向三明新华都物流核发注册号为
350427100016388的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
123新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三明新华都物流设立时股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）福建新华都购物广场股份
11000货币100%
有限公司
合计1000-100%
2、2010年7月7日，增加注册资本
2010年6月20日，福建新华都购物广场股份有限公司作出股东决定，同意
公司的注册资本由1000万元人民币增加至3247万元人民币。本次增加的注册资本2247万元人民币由原股东福建新华都购物广场股份有限公司出资。
2010年6月28日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具了中审
国际验字【2010】第02030076号《验资报告》，截至2010年6月24日，三明新华都已收到股东福建新华都购物广场股份有限公司缴纳的新增注册资本合计
人民币2247万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本人民币3247万元，实收资本人民币3247万元。
2010年7月7日，沙县工商行政管理局向三明新华都物流核发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，三明新华都物流的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）福建新华都购物广场股份
13247货币100%
有限公司
合计3247-100%
3、2013年5月14日，股东名称变更
2013年5月3日，新华都作出股东决定，同意股东的名称由“福建新华都购物广场股份有限公司”变更为“新华都购物广场股份有限公司”。
2013年5月14日，沙县工商行政管理局向三明新华都物流核发《企业法人营业执照》。
本次变更后，三明新华都物流的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例
1新华都购物广场股份有限3247货币100%
124新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司
合计3247-100%
（十一）赣州新华都
1、2013年3月1日，赣州新华都设立赣州新华都成立于2013年3月1日，成立时公司名称为“赣州新华都购物广场有限公司”，住所在赣州市章贡区厚德路65号，法定代表人周文贵，注册资本500万元，企业类型为有限责任公司。
根据中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司于2013年1月31日出具
的中审国际验字【2013】第02030002号《验资报告》，截至2013年1月22日，赣州华都已收到股东新华都购物广场股份有限公司缴纳的注册资本合计
500万元，均以货币出资。
2013年3月1日，赣州市章贡区工商行政管理局向赣州新华都核发注册号
为360702110001646的《企业法人营业执照》，予以登记开办。
赣州新华都成立时股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）新华都购物广场股份有
1500货币100%
限公司
合计500-100%
2、2018年7月4日，增加注册资本
2018年6月25日，新华都作出股东决定，同意赣州新华都的注册资本由
500万元人民币变更为2500万元人民币，新增注册资本2000万元人民币由股
东新华都以货币形式出资。
2018年6月7日，股东新华都已通过银行转账方式将投资款合计2000万
元投入赣州新华都，全部计入实收资本。
2018年7月4日，赣州市章贡区市场和质量监督管理局向赣州新华都核发《营业执照》。
本次增加注册资本后，赣州新华都的股权结构如下：
125新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出资额
序号股东姓名/名称出资方式持股比例（万元）新华都购物广场股份有
12500货币100%
限公司
合计2500-100%
三、股权结构及组织架构
（一）股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，拟出售标的公司股权结构如下：
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，标的公司的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响本次交易的投资协议。
（三）高级管理人员的安排
126新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》约定，标的公司原主要管理人员的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，均由新华都集团通过标的公司继受，妥善进行安置并承担相应的法律责任。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产的权属状况
截至本报告书出具日，标的公司拥有的主要资产情况如下：
1、房屋产权及租赁的情况
（1）土地使用权
*泉州新华都
截至2021年10月31日，泉州新华都无土地使用权。
*漳州新华都
截至2021年10月31日，漳州新华都拥有的土地使用权如下所示：
土权宗地面序使用地用分摊面积使用期利权属证号坐落积
号权人性途（㎡）限限
（㎡）质制漳州漳国用芗城区新至2064出住
1 新华 （2007）第 玑广场 B 5088 31.41 年 04月 无
让宅都76435号幢302号12日漳州漳国用芗城区新至2064出住
2 新华 （2007）第 玑广场 B 5088 31.41 年 04月 无
让宅都76434号幢202号12日漳州漳国用芗城区新至2064出住
3 新华 （2007）第 玑广场 B 5088 18.42 年 04月 无
让宅都76432号幢201号12日
127新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
土权宗地面序使用地用分摊面积使用期利权属证号坐落积
号权人性途（㎡）限限
（㎡）质制漳州漳国用芗城区新至2064出住
4 新华 （2007）第 玑广场 B 5088 31.41 年 04月 无
让宅都76433号幢102号12日漳州漳国用芗城区新至2064出住
5 新华 （2007）第 玑广场 B 5088 18.42 年 04月 无
让宅都76431号幢101号12日芗城区胜漳州漳国用至2064利西路新转车
6新华（2004）第5088673.38年04月无
玑广场地让库都48727号12日下室芗城区胜漳州漳国用至2044利西路新转商
7新华（2004）第5088852.01年04月无
玑广场第让业都48583号12日二层商场芗城区胜漳州漳国用至2044利西路新转商
8新华（2004）第5088789.53年04月无
玑广场第让业都48584号12日一层商场
*江西新华都
截至2021年10月31日，江西新华都无土地使用权。
*厦门新华都
截至2021年10月31日，厦门新华都拥有的土地使用权如下所示：
土分摊面序使用地用宗地面积使用期权利权属证号坐落积
号权人性途（㎡）限限制
（㎡）质
商1994-厦国土房产思明区演
厦门业7533.8108-17
第武路15-出1新华服（总用地244.52-无
0064047469号地下让都务面积）2034-
号 一层 CS室
业08-16
*福建新华都百货
截至2021年10月31日，福建新华都百货拥有的土地使用权如下所示：
土分摊面序使用地用宗地面积使用期权利权属证号坐落积
号权人性途（㎡）限限制
（㎡）质
1福建闽（2018）鼓楼区鼓出其5723.60证书未1996-无
128新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
土分摊面序使用地用宗地面积使用期权利权属证号坐落积
号权人性途（㎡）限限制
（㎡）质
新华福州市不动东街道五让它（共有）列明11-07都百产权第四路162商起
货9012617号号新华福服2036-
广场1#、用11-06
2#连体楼地/止
3层03店商
面业鼓楼区鼓东街道五福建榕鼓国用四路162至
新华（2008）第号新华福出商
2217.90217.902036-无
都百00252401634广场1、2让业货号座连体楼二层01商场
*宁德新华都
截至2021年10月31日，宁德新华都无土地使用权。
*三明新华都
截至2021年10月31日，三明新华都拥有的土地使用权如下所示：
土序使用地用宗地面积分摊面积使用期权利权属证号坐落
号权人性途（㎡）（㎡）限限制质湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
1新华（2016）第5390.935390.932050-无
商业广场让用
都0054319号05-05一至四层地商业湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
2新华（2016）第21.0921.092050-无
商业广场让用
都0054320号05-05店面101地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
3新华（2016）第19.4919.492050-无
商业广场让用
都0054321号05-05店面102地号
129新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
土序使用地用宗地面积分摊面积使用期权利权属证号坐落
号权人性途（㎡）（㎡）限限制质湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
4新华（2016）第12.6312.632050-无
商业广场让用
都0054322号05-05店面103地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
5新华（2016）第13.5413.542050-无
商业广场让用
都0054323号05-05店面105地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
6新华（2016）第13.9813.982050-无
商业广场让用
都0054324号05-05店面106地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
7新华（2016）第16.4316.432050-无
商业广场让用
都0054325号05-05店面107地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
8新华（2016）第15.9415.942050-无
商业广场让用
都0054326号05-05店面108地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
9新华（2016）第14.3014.302050-无
商业广场让用
都0054327号05-05店面109地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
10新华（2016）第13.3013.302050-无
商业广场让用
都0054328号05-05店面110地号湖头镇河商三明安国用至滨北路2出业
11新华（2016）第41.6341.632050-无
号新华都让用
都0054329号05-05商业广场地
130新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
土序使用地用宗地面积分摊面积使用期权利权属证号坐落
号权人性途（㎡）（㎡）限限制质店面111号湖头镇河滨北路2商三明安国用
号新华都出业2050-
12新华（2016）第115.79115.79无
商业广场让用05-05都0054330号店面112地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
13新华（2016）第13.8313.832050-无
商业广场让用
都0054331号05-05店面113地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
14新华（2016）第16.3116.312050-无
商业广场让用
都0054332号05-05店面115地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
15新华（2016）第17.3417.342050-无
商业广场让用
都0054333号05-05店面116地号安溪县湖头镇河滨商三明安国用至北路2号出业
16新华（2016）第17.3417.342050-无
新华都商让用
都0054334号05-05业广场店地面117号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
17新华（2016）第17.3417.342050-无
商业广场让用
都0054335号05-05店面118地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
18新华（2016）第16.2016.202050-无
商业广场让用
都0054336号05-05店面119地号三明安国用湖头镇河出商至
198.798.79无
新华（2016）第滨北路2让业2050-
131新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
土序使用地用宗地面积分摊面积使用期权利权属证号坐落
号权人性途（㎡）（㎡）限限制质
都0054337号号新华都用05-05商业广场地店面120号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
20新华（2016）第17.7617.762050-无
商业广场让用
都0054338号05-05店面121地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
21新华（2016）第17.7617.762050-无
商业广场让用
都0054339号05-05店面122地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
22新华（2016）第17.7617.762050-无
商业广场让用
都0054340号05-05店面123地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
23新华（2016）第24.7024.702050-无
商业广场让用
都0054341号05-05店面125地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
24新华（2016）第16.0716.072050-无
商业广场让用
都0054342号05-05店面126地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
25新华（2016）第17.1217.122050-无
商业广场让用
都0054343号05-05店面127地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
26新华（2016）第17.1217.122050-无
商业广场让用
都0054344号05-05店面128地号
132新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
土序使用地用宗地面积分摊面积使用期权利权属证号坐落
号权人性途（㎡）（㎡）限限制质湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
27新华（2016）第17.7617.762050-无
商业广场让用
都0054345号05-05店面129地号湖头镇河滨北路2商三明安国用至号新华都出业
28新华（2016）第17.7617.762050-无
商业广场让用
都0054346号05-05店面130地号
*龙岩新华都
截至2021年10月31日，龙岩新华都无土地使用权。
*南平新华都
截至2021年10月31日，南平新华都无土地使用权。
*三明新华都物流
截至2021年10月31日，三明新华都物流拥有的土地使用权如下所示：
土分摊面序使用地用宗地面积使用期权利权属证号坐落积
号权人性途（㎡）限限制
（㎡）质其
三明闽（2018）他沙县虬江至新华沙县不动产出商证书未
1水东路17933365.002051-无
都物权第让服列明
号11-27流0008288号用地
*赣州新华都
截至2021年10月31日，赣州新华都无土地使用权。
（2）房屋所有权
*泉州新华都
133新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至2021年10月31日，泉州新华都无房屋所有权。
*漳州新华都
截至2021年10月31日，漳州新华都拥有的房屋所有权如下所示：
序建筑面积权利所有权人权属证号坐落用途号（㎡）限制漳房权证芗字芗城区新玑广
1漳州新华都住宅76.50无
第 01094105号 场 B幢 101号漳房权证芗字芗城区新玑广
2漳州新华都住宅135.96无
第 01094126号 场 B幢 102号漳房权证芗字芗城区新玑广
3漳州新华都住宅76.50无
第 01094106号 场 B幢 201号漳房权证芗字芗城区新玑广
4漳州新华都住宅135.96无
第 01094128号 场 B幢 202号漳房权证芗字芗城区新玑广
5漳州新华都住宅135.96无
第 01094127号 场 B幢 302号漳房权证芗字芗城区新玑广
6漳州新华都车库2767.67无
第01036310号场地下室芗城区新玑广漳房权证芗字7漳州新华都场二层（商商场3511.41无
第01042600号
场）芗城区新玑广漳房权证芗字8漳州新华都场第一层（商商场3157.04无
第01043241号
场）
*江西新华都
截至2021年10月31日，江西新华都无房屋所有权。
*厦门新华都
截至2021年10月31日，厦门新华都无房屋所有权。
*福建新华都百货
截至2021年10月31日，福建新华都百货拥有的房屋所有权情况如下：
序建筑面积权利所有权人权属证号坐落用途号（㎡）限制鼓楼区鼓东街其它
闽（2018）福道五四路162商服
1福建新华都百货州市不动产权号新华福广场1493.84无
用地/
第9012617号1#、2#连体楼商业
3层03店面
鼓楼区鼓东街
榕房权证 R字
2福建新华都百货道五四路162商业3790.50无
第0802347号号新华福广场
134新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序建筑面积权利所有权人权属证号坐落用途号（㎡）限制
1#、2#连体楼
2层01商场店
面
*宁德新华都
截至2021年10月31日，宁德新华都无房屋所有权。
*三明新华都
截至2021年10月31日，三明新华都拥有的房屋所有权情况如下：
序建筑面积权利所有权人权属证号坐落用途号（㎡）限制湖头镇河滨北安房权证湖头路2号新华都
1三明新华都镇字第商业16739.07无
商业广场一至
201604174号
四层商业安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
2三明新华都镇字第店面65.48无
新华都商业广
201604175号
场店面101号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
3三明新华都镇字第店面60.52无
新华都商业广
201604176号
场店面102号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
4三明新华都镇字第店面39.22无
新华都商业广
201604177号
场店面103号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
5三明新华都镇字第店面42.05无
新华都商业广
201604178号
场店面105号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
6三明新华都镇字第店面43.41无
新华都商业广
201604179号
场店面106号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
7三明新华都镇字第店面51.02无
新华都商业广
201604180号
场店面107号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
8三明新华都镇字第店面49.51无
新华都商业广
201604181号
场店面108号安房权证湖头安溪县湖头镇
9三明新华都店面44.39无
镇字第河滨北路2号
135新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序建筑面积权利所有权人权属证号坐落用途号（㎡）限制
201604182号新华都商业广
场店面109号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
10三明新华都镇字第店面41.31无
新华都商业广
201604183号
场店面110号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
11三明新华都镇字第店面129.25无
新华都商业广
201604184号
场店面111号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
12三明新华都镇字第店面359.52无
新华都商业广
201604185号
场店面112号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
13三明新华都镇字第店面42.95无
新华都商业广
201604186号
场店面113号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
14三明新华都镇字第店面50.65无
新华都商业广
201604187号
场店面115号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
15三明新华都镇字第店面53.85无
新华都商业广
201604188号
场店面116号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
16三明新华都镇字第店面53.85无
新华都商业广
201604189号
场店面117号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
17三明新华都镇字第店面53.85无
新华都商业广
201604190号
场店面118号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
18三明新华都镇字第店面50.29无
新华都商业广
201604191号
场店面119号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
19三明新华都镇字第店面27.28无
新华都商业广
201604192号
场店面120号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
20三明新华都镇字第店面55.14无
新华都商业广
201604193号
场店面121号安房权证湖头安溪县湖头镇
21三明新华都店面55.14无
镇字第河滨北路2号
136新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序建筑面积权利所有权人权属证号坐落用途号（㎡）限制
201604194号新华都商业广
场店面122号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
22三明新华都镇字第店面55.14无
新华都商业广
201604195号
场店面123号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
23三明新华都镇字第店面76.69无
新华都商业广
201604196号
场店面125号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
24三明新华都镇字第店面49.88无
新华都商业广
201604197号
场店面126号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
25三明新华都镇字第店面53.17无
新华都商业广
201604198号
场店面127号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
26三明新华都镇字第店面53.17无
新华都商业广
201604199号
场店面128号安溪县湖头镇安房权证湖头河滨北路2号
27三明新华都镇字第店面55.14无
新华都商业广
201604200号
场店面129号湖头镇河滨北安房权证湖头路2号新华都
28三明新华都镇字第店面55.14无
广场店面130
201604201号
号
*龙岩新华都
截至2021年10月31日，龙岩新华都无房屋所有权。
*南平新华都
截至2021年10月31日，南平新华都无房屋所有权。
*三明新华都物流
截至2021年10月31日，三明新华都物流拥有的房屋所有权情况如下：
序建筑面积权利所有权人权属证号坐落用途号（㎡）限制
闽（2018）沙沙县虬江水东其他
1三明新华都物流33138.73无
县不动产权第路179号商服
137新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序建筑面积权利所有权人权属证号坐落用途号（㎡）限制
0008288号用地
*赣州新华都
截至2021年10月31日，赣州新华都无房屋所有权。
（3）房产租赁
截至2021年10月31日，标的公司主要房产租赁情况如下：
*泉州新华都
序号出租人房屋座落面积（㎡）租赁期限
2012年7月6日
石狮市开发建设福建省石狮市八七路
114318.57-
有限公司德辉广场1~3层
2024年7月5日
泉州市丰泽区丰泽街租赁物交接完成之日泉州市丰泽商城与田安北路交叉处丰
237988.17起，至2028年10月
建设有限公司泽商城中心商场一至
31日届满。
五层
2020年11月1日
泉州市闽侨实业
3丰泽商场三层927.92-
投资有限公司
2028年10月31日
洪永红、洪堂
城、王晓福、王2009年2月1日福建省南安市官桥镇
4晓斌、王剑锋、5716.66-
温泉新都城大商场
吴新耀、李岩、2024年12月31日雷正文
2014年7月1日
三明新华都购物福建省安溪县湖头镇
514618-
广场有限公司上田村湖头商业广场
2029年12月31日
2015年1月1日
泉州东海湾资产福建省泉州市东海大
613280.8-
管理有限公司街东海湾广场一期
2029年6月30日
*漳州新华都面积序号出租人房屋座落租赁期限
（㎡）漳州市延安广场商场2010年10月10日厦门中再置业有
1 D101、D201、D301、 12042.93 -
限公司
D03、D04、D05 2022 年 10 月 31 日
2014年12月11日
漳浦华顺置业有漳浦县绥安镇金浦路
211676-
限公司新都城市广场
2029年12月10日
2017年1月1日
3漳州盛达房地产漳州市胜利西路红星5434
-
138新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
开发有限公司美凯龙一楼2031年12月31日
*江西新华都面积序号出租人房屋座落租赁期限
（㎡）
谢刚、谢优红、
邱娟红、谢建
2016年4月1日
锋、谢明敏、肖江西省赣州市信丰县
112598-
桂香、邱建民、迎宾路都市广场
2031年3月31日
邱俊熙、邱骏
霖、谢艳萍金溪县秀会谷西大道
2014年11月15日
江西闽源实业发行政中心东侧金源一
210066-
展有限公司品香都商贸大世界
2031年11月14日
1、2楼
*厦门新华都
序号出租人房屋座落面积（㎡）租赁期限福建省厦门市翔安区厦门经特区房产2013年11月08日五权路2588号福建
1开发集团有限公11544.34-
省厦门市翔安区特房司2033年11月07日锦绣祥安一期商场集美嘉庚体育馆南侧
2010年11月15日
厦门市快速公交嘉庚枢纽站地上一
230431.28-
场站有限公司层、地上二层、地上
2026年6月6日
三层商场部分
2021年12月15日
厦门地铁上盖投 BRT 前埔枢纽站东侧
36825.3-
资发展有限公司一、二层
2026年12月14日
*福建新华都百货面积序号出租人房屋座落租赁期限
（㎡）
2008年09月01日
福州宝龙房地产福建省福州市工业路
130302.66-
发展有限公司193号宝龙城市广场
2024年1月28日
2020年1月11日
福州宝龙城市广场一
2陈碧珠43.76-
楼171号
2023年12月31日
福建省福州市五四路2021年12月1日福建新华都房地
3162号新华福广场一1533.85-
产开发有限公司层08商场2022年11月30日福建省福州市五四路2021年12月1日福建新华都房地
4162号新华福广场二1537.58-
产开发有限公司
层1-4轴2022年11月30日
5福建新华都房地福建省福州市五四路5689.132021年12月1日
139新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产开发有限公司162号新华福广场一-
层、二层、三层、四2022年11月30日层福州市鼓楼区东街8
2017年6月1日
福建新华都企业号利达大厦负一层、
68627.27-
管理有限公司一层、二层、四层和
2027年5月31日
六层
*宁德新华都面积序号出租人房屋座落租赁期限
（㎡）宁德市闽东中路宁德2015年9月1日宁德联信置业有
1财富广场地面一层及12000-
限公司地下一层2030年8月31日
*三明新华都面积序号出租人房屋座落租赁期限
（㎡）福建省宁化财富2010年8月1日福建省宁化县南大街
1广场贸易有限公7230-
财富广场及地下一层司2022年7月31日
林婷、何武廷、
林朗、余瑞桦、2022年1月1日福建省三明市沙县城
2邓瑞钦、洪晨8773.54-
关金鼎城商业广场
淼、罗晓晖、郑2030年12月31日生木
*龙岩新华都面积序号出租人房屋座落租赁期限
（㎡）福建省龙岩市连城县连城派拉蒙房地2014年5月1日阳光新都城地下一层
1产开发有限责任10885-
商场、一层商场拒不公司2029年4月31日及二层整层
2007年1月1日
漳平市青城八一路汇
2连国伟2754.03-
盛名城二楼商场
2018年12月31日
福建省龙岩市漳平市嘉兴湖岸一号投菁城街道八一路汇盛2021年1月1日3 资合伙企业（有 名城 B幢第一层 H01 2294.53 -限合伙） 商场及地下室 H03号 2022 年 12 月 31 日仓库龙岩市新罗区曹溪镇福建省闽西文旅莲南路666号龙岩国2019年11月1日
4 产业集团有限公 际美食商业中心B座 7814.87 -
司 一层 104 区及 B座二 2027 年 10 月 31 日层201区
140新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*南平新华都面积序号出租人房屋座落租赁期限
（㎡）
李明华、李荣福建省南平市光泽县2016年6月1日
波、刘新志、饶
1文昌路凤凰华府20号6926.75-
秀琴、俞彦臻、楼商场2030年5月31日潘国伟
2010年10月1日
福建瓯龙房地产宏发江景1-3#楼一直
217301-
开发有限公司四层商场
2023年9月30日
*三明新华都物流
截至2021年10月31日，三明新华都物流无正在租赁使用的房产。
*赣州新华都面积序号出租人房屋座落租赁期限
（㎡）
2013年1月1日
赣州和富置业有赣州市章贡区兴国路9
113405.33-
限公司号万盛购物中心一楼
2032年12月31日
2、商标情况
（1）泉州新华都
截至2021年10月31日，泉州新华都无已经取得或正在申请的商标。
（2）漳州新华都
截至2021年10月31日，漳州新华都已经取得或正在申请的注册商标情况如下：
申请/取得方式/商标/序号商标专用权期限注册号商标状态服务类别
2017年01月28日
118697906原始取得第31类-
2027年01月27日
141新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
申请/取得方式/商标/序号商标专用权期限注册号商标状态服务类别
2017年01月28日
218697814原始取得第29类-
2027年01月27日
2016年09月21日
317550913原始取得第30类-
2026年09月20日
2016年09月21日
417550727原始取得第35类-
2026年09月20日
2016年09月21日
517550601原始取得第32类-
2026年09月20日
等待实质审
619799395第35类-
查
（3）江西新华都
截至2021年10月31日，江西新华都无已经取得或正在申请的商标。
（4）厦门新华都
截至2021年10月31日，厦门新华都无已经取得或正在申请的商标。
（5）福建新华都百货
截至2021年10月31日，福建新华都百货已经取得或正在申请的注册商标情况如下：
申请/取得方式/商标/序号商标专用权期限注册号商标状态服务类别
142新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017年10月28日
121133669原始取得第21类-
2027年10月27日
2016年09月14日
217420778原始取得第25类-
2026年09月13日
2016年09月07日
317331709原始取得第25类-
2026年09月06日
2016年08月14日
417331690原始取得第25类-
2026年08月13日
2016年06月14日
516671687原始取得第35类-
2026年06月13日
2015年08月21日
615065522原始取得第25类-
2025年08月20日
等待实质审
721133560第18类-
查
（6）宁德新华都
截至2021年10月31日，宁德新华都无已经取得或正在申请的商标。
（7）三明新华都
截至2021年10月31日，三明新华都不存在已经取得或正在申请的注册商标。
（8）龙岩新华都
截至2021年10月31日，龙岩新华都不存在已经取得或正在申请的注册商标。
（9）南平新华都
截至2021年10月31日，南平新华都无已经取得或正在申请的商标。
（10）三明新华都物流
143新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至2021年10月31日，三明新华都物流不存在已经取得或正在申请的注册商标。
（11）赣州新华都
截至2021年10月31日，赣州新华都无已经取得或正在申请的商标。
3、经营资质截至本报告书出具日，标的公司已按照其各自的经营业务分别取得了《食品经营许可证》《卫生许可证》及《公共场所卫生许可证》等与其业务经营相
关的经营许可证，具体情况如下：
（1）泉州新华都
序有效期限/备
经营者名称证书名称证书编号许可项目/权利内容号案日期中华人民共新出发泉丰
1泉州新华都东国内版图书、报纸、期2020/4/10
和国出版物零字第083-海太古店刊零售
经营许可证号2026/4/9原《医疗器械分类目录》二类：
食药监械经
第二类医疗泉州新华都东6820682368646866682营备器械经营备40（体外诊断试剂除2021/5/18海太古店20161232案凭证外）。新《医疗器械分号类目录》二类：
07081418.预包装食品销售（含冷藏冷冻食品、散装食品
销售（含冷藏冷冻食品）（含散装熟食销售）、特殊食品销售
（保健食品、婴幼儿配
3 泉州新华都东 食品经营许 2018/5/22 JY1350503 方乳粉、其他婴幼儿配 -
海太古店可证0132967方食品）、熟食类食品2023/5/21
制售、冷食类食品制
售、生食类食品制售、糕点类食品制售（含裱花蛋糕）、自制饮品制售泉丰卫公子
4泉州新华都东2020/4/7
卫生许可证[2020]第商场-海太古店
40002号2024/4/6
144新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公众聚集场所投入使泉公消安检
5泉州新华都东
用、营业前字[2015]第商场2015/2/11海太古店消防安全检0011号查合格证
中华人民共新出发泉丰2020/4/10
6国内版图书、报纸、期
泉州新华都和国出版物零字第033-刊零售
经营许可证号2026/4/9
闽泉食药监Ⅱ：6840临床检验分析
第二类医疗7械经营备仪器（体外诊断试剂除泉州新华都器械经营备2019/10/16
20151327外）；6866医用高分子
案凭证号材料及制品公众聚集场所投入使泉丰公消安
8
泉州新华都用、营业前检字[2013]商场2013/11/29消防安全检第0021号查合格证公众聚集场所投入使泉公消安检
9
泉州新华都用、营业前字[2013]第商场、超市2013/10/13消防安全检25号查合格证公众聚集场所投入使用泉公消安检
10泉州新华都丰
营业前消防许字[2010]商场2010/3/2泽店安全检查合第8号格证
经营黄金制（2002）福
11
泉州新华都品核准登记银准字第零售2002/8/6证000282号
零售：白酒、啤酒、果
12酒类流通备3505002000
泉州新华都酒、黄酒、葡萄酒、进2006/4/3案登记表01口酒预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食
13 食品经营许 2021/8/16 JY1350503 品）、特殊食品销售
泉州新华都-可证0008957（保健食品、婴幼儿配
2026/8/15
方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、热食类食品
制售、糕点类食品制售
泉丰卫公字2020/5/27
14
泉州新华都卫生许可证[2016]第商场-
40007号2024/5/26
公众聚集场所投入使安公消安检
15泉州新华都安
用、营业前字[2014]第商场2014/12/23溪德苑店消防安全检0036号查合格证
145新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公众聚集场所投入使用南公消安检
16泉州新华都南
营业前消防许字[2010]商场2010/1/14安杰诚店安全检查合第2号格证公众聚集场所投入使德公消安检
17泉州新华都的
用、营业前字[2017]第商场2017/1/13话龙浔店消防安全检0001号查合格证公众聚集场所投入使南公消安检
18泉州新华都南
用、营业前字[2017]第商场2017/1/19安仓苍店消防安全检3号查合格证公众聚集场所投入使安公消安检
19泉州新华都安
用、营业前字[2014]第商场2014/12/2溪上田店消防安全检0034号查合格证公众聚集场所投入使南公消安检
20泉州新华都南
用、营业前字[2013]第商场2013/8/12安诗山店消防安全检35号查合格证公众聚集场所投入使安公消安检
21泉州新华都安
用、营业前字[2015]第商场2015/7/22溪特产城店消防安全检002号查合格证公众聚集场所投入使永公消安检
22泉州新华都永
用、营业前字[2018]第商场2018/4/28春御龙庭店消防安全检0004号查合格证公众聚集场所投入使用晋公消安检
23泉州新华都晋
营业前消防许字[2011]商场2011/8/17江磁灶店安全检查合第0214号格证公众聚集场所投入使晋公消安检
24泉州新华都晋
用、营业前字[2013]第商店2013/12/20江吉安店消防安全检0068号查合格证书公众聚集场所投入使用晋公消安检
25泉州新华都晋
营业前消防许字[2012]商场2012/1/12江金井店安全检查合第0004号格证
146新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公众聚集场所投入使晋公消安检
26泉州新华都晋
用、营业前字[2017]第超市2017/2/14江蓝湾半岛店消防安全检0011号查合格证公众聚集场所投入使晋公消安检
27泉州新华都晋
用、营业前字[2014]第商场2014/6/26江万隆店消防安全检0041号查合格证公众聚集场所投入使用南公消安检
28泉州新华都南
营业前消防许字[2010]超市2010/6/22安霞美店安全检查合第45号格证公众聚集场所投入使惠公消安检
29泉州新华都惠
用、营业前许字[2011]商场2011/9/5安崇武店消防安全检第19号查合格证公众聚集场泉州新华都购所投入使用泉公消安检
30
物广场东海湾营业前消防许字[2011]商场2011/7/8店安全检查合第13号格证公众聚集场泉丰公消安所投入使用
31泉州新华都汉检许字
营业前消防商场2011/4/18
唐店[2011]第13安全检查合号格证公众聚集场泉丰公消安所投入使用
32泉州新华都湖检许字
营业前消防商场2011/4/18
心店[2011]第14安全检查合号格证公众聚集场泉丰公消安所投入使用
33泉州新华都美检许字
营业前消防商场2012/10/3
仙山店[2012]第安全检查合
0025号
格证公众聚集场泉丰公消安所投入使用
34泉州新华都润检许字
营业前消防商场2011/1/26
华店[2011]第5安全检查合号格证公众聚集场所投入使惠公消安检
35泉州新华都惠
用、营业前字[2016]第商场2016/2/5安世纪店消防安全检0002号查合格证
147新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公众聚集场泉丰公消安所投入使用
36泉州新华都温检许字
营业前消防商场2010/12/21
陵店[2010]第71安全检查合号格证
（2）漳州新华都
序许可项目/有效期限/经营者名称证书名称证书编号号权利内容备案日期
漳芗卫公子2019/9/30
1漳州新华都卫生许可证[2019]第商场-
19526号2023/9/29预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售
食品经营许2019/9/29漳州新华都 JY13506022 （保健食品、婴幼儿配 -可证0026828方乳粉）、热食类食品2022/5/14
制售、冷食类食品制
售、糕点类食品之术、自制饮品制售新出发芗字
中华人民共第0-002
漳州新华都和国出版物号、新出发出版物零售2019/10/183
-2025/10/17
经营许可证芗字第1-
002号
酒类流通备3506002000零售：白酒、洋酒、葡
4漳州新华都2006/7/5
案登记表12萄酒、啤酒
GB/T 19001-2016-2016/I
质量管理体 2021/12/17 24321Q507
5 漳州新华都 SO 9001:2015 质量管理 -
系认证证书 47R0M
体系要求2024/12/16
食品安全管 ISO 22000:2018食品安 2021/12/17
24FSMS21
6漳州新华都理体系认证全管理体系食品链中各-
00087
证书类组织的要求2024/12/16预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健食品、婴幼儿配方乳粉）、生
环境管理体 CFQC- 鲜农产品、鲜冻畜禽产
7漳州新华都
2019/1/21
CX14110H
系认证证书品、水产品、新鲜果-2022/1/20
K
蔬、农副产品、五金交
电、办公用品、文化体
育用品、日用百货商品
的批发、零售及配送
GB/T 24001-2016/ISO
环境管理体 2021/12/17 24321E305
8漳州新华都14001:2015环境管理体-
系认证证书 46R0M
系要求及使用指南2024/12/16
9 漳州新华都 职业健康安 CFCQ- GB/T 45001-2020/ISO/ 4 2019/1/21
148新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
全管理体系 CX14115H 5001:2018 职业健康安 -2022/1/20
认证证书 K 全管理体系 要求及使用指南预包装食品兼散装食品
（含噢鞥仓冷冻食品）、初级农产品（鲜冻畜禽产品、水产品、职业健康安新鲜果蔬）、特殊食品2021/12/17漳州新华都 全管理体系 24321S30510 （保健食品、婴幼儿配 -
22R0M认证证书方乳粉）、日用百货、2024/12/16
文化体育用品、五金产
品、家用电器的销售和
服务（战争新华都胜利店）公众聚集场所投入使漳公消安检漳州新华都漳
11用、营业前字[2014]第商场2014/12/10
浦新都店消防安全检0058号查合格证公众聚集场所投入使用云公消安检漳州新华都云
12营业前消防许字[2011]商场2011/1/7
霄宝城店安全检查合第01号格证公众聚集场所投入使漳芗公消安漳州新华都漳
13用、营业前检字[2011]商场2017/1/9
州西洋坪店消防安全检第0001号查合格证公众聚集场漳芗公消安所投入使用漳州新华都金检许字
14营业前消防商场2011/3/9
峰店[2011]第安全检查合
009号
格证公众聚集场所投入使用东公消安检漳州新华都东
15营业前消防许字[2010]公众聚集场所2010/10/12
山苏峰店安全检查合第15号格证
（3）江西新华都
序许可项目/有效期限/经营者名称证书名称证书编号号权利内容备案日期预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食江西新华都金 《食品经营 2019/12/3 JY1361027
1品（含冷藏冷冻食品）-溪财富店许可证》0034632销售，保健食品销售，2024/12/2婴幼儿配方乳粉销售，
149新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其他婴幼儿配方食品销售，热食类食品销售，冷食类食品制售，糕点类食品制售《中华人民赣新出发零江西新华都金共和国出版2020/6/28字第
2书报刊零售-
溪财富店物经营许可3610271412
2022/6/27证》11号金卫公许字江西新华都金《卫生许可2020/9/4
3（2016）第商场服务-溪财富店证》
0014号2024/9/3《公众聚集场所投入使临公消安检江西新华都临
4用、营业前字【2018】商场2018/12/12
川学府店消防安全检第0061号查合格证》《公众聚集场所投入使信公消安检江西新华都信
5用、营业前字【2016】商场2016/12/21
封博大店消防安全检第0021号查合格证》《公众聚集场所投入使公消安检字江西新华都金
6用、营业前【2015】第商场2015/2/1
溪财富店消防安全检3号查合格证》
（4）厦门新华都
序许可项目/有效期限/经营者名称证书名称证书编号号权利内容备案日期中华人民共新出发厦零
厦门新华都莲2020/11/10
1和国出版物字第出版物零售-
花店
经营许可证 SMY006号 2026/3/31预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食厦门新华都莲 食品经营许 2020/11/18 JY1350203
2品（含冷藏冷冻食品）-
花店可证0311621销售，包间食品销售，2024/3/31婴幼儿配方乳粉销售厦思卫公字
厦门新华都莲2020/11/11
3卫生许可证[2008]第商场（店）-
花店
2665号2022/4/27
公众聚集场所投入使用思公消安检厦门新华都莲
4营业前消防许字[2010]公众聚集场所2010/3/19
花店安全检查合第0066格证厦门新华都翔公众聚集场翔公消安检
5商场2014/6/4
安舫阳店所投入使字[2014]第
150新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
用、营业前0003号消防安全检查合格证公众聚集场所投入使厦公消安检厦门新华都新
6用、营业前字[2014]第商场2014/1/16
阳店消防安全检0004号查合格证公众聚集场所投入使用集公消安检厦门新华都杏
7营业前消防许字[2012]超市2012/6/8
林店安全检查合第0021号格证公众聚集场厦公消安检所投入使厦门新华都集变更字
8用、营业前商场2018/8/31
美店[2018]第消防安全检
0066号
查合格证公众聚集场所投入使用思公消安检厦门新华都前
9营业前消防许字[2012]商场2010/1/12
埔店安全检查合第0017号格证公众聚集场所投入使用思公消安检厦门新华都厦
10营业前消防许字[2011]公众聚集场所他2011/6/16
大分店安全检查合第0156号格证公众聚集场厦同公消安所投入使用厦门新华都同检许字
11营业前消防商场2010/5/6
安店[2010]第安全检查合
0004号
格证公众聚集场所投入使翔公消安检厦门新华都翔
12用、营业前字[2015]第商场2015/12/3
安新兴店消防安全检0013号查合格证
（5）福建新华都百货
序许可项目/有效期限/经营者名称证书名称证书编号号权利内容颁布日期《公众聚集场证明场所投入
所投入使用、榕公消安检字
福建新华都百使用，营业前
1营业前消防安〔2014〕第00442014/8/14
经消防安全检货全检查合格号查合格证》2福建新华都百《公众聚集场连公消安检许字证明场所投2012/1/5
151新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
所投入使用、[2012]第0001号入、使用前经货连江龙芝分营业前消防安消防安全检查店全检查合格合格证》《公众聚集场福建新华都百证明场所投入所投入使用、仓公消安检字使用，营业前
3货福州金山大营业前消防安〔2015〕第00042015/1/13经消防安全检
全检查合格号景城分店查合格证》《公众聚集场证明场所投入
所投入使用、
福建新华都百樟公消安检许字使用，营业前
4营业前消防安2010/8/20
[2010]第4号经消防安全检货永泰泰盛店全检查合格查合格证》《公众聚集场福建新华都百证明场所投入所投入使用、
榕公消安检字使用，营业前
5货福州屏东分营业前消防安2013/12/23〔2013〕第056号经消防安全检
全检查合格查合格店证》《公众聚集场证明场所投入
所投入使用、侯公消安检字
福建新华都百使用，营业前
6营业前消防安〔2017〕第00052017/1/27
经消防安全检货南屿分店全检查合格号查合格证》《公众聚集场福建新华都百证明场所投入所投入使用、侯公消安检字使用，营业前
7货闽侯上街分营业前消防安〔2017〕第00222017/8/4经消防安全检
全检查合格号店查合格证》预包装食品销
售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售
（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品、婴幼福建新华都百《食品经营许儿配方乳粉、2021/8/31
8 JY13501020006114 -可证》其他婴幼儿配
货2026/8/30方食品）、热食类食品制
售、冷食类食
品制售、生食
类食品制售、糕点类食品制
售、自制饮品制售《中华人民共福建新华都百新出发鼓新出字第从事出版物零2020/5/25
9和国出版物经-
货036号售营许可证》2022/12/31
152新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）福建新华都百《卫生许可鼓卫公字[2020]第2020/8/14
10商场-货 证》 GD15 号
2024/08/13
批零兼营原《医疗器械分类目录》二
类：6820；
6823；6826；
6840（诊断试《第二类医疗纸剂除外）；福建新华都百闽榕食药监械经营
11器械经营备案6854；6864。2021/3/31
备20160598号货凭证》新《医疗器械分类目录》二
类：01；04；
06；07；08；
09；10；14；
15；16；17；
18；19；22。
（6）宁德新华都
序许可项目/有效期限/经营者名称证书名称证书编号号权利内容备案日期
东侨卫公字2020/2/24
1宁德新华都卫生许可证[2020]第007商场-
号2024/2/23中华人民共和
新出发宁图图书、音像制品2020/3/16
2宁德新华都国出版物经营-
字第0008号零售
许可证2022/12/31《公众聚集场所投入使用、宁公消安检证明场所投入使
3宁德新华都营业前消防安字〔2016〕用，营业前经消2016/1/26
全检查合格第0006号防安全检查合格证》预包装食品销售
（含冷藏冷冻食品）、散装食品
食品经营许可2021/5/25宁德新华都 JY135090004 销售（含冷藏冷 -证000517冻食品）、特殊2026/5/24食品销售（保健食品、婴幼
二类：6840临床检验分析仪器
（体外诊断试剂第二类医疗器闽宁食药监（尿蛋白试纸、
5宁德新华都械经营备案凭械经营备尿糖试纸、目测2016/7/25
证20160011号尿三联试纸、目
测尿四联试纸、目测尿八联试
纸））；家用血
153新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
糖仪、血糖试纸
条、妊娠诊断试
纸（早早孕检测试纸）、排卵检测试纸；6866医用高分子材料及
制品（一次性使用无菌导尿管、
手术手套、妇科
检查器械、鼻腔
止血器、人体润
滑液、避孕套、避孕帽）。
（7）三明新华都
序许可项目/有效期限/经营者名称证书名称证书编号号权利内容备案日期公众聚集场所宁消安检变
投入使用、营
1三明新华都更字[2020]商场2020/5/14
业前消防安全
第0003号检查合格证公众聚集场所将公消安检
三明新华都将投入使用、营
2字[2013]第商场2013/7/15
乐三华城店业前消防安全
0009号
检查合格证公众聚集场所明公消安检
三明新华都沙投入使用、营许字第
3商场2009/12/20
县府前店业前消防安全[2009]第09检查合格证号
梅卫公字第2019/11/5
4三明新华都卫生许可证[2019]第商场-
0142号2023/11/4
预包装食品销售
（含冷藏冷冻食品）、散装食品食品经营许可 JY13504020 销售（含冷藏冷
2019/12/10
5三明新华都-证052551冻食品）、特殊
2024/12/9食品销售（包间食品、婴幼儿配方乳粉）
6840临床检验分
析仪器及题外诊断试剂（仅限早
第二类医疗器闽明食药监
早孕检测试纸、
6三明新华都械经营备案凭械经营备2018/3/21
排卵试纸、血糖证20170002号
试纸、尿糖试纸），6864医用卫生材料及敷
154新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）料，6866医用高分子材料及制品。
（8）龙岩新华都
序许可项目/有效期限/经营者名称证书名称证书编号号权利内容备案日期预包装食品销售
（含冷藏冷冻食品）、散装食品
销售（含冷藏冷食品经营许可 2020/8/13 JY13508020
1龙岩新华都冻食品）、特殊-
证214358食品销售（保健2025/8/12食品、婴幼儿配
方乳粉、其他婴幼儿配方食品）预包装食品销售
（含冷藏阿冷冻食品）、散装食品销售（不含冷藏冷冻食品）
（含散装熟食销龙岩新华都 食品经营许可 JY13508020 售）、特殊食品
2021/12/27
2-银河店证028346销售（保健食
2026/12/26
品、婴幼儿配方
乳粉、其他婴幼儿配方食品）、热食类食品制
售、冷食类食品制售公众聚集场所漳公消安检龙岩新华都投入使用营业公共聚集场所
3字[2009]第52009/7/20
漳平汇盛店前消防安全检（商场）号查合格证公众聚集场所岩公消安检
龙岩新华都投入使用、营
4字[2015]第商场2015/6/3
连城北大店业前消防安全
0038号
检查合格证公众聚集场所岩公消安检
龙岩新华都投入使用、营
5字[2013]第7商场2013/2/1
美食城店业前消防安全号检查合格证公众聚集场所新公消安检
龙岩新华都投入使用、营
6字[2018]第商场2018/5/4
上郡店业前消防安全
0007号
检查合格证龙岩新华都公众聚集场所岩公消安检
7超市2014/2/27
武平东方店投入使用、营字[2014]第
155新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业前消防安全0007号检查合格证公众聚集场所永公消安检
龙岩新华都投入使用、营
8字[2011]第商场2011/1/5
永定店业前消防安全
01号
检查合格证公众聚集场所汀公消安检龙岩新华都投入使用营业
9许字[2011]商场2011/5/27
长汀西门店前消防安全检
第10号查合格证
（9）南平新华都
序许可项目/有效期限/经营者名称证书名称证书编号号权利内容备案日期公众聚集场所光公消安检
新华都光泽投入使用、营
1字[2015]第商场2015/9/18
文昌店业前消防安全
0010号
检查合格证公众聚集场所瓯公消安检南平新华都投入使用营业
2许字[2011]商场2011/2/25
建瓯宏发店前消防安全检
第0004号查合格证公众聚集场所延公消安检
南平新华都投入使用、营
3字[2018]第超市2018/5/8
夏道店业前消防安全
0003号变更
检查合格证预包装食品销售
（含冷藏冷冻食品）、散装食品
销售（含冷藏冷冻食品）（含散装熟食销售）、特殊食品销售
食品经营许可2021/11/26南平新华都 JY135078304 （保健食品、婴 -证005940
幼儿配方乳粉、2026/11/25其他婴幼儿配方
食品）、热食类
食品制售、冷食
类食品制售、生
食类食品制售、糕点类食品中华人民共和
新出发字第2020/3/12
5南平新华都国出版物经营图书零售-
F31058号
许可证2026/3/11瓯卫公字
2021/5/20
[2017]第
6南平新华都卫生许可证商场-
35078300016
2025/5/19
号
156新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
Ⅱ类项目：6840临床几啊钠盐分
析仪器[体外诊断第二类医疗器闽南食药监试剂]（仅限早早
7南平新华都械经营备案凭械经营备孕试纸、排卵试2017/2/10
证20177007号纸、血糖试纸、尿糖试纸）；
6866医用高分子
材料及制品
（10）三明新华都物流
序经营者许可项目/有效期限/证书名称证书编号号名称权利内容备案日期预包装食品销售（含冷藏三明新食品经营许 2020/7/1 JY1350427 冷冻食品）特殊食品销售
1华都物-可证0048705（保健食品、婴幼儿配方流2025/6/30
乳粉）
（11）赣州新华都
序许可项目/有效期限/经营者名称证书名称证书编号号权利内容备案日期新出发零字
赣州新华都出版物经营许2020/7/3
1 第赣 B01405 书刊零售 -
万盛店可证
号2025/7/2
第二类医疗器赣市食药监
赣州新华都Ⅱ-6866已用高分
2械经营备案凭械经营备2014/9/25
万盛店子材料及制品证20140074号赣州新华都酒类流通备案36070120045
3批发、零售2016/10/20
万盛店登记表2预包装食品（喊冷藏冷冻食品）
销售、散装食品
（含冷藏冷冻食品）销售，保健赣州新华都 食品经营许可 2018/5/28 JY13607020
4视频销售，婴幼-
万盛店证012874
儿配方乳粉销2023/5/27售，热食类视频制售，冷食类食品制售，自制饮品制售章贡区卫公
赣州新华都2019/12/27
5卫生许可证卫字2019第商场服务-
万盛店
856号2023/12/26
公众聚集场所赣市公消安赣州新华都
6投入使用、营检字超市2013/5/28
万盛店
业前消防安全【2013】第
157新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
检查合格证04号
（二）主要负债情况及或有负债情况
1、主要负债情况
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2022]13-1号），最近两年一期末标的公司的主要负债状况如下：
单位：万元项目2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
短期借款-13512.97-
应付账款35196.0648490.6559440.28
预收款项359.111048.0458193.36
合同负债47251.7648508.72-
应付职工薪酬269.101117.32647.86
应交税费551.47624.231317.49
其他应付款17719.5515742.1215451.04
一年内到期的非流动负债16430.53--
其他流动负债7753.867455.732941.85
流动负债合计125531.43136499.77137991.88
租赁负债96287.38--
预计负债262.69200.11205.11
递延收益237.46300.45367.21
非流动负债合计96787.53500.56572.32
负债合计222318.96137000.33138564.20
2、或有负债情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在或有负债的情况。
（三）主要资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书出具日，标的公司资产不存在其他抵押、质押等权利限制情况。
（四）诉讼、仲裁或司法强制执行情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在重大未决或潜在的诉讼、仲裁、司
158新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况
1、涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、行政处罚或者刑事处罚情况
（1）行政处罚情况自2019年1月1日至本报告书出具日，标的公司受到处罚金额（含没收违法所得以及罚款）1万元以上的行政处罚的具体情况如下：
*泉州新华都序主体名处罚是否属于重大违法文号违法事由处罚内容号称机关行为的认定依据泉州新
晋江晋市监1、没收非法华都购市市处字（2所得1923.5物广场销售不符合食品
1场监020）第2元；
有限公安全标准的目鱼
督管02-0392、处以罚款司晋江理局号50000元。
金井店违反生产经营致
1、责令改
病性微生物、农
泉州新正，给予警德化药残留、兽药残华都购德市监告；根据《中华人民共县市留、重金属、污物广场罚字〔22、没收违法和国食品安全法》
2场监染物质以及其他
有限公019〕37所得98.15第一百二十四条督管危害人体健康的
司德化号元；（注1），该等行为理局物质含量超过食
瓷都店3、处以罚款不属于情节严重的品安全标准限量
50000元。违法违规行为
的食品的
泉州新1、没收在扣华都购南安“孝感佬米南市监物广场市市酒”9盒；
处罚﹝2经营超过保质期
3有限公场监2、罚款
021﹞66食品
司南安督管50000元；
9号
体育馆理局3、没收违法
店所得1.5元。
4泉州新泉州泉市监经营超过保质期1.没收涉案
159新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序主体名处罚是否属于重大违法文号违法事由处罚内容号称机关行为的认定依据华 都 购 市 市 二 罚 字 的食品 的“mentos 压物广场场监〔201片糖果”1有 限 公 督 管 9 〕 7 5 盒、“s t r ide司东街理局号无糖口香糖”
店1瓶；2.罚款
50000元。
泉州新
德化1、没收违法华都购德市监
县市经营农药残留超所得25.39
物广场罚字〔2
5场监过食品安全标准元;
有限公020〕24
督管限量的食品2、处以罚款司德化号理局50000元。
瓷都店泉州新华都购安溪安消行物广场县消罚决字消防设施未保持罚款人民币
6有限公防救〔202
完好有效12500元
司安溪援大0〕0003特产城队号店泉州泉州新
市消惠(消)华都购防救行罚决物广场罚款人民币
7援支字〔202占用安全出口有限公14100元整根据《中华人民共队惠1〕0006司惠安和国消防法》第六安大号崇武店十条第一款（注队
2），该等行为不属
给予泉州新泉州新于情节严重的违法
晋江晋(消)华都购物广华都购违规行为市消行罚决场有限公司物广场
8防救字〔202消防检查罚款晋江磁灶店
有限公
援大0〕0008罚款人民币司晋江队号15000元整磁灶店的处罚泉州新泉州泉丰
华都购市丰堵塞疏散通道、
(消)行罚款人民币1物广场泽区安全出口封闭疏
9罚决字1.4100万元
有限公消防散通道、安全出
(2021)0整司东海救援口
008号
太古店大队根据《建筑工程质量管理条例》第五安溪
泉州新该公司施工的泉十七条（注3）和
县住安建〔2华都购州安溪中泱城店给予当事人《安溪县住建局规房和021〕罚
10物广场装修工程未办理1.0910万元范行政自由裁量
城乡书字第有限公施工许可证擅自的罚款权》第十九条第二建设5号司施工案。项（注4）的规定该局等行为不属于情节严重的违法违规行
160新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序主体名处罚是否属于重大违法文号违法事由处罚内容号称机关行为的认定依据为根据《福建省环境泉州新泉州保护行政处罚自由华都购闽泉环
市惠1、责令改裁量权细化标准
物广场罚〔201违反环境噪声污
11安生正；2、罚款（修订）》（注
有限公9〕763染防治规定态环5万元5），该等行为不属司惠安号境局于情节严重的违法世纪店违规行为
1、对当事人
销售标注虚假食用农产品产地的食用农产品的行为，处10
000元的罚款。
2、对当事人根据《食用农产品泉州新泉州销售未包装市场销售质量安全华都购泉市监销售标注虚假食市市食用农产品监督管理办法》第
物广场一罚字用农产品产地，12场监未在柜台明五十条第三款（注有限公〔202生产者名称的食督管显位置公布6），该等行为不属司润华1〕2号用农产品
理局产地、生产于情节严重的违法店者信息的行违规行为为，给予警告。
3、对当事人
将特殊食品与普通食品混放销售的行为，给予警告。
厦门新华都市思责令当事人根据《福建省食品厦思市购物广明区立即改正违安全条例》第九十
监处〔2
13场股份市场超范围经营法行为，并七条（注7），该等
019〕10
有限公监督处20000元行为不属于情节严
7号司管理罚款。重的违法违规行为局
1、责令停止泉州新销售；根据《中华人民共晋江华都购晋市监2、没收违法和国产品质量法》市市
物广场处字（2生产不符合标准所得329.67第五十条（注8），
14场监有限公021）11要求口罩元；该等行为不属于情督管
司晋江-76号3、处以罚款节严重的违法违规理局
万隆店17144.01行为元。
注1：《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条：违反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法
161新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证，（一）生产经营致病性微生物，农药残留、兽药残留、生物毒素、重金属等污染物质以及其他危害人体健康的物质含量超过食品安全标准限量的食品、食品添加剂；
（二）用超过保质期的食品原料、食品添加剂生产食品、食品添加剂，或者经营上述食
品、食品添加剂；（三）……
注2：《中华人民共和国消防法》第六十条第一款：单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口
或者有其他妨碍安全疏散行为的；（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；
（五）占用、堵塞、封闭消防车通道，妨碍消防车通行的；（六）人员密集场所在门窗上
设置影响逃生和灭火救援的障碍物的；（七）……
注3：《建筑工程质量管理条例》第五十七条：违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚款。
注4：《安溪县住建局规范行政自由裁量权》第十九条第二项：房屋建筑建筑面积
500～2000㎡以下（含2000㎡）：处罚工程合同价款1.3%的罚款。
注5：《福建省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准（修订）》：超过规定标准12
分贝以上16分贝以下的，处5万元以上8万元以下的罚款。
注6：《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》第五十条第三款：违反本办法
第二十五条第七项、第十二项规定，销售未按规定进行检验的肉类，或者销售标注虚假的
食用农产品产地、生产者名称、生产者地址，标注伪造、冒用的认证标志等质量标志的食用农产品的，由县级以上食品药品监督管理部门责令改正，处1万元以上3万元以下罚款。
注7：《福建省食品安全条例》第九十七条：违反本条例规定，食品生产经营者采购未依法取得相关许可证或者相关许可证超过有效期限、超出许可范围生产经营的食品、食
品添加剂、食品相关产品的，由县级以上地方人民政府食品药品监督管理部门没收违法采购和生产经营的食品、食品添加剂、食品相关产品，并处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证。
注8：《中华人民共和国产品质量法》第五十条:在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
*漳州新华都主体名处罚是否属于重大违法行序号文号违法事由处罚内容称机关为的认定依据漳州新南靖华都百没收违法所根据《中华人民共和县市靖市监货有限三黄鸡检得70元，国食品安全法》第一
1场监【2020】29
责任公验不合格罚款51930百二十四条，该等行督管号司南靖元。为不属于情节严重的理局靖城店违法违规行为
2漳州新漳州芗市监抽取商品责令当事人
162新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
华都百市芗【2019】49检验不合停止生产经货有限城区号格营不合格食
责任公市场品，没收违司漳州监督法所得40.6
西洋坪管理7元，并处店局罚款51059.
33元。
责令当事人漳州新改正违法行云霄
华都百为，没收违县市云市监蜂蜜蛋糕货有限法所得人民
3场监【2021】13检验不合
责任公币2.4元，督管号格司云霄处罚款人民理局宝城店币50000元。
1、没收6
漳州包超过保质漳州新市芗期的“陈克华都百城区芗市监陈克明酸朋”老坛酸
4货有限市场【2019】57菜牛肉面
菜牛肉面；
责任公监督号逾期
2、罚款人
司管理民币50000局元。
漳州新漳州消防设施华都百市芗漳芗消未保持良货有限城区罚款人民币
5【2019】好有效，
责任公公安15000元整0021号占用疏散根据《中华人民共和司丹霞消防通道国消防法》第六十条店大队
第一款，该等行为不漳州新漳浦属于情节严重的违法华都百县消浦公消广告牌遮处罚款人民违规行为货有限
6防公【2019】档疏通指币10000元
责任公安大0003号示标志整。
司漳浦队绥安店
*江西新华都2019年1月1日至今，江西新华都未受到处罚金额（含没收违法所得以及罚款）1万元以上的行政处罚。
*厦门新华都主体处罚是否属于重大违法序号文号违法事由处罚内容名称机关行为的认定依据厦门厦门根据《中华人民共新华市集集(消)行罚决消防设施和国消防法》第六
1都购美区罚款人民币
字〔2020〕未保持完十条第一款，该等物广消防15500元整
0007号好有效行为不属于情节严
场有救援重的违法违规行为限公大队
163新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司集美店厦门责令你司立新华厦门即停止使用根据《中华人民共都购市翔上述6台未和国特种设备安全使用未经物广安区经定期检验法》第八十四条第
2厦翔市监定期检验
场有市场的压力容（一）项（注），[2020]124号的特种设
限公监督器，同时拟该等行为不属于情备司翔管理对你司处罚节严重的违法违规安舫局款人民币33行为阳店000元。
厦门在产品中1、没收未售厦门出的不合格
新华掺杂、掺市集童装60件；根据《中华人民共都购假以假充美区2、没收销货和国产品质量法》
3物广厦集市监处真以次充
市场款人民币67第五十条，该等行场有〔2020〕5号好或者以
监督30.8元；为不属于情节严重限公不合格产
管理3、罚款人民的违法违规行为司杏品冒充合
局币11569.2林店格产品元。
注：《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）项：违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；（二）特种设备出现故障或者发生异常情况，未对其进行全面检查、消除事故隐患，继续使用的；（三）特种设备存在严重事故隐患，无改造、修理价值，或者达到安全技术规范规定的其他报废条件，未依法履行报废义务，并办理使用登记证书注销手续的。
*福建新华都是否属于公司重大序主体名处罚文号违法事由处罚内容违法行为的认定依号称机关据违反生产经营致病性微生
物、农药
残留、兽
药残留、福建新鼓东罚款6.5万根据《中华人民共和重金属、华都综市场鼓市监罚字元，没收违国食品安全法》第一污染物质
1合百货监督（2019）第法所得和非百二十四条，该等行
以及其他
有限公管理141号法财物0.087为不属于情节严重的危害人体司所360万元违法违规行为健康的物质含量超过食品安全标准限量的食品的2福建新福州鼓市场监管标签不符1、对已扣押根据《中华人民共和
164新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）华都综市鼓罚字合食品安食品雪片糕国食品安全法》第一
合 百 货 楼 区 （ 2019 ） 全规定 （1 40 g）原 百二十五条（注），有限公市场079号味11包、芝该等行为不属于情节司监督麻味1包予严重的违法违规行为
管理以没收；2、局没收违法所
得103.84元；3、处罚款人民币20
000元。
福建新南屿违反经营罚款5万根据《福建省食品安华都综榕高新市场市场超范围使元，没收违全条例》第九十七合百货监管屿罚字
3监督用食品添法所得和非条），该等行为不属
有限公【2020】
管理加剂的食法财物0.053于情节严重的违法违司南屿006号所品390万元规行为分店
注：《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条:违反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：（一）生产经营被包装材料、容器、运输工具等污染的食品、食品添加剂；
（二）生产经营无标签的预包装食品、食品添加剂或者标签、说明书不符合本法规定的食
品、食品添加剂；（三）……
*宁德新华都序主体处罚违法事是否属于重大违法行为的文号处罚内容号名称机关由认定依据宁德宁海宁市监处涉嫌经一、没收违根据《中华人民共和国食新华县市〔2019〕52营不符法所得品安全法》第一百二十四
都购场监号合食品1310.4元；条，该等行为不属于情节
1物广督管安全标二、处罚款严重的违法违规行为
场有理局准的食8.5万元。
限公用农产司品宁德宁德宁（消）行损坏消罚款人民币根据《中华人民共和国消新华市消罚决字防设施18500元防法》第六十条第一款，都购防救﹝2021﹞该等行为不属于情节严重
2物广援支0004号的违法违规行为
场有队限公司
*三明新华都序主体处罚是否属于重大违法行为文号违法事由处罚内容号名称机关的认定依据三明三明明市监梅处广告妨碍社1、责令立即停根据《中华人民共和国
1新华市市字（2020）会公共秩序止违法行为；广告法》第五十七条第
都购场监第31号或者违背社2、罚款人民币（一）项（注）的规
165新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
物广管局会良好风尚20000元。定，该等行为不属于情场有节严重的违法违规行为限公司生产经营致三明病性微生
新华物、农药残
都购留、兽药残将乐
物广留、重金1.没收违法所得县市将市监执罚
场有属、污染物22.5元；
2场监字（2020）
限公质以及其他2.罚款30000督管132号司将危害人体健元。
理局乐三康的物质含根据《中华人民共和国华城量超过食品食品安全法》第一百二
店安全标准限十四条，该等行为不属量的食品于情节严重的违法违规三明经营腐败变行为
新华质、油脂酸
都购沙县败、霉变生
物广市场沙市监城处虫、污秽不
3场有监督字〔2020〕洁、混有异罚款50000元
限公管理第121号物、掺假掺司沙局杂或者感官县府性状异常的前店食品
1.没收尚未销售的“凤凰花非转基因花生浓香三明经营无标签型食用植物调新华的预包装食和油”18瓶、都购宁化品、食品添“惠享花生果香物广县市宁市监执处加剂或者标型食用植物调
4场有场监字〔2019〕签、说明书和油”4瓶、“乐限公督管57号不符合本法当家非转基因司宁理局规定的食橄榄多酚食用根据《中华人民共和国化财品、食品添植物调和油”6食品安全法》第一百二
富店加剂瓶；2.没收违法十五条，该等行为不属所得148.8元；
于情节严重的违法违规
3.处罚款70000
行为元。
三明经营无标签1、对未建立完新华的预包装食整食品进货查
都购沙县品、食品添验记录制度的物广市场沙市监检处加剂或者标行为责令改
5场有监督字〔2019〕签、说明书正，给予警
限公管理第29号不符合本法告；2、没收违司沙局规定的食法所得212
县府品、食品添元；3、罚款前店加剂29000元。
注：《中华人民共和国广告法》第五十七条第（一）项：有下列行为之一的，由市场
166新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照。（一）发布有本法第九
条、第十条规定的禁止情形的广告的；……
*龙岩新华都序主体名处罚是否属于重大违法行为文号违法事由处罚内容号称机关的认定依据生产经营无标签的预包
龙岩新1.没收扣押的海武平装食品、食根据《中华人民共和国华都购西坊爽口冰梅县市武市监执品添加剂或食品安全法》第一百二
物广场14罐；2.没收
1场监处〔201者标签、说十五条，该等行为不属
有限公违法所得19.8
督管9〕28号明书不符合于情节严重的违法违规
司武平元；3.罚款人民理局本法规定的行为东方店币36500元。
食品、食品添加剂龙岩新连城华都购经营重金属没收违法所得县市连市监执物广场含量超过食人民币7元；
2场监处〔202
有限公品安全标准罚款人民币
督管1〕6号司连城的食品50000元。根据《中华人民共和国理局北大店食品安全法》第一百二
龙岩新龙岩岩市监新生产经营标1.没收违法猥琐十四条，该等行为不属华都购市市告字[201注虚假生产的1.4元；于情节严重的违法违规
物广场场监9]235080日期，保持2.处罚6万元。行为
3有限公督管21900001器或者超过
司理局号保质期的食品，食品添加剂
一、没收销毁被我局扣押的
12盒汉堡包、7
盒小汉堡、4盒
组合面包，打折区6袋三明
治（实为面龙岩新根据《中华人民共和国连城包）、2袋三明华都购食品安全法》第一百二县市连市监执生产经营虚治（实为豆沙物广场十四条和一百二十六条
4场监处〔202假标注生产特香包）、5盒
有限公（注1）的规定，该等督管0〕6号日期食品调理包、2盒调司连城行为不属于情节严重的理局理包（实为枣北大店违法违规行为泥蛋糕）；
二、没收违法所得叁佰柒拾元肆角
（370.4），并处以罚款捌万伍仟元
167新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序主体名处罚是否属于重大违法行为文号违法事由处罚内容号称机关的认定依据
（85000），上缴国库。
1、责令停止使龙岩新用该货梯（编上杭根据《中华人民共和国华都购号为县市杭市监城使用未经定特种设备安全法》第八物广场 D20973）；2、
5场监区处[202期检验的液十四条第（一）项，该
有限公罚款人民币贰
督管1]9号压载货电梯等行为不属于情节严重司泰阳万元整理局的违法违规行为
店（20000.00元）。
龙岩市龙岩岩市监新违背消费者处以150000元根据《中华人民共和国新华都市市处字【20意愿对销售人民币罚款消费者权益保护法》第
6购物广场监21】1358商品附加其五十六条（注2），该
场有限督管02210000他条件侵害行为不属于情节严重的公司理局8号消费者权益违法违规行为。
注1：《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条:违反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：（一）食品、食品添加剂生产者未按规定对采购的食品原料和生产的食品、食品添加剂进行检验；（二）食品生产经
营企业未按规定建立食品安全管理制度，或者未按规定配备或者培训、考核食品安全管理人
员；（三）……
注2：《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十六条经营者有下列情形之一，除承担相应的民事责任外，其他有关法律、法规对处罚机关和处罚方式有规定的，依照法律、法规的规定执行；法律、法规未作规定的，由工商行政管理部门或者其他有关行政部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款，没有违法所得的，处以五十万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照：（一）提供的商品或者服务不符合保障人身、财产安全要求的；（二）在商品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格商品冒充合格商品的；（三）生产国家明令淘汰的商品或者销售失效、变质的商品的；（四）伪造商品的产地，伪造或者冒用他人的厂名、厂址，篡改生产日期，伪造或者冒用认证标志等质量标志的；（五）销售的商品应当检验、检疫而未检验、检疫或者伪造检验、检疫结果的；（六）对商品或者服务作虚假或者引人误解的宣传的；
（七）……
*南平新华都主体处罚是否属于重大违法行序号文号违法事由处罚内容名称机关为的认定依据经营腐败变
南平福建质、油脂酸
新华省建败、霉变生1.没收违法所根据《中华人民共和都购瓯市虫、污秽不瓯市监处字得13.42元；国食品安全法》第一
1物广市场洁、混有异
[2020]81号2.罚款20000百二十四条，该等行场有监督物、掺假掺元。为不属于情节严重的限公管理杂或者感官违法违规行为司局性状异常的食品的
2南平光泽光市监处违法经营超1、没收扣押
168新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
新华县市〔2021〕过保质期的的过期食品17
都购场监0221005号食品的盒；2、没收
物广督管违法所得5.73
场有理局元；3、处罚限公款人民币司光50000元。
泽文昌店生产经营致病性微生
物、农药残南平
留、兽药残
新华建瓯1、没收违法
留、重金
都购市市瓯市监处所得147.11
属、污染物
3物广场监[2021]139元；
质以及其他
场有督管号2、罚款人民危害人体健限公理局币10000元。
康的物质含司量超过食品安全标准限量的食品的1.没收你（单位）经营的标注虚假生产日南平期食品（茉莉新华建瓯伪造或者虚青提无糖薄荷
都购市市（瓯）市监假标注食品味糖）2盒；
4物广场监处（2019）
生产日期和2.没收违法所场有督管6号保质期的得人民币限公理局
86.90元；
司
3.罚款人民币
50000.00元整。
经营腐败变
南平质、油脂酸
新华建瓯败、霉变生
1.没收违法所
都购市市虫、污秽不
瓯市监处得13.42元；
5物广场监洁、混有异
[2020]81号2.罚款20000
场有督管物、掺假掺元。
限公理局杂或者感官司性状异常的食品的南平新华邵武都购根据《中华人民共和市食（邵）食药涉嫌在食品责令改正，并物广国食品安全法》第一品药监食罚中添加添加处人民币
6场有百二十三条（注），
品监〔2018〕77剂以外的化50000元罚限公该等行为不属于情节督管号学物质款。
司邵严重的违法违规行为理局武世纪店
169新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：《中华人民共和国食品安全法》第一百二十三条:违反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品货值金额不足一万元的，并处十万元以上十五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十五倍以上三十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证，并可以由公安机关对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五日以上十五日以下拘留：（一）用非食品原料生产食品、在食品
中添加食品添加剂以外的化学物质和其他可能危害人体健康的物质，或者用回收食品作为原料生产食品，或者经营上述食品；（二）生产经营营养成分不符合食品安全标准的专供婴幼儿和其他特定人群的主辅食品；（三）……
*三明新华都物流
2019年1月1日至今，三明新华都物流不存在行政处罚。
*赣州新华都
2019年1月1日至今，赣州新华都不存在行政处罚。
（2）刑事处罚情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在刑事处罚情况。
五、最近三年主营业务发展情况
标的公司开展的业务归属上市公司的零售业务板块。基于零售业务，上市公司 2004-2020 年连续跻身“中国连锁经营协会”（CCFA）全国商业连锁企业
排名前百强，是福建省最大的商业连锁企业之一。
标的公司主营业务为超市百货业务，为消费者提供丰富的商品和智能的购物体验，零售业务经营模式主要包括购销和联营。购销即公司直接向供应商采购商品，由门店进行销售并取得商品销售收入的一种经营模式，购销模式的毛利来源于购入商品和销售商品之间的差价。联营即供应商在公司门店内相关区域设立专柜，提供相应的商品并由供应商的销售人员负责商品销售的一种经营模式，公司为供应商提供统一管理、统一服务、统一促销、统一收银、统一结算等服务。
截至2021年10月31日，标的公司门店数为76家：超市店70家、百货店
6家，其中闽南区46家，闽东区12家，闽西北区15家，省外区3家。最近三年，标的公司的主营业务未发生重大变化。
170新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、最近两年一期的主要财务资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2019年度、2020年度、2021年1-10月的模拟合并财务报表进行审计并出具了天健审[2022]13-1号《审计报告》。标的公司最近两年及一期主要财务资料如下：
（一）资产负债表主要资料
单位：万元项目2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产102864.60133629.97119481.60
非流动资产145204.6736101.0542029.12
资产总计248069.27169731.02161510.72
流动负债125531.43136499.77137991.88
非流动负债96787.53500.56572.32
负债合计222318.96137000.33138564.20
所有者权益25750.3032730.6822946.52
（二）利润表主要资料
单位：万元
项目2021年1-10月2020年度2019年度
营业收入268997.38374280.47469862.30
营业利润-6130.819602.31-11103.38
利润总额-7065.009699.91-16944.39
净利润-7064.999699.71-17409.11
归属于母公司所有者的净利润-7064.999699.71-17126.26扣除非经常性损益后归属于公司
-7101.017247.49-11707.88普通股股东的净利润
（三）现金流量表主要资料
单位：万元
项目2021年1-10月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额26140.14-14141.20-15194.58
投资活动产生的现金流量净额-2022.84-746.28-2089.63
筹资活动产生的现金流量净额-26555.0813438.31-22.84
现金及现金等价物净增加额-2437.78-1449.17-17307.05
（四）主要财务指标
171新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：%
2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年1-10月/2020年度/2019年度
资产负债率89.6280.7285.79
毛利率23.8124.0321.24
净利润率-2.632.59-3.71
注：资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
净利润率=净利润/营业收入*100%。
报告期内标的公司的资产负债、盈利情况分析，详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”的相关内容。
（五）报告期非经常性损益的构成
单位：万元
项目2021年1-10月2020年度2019年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减-224.86-103.14-2347.25值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
823.972358.02453.35
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-563.09197.34-3524.48
小计36.022452.22-5418.38
减：企业所得税影响数---
少数股东权益影响额(税后)---
归属于母公司所有者的非经常性损益净额36.022452.22-5418.38
2019年度、2020年度和2021年1-10月，标的公司非经常性损益分别为-
5418.38万元、2452.22万元和36.02万元，主要为非流动资产处置损益、计入
当期损益的政府补助及其他营业外收入和支出，存在一定的波动，非经常性损益不具备持续性。
（六）标的公司报告期内单体报表的主要财务数据
单位：万元
2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
标的公司项目
/2021年1-10月/2020年度/2019年度
172新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
总资产110941.0568533.7270028.71
净资产22281.9220116.508612.12
泉州新华都购物营业收入138536.42195651.14220468.81
广场有限公司净利润2137.9311477.89-5849.01经营活动产生的
3526.42888.46272.67
现金流量净额
总资产17157.9813508.1913993.37
净资产364.581138.75663.92
漳州新华都百货营业收入41499.0055842.8270615.43
有限责任公司净利润-787.45461.58-1541.98经营活动产生的
543.55-348.28-1818.48
现金流量净额
总资产8976.285177.936629.07
净资产236.57846.00373.67
江西新华都购物营业收入13027.7414384.4619121.64
广场有限公司净利润-609.43472.33-1525.19经营活动产生的
492.90-33.80428.23
现金流量净额
总资产36262.4422287.5723082.58
净资产8541.0010181.6510957.98
厦门新华都购物营业收入42121.3956582.9662610.72
广场有限公司净利润-1640.65-776.33-1863.25经营活动产生的
1634.37-232.42-8992.90
现金流量净额
总资产48041.8751391.6245826.38
净资产5684.248208.658983.78
福建新华都综合营业收入56923.8688955.95155632.87
百货有限公司净利润-2567.54-818.18948.66经营活动产生的
17311.74-13946.61-4647.87
现金流量净额
总资产4303.022107.342277.54
净资产-5884.63-5486.11-5286.80
宁德新华都购物营业收入6453.287933.248299.02
广场有限公司净利润-398.52-199.31-2006.07经营活动产生的
395.24-90.09-79.37
现金流量净额
总资产6481.916336.197156.14
净资产-1288.62-551.74-745.72
三明新华都购物营业收入12642.1518416.5622930.14
广场有限公司净利润-736.88193.98-2006.93经营活动产生的
72.03-134.80-416.88
现金流量净额
总资产14643.716839.647944.43龙岩新华都购物
净资产-4941.49-3588.41-3123.65广场有限公司
营业收入23647.0729815.3429045.65
173新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
净利润-1353.08-464.76-3628.07经营活动产生的
1163.25-320.49324.83
现金流量净额
总资产4285.182340.722858.65
净资产-1733.13-1490.26-1640.52
南平新华都购物营业收入9711.4112490.6213341.22
广场有限公司净利润-242.87150.26-1848.69经营活动产生的
506.94-26.81-35.87
现金流量净额
总资产7341.537469.387652.76
净资产6354.236587.076731.98
三明新华都物流营业收入121.29160.371633.31
配送有限公司净利润-232.84-144.91-419.90经营活动产生的
8.5322.18-108.96
现金流量净额
总资产5651.371992.522071.98
净资产-1884.98-1252.07-600.29
赣州新华都购物营业收入3601.514190.605157.41
广场有限公司净利润-633.62-653.44-651.35经营活动产生的
485.1781.4544.17
现金流量净额
注：2021年1-10月标的公司财务数据经审计，天健会计师出具了模拟合并主体的审计报告
七、交易标的股权情况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书出具日，新华都持有标的公司100%股权，本次股权转让不存在需经标的公司其他股东同意的情况，且本次股权转让符合公司章程规定的股权转让前置条件。
174新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
八、经营性资产的权益最近三年是否曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
标的公司最近三年未曾发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
九、经营性资产的下属企业相关信息
除福建新华都百货持有宁德新华都100%股权外，其他交易标的不存在下属企业。宁德新华都的相关信息已在本章节进行披露。
十、本次交易标的涉及的土地使用权具体情况本次交易标的涉及的土地使用权具体情况参见本节“四、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属状况1、房屋产权及租赁的情况（1）土地使用权”。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项
截至本报告书出具日，交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十二、标的公司的资产许可使用情况
截至本报告书出具日，标的公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
十三、本次交易不涉及债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司将成为新华都集团的全资子公司，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务
175新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）转移的情况。
176新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第五节标的资产的评估情况本重组报告书关于资产评估的相关内容引用自华成房地产评估出具的《评估报告》（闽华成评报（2022）资字第 Z0001 号）。投资者欲了解资产评估的详细情况，请审阅相关评估报告全文。
一、标的资产评估的基本情况
（一）评估情况概述
本次交易的标的资产为泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有
限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、
福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购
物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公
司、三明新华都物流配送有限公司、赣州新华都购物广场有限公司11家全资子
公司100%股权。本次评估以2021年10月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司模拟合并的股东全部权益价值进行了评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
截至2021年10月31日，标的公司模拟合并股东全部权益账面值25750.30万元，资产基础法下评估值为39435.80万元，增值率53.15%。
各标的公司净资产评估情况如下所示：
单位：万元增值率
标的公司账面价值（注）评估价值增减值
（%）
泉州新华都购物广场有限公司18973.4819273.17299.691.58
漳州新华都百货有限责任公司351.417164.596813.181938.78
江西新华都购物广场有限公司95.74168.9373.1976.45
厦门新华都购物广场有限公司9052.6410251.801199.1513.25福建新华都综合百货有限公司（含长投宁德新华都购物广场有限公-359.301241.841601.14445.63
司）
三明新华都购物广场有限公司-1282.251806.343088.60240.87
177新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
龙岩新华都购物广场有限公司-4271.49-4184.4187.082.04
南平新华都购物广场有限公司-1468.35-1315.26153.1010.43
三明新华都物流配送有限公司6330.186690.38360.205.69
赣州新华都购物广场有限公司-1671.36-1661.589.780.59
注：此处账面价值为模拟合并口径下子公司抵消内部往来后的数据。
（二）评估增减值原因分析
根据华成房地产评估出具的评估报告，标的公司于2021年10月31日模拟合并的股东全部权益账面价值为25750.30万元，评估价值为39435.80万元，增值额为13685.50万元，增值率为53.15%，主要系固定资产增值所致。
房屋建筑物评估增值13292.52万元，主要系委评的房屋建筑物取得日期较早，购置成本较低，随着经济发展水平的提高，办公、商业等房产市场至评估基准日已发生了较大幅度的上涨；以及评估时已考虑了无形资产中的土地使用权价值。
设备类资产评估增值919.04万元，原因主要为企业会计折旧年限短于评估所确定的经济使用年限所致。
无形资产评估减值418.24万元，评估减值主要原因为固定资产房屋建筑物采用收益法评估，得出的房地合一的房地产价值已包含了账面列支土地使用权价值，故形成减值。
长期待摊费用评估减值159.32万元，评估减值主要原因为部分长期待摊费用（装修）并入房地产核算。
（三）评估结果差异分析和评估结果选取
本次评估采用资产基础法得出的模拟合并股东全部权益评估值为39435.80万元，较收益法的评估值39006.21万元高出429.59万元，差异率1.1%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心资产主要为建筑物、设备类以及无形资产土地，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负
178新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于零售行业，其收入主要来源于各线下实体经营门店销售收入，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联性，亦能反映企业所具备的竞争优势、产品优势、客户资源和行业运作经验等表外因素的价值贡献，结果存在一定的不确定性。
由于收益法评估结果以未来预期为基础，受宏观经济和客户关系、销售网络和行业运作经验的影响较大，且股权整体转让后企业管理层存有较大不确定性，资产基础法评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路，从企业购建角度反映了企业的整体价值，资产基础法相对于收益法而言更为稳定，更能够全面反映被评估单位的整体价值。故采用资产基础法评估结果确定本次出售11家全资子公司模拟合并的股东全部权益的市场价值更为合理。
因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
二、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设
（一）基本假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设：评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4、企业持续经营假设：将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，
179新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）一般假设
1、被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处地
区的有关法律、法规、政策无重大变化；
2、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供
而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响
评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
3、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
4、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
7、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来
收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
8、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；
9、无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）特殊假设
180新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，
能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；
2、被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项；
3、被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规；
4、被评估单位在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品类型、收入与
成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的
资产规模、构成以及主营业务、产品类型等状况的变化；
5、在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用的构成不会在现有基础
上发生大幅的变化，仍将保持其近期的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入、交易手续费，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
6、未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化；
7、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业经营规模以评估基准日状况进行估算；
8、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
9、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
10、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
11、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不
会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
12、被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
181新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、资产评估方法的选择及重要评估参数以及相关依据
（一）资产评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
1、资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，每项资产和负债能够履行现场勘查程序，并满足评估方法的适用条件，评定估算的资料要求，因此本次评估适用资产基础法。
2、收益法收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
被评估单位成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对企业目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来预期收益可以较为合理预测并可以用货币衡量，且收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此本次评估适用收益法。
182新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、市场法市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、
成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且考虑到我国资本市场存在的与被评估单位可比的同行业上市公司不满足数量条件，同一行业的可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，因此，本次评估不适用市场法进行评估。
综上所述，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法评估情况
1、流动资产评估
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金账面价值51319714.68元，包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
库存现金账面价值6682680.45元，存放在各门店财务部门保险柜中，均为人民币。资产评估专业人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。库存现金以盘点核实后的账面价值确定评估值。
银行存款账面价值31305029.49元，共74个银行账户，均为人民币账户。资产评估专业人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了
183新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后的账面价值确定评估值。
其他货币资金账面价值13332004.74元，为被评估单位在支付宝、微信、翼支付等其他结算支付 APP 上的款项。对于其他货币资金资产评估专业人员通过核查了相关会计记录、银行电子回单等方式进行评估确认，以核实后的账面价值确定评估值。
经评估，货币资金评估值51319714.68元，评估无增减值变化。
（2）应收账款
应收账款账面余额53166475.29元，计提坏账准备2669810.06元，账面价值50496665.23元，主要为应收销售货款。
对应收账款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收账款进行相互核对，以证实应收账款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
资产评估专业人员在对上述应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失。
经评估，应收账款评估价值为50496665.23元，评估无增减值变化。
（3）预付款项
预付账款账面余额11107262.20元，计提坏账准备0元，账面价值
11107262.20元，主要为预付加油卡、招标代理费及货款。
资产评估专业人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面价值作为评估价值。如现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，通过函
184新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估价值为11107262.20元，评估无增减值变化。
（4）其他应收款
其应收账款账面价值747919489.14元，计提坏账准备160803028.96元，账面净值587116460.18元，主要为应收押金等款项。
对其他应收款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位其他应收款进行相互核对，以证实其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
资产评估专业人员在对上述其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失。
经评估，其他应收款评估价值为587116460.18元，评估无增减值变化。
（5）存货
存货账面价值331135716.68元，存货跌价准备9299193.58元，账面净额
321836523.10元。主要为持续、正常经营而储备的原材料、包装物和产成品（库存商品）等。
资产评估专业人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对被评估单位的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。
经评估，存货评估价值为322352928.44元，存货跌价准备评估为零，存货评估增值516405.34元，增值率0.16%。
185新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
存货评估增值原因主要为：按售价计算并扣除相关销售税费后与账面对比
略有增值，增值在合理范围内。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面价值6769379.81元，为被评估单位服务费、维护费、广告费及租赁费等一年内需待摊的款项。对于其他流动资产，评估专业人员通过核查了相关会计记录、银行对账单等方式进行评估确认，以核实后的账面价值确定评估值。
经评估，其他流动资产评估值6769379.81元，评估无增减值变化。
2、非流动资产评估
（1）固定资产——房屋建筑
*资产概况
标的公司房屋建筑类共计42项，面积合计69588.69平方米，账面原值
227306249.82元，账面净值155873401.25元，分布在福州、漳州、厦门、三明等地，建成于1996-2014年，均处于正常使用状态。
*评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合评估对象建筑物类资产特点和收集资料情况，采用收益法、市场法或成本法进行评估。
A、收益法
收益法是指预计评估对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法基本公式如下：
式中：P－评估价值；
Ri－第 i 年的净收益；
r－折现率；
n－收益期。
B、市场法
186新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市场法是指根据替代原理，将待估房地产与具有替代性的，具在估价期日近期市场上交易的类似房地产进行比较，并对类似房地产的市场价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。
该方法基本公式如下：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中：P－待估房地产价格；
PB－比较实例房地产价格；
A－交易情况修正指数；
B－市场状况调整系数
C－区位状况调整系数
D－实物状况调整系数
E－权益状况调整系数
*评估结果
本次评估根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用恰当的评估方法（收益法或市场法或成本法）确定各建筑物的评估价值，评估测算关键参数的取值依据合理，相关资产评估过程和评估证据充分，评估结果公允、合理，标的公司房屋建筑物的最终采用的评估方法如下：
项目名称用途评估方法评估方法选用合理性分析
1、评估对象为自建自用房屋建筑物，当地类似
房地产一般由业主企业自用，租赁实例缺乏，无法有效测算其市场客观租金，故本次评估不选用收益法。
2、评估对象属于仓储类房地产，当地房地产市
沙县虬江水场类似房地产交易实例较少，难以在同一供需东路179号仓储、加工圈内找到有替代性的成交实例，无法选用比较自建房屋建中心以及配成本法法进行评估。
筑物（不含套办公楼3、本次评估选用的评估方法及理由：由于评估土地）对象属于仓储类房地产，当地同类房地产一般由业主企业自建自用，不以转让、出租获取收益为投资目的，同时自行开发该类房地产的各项成本稳定，其价值与成本的关联度较高，且可以搜集到相应的建安费用资料，故本次评估选用成本法。
鼓楼区五四1、评估对象为所处区域房地产市场较发达，重路162号新置成本仅能体现评估对象在评估基准日价格水
华福广场1、商场市场法平下的建造价格，却反映不了评估基准日房地
2座连体楼二产市场或房地产分类市场的供求关系，故不宜
层01商场、采用成本法进行评估。
187新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三层03店面2、评估对象具有收益或潜在收益，理论上符合收益法的应用范围，但由于待估房地产为自用，周边类似商业租金案例较少，未来租金收益及风险量化难度较大，且评估对象剩余收益年限较短（土地剩余年限至2034年8月16日），故本次不采用收益法进行评估。
3、评估对象周边房地产市场交易活跃，可以找
到类似可比的交易案例，具备采用市场法评估的条件，故根据评估对象的现状及评估目的、评估对象特点等，本次选用市场法进行评估。
1、由于成本法是注重均衡原理，现时商业、住
宅房地产价格主要受供求状况影响，与成本关联性弱，房地产的开发成本无法反映出其实际的市场价格，故不选用成本法。
2、评估对象新玑广场地下一层至地上二层为大
漳州市新玑面积商业房地产，属于大型商场，当地房地产广场地下一市场同类房地产交易不活跃，无类似房地产的商场收益法
层至地上二近期可比成交实例，故本次评估不采用市场层商场法。
3、评估对象具有收益或潜在收益，符合收益法
的应用范围，同时其所在的区域同类房地产租赁市场较活跃，可以找到类似可比的租赁案例，且未来增值预期收益及相关参数较易于量化，故可以选用收益法进行评估。
1、由于成本法是注重均衡原理，现时商业、住
宅房地产价格主要受供求状况影响，与成本关联性弱，房地产的开发成本无法反映出其实际的市场价格，故不选用成本法。
2、评估对象虽具有收益或潜在收益，但住宅房
漳州市新玑地产现行市场租售比严重背离，租金收益率甚广场 B幢 101 至低于现行银行存款利率，该类房地产的投资号、102号、购买者更在乎其未来的升值空间；再者住宅房住宅市场法
201号、202地产的价格主要受供求关系主导，收益法测算
号、302号住的结果不能真正反映该类房地产现时的市场价宅格。收益法理论上虽然适用，但其运用的客观条件不具备，故不选用收益法。
3、评估对象新玑广场 B幢 101等 5套属住宅类房地产，当地房地产市场发育较充分，其同类房地产交易较活跃，可以查询到类似房地产的近期成交实例，故本次评估采用市场法。
1、评估对象为位于安溪县湖头镇大面积商业房地产，当地房地产市场无类似商业房地产交易实例，难以在同一供需圈内找到有替代性的成安溪县湖头交实例，故不能选用市场法进行评估。
镇河滨北路22、重置成本仅能体现评估对象在评估基准日价商场收益法
号新华都商格水平下的建造价格，却反映不了评估基准日业广场房地产市场或房地产分类市场的供求关系，故不宜选用成本法进行评估。
3、评估对象具有收益或潜在收益，符合收益法
的应用范围，同时其所在的区域同类房地产租
188新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
赁市场较活跃，可以找到类似可比的租赁案例，且未来增值预期收益及相关参数较易于量化，故可以选用收益法进行评估。
1、评估对象为所处区域房地产市场较发达，重
置成本仅能体现评估对象在评估基准日价格水
平下的建造价格，却反应不了评估基准日房地产市场或房地产分类市场的供求关系，故不宜采用成本法进行评估。
2、评估对象具有收益或潜在收益，理论上符合
厦门市思明
收益法的应用范围，但由于待估房地产为自区演武路15-
商场市场法用，周边类似商业租金案例较少，未来租金收
69号地下一
益及风险量化难度较大，且评估对象剩余收益层 CS室年限较短（土地剩余年限至2034年8月16日），故本次不采用收益法进行评估。
3、评估对象周边房地产市场交易活跃，可以找
到类似可比的交易案例，具备采用市场法评估的条件，故根据评估对象的现状及评估目的、评估对象特点等，本次选用市场法进行评估。
评估值如下：
单位：元增值率账面价值评估值项目（%）原值净值原值净值原值净值房屋建
227306249.82155873401.25302428400.00288798600.0033.0585.28
筑
评估增值主要原因：委评的房屋建筑物取得日期较早，购置成本较低，随着经济发展水平的提高，办公、商业等房产市场至评估基准日已发生了较大幅度的上涨；二是收益法评估的是房地合一价值，已考虑了无形资产中的土地使用权价值，故形成评估增值。
（2）固定资产——设备类资产
纳入评估范围的固定资产-设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备，账面原值301550984.04元，账面净值47113940.02元。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，评估值=重置全价×综合成新率，或评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值。
*机器设备
1）重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、基础费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税
189新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），增值税一般纳税人购置固定资产所发生的增值税可以从销项税额中抵扣。因此，对于机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。项税额。由于产权持有单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
重置全价＝购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额
A、购置价主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2021机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
B、运杂费
根据《资产评估常用数据与参数手册》以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。
运杂费＝含税购置价×运杂费率
对于设备由生产厂家承担运杂费的，不再计取运杂费。
C、安装调试费
根据《资产评估常用数据与参数手册》按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
安装调试费＝含税购置价×安装调试费率
对于由设备供货单位负责安装调试的设备和小型或无须安装的设备，不考虑安装调试费。
D、基础费
根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》中《国内设备基础费概算指标》计取设备基础费。
设备基础费＝含税购置价×基础费率
E、其它费用
根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。共包括：
建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、环境影响
190新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评价费、可行性研究费等。
F、资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资成本，利率按评估基准日整体工期对应执行的银行贷款利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑，即：
资金成本＝（设备购置费+运杂费+安装工程费+基础费+工程建设其它费用）×合理工期×贷款利率÷2
G、增值税可抵扣金额根据《财政部关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）和《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年
第39号）的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输
费用结算单据从销项税额中抵扣，故：
增值税可抵扣金额＝购置价÷（1+13%）×13%+（运杂费+安装调试费+基础费）÷（1+9%）×9%
2）综合成新率的确定
对大型、关键设备，采用观察法成新率和使用年限成新率按权重确定：
综合成新率＝观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A、观察法成新率
观察法成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定观察法成新率。
B、使用年限法成新率
使用年限法成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
年限成新率＝（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
191新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据经济使用年限，结合维修保养情况，以使用年限法成新率确定综合成新率。
*电子设备
1）重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价。
由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估电子设备的购置价采用不含税价。
重置全价＝购置价（不含税）
2）成新率的确定
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或，成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%对于购置日期较早，已超过经济寿命年限，但仍在用的机器设备和电子设备最低综合成新率取15%，或采用二手设备市场价格确定评估值。
*车辆
纳入评估范围的车辆中，其中一辆为小型普通客车，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用市场法进行评估。
市场法是通过比较待估资产与最近售出可比资产的异同，并将可比资产的市场价格进行调整，从而确定待估资产价值的一种评估方法。市场法的基本公式如下：
P＝P’×A×B×C
式中：P－待估资产价值；
P’－可比交易实例价格；
A－交易时间修正系数；
B－交易情况修正系数；
192新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
C－其他因素修正系数。
纳入评估范围的另一辆车的车型为商务轿车，根据本次评估目的，按照成本法确定。成本法是用现时条件下，重新购置一个全新状态下的被评估资产所需的全部重置成本，乘以成新率，其乘积即作为评估值。车辆的重置成本由购置价(含增值税)、车辆购置税、其他费用（如验车上牌费、手续费）等三部分构成。
1）购置价的确定
参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，对于已经停产的车辆，则以是同型号的升级换代车型的市场价格确定其购置价，其他费用依据地方车辆管理部门的收费标准水平确定。
2）车辆购置税根据财政部税务总局海关总署公告《关于深化增值税改革有关政策的公告》2019年第39号和《中华人民共和国车辆购置税条例》国家税务总局2019
年第26号的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，纳税人购买自
用车辆的计税价格应不包括增值税税款。故：车辆购置税=购置价/(1+13%)×
10%。
3）成新率的确定根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》文件，车辆的成新率以理论成新率（年限成新率或里程成新率）并结合对车辆的使用状况的现场调查，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
年限成新率的计算方法为：
年限成新率=（经济耐用年限-实际已使用年限）/经济耐用年限×100%
或里程成新率的计算方法为：
里程成新率=（规定行驶里程-实际行驶里程）/规定行驶里程×100%
理论成新率采用里程成新率与年限成新率孰低原则确定，再根据理论成新率与现场查看成新率相比较，以现场勘查实际情况为主要考虑因素，用权重确定出最后的综合成新率。
*评估结果
项账面值（元）评估值（元）增值率（%）
193新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目原值净值原值净值原值净值机器
235428925.1037318076.04154851314.0047200931.00-34.2326.48
设备车
440717.7829220.52255700.0092287.00-41.98215.83
辆电子
65681341.169766643.4629042626.009011080.00-55.78-7.74
设备合
301550984.0447113940.02184149640.0056304298.00-38.9319.51
计评估净值增值的原因主要为企业会计折旧年限短于评估所确定的经济使用年限所致。
（3）使用权资产纳入本次评估范围的使用权资产核算内容为企业租赁的用于门店经营的房地产在租赁期内使用租赁资产的权益价值。资产评估专业人员查阅了相关的入账凭证和租赁合同，根据合同条款复核了使用权资产的入账和折旧过程，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，使用权资产评估值1124961427.24元，评估无增减值。
（4）无形资产——土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权共计29宗，账面价值
28504532.02元，账面净值21297336.95元，其中28宗宗地位于湖头镇河滨北路2号，证载权利人三明新华都购物广场有限公司，1宗宗地位于沙县虬江水东路179号，证载权利人三明新华都物流配送有限公司。
A、三明新华都购物广场有限公司
纳入本次评估范围的土地使用权为商业用地，宗地上已建成新华都商业广场，在固定资产房屋建筑物中已采用收益法进行评估，得出房地合一的房地产价值，故账面列支土地使用权评估值为零。
B、三明新华都物流有限公司
待估宗地位于沙县区基准地价范围内，评估基准日执行的最新基准地价为2021年8月公布的评估期日为2019年7月1日的《三明市人民政府关于公布三明市区（三元区、沙县区）城镇土地级别与基准地价（2020年修编）的通知》（明政地〔2021〕36号），至本次评估基准日虽已超过两年但未超过三年，能
194新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
够通过分析当地土地市场的趋势变化，并进行相应的期日修正等进行调整，故适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
经过资产评估专业人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是在政府或其有关部门已公布基准地价的地区，利用有关调整系数对评估对象宗地所在位置的基准地价进行调整后得到评估对象宗
地价值或价格的方法。测算公式：
P = P1b * ?1??K i ?*K j + D
式中：P－土地取得费用；
P1b－某用途、某级别（均质区域）的基准地价；
Σ Ki－宗地地价修正系数；
Kj－估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
D－土地开发程度修正值。
经评估，无形资产—土地使用权账面净值21297336.95元，评估值为
17114900.00元，评估减值4182436.95元。评估减值主要原因是固定资产房
屋建筑物采用收益法评估，得出的房地合一的房地产价值已包含了账面列支土地使用权价值，故形成减值。
（5）无形资产——其他无形资产
纳入本次评估范围的其他无形资产原始入账价值3325979.36元，账面价值1452035.47元，核算内容为富基系统、百胜系统软件等各外购软件。
资产评估专业人员核实购买发票、合同，在抽查核实账簿、原始凭证及摊销政策的基础上，以评估目的实现后被评估单位应享有的软件使用权尚可使用年期或权利价值确定评估值。
经评估，无形资产—其他无形资产评估价值1452035.47元，评估无增减值。
（6）长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为门店装修维护费用摊销余额，资产评估专业人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证，核实其核
195新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，对于租赁房屋建筑物中装修费用摊销余额，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，长期待摊费用评估值99753979.28元，评估减值1593218.96元。评估减值原因主要为：部分门店的装修并入自有房屋中核算，造成评估减值。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值1310.92元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。资产评估专业人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致，该部分递延所得税资产系审计模拟合并时内部交易存货调整差异所导致。在持续经营的前提下，为评估目的实现后的产权持有者实际拥有的资产权利。
经评估，递延所得税资产评估价值0元，评估减值1310.92元。
3、负债评估
（1）应付账款
应付账款账面价值351960551.79元，主要为应付货款。
资产评估专业人员查阅了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款，以核实后账面价值确定评估值为351960551.79元。
（2）预收款项
预收款项账面价值3591058.46元，主要为企业预收租赁户租金及水电费。
资产评估专业人员查阅了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上，以核实后的账面值确定评估值为3591058.46元。
（3）合同负债
合同负债账面价值472517569.49元，主要为公司预收客户货款和积分计
196新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）提等，资产评估专业人员抽查有关账簿记录和供货合同，核对积分计提依据及过程，确定债务的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，以核实后账面值确定评估值为472517569.49元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值2690970.68元，核算内容为应付职工工资等。
资产评估专业人员核实了相关应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿，确认账面值属实，以核实后账面价值确定评估值为
2690970.68元。
（5）应交税费
应交税费账面价值5514713.73元，主要为公司应交纳的各种税金，包括增值税、个人所得税、城建税、防洪护堤费等。
资产评估专业人员查阅了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误，以核实后账面价值确定评估值为5514713.73元。
（6）其他应付款
其他应付款账面价值177195458.88元，核算内容是除主营业务以外，与关联方、外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要为应付关联方往来款、代收代垫款项、押金等。
资产评估专业人员查阅了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面价值确定评估值为177195458.88元。
（7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值164305314.43元，核算内容为一年内到期的门店租赁费用。
资产评估专业人员查阅了房屋租赁合同，了解租赁期限、租赁金额、租金支付方式等，根据合同条款核实了评估基准日一年内到期的非流动负债的记账依据，以核实后账面价值确定评估值为164305314.43元。
（8）其他流动负债
其他流动负债账面价值77538639.35元，为企业预提的保洁费、电梯、消防维保费、广告费，以及待转销项税额等。
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资产评估专业人员核实了账簿记录、抽查了部分合同、以及税金计算表等
相关资料，确认账面值属实，以核实后账面价值确定评估值为77538639.35元。
（9）租赁负债
租赁负债账面价值962873784.63元，为被评估单位应付租赁的用于门店经营的房地产租赁费。
资产评估专业人员查阅了房屋租赁合同，根据合同条款核实了评估基准日租赁负债的记账凭证，以核实后账面价值确定评估值为962873784.63元。
（10）预计负债
预计负债产账面价值2626947.06元，主要为未决租赁诉讼预计赔款。
资产评估专业人员查阅了总账、明细账、原始凭证以及其他相关资料，对预计负债的文件、合同资料等进行了检查和核实，在核实无误的基础上，以核实后账面价值确认评估值为2626947.06元。
（11）递延收益
递延收益账面价值2374601.64元，为被评估单位收到的冷链设备项目补贴。
资产评估专业人员查阅了设备合同及相关补贴内容，根据合同条款核实了评估基准日递延收益的记账凭证，以核实后账面价值确定评估值为2374601.64元。
4、评估结果
采用资产基础法，标的公司模拟合并的股东全部权益价值在2021年10月
31日的评估结果如下：
资产账面价值为248069.26万元，评估价值为261754.76万元，增值额为
13685.50万元，增值率为5.52%；总负债账面价值为222318.96万元，评估价
值为222318.96万元，无增减值情况；股东全部权益账面价值为25750.30万元，股东全部权益评估价值为39435.80万元，增值额为13685.50万元，增值率为53.15%。
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
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A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产102864.60102916.2451.640.05
非流动资产145204.66158838.5213633.869.39
固定资产20298.7334510.2914211.5670.01
在建工程----
生产性生物资产----
油气资产----
使用权资产112496.14112496.14--
无形资产2274.941856.69-418.25-18.39
开发支出----
商誉----
长期待摊费用10134.729975.40-159.32-1.57
递延所得税资产0.13--0.13-100.00
其他非流动资产----
资产总计248069.26261754.7613685.505.52
流动负债125531.43125531.43--
非流动负债96787.5396787.53--
负债总计222318.96222318.96--
净资产合计25750.3039435.8013685.5053.15
（三）收益法评估情况
1、评估模型
E＝V-D 公式一
V＝P+C1-C2+C3 公式二
上式中：E－股东全部权益价值；
V－企业价值；
D－付息债务评估价值；
P－经营性资产评估价值；
C1－溢余及非经营性资产评估价值；
C2－溢余及非经营性负债评估价值；
C3－长期股权投资或权益工具投资价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
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公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：Rt－明确预测期的第 t期的自由现金流
t－明确预测期期数 123，···，n
r－折现率
Rn+1－永续期企业自由现金流
g－永续期的增长率，本次评估 g＝0%n－明确预测期第末年其中，折现率（加权平均资本成本 WACC）计算公式如下：
WACC＝Re×We+Rd×（1-T）×Wd
其中：WACC－加权平均资本成本
Re－权益资本成本
Rd－债务资本成本
We－权益资本在资本结构占比
Wd－债务资本在资本结构占比
T－被评估企业的所得税税率其中，权益资本成本 Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
Re＝Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
公式中：Re－权益资本成本
Rf－无风险收益率
β－企业风险系数
Rm－市场平均收益率（Rm-Rf）－市场风险溢价
Rc－企业特定风险调整系数
200新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、评估过程
（1）净现金流量预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
评估对象未来经营期内的经营现金流量如下表：
单位：万元
2021年
项目/年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续年
11-12月
主营业务收入40743.56306643.53303577.09309648.63315841.60319000.02319000.02
主营业务成本30692.77233110.41230779.30235394.89240102.78242503.82242503.82
营业税金及附加234.991165.251153.591176.661200.201212.201212.20
营业费用11430.0660715.4260108.2661310.4362536.6463162.0063162.00
管理费用2329.0810732.5210625.2010837.7011054.4611165.0011165.00
研发费用-------
财务费用897.204645.073684.753167.492714.882246.772246.77
营业利润-4840.54-3725.14-2774.01-2238.54-1767.36-1289.77-1289.77
加：营业外收入-------
减：营业外支出-------
利润总额-4840.54-3725.14-2774.01-2238.54-1767.36-1289.77-1289.77
所得税-------
净利润-4840.54-3725.14-2774.01-2238.54-1767.36-1289.77-1289.77
折旧与摊销1328.485329.464987.354734.194546.854408.224408.22
摊销扣税后利息897.204645.073684.753167.492714.882246.772246.77
追加资本18121.85-1635.564569.713025.413006.173507.473943.83
净现金流量-20736.717884.951328.382637.732488.201857.751421.39
（2）折现率确认方法
* 无风险收益率 Rf
参照同花顺 iFinD，取待偿期为 10 年以上国债到期利率加权平均值为
3.46%。
*市场风险溢价市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以
201新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中国沪深300指数作为标的指数，以10年作为间隔期，分别计算几何平均值和算术平均值，经综合分析后确定市场风险溢价为9.28%。
*企业风险系数β
根据同花顺 iFinD 查询的与企业类似的沪深 A 股股票上市公司贝塔参数估
计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出无财务杠杆的平均 Beta 及上述计算的企业的目标资本结构 D/E，计算出目标企业的 Beta。计算公式如下：
βL＝（1+（1-T）×D/E）×βU
公式中：βL－有财务杠杆的 Beta
D/E－根据公布的类似上市公司债务与股权比率
βU－无财务杠杆的 Beta
T－所得税率
取上市交易的7家零售业公司在评估基准日最近36个月原始β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值，β＝0.6109。
* 企业特定风险调整系数 Rc
在确定折现率时需考虑评估对象与参照企业在竞争优势和劣势、公司规
模、市场风险、财务风险等方面的差异，确定特定风险调整系数。经评估，得出企业特定风险调整系数为2.68%。
根据权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本为11.81%。
*债务资本成本
本次评估采用评估基准日有效的 5 年期以上 LPR 作为债权年期望回报率，取值为4.65%。
*资本结构的确定
本次采用可比公司平均资本结构作为模拟合并被评估公司目标资本结构，资本结构分别为股权 E/（E+D）＝91.03%，债权 D/（D+E）＝8.97%。
将以上得到的各项参数代入公式，得到折现率如下：
WACC＝Re×We+Rd×（1-T）×Wd
＝91.03%×11.81%+8.97%×（1-25%）×4.65%
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＝11.06%
（3）溢余性及非经营性资产及负债的价值确定
其他应收款中，代垫款、备用金、关联方非经营业务往来等账面价值
512274373.92元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其评估值作为非经营性资产。
其他应付款中，代垫款、关联方非经营业务往来账面价值128221599.42元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其评估价值作为溢余性负债。
（4）长期股权投资、其他权益工具投资价值
经审计后的模拟合并会计报表披露，评估对象基准日无长期股权投资和其他权益工具投资价值。
3、评估结果
将所得到的经营性资产价值 P=600.93 万元，基准日溢余性及非经营性资产及负债的价值带入公式，得到被评估单位基准日的企业价值为39006.21万元。
收益法下标的公司模拟合并股东全部权益价值在基准日2021年10月31日
的评估值为39006.21万元，较账面值25750.30万元增值13255.91万元，增值率51.48%。
（四）特别事项说明
1、引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中基准日模拟合并报表中的各项资产及负债账面值系天健会
计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，并出具了天健审[2022]13-1号标准无保留意见的《审计报告》，资产评估专业人员根据资产评估准则及所采用的评估方法对财务报表的使用要求进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资
产评估专业人员的责任。除此之外，未引用其他机构报告内容。
2、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
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纳入评估范围的机器设备及电子设备中存在部分设备已报废的情况。
3、评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影
响的情况本次评估不存在评估程序受限的情况。
4、评估资料不完整的情形
本次评估不存在评估资料不完整的情形。
5、评估基准日存在的法律、经济等未决事项根据（2019）赣0104民初1607号《江西省南昌市青云谱区人民法院民事判决书》及（2021）赣01民终439号《江西省南昌市中级人民法院民事判决书》的判决结果：江西新华都购物广场有限公司应支付原告林则龙、张微二人
赔偿款、案件受理费、保全费用等共计2626947.06元。
6、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估
对象的关系
本次被评估单位不存在担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
7、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕
疵情形
本次评估未发现本次经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
8、其他需要特别说明的事项（1）评估基准日后，泉州新华都购物广场有限公司（以下《债权转让协议》中的甲方）与新华都购物广场股份有限公司（以下《债权转让协议》中的乙方）于2021年12月29日签订了《债权转让协议》，约定新华都受让泉州新
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华都对和昌（福建）房地产开发有限公司的债权，即其他应收款—应收和昌（福建）房地产开发有限公司变更为其他应收款—新华都。
《债权转让协议》具体条款包括：
*转让债权标的
甲方依据（2017）闽民初26号民事判决书及（2018）最高法院终804号
民事裁定书对和昌房地产享有的债权，截至2021年10月31日，债权包括本金2.9亿元，以及相应的利息、违约金、律师费、迟延履行金等。
*转让价格支付甲乙双方一致同意以债权标的截至2021年10月31日的账面价值人民币
161525650.00元（大写：人民币壹亿陆仟壹佰伍拾贰万伍仟陆佰伍拾元）作
为本次债权转让的价格。
本协议生效后6个月内，乙方向甲方指定账户支付债权转让款合计人民币
161525650.00元（大写：人民币壹亿陆仟壹佰伍拾贰万伍仟陆佰伍拾元）。
本协议生效后，债权转让即生效，甲方基于标的债权享有的权利义务全部转移至乙方。
*文书的交付
甲方应当于债权转让生效后15个工作日内，将转让标的相应书面文件交付乙方。
*其他条款本协议自双方签字或盖章之日成立并生效。
（2）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值
量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（3）在本次尽职调查和资产清查过程中，资产评估专业人员未对各种房屋
建筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，因受其特点的限制，影响这部分实物资产的直接勘察、核实，资产评估专业人员对这
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部分资产尽最大可能收集、查阅企业提供的有关图纸、工程资料，向有关技术人员了解和核实资产的实际使用状况和使用性能。资产评估专业人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
（4）在本次尽职调查和资产清查过程中，资产评估专业人员未能对各种设
备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。
（5）评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资
产评估专业人员对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
（6）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
*当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
*当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
*对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（五）评估基准日至重组报告书签署日之间可能对评估结论产生影响的事项
鉴于新型冠状病毒肺炎疫情于2020年1月在全国爆发，截至评估报告日对肺炎疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行。此次疫情给我国各行各业、整体国民经济造成了巨大的影响。本次疫情亦对被评估范围内各单位正常经营活动产生了一定影响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间、各项调控政策的实施以及后续国家经济政策的出台情况。本次评估时考虑了评估报告日前疫情对被评估单位产生的影响，但无法预测此次疫情对本次评估范围内各被
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评估单位产生的最终影响，特此提请报告使用人予以关注。
四、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性说明
公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下
意见：
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性的意见
1、评估机构独立性
本次交易聘请了华成房地产评估作为资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人除业务关系外无其他
关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，上述评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
拟出售资产评估报告的假设前提是按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。华成房地产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产进行评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行
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业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）董事会对本次交易评估依据的合理性分析
华成房地产评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的公司进行评估并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
标的公司属于零售业，受新冠疫情影响、电商冲击和新兴零售分流等影响，最近两年及一期净利润波动较大，其未来盈利能力可能具有较大的不确定性。并且在收益法评估测算中，由于受行业、市场和企业自身因素的影响，标的公司的收益期限、收益预测收益风险及风险报酬难以量化，对标的公司的最终评估结果存在很大不确定性。
资产基础法根据所获得的标的公司的详细资产负债相关资料以及其他满足
资产基础法所需的资料，对标的公司资产及负债进行全面的清查和评估后得出评估结果，因此相较而言，资产基础法评估结果基本反映了标的公司资产的公平市场价值，具有较高的可靠性。
综上所述，本次拟出售资产采用资产基础法进行评估是合理的。
（三）交易定价的公允性分析
1、本次交易定价情况
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次交易以资产基础法下评估值为定价依据，交易对价39435.80万元。
本次交易的估值水平如下：
项目倍数
标的公司市净率1.53
标的公司市盈率 NA
注：因标的公司2021年1-10月亏损，故不采用市盈率作为估值指标标的公司市净率=评估值/标的公司评估基准日净资产账面价值
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2、同行业可比上市公司对比分析
同行业可比上市公司的市盈率和市净率情况如下：
序号可比公司名称市盈率市净率
1步步高33.680.75
2 中百集团 NA 1.10
3三江购物65.311.37
4 华联综超 NA 1.70
5 永辉超市 NA 2.87
6国光连锁97.083.26
7家家悦46.673.37
8 安德利 NA 6.37
平均值60.682.60
注：可比公司市盈率=2021年10月31日收盘市值/2021年1-9月归属于母公司股东的净利润，其中永辉超市、中百集团、华联综超、安德利2021年1-9月亏损可比公司市净率=2021年10月31日收盘价/2021年9月30日归属于母公司股东的净资产账面价值
本次交易中标的公司的市净率低于可比上市公司市净率的平均值，主要原因是标的公司股权作为非上市公司流通股，相比上市公司有一定的流动性折扣。
3、可比交易估值的比较
2016 年以来，国内 A 股上市公司出售和购买百货零售行业子公司股权的案
例主要有：
按交易价格计算的标的公司全部股东基期净资产市净公司交易标的评估基准日
权益价格（万元）率（万元）华联精品
华联综超29400.002017-4-30-2085.32-
100%股权
友谊集团
越秀金控383194.792018-11-30234038.311.64
100%股权
继航贸易
南京新百16999.412019-3-317308.362.33
100%股权
友谊集团
广百股份390982.882020-3-31244735.451.60
100%股权
安德利工贸
安德利107353.192021-8-31106060.511.01
100%股权
零售业务11
新华都家子公司39435.802021-10-3125750.301.53
100%股权
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本次交易价格对应2021年10月31日净资产的市净率为1.53倍，处于合理范围。
综上所述，通过与同行业上市公司市净率以及可比交易的市净率相比较，标的公司的市净率具有合理性。
综上所述，本次交易定价具备公允性。
（四）对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司所处的零售行业的宏观环境、产业政策、技术等方面预计不会发生重大不利变化。
本次评估是基于现有的有关法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的合理性。
（五）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析自评估基准日至本报告书签署日未发生可能对评估值产生重大影响的期后事项。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、本次交易聘请了福建华成房地产土地资产评估有限公司作为资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次
210新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人除业务关系外无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，上述评估机构具有独立性。
2、拟出售资产评估报告的假设前提是按照国家有关法律法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
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第六节本次交易协议的主要内容
一、《重大资产出售协议》
上市公司（甲方）与交易对方新华都集团（乙方）于2022年2月11日签署了《新华都购物广场股份有限公司与新华都实业集团股份有限公司之重大资产出售协议》。
（一）交易价格及定价依据
根据福建华成房地产土地资产评估有限公司出具的闽华成评报(2022)资字
第 Z0001 号资产评估报告，经评估，截至 2021 年 10 月 31 日，标的资产净资产评估值合计为人民币39435.80万元；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天健审[2022]13-1号《审计报告》，经审计，截至2021年10月31日，标的资产净资产审计值合计为人民币25750.30万元。
甲、乙双方确认，协议项下交易标的资产总转让价款为人民币39435.80万元。
（二）支付方式
1、新华都集团交纳的保证金11820.80万元无息转为协议的履约保证金，
该协议履约保证金无息抵作等额协议价款。
2、首期价款为人民币15784.26万元，计算方式为：交易标的资产总转让
价款*70%-新华都集团已支付保证金，新华都集团应在协议签订且本次交易经上市公司董事会审议通过之日起三个工作日内支付至上市公司指定银行账户。
3、其余价款计算方式为：交易标的总转让价款*30%-标的资产期间（2021年11月1日至2021年12月31日）亏损+标的资产期间（2021年11月1日至
2021年12月31日）盈利，新华都集团在标的公司完成工商变更登记后十个工
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作日内将其余价款支付至上市公司指定银行账户；因新华都集团原因未能在约
定期限内办理任一标的公司工商变更登记的，上市公司有权要求乙方立即支付剩余转让价款
（三）资产交付安排
1、新华都集团支付首期价款且经上市公司确认收到后，交易双方于协议生
效后的30个工作日内完成标的公司财务报表的核对工作。核对无误的，双方签署有关经营情况的书面确认文件，确认新华都集团享有的盈利金额或应承担的亏损金额，并移交各类印鉴。若有异议的，异议方应当以书面方式在约定的核对期限内提交对方，由双方在收到异议文件3个工作日内指定会计师事务所审计，双方提交审计之日即移交各类印鉴；未及时提交的，视为无异议。上市公司向新华都集团移交各类印鉴后，应签署《印鉴移交确认书》。印鉴移交即视为控制权转移。
若协议生效条件未成就，则协议对交易双方不具有法律约束力，上市公司除在五个工作日内向新华都集团退回收到的所有款项外，无需承担其他任何赔偿责任。
2、上市公司应在收到新华都集团支付的首期价款且协议生效之日起十个工
作日内将办理股权工商变更登记手续的相关文件提交给新华都集团，并配合标的公司办理关于标的资产转让的工商变更登记手续。
3、上市公司对协议项下的标的资产负有善良管理的义务。
4、上市公司向新华都集团移交相应印鉴后，还应移交其持有的标的公司相
关证件及其他材料，双方共同签订书面移交清单。相应移交事项不影响协议的实际履行。
（四）过渡期安排
经交易双方约定，交易基准日为评估基准日。由交易基准日起至控制权转
213新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）移日，为过渡期，根据各标的公司控制权转移完成日期分别计算，按照下列约定执行：
1、交易双方约定：上市公司向新华都集团移交标的公司印鉴之日，为控制权转移日。
2、交易双方约定：评估基准日为2021年10月31日。在评估基准日之次日，即2021年11月1日至2021年12月31日，与标的资产相关的盈利或亏损均由上市公司享有或承担；自2022年1月1日起至标的资产交割日，与标的资产相关的盈利或亏损均由新华都集团享有或承担。2021年11月1日至2021年
12月31日，标的公司的盈利或亏损金额，以标的公司2021年度经会计师事务
所审计后的财务报表为准，即以2021年12月31日经会计师事务所审计后的利润表净利润减去2021年1-10月审计后的净利润，差额为调整股权对价。
对标的公司财务报表有异议的应当在约定的核对期限内提出否则视为认可，否则交易双方可指定双方认可的会计师事务所（特殊普通合伙），在异议提出后5日内申请对标的公司在评估基准日之次日至控制权转移日期间财务状
况进行审计，最终损益以审计结果为准，双方均不得对审计结果提出异议。上述期限内未提交审计的，视为交易双方对标的公司财务报表无异议。
3、执行上述审计事宜所发生的全部费用（包括但不限于聘请会计师事务所费用等）由异议方承担。
（五）标的公司涉及的劳动关系
截至标的资产交割日，标的公司全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，均由乙方通过标的公司继受，妥善进行安置并承担相应的法律责任。
（六）协议生效条件
协议自交易双方签字盖章之日起成立，于下列条件全部成就之日起生效：
1、上市公司股东大会通过决议，批准本次资产出售相关事项；
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2、本次交易取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定，或通
过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
3、法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。
如上述条件未成就，本协议对协议双方不具有法律约束力，除无息返还新华都集团支付的全部款项外，上市公司无需承担其他赔偿责任。
（七）交易双方的其他约定
1、新华都集团知悉并接受本次交易涉及的公告、评估报告、审计报告、本
协议等全部内容及条件，且完全清楚并接受标的资产的现有状态，不会对此提出任何异议。在受让标的资产后，放弃对标的资产的资产质量与状况提出任何异议的权利。
2、上市公司同意授权新华都集团使用上市公司名下相关商标，具体授权内
容由双方另行签署商标使用许可合同。
3、因泉州新华都购物广场有限公司所持有的对和昌（福建）房地产开发有
限公司的债权与零售业务无关，上市公司已于本协议签订前按照账面净值受让该债权。
4、为确保标的公司预售顾客储值卡的消费，维护顾客持卡消费的合法权益，新华都集团保证现有的储值卡管理系统及使用时效保留时间不低于36个月（自交割日起算），且按标的资产交割日账面预售储值卡余额的10%向上市公司支付储值卡保证金，于交割之日起十个工作日内支付完毕，上市公司应在收到款项后次日起按当年银行一年期定期存款利率计息。36个月内，若账面储值卡余额小于储值卡保证金金额及利息之和的，上市公司应当于该情形出现当月最后一日将差额返还新华都集团（按先息后本的方式计算）；36个月内，标的资产交割前预售储值卡均正常使用，且未出现顾客关于储值卡的相关纠纷，上市公司应当于36个月期满之日起30日内向新华都集团退还剩余储值卡保证金及利息，上市公司未在约定期限内返还的，每逾期一日，上市公司应按应付款
215新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的5‰向新华都集团支付违约金。
5、新华都集团承诺，标的资产全部交割之日起三年内，其实际控制人陈发
树同意在不低于上市公司2021年度的流动资金贷款和银行敞口承兑汇票额度内，为上市公司提供融资授信担保，但不能视为上市公司可以成功取得金融机构贷款或银行敞口承兑汇票额度的保证。
6、标的资产转让中涉及的有关税费，根据国家相关规定由上市公司、新
华都集团双方各自承担，无明确规定的由新华都集团承担。标的公司办理本次股权转让相关工商变更登记等手续所需费用，由标的公司支付。
（八）违约责任
1、交易双方均应严格按照协议的条款履行各自的职责和义务，违约方应承担违反协议约定给守约方造成的经济损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、代偿款、赔偿款等）。
2、新华都集团未依约按期足额支付转让价款的，上市公司有权解除本协议，并有权将新华都集团缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，已收取的款项不予退还，造成上市公司其他损失的新华都集团仍应赔偿。
上市公司同意继续履行协议的，每逾期一日，新华都集团应按应付款的
5‰向上市公司支付违约金，逾期超过15日新华都集团仍未足额支付转让价款的，上市公司有权解除本协议，并有权将新华都集团缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，已收取的款项不予退还，造成上市公司其他损失的新华都集团仍应赔偿，该损失包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。
3、因上市公司重大过错逾期不配合新华都集团及标的公司完成交割手续的，每逾期一日应按交易价款的5‰向新华都集团支付违约金，逾期超过15日的，新华都集团有权解除协议，上市公司应退回已收取的履约保证金及利息，并要求上市公司赔偿损失。非上市公司重大过错或上市公司具有合理理由的除外。
4、因新华都集团未按照交易协议进行价款支付，或向相关行政部门提供虚
216新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
假主体资格证明材料的，造成上市公司、标的公司损失或额外支出其他费用的（如维持标的公司经营费用等），新华都集团应赔偿上述费用及因此造成的上市公司、标的公司的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失。因此造成协议无法履行的，上市公司有权单方解除本协议，并有权将新华都集团缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，已收取的款项不予退还，造成上市公司其他损失的，新华都集团仍应赔偿，该损失包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。
二、《股权转让协议》
鉴于上市公司与交易对方新华都集团签订的《重大资产出售协议》，上市公司（甲方）与交易对方新华都集团（乙方）于2022年2月11日就各子公司股权转让事宜分别签署了股权转让协议（其中宁德新华都为福建新华都百货的控股子公司，无需签署），《股权转让协议》自《重大资产出售协议》生效之日起生效。
（一）股权转让价格与付款方式
1、根据《重大资产出售协议》的约定，甲方同意将持有标的公司100%的
股权转让给乙方。
2、股权转让价格及付款方式以《重大资产出售协议》约定的为准。
（二）盈亏分担
公司依法办理变更登记后，乙方即成为标的公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
（三）股权转让的费用负担股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由双方根据《重大资产出售协议》的约定承担。
217新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）协议生效的条件和日期
本协议经转让双方盖章后成立，于双方签订的《重大资产出售协议》生效之日起生效。
三、《商标使用许可合同》
新华都购物广场股份有限公司（甲方）和新华都实业集团股份有限公司（乙方）签订了《重大资产出售协议》，甲方将其持有的11家标的公司的股权作为标的资产转让给乙方，乙方承诺其相关方在重大资产出售后将提供相应担保，乙方受让的重大资产的日常经营涉及甲方所持有的相关商标，且其中部分核心商标原系乙方所有，由乙方无偿转让给甲方。鉴于此，甲方同意将相关商标许可乙方使用。甲乙双方就相关商标的许可事宜经协商后，达成协议条款如下：
（一）商标授权范围
甲方许可乙方在中华人民共和国境内使用其持有的5项商标，授权业务范围为在商标核定使用商品/服务内用于零售业务。甲方可自己使用商标，乙方可转许可给《重大资产出售协议》中的11家标的公司使用，或乙方设立的经营零售业务的子公司使用，乙方可以自己的名义对侵犯商标权的行为提起诉讼。授权使用期限为自本协议生效之日起至本协议解除或授权商标失效之日止。商标清单如下：
序商标专用权专用权
商标文字及图形申请/注册号核定使用商品/服务号权人起始日期终止日期新华都购物
1广场股份有1715529推销（替他人）2012/2/142022/2/13
限公司新华都购物
2广场股份有1109137推销（替他人）2017/9/212027/9/20
限公司广告宣传；商业管理咨询；公共关新华都购物系；饭店商业管理；进出口代理；
3广场股份有6165573广告；替他人推销；人事管理咨2012/5/282022/5/27
限公司询；商业场所搬迁；计算机数据库信息系统化；会计
218新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序商标专用权专用权
商标文字及图形申请/注册号核定使用商品/服务号权人起始日期终止日期商业管理咨询；会计；替他人推新华都购物销；商业企业迁移；计算机数据库
4广场股份有23732838信息系统化；广告；人事管理咨2018/6/282028/6/27
限公司询；进出口代理；为商品和服务的买卖双方提供在线市场新华都购物
5广场股份有22314234人事管理咨询；自动售货机出租2019/1/212029/1/20
限公司
（二）许可使用费及支付方式
乙方严格履行《重大资产出售协议》中约定的各项承诺及义务的前提下，无需以现金另行支付许可使用费。
（三）双方的权利和义务
1、本协议生效后3个月内，由乙方向国家知识产权局办理许可合同备案事项，费用由乙方承担；甲方应予以配合，包括签署许可备案的合同文件、委托书，及提供商标许可备案应当提交的文件等。
2、乙方必须保证其生产授权商标的产品，符合国家卫生、质量、计量、环
保、包装、行业标准及法定说明文字等要求。
3、乙方不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者其组合，不得超越核
准使用的商品或服务范围使用甲方的注册商标。
4、合同终止后，乙方不得在其生产或销售的产品上使用甲方的授权商标、标识。否则甲方有权依法追究其侵权责任。
（四）合同终止条件
1、乙方或乙方的转许可方违反相关法律规定，在使用甲方注册商标之后，
其产品粗制滥造，以次充好，欺骗消费者并构成对甲方声誉的严重损害的，甲方有权以单方通知的方式解除合同，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
2、乙方违反《重大资产出售协议》的约定。
3、甲方有权单方解除合同，但应当提前30日通知乙方方为生效。
219新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（五）违约责任
乙方未按约使用授权商标或使用过程中对甲方造成损失的，甲方可以解除合同，并要求乙方赔偿甲方因此受到的损失。
220新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售标的资产为零售业务11家全资子公司100%股权，标的资产的主营业务为零售业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由互联网营销业务和零售业务双主业变更为互联网营销业务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，拟出售标的资产的主营业务不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业，符合国家产业政策及规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为股权资产，本次交易实施不直接涉及有关环境保护事项。报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为股权资产，本次交易实施不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到相关土地主管部门重大行政处罚的情形。
4、本次交易已按反垄断法律和行政法规规定的情形向有关部门发起申请
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等反垄断法相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
221新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）不得实施集中。
2022年2月21日，新华都集团向国家市场监督管理总局提交经营者集中申报材料。
2022年2月25日，经与国家市场监督管理总局沟通，新华都集团向国家市场监督管理总局递交《撤回申请》，“经审查沟通，本案交易前后控制权未发生改变，不适用《中华人民共和国反垄断法》第二十条经营者集中情形”，申请撤回经营者集中申报。
2022年3月4日，国家市场监督管理总局向交易对方出具《经营者集中反垄断审查同意撤回通知书》（反执二审〔2022〕260号），“你公司提交的撤回新华都实业集团股份有限公司收购全资新华都购物广场有限公司等11家公司股权案经营者集中申报的申请已受理。经研究，同意你公司撤回。”同日，公司披露了《关于新华都实业集团股份有限公司收到的公告》（公告编号：2022-023）。
根据新华都集团提交的《撤回申请》以及国家市场监督管理总局出具的同
意交易对方撤回申请的通知书，由于本次交易前后，标的资产的控制权未发生改变，不属于经营者集中的情形，本次交易免于进行经营者集中申报的认定。
综上，本次交易已取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易不影响公司的股本总额和股权结构，本次交易完成后公司社会公众股持股比例不低于公司股本总额的
10%。本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
222新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行了专项审计和评估。上市公司独立董事针对本次评估事项出具独立意见。华成房地产评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事均已对本次交易涉及的评估事项发表了专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等问题发表了肯定性意见，本次交易不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易拟出售标的资产为零售业务11家全资子公司100%股权。截至本报告书出具日，根据工商登记备案资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益
或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，标的公司股权权属清晰。标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
基于现有的市场背景以及竞争环境，本次交易完成后，上市公司未来将专注于互联网营销行业。通过本次交易，上市公司将经营承压的零售业务剥离，避免零售业务对上市公司业绩的影响，从而改善资本结构，强化股东回报，增强可持续发展能力。本次交易获得的现金未来将用于大力发展互联网营销相关
223新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业务。随着未来上市公司持续盈利能力的不断增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改变。本次交易有利于公司业务的良好发展，不会对公司独立性产生重大影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易为现金出售资产，不涉及发行股份。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十
224新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三条规定的重组上市。
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
本次交易为现金出售资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见
（一）独立财务顾问意见
上市公司聘请安信证券为本次交易的独立财务顾问。安信证券认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
上市公司聘请国浩律师为本次交易的法律顾问。国浩律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组的相关实质条件。
225新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析
（一）资产负债结构分析
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度审计报告（天健审字[2020]13-9号）以及2020年度审计报告（天健审[2021]13-14号）
以及上市公司2021年1-10月未经审计的财务报表，上市公司最近两年一期的财务状况和经营成果（合并报表口径）分析如下：
1、资产结构分析
公司截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年10月31日的资
产情况如下表所示：
2021-10-312020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
货币资金46296.5510.6394839.2426.6565808.2221.80
应收票据--231.900.07--
应收账款87328.8620.0462059.8817.4459261.7619.63
预付款项15698.053.6026076.037.3314198.724.70
其他应收款34270.727.8727969.517.8626309.098.72
存货72917.8416.7476591.4721.5263688.5221.10
其他流动资产5319.361.228518.692.397166.422.37
流动资产合计261831.3660.10296286.7383.26236432.7478.33
其他权益工具投资651.550.15651.550.18651.550.22
固定资产20629.274.7322452.956.3124946.178.26
使用权资产114517.4026.28----
无形资产4163.460.962479.730.702566.110.85
226新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
商誉67759.734.9721645.326.0821645.327.17
长期待摊费用10197.872.3411709.443.2915195.735.03
递延所得税资产2044.160.47612.160.17423.480.14
非流动资产合计173849.0239.9059551.1516.7465428.3721.67
资产总计435680.39100.00355837.89100.00301861.10100.00
最近两年及一期末，上市公司总资产分别是301861.10万元、355837.89万元和435680.39万元。2020年末公司总资产增加主要是：（1）公司加大了与供应商银行承兑汇票结算规模，留存的货币资金较上年末增加较多；（2）公司根据市场情况加大了互联网营销业务的采购量，导致预付款项和存货增长较多。
最近两年及一期末，上市公司流动资产占比分别是78.33%、83.26%和
60.10%，资产结构以流动资产为主。2021年末非流动资产占比提高，主要系公
司自2021年开始执行新租赁准则，2021年10月末使用权资产的账面价值
114517.40万元，占总资产比例为26.28%。
2、负债结构分析
公司截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年10月31日的负
债情况如下表所示：
2021-10-312020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
短期借款40081.2712.2433537.3613.1140048.9018.43
应付票据40902.9912.4987325.0934.1537605.4917.30
应付账款40948.4812.5053774.0521.0356405.8425.95
预收款项359.110.111048.040.4158578.6226.95
合同负债49420.4415.0948642.1719.02--
应付职工薪酬1850.180.563956.361.553481.701.60
应交税费11592.223.545454.502.137680.063.53
其他应付款12389.363.7811263.224.407575.023.49一年内到期的非
17083.775.22----
流动负债
其他流动负债14039.344.299326.353.654839.752.23
227新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021-10-312020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
流动负债合计228667.1569.81254327.1599.45216215.3899.47
租赁负债97584.9929.79----0.00
预计负债1074.470.331099.600.43774.680.36
递延收益237.460.07300.450.12367.210.17
非流动负债合计98896.9230.191400.050.551141.880.53
负债合计327564.07100.00255727.20100.00217357.27100.00
最近两年及一期末，上市公司总负债分别是217357.27万元、255727.20万元和327564.07万元，以流动负债为主，最近两年及一期末流动负债占总负债的比例分别是99.47%、99.45%和69.81%。
2020年末总负债较2019年增加38369.93万元，增幅17.65%，主要系当年
以票据结算的采购额增加；2021年10月末公司负债规模较2020年末增加
71836.88万元，增幅28.09%，主要系公司自2021年起执行新租赁准则，确认
租赁负债97584.99万元。
（二）经营成果分析
单位：万元
项目2021年1-10月2020年2019年一、营业总收入426202.61519122.00600551.90
二、营业总成本419446.45502805.63612772.58
其中：营业成本317864.83394677.38469833.45
税金及附加1755.221575.272300.36
销售费用76442.8085077.69100667.91
管理费用17528.5720665.8838825.25
研发费用490.47318.99-
财务费用5364.56490.421145.61
加：其他收益1847.153597.02872.81
投资收益（损失以“-”号填列）---3806.99
信用减值损失（损失以“-”号填列）-4493.75-20.89-2047.28
资产减值损失（损失以“-”号填列）143.92-791.18-44964.35
228新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2021年1-10月2020年2019年资产处置收益（损失以“-”号填列）146.24-1.14-457.28三、营业利润（亏损以“-”号填
4399.7119100.18-62623.77
列）
加：营业外收入886.55339.672416.20
减：营业外支出1225.78206.2810982.58四、利润总额（亏损总额以“-”号
4060.4819233.57-71190.14
填列）
减：所得税费用346.891040.942034.15五、净利润（净亏损以“-”号填
3713.6018192.63-73224.29
列）
归属于母公司所有者的净利润3852.3818192.63-75632.24
少数股东损益-138.78-2407.95
公司目前从事零售业务和互联网营销业务，2019年度、2020年度、2021年
1-10月公司营业收入分别是600551.90万元、519122.00万元和426202.61万元，整体呈下降趋势，主要受公司零售业务规模下降的影响。
2019年公司计提商誉减值损失46114.41万元，并关闭、处置部分亏损门
店和子公司，产生资产清理和处置费用、投资损失和加速摊销长期待摊费用等支出金额较大，导致该年度出现大额亏损。
2020年初面对突然爆发的新冠肺炎疫情，公司科学组织复工复产，最大限
度降低疫情对公司经营及发展带来的不利影响，并积极把握外部环境变化带来的机会。公司运用互联网营销的运营服务经验、数据洞察能力、直播短视频等新推广渠道推动产品运营销售，2020年互联网营销业务实现收入和利润同比双增长；零售业务经过2019年的调整后经营效率提升，并且受益于疫情期间社保减免、收到稳岗补贴等政府补助等因素，2020年度实现归属于母公司所有者净利润18192.63万元。
2021年1-10月由于零售行业竞争持续加剧、执行新租赁准则、政府补助下
降以及不再享受疫情期间社保减免政策的影响，零售业务大幅亏损，公司归属于母公司所有者净利润出现大幅下降。在剥离零售业务后，公司将进一步聚焦互联网营销业务，围绕产品定制营销、直播电商等领域加大投入，为公司未来发展提供强劲动力。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
229新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）所属行业的特点
标的公司主要经营零售业务，为消费者提供丰富的商品和智能的购物体验。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司零售业务属于批发和零售业中的零售业（F52）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），公司零售业务属于批发和零售业——零售业——综合零售——超级市场零售（F5212）。
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和行业监管体制
我国零售行业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式，零售行业的行政管理部门为商务部和各地商务局，其主要职能是制定产业政策与发展规划；中国商业联合会、中国连锁经营协会等作为行业自律组织，其主要职能是协调成员单位之间以及成员与政府部门之间的沟通交流。
（2）主要法律法规及政策
零售行业适用的主要法规情况如下：
序实施文件发布单位主要内容号年份
规范零售商的促销行为，保商务部、发改委、公障消费者的合法权益，维护《零售商促销行
1安部、税务总局、工公平竞争秩序和社会公共利2006年为管理办法》
商总局益，促进零售行业健康有序发展规范零售商与供应商的交易《零售商供应商商务部、发改委、公行为，维护公平、公正的市
2公平交易管理办安部、税务总局、工2006年
场交易秩序，促进零售商与法》商总局
供应商平等合作、共同发展推动连锁超市的规范化运《超市食品安全营，提高超市食品安全管理3操作规范（试商务部水平，增强消费者购物信2006年行）》心，提升整个行业的食品安全管理水平规定公共场所经营者在经营活动中，应当遵守有关卫生《公共场所卫生法律、行政法规和部门规章中华人民共和国卫生
4管理条例实施细以及相关的卫生标准、规2011年
部则》范，开展公共场所卫生知识宣传，预防传染病和保障公众健康，为顾客提供良好的
230新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序实施文件发布单位主要内容号年份卫生环境《中华人民共和保护消费者的合法权益，维
2014年
5国消费者权益保全国人大常委会护社会经济秩序，促进社会
修订护法》主义市场经济健康发展《中华人民共和保证食品安全，保障公众身2018年
6全国人大常委会国食品安全法》体健康和生命安全修订《中华人民共和加强对产品质量的监督管2018年
7全国人大常委会国产品质量法》理，提高产品质量水平修订零售行业适用的主要产业政策情况如下：
发布发布序号文件相关内容单位年份
加强现代流通体系建设，构建全国骨干流通网络，建设一批辐射带动能力强的商贸中心、专《关于深化流业市场以及全国性和区域性配送中心；优化城通体制改革加
1国务院市流通网络布局，有序推进贸易中心城市和商2012年
快流通产业发
业街建设，支持特色商业适度集聚，鼓励便利展的意见》
店、中小综合超市等发展，构建便利消费、便民生活服务体系《关于印发深化流通体制改
支持流通企业利用先进信息技术提高仓储、采革加快流通产
购、运输、订单等环节的科学管理水平；积极业发展重点工
2国务院培育大型流通企业，支持有实力的流通企业跨2013年
作部门分工方
行业、跨地区兼并重组；支持流通企业建设现案的通知（国代物流中心，积极发展统一配送办函〔2013〕
69号）》《关于促进内在当前稳增长促改革调结构惠民生防风险的关贸流通健康发键时期，加快发展内贸流通，引导生产、扩大展的若干意见消费、吸纳就业、改善民生；推进现代流通方
3国务院2014年
（国办发式发展，大力发展连锁经营、加强流通基础设〔2014〕51施建设、深化流通领域改革创新，支持流通企号）》业做大做强商务
部、发
构建多层次商贸物流网络、加强商贸物流基础
改委、
设施建设、加强商贸物流标准化建设、加强商《商贸物流发国土资贸物流信息化建设、推动商贸物流集约化发
4展“十三五”规源部、2017年
展、推动商贸物流专业化发展、推动商贸物流划》交通运
国际化发展、促进商贸物流绿色化转型、建设
输部、商贸物流信用体系国家邮政局《关于完善促完善促进消费体制机制，进一步激发居民消费进消费体制机全国人潜力，构建更加成熟的消费细分市场，壮大消
5制进一步激发大常费新增长点，健全质量标准和信用体系，营造2018年
居民消费潜力委会安全放心消费环境，强化政策配套和宣传引的若干意见》导，改善居民消费能力和预期
231新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发布发布序号文件相关内容单位年份
促进流通新业态新模式发展、推动传统流通企
业创新转型升级、改造提升商业步行街、加快
连锁便利店发展、优化社区便民服务设施、加
快发展农村流通体系、扩大农产品流通、拓展《关于加快发出口产品内销渠道、满足优质国外商品消费需展流通促进商
6国务院求、释放汽车消费潜力、支持绿色智能商品以2019年
业消费的意
旧换新、活跃夜间商业和市场、拓宽假日消费见》
空间、搭建品牌商品营销平台、降低流通企业
成本费用、鼓励流通企业研发创新、扩大成品
油市场准入、发挥财政资金引导作用、加大金融支持力度和优化市场流通环境等
2、行业发展概况近年来，我国经济保持高速增长，消费总量与消费水平大幅提升。根据国家统计局数据，2020年我国国内生产总值已达1015986亿元，经济持续稳定增长和居民消费水平的不断提高，为零售行业的发展提供了坚实基础。2010年至2020年，我国零售业商品销售额及增长率情况如下：
数据来源：国家统计局
根据国家统计局数据统计，2010年至2020年，我国限额以上零售业1法人企业数量由52306家增长至107761家，年复合增长率达7.50%。
1
限额以上零售业：年商品销售总额在500万元以上的企业。
232新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：国家统计局
3、行业竞争格局
（1）竞争格局情况
零售行业是一个高度市场化的行业。零售行业针对 C 端客户进行销售，市场较为分散。经过多年发展，零售行业竞争日趋激烈，传统的零售行业如超市、百货等经营业态将进一步拓宽零售场景，涵盖餐饮、娱乐等模块的体验式零售成为重要的发展趋势，能为消费者提供良好消费体验的综合性零售将更加契合消费者的消费方式，零售行业企业对零售场景和消费体验升级的关注度将进一步增加。
（2）行业内主要企业
根据中国连锁经营协会统计的2020年中国连锁百强排名，前十名的零售企业中有6家是连锁超市，其中销售额最高的永辉超市股份有限公司销售额占连锁百强销售总额的比重仅为4.34%，行业集中度较低。2020年中国连锁经营销售额排名前十的企业及占比如下：
2020年销售
序号企业名称占百强销售总额比重额（亿元）
1苏宁易购集团股份有限公司4163.1517.29%
2国美零售控股有限公司1407.525.85%
3红星美凯龙家居集团股份有限公司1080.194.49%
233新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4永辉超市股份有限公司（连锁超市）1045.394.34%
5高鑫零售有限公司（连锁超市）954.863.97%
6华润万家有限公司（连锁超市）878.283.65%
沃尔玛（中国）投资有限公司（连锁超
7874.013.63%
市）
8中石化易捷销售有限公司（连锁超市）806.003.35%
9居然之家新零售集团股份有限公司657.402.73%
10物美科技集团有限公司（连锁超市）629.162.61%
资料来源：中国连锁经营协会
4、行业供求情况及利润水平变动趋势
（1）行业供求情况
零售行业是一个高度市场化的行业。经过多年发展，零售行业供给充足。
（2）行业利润水平变动趋势
零售行业利润水平的高低主要取决于宏观经济的变化、规模效应因素和企业管理水平。
宏观经济的变化将对行业利润水平存在影响。当经济发展速度较快时，国民收入水平较高，有较强的消费意愿，从而推动零售行业利润水平的增长。
零售行业发展较为成熟，具有明显的规模效应。已具备一定规模的零售企业，通常具有周转效率高、抗风险能力强、营销渠道好、供应链控制能力强等优势，因此可保持较高的利润水平。但随着同质化竞争的加剧和线上零售对线下零售的冲击，行业整体利润水平有所下降。因此，未来线上、线下结合发展的零售企业，将逐步占据行业领先地位。
此外，销售、管理费用率对利润水平有较大影响。当企业管理水平较高时，费用可得到较好的控制。随着经营规模扩大、企业供应链管理能力增强，营销、物流、管理费用摊薄，利润水平将有所上升。
5、影响零售行业发展的因素
（1）有利因素
*国内经济持续增长国内经济的持续增长是推动零售业发展的主要动力。根据《中华人民共和
234新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国2020年国民经济和社会发展统计公报》2，2020年全年国内生产总值为
1015986亿元，比上年增长2.3%；全年人均国内生产总值72774元，比上年增长1.9%。良好的宏观经济运行为零售行业发展提供了基础。
*人均消费能力增强
中国是世界第一的人口大国，人均消费能力的增强将促进零售行业发展。
根据国家统计局数据，2010年至2020年，城镇居民消费水平由16570元增长到34033元，农村居民消费水平由4782元增长到16063元，城镇居民消费水平高于农村居民消费水平。我国城市化的推进将大大拉动消费增长。
数据来源：国家统计局
*行业配套系统逐步完善
随着现代物流系统和信息系统的逐步发展，国内零售行业物流配送效率和企业信息化程度越来越高，经营模式效率逐步提升，可以更有效地满足消费者需求。行业配套系统的完善将有助于零售行业发展。
（2）不利因素
*运营成本持续增长
零售行业市场管理越发精细化，新技术、新业态模式的运用均需要较大程度的投入。目前零售企业大部分门店的经营权主要通过租赁取得，由于经营场所的选取对销售业务有重要的影响，更换成本较高，如租赁合同到期后门店租金价格上涨，零售企业将承担较高的租金成本；人才是公司持续发展的核心资源，随着人力成本的增长，零售企业需承担该等费用从而保持团队和人员的稳定性。当前租金、人力等支出的持续上涨趋势不可避免，零售企业面临运营成
2资料来源：http://www.stats.gov.cn/tjsj/zxfb/202102/t20210227_1814154.html
235新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本持续增长的风险，该情形将对零售企业经营业绩形成较大压力。
*行业同质化严重近年来，零售行业竞争日趋激烈，零售企业品牌化、差异化经营能力不足，零售企业以价格战作为主要竞争手段的情况较为普遍，行业同质化竞争明显。
*电子商务对线下零售的冲击
随着电子商务行业的迅速发展，中国网络市场购物交易规模逐年增加，网上交易相较线下交易，在信息获取、社交分享、物流配送及付款等方面具有较强的便利性，对线下零售业务带来一定程度的挑战。
6、零售行业进入壁垒
（1）企业规模壁垒
规模化是零售行业企业实现效益的基本条件，而实现规模化必须具备强大的资金实力和管理能力。规模较大的零售企业在与供应商的谈判中拥有较强的议价能力，其管理和销售经验可在运营过程中不断复制。规模较大的零售企业可充分整合销售资源，形成供应链优势。对行业新进入者来说，由于受到规模限制，无法形成供应链优势，难以使用现代化的管理技术与手段，经营难度较大。
（2）品牌影响力壁垒
对于零售企业，品牌影响力是公司扩大消费群体，继续扩张和发展的重要保证，也是企业在激烈的市场竞争环境中生存发展的重要因素。品牌影响力需要经过多年经营积累，行业内具备优秀商业信誉和良好服务的零售企业更易受消费者的青睐。市场新进入者无法在短期内复制品牌优势，消费者认知并选择的过程需要一定的时间和经验的积累。
（3）管理人才壁垒
对于劳动密集型的零售行业，经营和管理需要一批经验丰富的管理团队和优秀人才。零售经营管理人才培训时间较长，并需要具备市场营销、商业运营和商场管理等多方面的专业知识。行业新进入者难以在短期内获得或培养出适合企业发展需要的管理团队，人才的稀缺将影响企业发展。
236新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7、零售行业的经营模式、技术水平和技术特点
零售业务经营模式主要包括购销和联营。购销即公司直接向供应商采购商品，由门店进行销售并取得商品销售收入的一种经营模式，购销模式的毛利来源于购入商品和销售商品之间的差价。联营即供应商在公司门店内相关区域设立专柜，提供相应的商品并由供应商的销售人员负责商品销售的一种经营模式，公司为供应商提供统一管理、统一服务、统一促销、统一收银、统一结算等服务。
零售业务技术水平和技术特点主要体现在在信息系统的建设。零售行业通常需要建立供销及客户关系管理系统等完整流程业务的信息系统，在采购、分拣、仓储、物流、质量管理、客户关系管理及财务信息等方面进行统筹。
8、零售行业的周期性、季节性和区域性
（1）周期性
零售行业的景气程度会受到宏观经济的影响，宏观经济的变化会影响居民消费水平，因此会存在一定的周期性。在消费领域，零售行业销售的大部分商品属于关系到国计民生的生活必需品，包括生鲜、食品、日用品及百货等，价格需求弹性较小。零售行业在宏观经济景气时期可以较好地分享经济增长，在经济调整的过程中具备一定的防御性，可以较好地抵御宏观经济变化对市场带来的冲击。
（2）季节性
零售行业受到一定季节性影响，如春节、中秋节等节假日期间，企业营业额会有一定增长；部分服装、家用电器及食品本身也具有一定季节性。
（3）区域性
零售行业区域性较为明显，零售企业依靠多年经营，积累了一定的品牌知名度后，对当地的经营环境、消费习惯和竞争对手更加了解，在市场变化时能够快速适应并做出调整，在自身所在经营区域存在一定竞争优势。
9、零售行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
零售行业上游面对的是各类商品的供应商和经销商，通常市场处于充分竞
237新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）争状态，产品供应充足，零售企业对供应商和经销商的议价能力较强，上游商品的供应较为稳定。
零售行业下游通常包括个人消费者和企业客户，下游客户的购买能力和喜好对零售行业的发展有较大的影响。随着我国国民经济的发展居民可支配收入水平的提高，零售行业企业将保持良好的发展态势；能准确把握下游客户消费趋势和消费偏好的零售企业，将在行业内积累较强的竞争优势。
（二）核心竞争力及行业地位
1、行业地位
在零售业务方面，公司先后获得中国驰名商标、中国改革开放三十周年卓越企业、2020福建服务业企业100强等称号，2004-2020年连续跻身“中国连锁经营协会”（CCFA）全国商业连锁企业排名前百强，是福建省最大的商业连锁企业之一。
2、核心竞争力
公司零售业务以福建市场为核心，门店布局网络下沉至县乡层级，具备一定的区域规模优势。作为福建本土领先的零售连锁企业，公司具有较好的供应链管理优势。在供应商端，公司在福建本地建立起了丰富的采购渠道，并形成了良好的口碑，与供应商建立了稳定、灵活的合作关系，具有较强的议价能力；在客户端，公司经过多年的零售运营，凭借在当地多年来积累的经验和消费数据，对消费者的需求及需求变化有着较深的了解和把握，通过提供线上线下多渠道/多平台服务，为消费者提供更加符合其购物习惯的商品与服务。
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
标的公司编制了最近两年一期的模拟财务报表及附注，假设标的公司100%股权自2019年1月1日即已剥离。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2019年度、2020年度及2021年1-10月的模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审[2022]13-1号）。以下财务状况及盈利
238新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
能力分析所引用的数据均来自上述经审计的模拟财务报表及附注。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年及一期，标的公司的资产构成情况如下：
2021.10.312020.12.312019.12.31
项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
货币资金5131.972.077969.794.7010415.006.45
应收账款5049.672.041838.901.082079.691.29
预付款项1110.730.456770.643.991205.790.75
其他应收款58711.6523.6769050.7840.6850995.1231.57
存货32183.6512.9744055.3325.9651571.1931.93
其他流动资产676.940.273944.542.323214.801.99
流动资产合计102864.6041.47133629.9778.73119481.6073.98
固定资产20298.738.1822143.9213.0524615.5815.24
使用权资产112496.1445.35----
无形资产2274.940.922320.691.372422.081.50
长期待摊费用10134.724.0911636.326.8614991.159.28
递延所得税资产0.130.000.120.000.320.00
非流动资产合计145204.6758.5336101.0521.2742029.1226.02
资产总计248069.27100.00169731.02100.00161510.72100.00
报告期内各期末，标的公司的总资产分别为161510.72万元、169731.02万元和248069.27万元，2021年10月末标的公司的资产规模较上年末增长
46.15%，主要系自2021年开始执行新租赁准则，截至2021年10月末标的公司
的使用权资产账面价值112496.14万元。
在资产构成方面，标的公司以流动资产为主，报告期内各期末标的公司流动资产占比分别为73.98%、78.73%和41.47%，非流动资产占比分别为
26.02%、21.27%和58.53%，2019年和2020年资产结构较为稳定；由于自2021
239新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年起执行新租赁准则，导致2021年10月末非流动资产占比较高。报告期内各期末，标的公司资产中占比较高的为其他应收款、存货、固定资产和使用权资产，合计占资产总额比重分别达到78.75%、79.68%和90.17%。报告期内，标的公司主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
（1）货币资金
报告期内各期末，标的公司的货币资金余额情况如下：
单位：万元，%
2021.10.312020.12.312019.12.31
项目金额比例金额比例金额比例
库存现金668.2713.02633.627.95888.858.53
银行存款3130.5061.006104.4176.598129.8478.06
其他货币资金1333.2025.981231.7615.461396.3113.41
合计5131.97100.007969.79100.0010415.00100.00
报告期内各期末，标的公司的货币资金余额分别为10415.00万元、
7969.79万元和5131.97万元，占资产总额的比例分别为6.45%、4.70%和
2.07%。其中，其他货币资金主要为在途资金和履约保证金。
（2）应收账款
*应收账款整体分析
报告期内各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为2079.69万元、
1838.90万元和5049.67万元，占资产总额的比例分别为1.29%、1.08%和
2.04%。2021年10月末应收账款较上年末增加较多，主要系部分应收账款处于
正常信用期内尚未结算。
报告期各期末，应收账款原值占营业收入的比例及应收账款周转率情况如下：
项目2021-10-312020-12-312019-12-31
应收账款原值占营业收入比例1.98%0.52%0.47%
项目2021年1-10月2020年度2019年度
240新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应收账款周转率（次）89.02181.47208.43
注：2021年1-10月指标已年化
*应收账款结构分析
报告期内，标的公司应收账款按照坏账准备计提方法分类的情况如下：
单位：万元
2021-10-31
类型
账面原值比例（%）坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备的应收账款----
按组合计提坏账准备的应收账款5316.65100266.985049.67
合计5316.65100266.985049.67
2020-12-31
类型
账面原值比例（%）坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备的应收账款----
按组合计提坏账准备的应收账款1935.8410096.951838.90
合计1935.8410096.951838.90
2019-12-31
类型
账面原值比例（%）坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备的应收账款----
按组合计提坏账准备的应收账款2189.25100109.552079.69
合计2189.25100109.552079.69
报告期内公司的应收账款全部按信用风险特征组合计提坏账准备，其信用风险特征组合计提坏账的情况如下：
单位：万元
2021-10-31
账龄账面余额坏账准备违约损失率账面价值
1年以内（含1年）5299.78264.995.005034.79
1-2年13.811.3810.0012.43
2-3年3.050.6120.002.44
合计5316.65266.985.025049.67
2020-12-31
账龄账面余额坏账准备违约损失率账面价值
241新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1年以内（含1年）1932.7796.645.001836.13
1-2年3.080.3110.002.77
合计1935.8496.955.011838.90
2019-12-31
账龄账面余额坏账准备违约损失率账面价值
1年以内（含1年）2187.44109.375.002078.06
1-2年1.810.1810.001.63
合计2189.25109.555.002079.69
报告期内各期末，标的公司的应收账款余额主要为1年以内，应收账款回收能力良好。
（3）预付款项
标的公司预付款项主要是预付供应商货款。2019年末、2020年末和2021年10月末，标的公司预付款项余额分别是1205.79万元、6770.64万元和
1110.73万元，占总资产的比例分别是0.75%、3.99%和0.45%。2020年末标的
公司预付款项金额较上年末增加5564.84万元，主要系泉州新华都于2020年
10月与泉州市丰泽商城建设有限公司续签租赁协议，支付了部分投标保证金
5100万元用于抵扣未来租金。2021年标的公司执行新租赁准则，将该笔预付
款调整至使用权资产，导致2021年10月末预付款项下降。
标的公司预付款项的账龄结构如下：
2021-10-312020-12-312019-12-31
账龄账面余额比例账面余额比例账面余额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
1年以内924.4283.236469.4595.551136.1094.22
1-2年121.5210.94252.603.7359.834.96
2-3年19.511.7640.480.606.060.50
3年以上45.284.088.110.123.800.32
合计1110.73100.006770.64100.001205.79100.00
（4）其他应收款
标的公司其他应收款主要是和上市公司的往来款、应收赔偿款、租赁保证金等。2019年末、2020年末、2021年10月末公司其他应收款账面价值分别是
50995.12万元、69050.78万元和58711.65万元，占总资产的比例分别是
31.57%、40.68%和23.67%，具体构成如下：
项目2021-10-312020-12-312019-12-31
242新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
往来款34234.6345.7744396.8252.1727206.2540.49
应收赔偿款30305.0040.5230305.0035.6130305.0045.10
租赁保证金7971.2110.667949.729.346511.379.69
其他2281.113.052446.562.873177.044.73
合计74791.95100.0085098.30100.0067199.66100.00
减：坏账准
16080.30-16047.52-16204.55-
备其他应收款
58711.65100.0069050.78100.0050995.12100.00
账面价值
应收赔偿款系标的公司应收和昌福建租赁保证金、购房款及相应利息。
2012年10月，泉州新华都拟租赁和昌福建负责开发建设的和昌贸易中心地下一层，并按合同支付租赁保证金10000万元；2012年11月，泉州新华都拟购买和昌贸易中心商场二、三、四层，并按合同支付购房款19000万元；同时在
上述2份合同基础上，双方签订补充协议，约定和昌福建需在合同履行前按照已支付款项年利率18%支付资金占用费。因和昌福建出现资金链断裂及股权纠纷问题，无法继续履行合同，2018年9月最高人民法院作出判决和昌福建须返还上述款项及并支付相应利息。上述款项合计金额为30305.00万元，标的公司已对该笔款项单独计提坏账准备14152.44万元，并于各报告期末进行减值测试，未发现新的减值迹象。
各报告期末标的公司其他应收款坏账准备计提情况如下：
*2021年10月末
单位：万元
第一阶段第二阶段第三阶段项目整个存续期预期信用整个存续期预期未来12个月预合计损失（未发生信用减信用损失（已发期信用损失值）生信用减值）
期初余额417.123.4915626.9116047.52
期初余额在本期：
转入第二阶段-1.251.25--
转入第三阶段--1.171.17-
本期计提6.16-1.0727.6932.78
本期核销----
期末余额422.032.5015655.7716080.30
243新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*2020年末
单位：万元
第一阶段第二阶段第三阶段项目整个存续期预期信用整个存续期预期未来12个月预合计损失（未发生信用减信用损失（已发期信用损失值）生信用减值）
期初余额358.017.4315839.1016204.55
期初余额在本期：
转入第二阶段-1.751.75--
转入第三阶段--2.582.58-
本期计提60.85-3.10-214.77-157.03
本期核销----
期末余额417.123.4915626.9116047.52
*2019年末
单位：万元
第一阶段第二阶段第三阶段项目整个存续期预期信用整个存续期预期未来12个月预合计损失（未发生信用减信用损失（已发期信用损失值）生信用减值）
期初余额48.8097.2515368.8615514.90
期初余额在本期：
转入第二阶段-3.713.71--
转入第三阶段--87.2087.20-
本期计提313.38-6.33400.66707.71
本期核销---17.62-17.62
其他变动-0.45---0.45
期末余额358.017.4315839.1016204.55
截至2021年10月31日，公司其他应收款余额前五名的情况如下：
单位：万元占其他应收名称性质账面余额账龄款余额的比坏账准备例
新华都购物广场股份有限公司往来款34234.631年以内45.77%-和昌（福建）房地产开发有限公
赔偿款30305.005年以上40.52%14152.44司租赁保
泉州市丰泽商城建设有限公司2148.411-2年2.87%107.42证金
沙县金古经济开发有限公司保证金802.005年以上1.07%802.00
244新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
占其他应收名称性质账面余额账龄款余额的比坏账准备例租赁
福建省晋江市华港投资有限公司643.754-5年0.86%386.25押金
合计68133.7991.09%15448.11
（5）存货
报告期内各期末，标的公司存货的账面价值分别为51571.19万元、
44055.33万元和32183.65万元，分别占资产总额的31.93%、25.96%和
12.97%。标的公司存货主要由库存商品、包装物和低值易耗品组成，具体构成
如下：
2021-10-312020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
库存商品32863.0699.2444837.0599.3551511.0899.34
包装物241.270.73292.120.65342.780.66
低值易耗品9.240.03----
账面余额合计33113.57100.0045129.17100.0051853.86100
减：跌价准备929.92-1073.84-282.66-
账面价值合计32183.65100.0044055.33100.0051571.19100.00
随着标的公司营业收入下降，报告期内存货规模和占总资产的比例呈下降趋势。
（6）其他流动资产
标的公司其他流动资产主要包括待抵扣及预缴增值税、预付一年以内房租等。2019年末、2020年末、2021年10月末标的公司其他流动资产分别是
3214.80万元、3944.54万元和676.94万元，占总资产的比例分别为1.99%、
2.32%和0.27%。
2021年10月末其他流动资产较上年末减少3267.60万元，主要系*受新租
赁准则影响，部分租金调整至使用权资产；*待抵扣的增值税进项税额减少。
（7）固定资产
标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备和运输设备。报告期内固定资产账面价值具体情况如下：
245新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2021-10-31
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物22730.627143.28-15587.34
专用设备13085.2910516.11-2569.17
通用设备15940.3314011.77-1928.56
运输设备1129.48915.82-213.66
合计52885.7232586.99-20298.73
2020-12-31
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物22730.626593.37-16137.25
专用设备13859.3010608.12-3251.18
通用设备16931.7514443.66-2488.09
运输设备1157.75890.35-267.40
合计54679.4232535.50-22143.92
2019-12-31
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物22730.625933.48-16797.15
专用设备14100.2710027.16-4073.12
通用设备17718.9314315.07-3403.86
运输设备1186.61845.15-341.46
合计55736.4431120.86-24615.58
2019年末、2020年末和2021年10月末，标的公司固定资产账面价值分别
为24615.58万元、22143.92万元和20298.73万元，占总资产的比例分别为
15.24%、13.05%和8.18%。
（8）使用权资产
自2021年起标的公司执行新租赁准则，对除短期租赁和低价值租赁外的其余经营性租赁确认为使用权资产。截至2021年10月末，标的公司使用权资产账面价值112496.14万元，系租赁的房屋及建筑物。
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物128906.9416410.79-112496.14
合计128906.9416410.79-112496.14
246新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（9）无形资产
报告期内，标的公司无形资产主要包括土地使用权和应用软件。2019年末、2020年末和2021年10月末无形资产账面价值分别是2422.08万元、
2320.69万元和2274.94万元，占总资产的比例分别是1.50%、1.37%和
0.92%，具体构成如下：
单位：万元
2021-10-31
项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权2850.45720.72-2129.73
应用软件332.60187.39-145.20
合计3183.05908.11-2274.94
2020-12-31
项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权2850.45660.93-2189.52
应用软件288.35157.18-131.17
合计3138.80818.11-2320.69
2019-12-31
项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权2850.45589.19-2261.26
应用软件283.84123.02-160.81
合计3134.29712.21-2422.08
（10）长期待摊费用
报告期内各期末，标的公司长期待摊费用的账面价值分别为14991.15万元、11636.32万元和10134.72万元，占总资产的比例分别是9.28%、6.86%和
4.09%。报告期各期末，标的公司长期待摊费用列示如下：
单位：万元
项目2021-10-312020-12-312019-12-31
门店装修支出10114.0811621.7614851.40
租金及其他20.6414.55139.75
合计10134.7211636.3214991.15
2、负债结构分析
最近两年一期，标的公司负债构成情况如下：
247新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021.10.312020.12.312019.12.31
项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
短期借款--13512.979.86--
应付账款35196.0615.8348490.6535.3959440.2842.90
预收款项359.110.161048.040.7658193.3642.00
合同负债47251.7621.2548508.7235.41
应付职工薪酬269.100.121117.320.82647.860.47
应交税费551.470.25624.230.461317.490.95
其他应付款17719.557.9715742.1211.4915451.0411.15一年内到期的非流动
16430.537.39
负债
其他流动负债7753.863.497455.735.442941.852.12
流动负债合计125531.4356.46136499.7799.63137991.8899.59
租赁负债96287.3843.31
预计负债262.690.12200.110.15205.110.15
递延收益237.460.11300.450.22367.210.27
非流动负债合计96787.5343.54500.560.37572.320.41
负债合计222318.96100.00137000.33100.00138564.20100.00
报告期内各期末，标的公司的负债总额分别为138564.20万元、137000.33万元和222318.96万元。自2021年起标的公司开始执行新租赁准则，截至
2021年10月末标的公司租赁负债账面价值96287.38万元，导致2021年10月
末负债总额较上年末增加62.28%。
报告期内各期末，标的公司的流动负债占负债总额的比例分别为99.59%、
99.63%和56.46%，是负债的主要构成部分。
（1）短期借款
除2020年末标的公司的短期借款余额为13512.97万元外，其余报告期末不存在短期借款。标的公司短期借款分类列示如下：
单位：万元
项目2021.10.312020.12.312019.12.31
保证借款-10010.97-
信用借款-3501.99-
合计-13512.97-
248新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）应付账款
标的公司应付账款主要系应付供应商货款，报告期内各期末，标的公司的应付账款余额分别为59440.28万元、48490.65万元和35196.06万元，占负债总额的比例分别是42.90%、35.39%和15.83%。报告期内应付账款规模持续下降，主要系标的公司业务规模收缩，采购金额下降。
（3）预收款项、合同负债
标的公司预收款项和合同负债主要是预收商品销售款、房租等，其中预收商品销售款主要为发售的预付卡。2019年末、2020年末和2021年10月末，标的公司预收款项账面价值分别为58193.36万元、1048.04万元和359.11万元，占标的公司负债总额的比例分别为42.00%、0.76%和0.16%。2020年起标的公司执行新收入会计准则，将部分预收款项科目调整至合同负债科目列示。2020年末和2021年10月末，标的公司合同负债账面价值分别是48508.72万元、
47251.76万元，占标的公司负债总额的比例分别为35.41%和21.25%。
（4）其他应付款
报告期内各期末，标的公司其他应付款余额分别是15451.04万元、
15742.12万元和17719.55万元，占标的公司负债总额的比例分别是11.15%、
11.49%和7.97%。其他应付款主要系应付上市公司往来款及押金等，具体构成
如下：
2021-10-312020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
往来款11270.8163.619738.0061.869015.4858.35
押金4361.4824.614245.7126.973935.5825.47
设备及装修款535.913.02594.173.77804.205.20
其他1551.358.761164.237.401695.7910.98
合计17719.55100.0015742.12100.0015451.04100.00
3、偿债能力分析
（1）主要指标
标的公司最近两年及一期的偿债能力指标如下：
249新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2021.10.312020.12.312019.12.31
资产负债率89.62%80.72%85.79%
流动比率（倍）0.820.980.87
速动比率（倍）0.560.660.49
息税折旧摊销前利润（万元）14742.2315956.21-1083.01
利息保障倍数（倍）-36.82469.89-110.29
注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
标的公司报告期内资产负债率分别是85.79%、80.72%和89.62%，主要系标的公司应付账款、预收款项和合同负债等经营性负债金额较大所致。
标的公司报告期内流动比率分别是0.87、0.98和0.82，速动比率分别是
0.49、0.66和0.56，报告期内保持相对稳定。
标的公司报告期内息税折旧摊销前利润分别是-1083.01万元、15956.21万
元和14742.23万元，与净利润差异较大，系公司主要经营场所为外部租赁门店，使用权资产折旧金额较高；且计入长期待摊费用的门店装修支出投入较高，摊销金额较大。
标的公司报告期内的利息保障倍数分别是-110.29倍、469.89倍和-36.82倍，呈现交替波动。鉴于2019年标的公司陆续关闭了长期亏损门店，且2020年疫情期间享受社保减免的优惠措施，标的公司在2020年扭亏为盈，利息保障倍数为正。2021年受行业竞争加剧、执行新租赁准则等影响，标的公司产生亏损导致利息保障倍数为负。
4、资产周转能力分析
标的公司最近两年及一期的资产周转能力指标如下：
项目2021年1-10月2020年度2019年度
存货周转率（次/年）6.295.866.57
应收账款周转率（次/年）89.02181.47208.43
注：存货周转率=营业成本/平均存货；2021年1-10月已年化处理
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；2021年1-10月已年化处理
250新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内标的公司存货周转率分别是6.57、5.86和6.29，保持相对稳定。
报告期内标的公司应收账款周转率分别是208.43、181.47和89.02，保持在
较高水平，系标的公司主要面对个人消费者从事零售销售，即时进行货款结算，较少出现赊购情况，符合行业特征。2021年1-10月应收账款周转率下降主要系部分应收账款处于正常信用期内尚未结算。
（二）盈利能力分析
标的公司最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
项目2021年1-10月2020年2019年一、营业总收入268997.38374280.47469862.30
其中：营业收入268997.38374280.47469862.30
二、营业总成本275936.63366209.39477492.65
其中：营业成本204946.50284359.36370041.37
营业税金及附加1009.891399.371693.67
销售费用55318.7967714.6482753.21
管理费用9715.4111957.9721875.47
财务费用4946.04778.041128.93
信用减值损失-202.82169.63-705.56
资产减值损失143.92-791.18230.78加：投资收益（损失以“-”号---3325.73
填列）资产处置收益（损失以“-”号
146.24-1.14-17.95
填列）其他收益（损失以“-”号填
721.102153.91345.44
列）三、营业利润（亏损以“-”号填-6130.819602.31-11103.38
列）
加：营业外收入176.99292.572093.42
减：营业外支出1111.19194.977934.43四、利润总额（亏损总额以“--7065.009699.91-16944.39”号填列）
减：所得税费用-0.010.20464.72五、净利润（净亏损以“-”号-7064.999699.71-17409.11
填列）
其中：归属于母公司所有者的-7064.999699.71-17126.26
251新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目2021年1-10月2020年2019年净利润
六、其他综合收益---
七、综合收益总额-7064.999699.71-17409.11归属于母公司所有者的综合收
-7064.999699.71-17126.26益总额归属于少数股东的综合收益总
---282.84额
1、营业收入构成及变动情况分析
（1）营业收入构成分析
报告期内，标的公司营业收入构成如下：
2021年1-10月2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
主营业务收入241756.4989.87341411.0191.22434012.2992.37
其他业务收入27240.8910.1332869.458.7835850.017.63
合计268997.38100.00374280.47100.00469862.30100.00
报告期内，标的公司的营业收入分别为469862.30万元、374280.47万元和
268997.38万元，其中主营业务收入占比约90%。
报告期内，标的公司的主营业务收入按产品分类构成如下：
2021年1-10月2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
食品109083.3145.12167387.8449.03138013.7831.80
生鲜81486.4533.71100297.5029.38122909.3428.32日用品36569.2515.1351025.5814.9571851.9516.56
百货14617.476.0522700.096.65101237.2223.33
合计241756.49100.00341411.01100.00434012.29100.00
（2）营业收入变动分析
报告期内标的公司主营业务收入呈下降趋势，主要原因系：A、2020 年公司适用新收入准则，与供应商联营销售的百货业务采用净额法确认收入，因此收入下降较多；B、2020 年受疫情暂停营业及客流量减少的影响，导致收入下
252新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）降；C、报告期内互联网电商的持续发展以及社区团购等新兴零售方式对消费
者消费行为和偏好产生较大影响，以及来自传统零售竞争对手的价格竞争加剧，导致标的公司营业收入下降。
报告期内食品类产品收入占主营业务收入的比重最高，2020年度食品类产品收入规模和占比较上年度提高，主要系本年度新增茅台酒类产品，客户需求量较大，带动食品类产品收入提升。
报告期内生鲜产品收入规模持续下降，主要因生鲜市场竞争日趋激烈，新兴生鲜电商以低价、补贴等方式抢占市场，对传统超市生鲜业务带来一定的冲击。
报告期内受门店关闭、网上零售分流以及疫情的影响，同时公司在营销方式上加大了折扣频率和力度，导致日用品产品收入规模持续下降。
（3）主营业务收入区域构成分析
报告期内，标的公司所有产品均销往国内，未销往国外地区。
2、营业成本构成及变动情况分析
报告期内，标的公司营业成本构成如下：
2021年1-10月2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
主营业务成本204939.96100.00284277.4799.97370026.98100.00
其他业务成本6.540.0081.890.0314.390.00
合计204946.50100.00284359.36100.00370041.37100.00
报告期内，标的公司主营业务成本按产品分类构成如下：
2021年1-10月2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
食品94485.1046.10143705.5450.55116532.0331.49
生鲜71466.2534.8785662.6330.13108871.0229.42日用品31180.9715.2142693.2415.0260399.9516.32
百货7807.643.8112216.054.3084223.9722.76
合计204939.96100.00284277.47100.00370026.98100.00
3、毛利及毛利率分析
253新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司主营业务毛利构成及毛利率如下：
2021年1-10月2020年度2019年度
项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
食品14598.2113.3823682.3014.1521481.7515.56
生鲜10020.2112.3014634.8614.5914038.3211.42日用品5388.2814.738332.3416.3311452.0015.94
百货6809.8446.5910484.0446.1917013.2416.81
主营业务合计36816.5315.2357133.5516.7363985.3114.74
报告期内，食品的毛利率持续下降，主要原因系：A、随着互联网电商的高速发展，主要食品供应商对实体零售商的返利等资源投入下降；B、零售行业竞争加剧，竞争对手主要采取低价促销的方式抢占市场份额，对食品类产品的促销频率和折扣力度逐年提高，挤压了利润空间。
2020年生鲜毛利率较上年度提高，系2020年标的公司持续推进生鲜标品化转型，同时受疫情影响，消费者对生鲜标品的需求增加，促进生鲜标品销售占比提升，导致生鲜整体毛利率上升；2021年1-10月生鲜产品毛利率下降，系本期疫情得到控制，消费者线下生鲜需求较上年同期有所下降，同时生鲜市场竞争加剧所致。
2020年日用品毛利率小幅上升，主要系标的公司调整产品结构，提高毛利
率较高的二三线品牌产品的供货比例所致；2021年标的公司促销频率和折扣力度提高，导致毛利率小幅下降。
2020年百货的毛利率显著升高，主要受新收入准则的影响，联营模式销售
商品以净额法确认收入，导致毛利率增加。
4、期间费用
报告期内，标的公司费用主要是销售费用、管理费用和财务费用，三者合计占标的公司营业收入的比例分别是22.51%、21.49%和26.02%，比例相对稳定。2021年标的公司执行新租赁准则，财务费用中计提的未确认融资费用金额较大，以及不再享受疫情期间社保减免等优惠政策，导致2021年1-10月期间费用率占比较上年度增加4.52%。
单位：万元
项目2021年1-10月2020年度2019年度
254新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
销售费用55318.7967714.6482753.21
管理费用9715.4111957.9721875.47
研发费用---
财务费用4946.04778.041128.93
合计69980.2480450.66105757.61
占营业收入比例26.02%21.49%22.51%
（1）销售费用
2021年1-10月2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
工资18332.5433.1423909.1035.3128487.0234.42
社会保险费1865.453.371785.512.642823.053.41
折旧费18493.2433.432595.653.833531.534.27
广告宣传费2122.883.841754.772.592833.923.42
运杂费2597.134.693225.224.763803.674.60
包装材料费543.460.98678.351.00967.391.17
租金1620.162.9320730.2330.6125150.2430.39
水电物业费5254.659.507301.2810.788946.2110.81
保洁费1497.802.711906.902.822201.742.66
其他2991.495.413827.625.654008.464.84
合计55318.79100.0067714.64100.0082753.21100.00
2019年度、2020年度标的公司销售费用主要由工资及社保费、租金、水电
物业费构成，上述项目合计占销售费用的比例分别是79.04%和79.34%；2021年起标的公司执行新租赁准则，将部分租金费用调整至使用权资产折旧，2021年
1-10月折旧费占销售费用的比例增加至33.43%。
（2）管理费用
2021年1-10月2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
工资3825.1739.375253.2843.935418.8424.77
社会保险费1139.5411.731165.579.751779.938.14
折旧摊销费3014.5231.033510.7729.3612041.6555.05
办公费310.173.19407.273.41481.542.20
差旅费137.741.42135.461.13264.681.21
业务招待费97.011.00101.400.85253.921.16
职工福利费109.881.13133.711.12277.651.27
商品损耗99.721.0398.610.82362.971.66
其他981.6610.101151.909.63994.284.55
合计9715.41100.0011957.97100.0021875.47100.00
报告期内，标的公司的管理费用结构基本保持稳定，主要为工资、社会保险费和折旧摊销，三者合计占管理费用比重分别为87.95%、83.04%和82.13%。
255新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2020年度管理费用较上年度减少9917.49万元，下降45.34%，主要系2019年标的
公司关闭长期亏损门店，将尚未摊销的长期待摊费用根据账面余额一次性摊销，从而2019年摊销费用金额较大。
（3）财务费用
2021年1-10月2020年2019年
项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
利息支出186.793.7820.692.66152.2513.49
利息收入-32.72-0.66-38.91-5.00-200.00-17.72
手续费535.9310.84796.26102.341176.68104.23
未确认融资费用4256.0386.05----
合计4946.04100.00778.04100.00%1128.93100.00
报告期内标的公司的财务费用主要为手续费和未确认融资费用，报告期内二者合计占财务费用的比例分别为104.23%、102.34%和96.88%。手续费主要系银行付款手续费、POS 机收款手续费、第三方支付平台手续费等。标的公司自
2021年开始执行新租赁准则，当期计提未确认的融资费用4256.03万元。
5、投资收益
2019年度标的公司处置长期股权投资形成投资亏损3325.73万元，2020年
度、2021年1-10月均不存在投资损益。
泉州新华都东海湾商业物业管理有限公司（以下简称“东海湾”）自成立
以来一直处于亏损状态，截至2019年7月31日经审计净资产为-3065.22万元。为了有效降低亏损业务对上市公司业绩和长期发展的影响，并经上市公司董事会、监事会批准，独立董事认可，经交易双方协商一致，同意泉州新华都以1元对价出售其持有的东海湾55%股权，导致形成投资亏损3325.73万元。
6、营业外收入
报告期内标的公司营业外收入主要由与日常活动无关的政府补助、违约金
收入、非流动资产损毁报废利得、无需支付的预计负债赔偿金等组成。报告期内标的公司营业外收入分别是2093.42万元、292.57万元和176.99万元，具体构成如下：
2021年1-10月2020年2019年
项目金额比例金额比例金额比例
256新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）非流动资产毁损
4.572.586.892.3532.631.56
报废利得
政府补助--2.260.7712.780.61
违约金收入48.7327.5373.9325.27451.1621.55无需支付的预计
----1320.9363.10负债赔偿金
其他123.6968.89209.4971.60275.9213.18
合计176.99100.00292.57100.002093.42100.00
2019年度营业外收入金额较大，主要系新增无需支付的预计负债赔偿金
1320.93万元。2017年公司子公司江西新华都与林政乡产生房屋租赁合同纠纷，
法院一审判决江西新华都需支付房屋租金及诉讼费1691.51万元，江西新华都提出反诉，并于2017年末将上述预计支出作为预计负债列报。2019年该项诉讼收到终审判决，公司将实际支付金额与预计赔偿金额的差额1320.93万元计入营业外收入。
7、营业外支出
报告期内标的公司营业外支出主要由非流动资产毁损报废损失、违约赔偿
金、预计负债赔偿支出等组成。报告期内标的公司营业外支出分别是7934.43万元、194.97万元和1111.19万元。
2021年1-10月2020年2019年
项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）非流动资产毁损
375.6733.81108.8955.852361.9329.77
报废损失预计负债赔偿损
62.585.63--205.112.59
失
违约赔偿损失623.1756.087.924.064920.3862.01
其他49.764.4878.1640.09447.015.63
合计1111.19100.00194.97100.007934.43100.00
2019年度营业外支出金额较高，主要是公司因关闭、处置部分门店产生租
赁违约赔偿金，以及处置商场人行道扶梯、电梯、冷藏设备等无法继续使用的固定资产报废清理所产生的非流动资产毁损报废损失金额较大；预计负债赔偿
损失系子公司江西新华都租赁合同纠纷案件形成的预计需支付的租金、违约
金、诉讼费等支出合计205.11万元。
2021年1-10月营业外支出金额较2020年度增加916.21万元，主要系本期标的
公司关闭处置门店，导致违约赔偿损失、非流动资产毁损报废损失金额较大。
257新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8、非经常性损益明细
单位：万元
项目2021年1-10月2020年度2019年度
非流动资产处置损益-224.86-103.14-2347.25计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
823.972358.02453.35
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外
-563.09197.34-3524.48收入和支出
小计36.022452.22-5418.38
所得税影响额---少数所有者权益影响额（税---
后）归属于母公司所有者的非经常
36.022452.22-5418.38
性损益净额
报告期内，标的公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助。其中，标的公司计入当期损益的政府补助主要系稳岗补贴等。标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-11707.88万元、7247.49万元和-7101.01万元。
（三）现金流量分析
单位：万元
项目2021年1-10月2020年度2019年度
经营活动现金流入小计370532.90451869.91526133.46
经营活动现金流出小计344392.76466011.12541328.04
经营活动产生的现金流量净额26140.14-14141.20-15194.58
投资活动现金流入小计63.7536.69180.88
投资活动现金流出小计2086.59782.982270.51
投资活动产生的现金流量净额-2022.84-746.28-2089.63
筹资活动现金流入小计-13500.00-
筹资活动现金流出小计26555.0861.6922.84
筹资活动产生的现金流量净额-26555.0813438.31-22.84
1、经营活动产生的现金流量
报告期内，标的公司的营业收入与经营活动产生现金流量的对比情况如下
258新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
所示：
项目2021年1-10月2020年度2019年度
营业收入268997.38374280.47469862.30
归属于母公司所有者的净利润-7064.999699.71-17126.26扣除非经常性损益后归属于母公司所
-7101.017247.49-11707.88有者的净利润
销售商品、提供劳务收到的现金339796.94437093.99510547.11
销售商品、提供劳务收到的现金/营业
1.261.171.09收入（倍）
经营活动产生的现金流量净额26140.14-14141.20-15194.58
2019年度、2020年度和2021年1-10月，标的公司经营活动产生的现金流量
净额分别是-15194.58万元、-14141.20万元和26140.14万元，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金分别是营业收入的1.09倍、1.17倍和1.26倍，符合行业特点。
2020年度经营活动产生的现金流量净额与归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润差异均较大，主要系应收上市公司其他应收款增加影响。
自2021年起标的公司适用新租赁准则，支付租赁负债本金和利息计入筹资活动现金流出及本期收回上市公司其他应收款，增加了经营活动产生的现金流量净额。
2、投资活动产生的现金流量
2019年度、2020年度、2021年1-10月，标的公司投资活动产生的现金流量
净额分别是-2089.63万元、-746.28万元和-2022.84万元，主要是购买门店设备、装修费等支出。
3、筹资活动产生的现金流量
2019年度、2020年度、2021年1-10月，标的公司筹资活动产生的现金流量
净额分别是-22.84万元、13438.31万元和-26555.08万元，其中2020年度为正系
259新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
取得银行贷款1.35亿元，2021年1-10月为负系偿还银行贷款本金及利息，以及新租赁准则下支付租金产生的现金流出。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的分析
1、互联网营销业务发展势头良好，未来规划明确
本次交易前，上市公司主要从事互联网营销业务和零售业务。公司积极应对宏观经济增速放缓、传统零售行业竞争加剧以及新兴零售分流导致的市场环
境和经济形势的波动，制定恰当的长期经营战略，主动剥离承压亏损的零售业务，进一步聚焦发展势头良好的互联网营销业务板块。
目前上市公司已形成了“电商运营服务+互联网全渠道营销”的业务组合，与大型电商平台天猫、京东、唯品会等有广泛合作；同时公司依靠丰富的网络
销售平台运营服务经验，与众多知名品牌商如泸州老窖、汾酒、云南白药、全友家居等建立了长期稳定深入的合作关系。
同时，公司 2021 年度积极推动非公开发行 A 股股票募集资金投资于互联网营销业务“品牌营销服务一体化建设项目”、“仓储物流内设项目”以及
“研发中心建设项目”，2021年9月非公开发行方案获得证监会核准，为公司互联网营销业务未来发展提供了有力支持。
2、通过本次交易上市公司将优化资产结构，提高流动性
本次交易完成后，回笼现金将优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，进一步满足互联网营销业务中的运营资金的需求，增强可持续发展能力。
3、本次交易前后上市公司偿债能力和财务安全性
260新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据公司财务报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，本次交易对上市公司偿债能力及财务安全性的影响如下：
2021-10-31
项目交易前交易后
资产负债率75.18%58.65%
流动比率（倍）1.151.54
速动比率（倍）0.831.27
2020-12-31
项目交易前交易后
资产负债率71.87%65.61%
流动比率（倍）1.161.40
速动比率（倍）0.861.22
本次交易完成后，2020年末、2021年10月末上市公司的资产负债率分别由本次交易前的71.87%、75.18%下降至65.61%、58.65%；流动比率和速动比率均
较交易前有所提高，因此本次交易有有利于提高上市公司偿债能力和财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
近年来受宏观经济增速放缓、传统零售行业竞争加剧、新兴零售分流等影响，公司传统零售业务面临较大的经营压力和转型升级的挑战；根据天健会计师事务所出具的审计报告，标的公司最近两年及一期累计亏损14774.38万元。
本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦互联网营销业务，围绕产品定制营销、直播电商等领域加大投入，为公司未来发展提供强劲动力，对公司未来发展形成积极的影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析
根据天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标的影响如下：
261新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）交易前后资产结构及其变化分析
本次交易前后，上市公司主要资产及构成情况如下：
单位：万元
2021.10.312020.12.31
项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率
流动资产合计261831.36232792.07-11.09%296286.73247359.45-16.51%
非流动资产合计173849.0228644.36-83.52%59551.1523450.10-60.62%
资产总计435680.39261436.42-39.99%355837.89270809.55-23.90%
由上表可见，如本次交易完成后，上市公司的资产规模将大幅下降。截至
2020年12月31日，公司备考总资产规模达270809.55万元，与交易前相比下降
23.90%，其中流动资产下降16.51%，非流动资产下降60.62%，截至2021年10月
31日，公司备考总资产规模达261436.42万元，与交易前相比下降39.99%，其中
流动资产下降11.09%，非流动资产下降83.52%，主要系标的公司固定资产、使用权资产、长期待摊费用等非流动资产规模较大，占上市公司资产的比例较高。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
本次交易前后，上市公司主要负债及构成情况如下：
单位：万元
2021.10.312020.12.31
项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率
流动负债合计228667.15151210.72-33.87%254327.15176779.76-30.49%
非流动负债合计98896.922109.39-97.87%1400.05899.49-35.75%
负债总计327564.07153320.11-53.19%255727.20177679.25-30.52%
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的负债总额大幅降低。截至
2020年12月31日，公司备考负债规模达177679.25万元，与交易前相比下降
30.52%，其中流动负债下降30.49%，非流动负债下降35.75%；截至2021年10月
31日，公司备考负债规模达153320.11万元，与交易前相比下降53.19%，其中流
262新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
动负债下降33.87%，非流动负债下降97.87%，主要原因系标的公司应付账款、合同负债及租赁负债规模较大，占上市公司负债的比例较高。
（3）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2020年1月1日已经完成，上市公司最近一年一期的合并利润表构成情况如下：
2021.10.312020.12.31
项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率（万元）（万元）（%）（万元）（万元）（%）
营业收入426202.61185337.13-56.51519122.00185816.89-64.21
营业成本419446.45171641.73-59.08394677.38151325.26-61.66
营业利润4399.7110530.52139.3519100.189423.59-50.66
利润总额4060.4811125.48173.9919233.579420.43-51.02
净利润3713.6010778.58190.2518192.638379.69-53.94归属于母公
司股东的净3852.3810917.37183.3918192.638379.69-53.94利润基本每股收
0.060.16183.390.270.12-53.94益（元/股）
由上表可见，本次交易完成前后，上市公司营业收入、营业成本下降较多，主要原因系标的公司收入、成本规模较高。2020年标的公司实现扭亏为盈，营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司股东净利润均为正值，因此剥离后将摊薄基本每股收益；2021年1-10月标的公司亏损金额较大，剥离后将显著提高上市公司基本每股收益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司剥离零售业务有利于提升上市公司未来的盈利能力，回笼现金将提高上市公司的偿债能力和资产流动性。对于未来可能的资本性支出，上市公司将充分发挥资本市场融资功能，结合股权、债务等融资工具满足公司的融资需求。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
263新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
264新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第九节财务会计信息
一、标的资产模拟财务报表
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2019年度、2020年度及
2021年1-10月的模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审
计报告（天健审[2022]13-1号）。
（一）模拟合并资产负债表
单位：万元
项目2021.10.312020.12.312019.12.31
流动资产：
货币资金5131.977969.7910415.00
应收账款5049.671838.902079.69
预付款项1110.736770.641205.79
其他应收款58711.6569050.7850995.12
存货32183.6544055.3351571.19
其他流动资产676.943944.543214.80
流动资产合计102864.60133629.97119481.60
非流动资产：
固定资产20298.7322143.9224615.58
使用权资产112496.14--
无形资产2274.942320.692422.08
长期待摊费用10134.7211636.3214991.15
递延所得税资产0.130.120.32
非流动资产合计145204.6736101.0542029.12
资产总计248069.27169731.02161510.72
模拟合并资产负债表（续）
单位：万元
项目2020.10.312020.12.312019.12.31
265新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
流动负债：
短期借款-13512.97-
应付帐款35196.0648490.6559440.28
预收款项359.111048.0458193.36
合同负债47251.7648508.72-
应付职工薪酬269.101117.32647.86
应交税费551.47624.231317.49
其他应付款17719.5515742.1215451.04
一年内到期的非流动负债16430.53--
其他流动负债7753.867455.732941.85
流动负债合计125531.43136499.77137991.88
非流动负债：
租赁负债96287.38--
预计负债262.69200.11205.11
递延收益237.46300.45367.21
非流动负债合计96787.53500.56572.32
负债合计222318.96137000.33138564.20
股东权益：
归属于母公司股东权益合计25750.3032730.6822946.52少数股东权益
股东权益合计25750.3032730.6822946.52
负债和股东权益总计248069.27169731.02161510.72
（二）模拟合并利润表
单位：万元
项目2021年1-10月2020年2019年一、营业总收入268997.38374280.47469862.30
其中：营业收入268997.38374280.47469862.30
二、营业总成本275936.63366209.39477492.65
其中：营业成本204946.50284359.36370041.37
营业税金及附加1009.891399.371693.67
销售费用55318.7967714.6482753.21
管理费用9715.4111957.9721875.47
266新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目2021年1-10月2020年2019年财务费用4946.04778.041128.93
信用减值损失-202.82169.63-705.56
资产减值损失143.92-791.18230.78加：投资收益（损失以“----3325.73”号填列）资产处置收益（损失以“-
146.24-1.14-17.95”号填列）其他收益（损失以“-”号
721.102153.91345.44
填列）三、营业利润（亏损以“-”-6130.819602.31-11103.38号填列）
加：营业外收入176.99292.572093.42
减：营业外支出1111.19194.977934.43四、利润总额（亏损总额-7065.009699.91-16944.39以“-”号填列）
减：所得税费用-0.010.20464.72五、净利润（净亏损以“--7064.999699.71-17409.11”号填列）
其中：归属于母公司所有
-7064.999699.71-17126.26者的净利润
六、其他综合收益---
七、综合收益总额-7064.999699.71-17409.11归属于母公司所有者的综
-7064.999699.71-17126.26合收益总额归属于少数股东的综合收
---282.84益总额
（三）模拟合并现金流量表
单位：万元
项目2021年1-10月2020年2019年一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金339796.94437093.99510547.11
收到的税费返还31.86-264.17
收到其他与经营活动有关的现金30704.1014775.9315322.17
经营活动现金流入小计370532.90451869.91526133.46
购买商品、接受劳务支付的现金286103.11363766.83420054.46
支付给职工以及为职工支付的现金26834.0632281.1939552.26
267新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
支付的各项税费4178.218547.277801.63
支付其他与经营活动有关的现金27277.3861415.8373919.69
经营活动现金流出小计344392.76466011.12541328.04
经营活动产生的现金流量净额26140.14-14141.20-15194.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长
63.7536.69180.88
期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
---现金净额
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计63.7536.69180.88
购建固定资产、无形资产和其他长
2086.59782.982055.73
期资产支付的现金
投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的
---现金净额
支付其他与投资活动有关的现金--214.78
投资活动现金流出小计2086.59782.982270.51
投资活动产生的现金流量净额-2022.84-746.28-2089.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---
取得借款收到的现金-13500.00-
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计-13500.00-
偿还债务支付的现金13500.00--
分配股利、利润或偿付利息支付的
186.7961.6922.84
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
--
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金12868.29--
筹资活动现金流出小计26555.0861.6922.84
筹资活动产生的现金流量净额-26555.0813438.31-22.84
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-2437.78-1449.17-17307.05
加：期初现金及现金等价物余额7567.989017.1626324.21
268新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
六、期末现金及现金等价物余额5130.207567.989017.16
二、上市公司备考合并财务报表
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近一年一期的备考财务报表进行了审阅，并出具了标准无保留意见的《审阅报告》（天健审[2022]13-2号）。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目2021.10.312020.12.31
货币资金41164.5886869.45
应收票据-231.90
应收账款84848.7565038.55
预付款项14587.3219305.39
其他应收款46814.8138803.85
存货40734.1932536.14
其他流动资产4642.424574.16
流动资产合计232792.07247359.45
其他权益工具投资651.55651.55
固定资产330.53309.02
使用权资产2021.26-
无形资产1888.52159.04
商誉21645.3221645.32
长期待摊费用63.1573.13
递延所得税资产2044.02612.04
非流动资产合计28644.3623450.10
资产总计261436.42270809.55
备考合并资产负债表（续）
单位：万元
项目2021.10.312020.12.31
269新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
短期借款40081.2720024.39
应付票据40902.9987325.09
应付帐款8321.9910084.34
合同负债2168.68133.45
应付职工薪酬1581.082839.04
应交税费5461.594830.28
其他应付款40175.2549672.55
一年内到期的非流动负债653.24
其他流动负债11864.641870.63
流动负债合计151210.72176779.76
租赁负债1297.61
预计负债811.78899.49
非流动负债合计2109.39899.49
负债合计153320.11177679.25
归属于母公司股东权益合计108146.0593130.31
少数股东权益-29.74-
股东权益合计108116.3193130.31
负债和股东权益总计261436.42270809.55
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目2021年1-10月2020年一、营业总收入185337.13185816.89
其中：营业收入185337.13185816.89
二、营业总成本171641.73177606.59
其中：营业成本141050.24151325.26
营业税金及附加745.33175.89
销售费用21124.0117363.23
管理费用7813.178710.79
研发费用490.47318.99
财务费用418.52-287.58
信用减值损失-4290.93-229.69
资产减值损失--
270新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目2021年1-10月2020年加：投资收益（损失以“-”号填列）--
资产处置收益（损失以“-”号填列）--
其他收益（损失以“-”号填列）1126.051442.97
三、营业利润（亏损以“-”号填列）10530.529423.59
加：营业外收入709.565.89
减：营业外支出114.599.04
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）11125.489420.43
减：所得税费用346.901040.74
五、净利润（净亏损以“-”号填列）10778.588379.69
归属于母公司所有者的净利润10917.378379.69
少数股东损益-138.78-
六、其他综合收益--
七、综合收益总额10778.588379.69
归属于母公司所有者的综合收益总额10917.378379.69
归属于少数股东的综合收益总额-138.78-
271新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事零售业务和互联网营销业务。上市公司控股股东为新华都集团，实际控制人为陈发树先生。上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业中不存在以零售业务和互联网营销业务为主业的企业，与上市公司不存在从事相同业务的情形。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将剥离零售业务，聚焦互联网营销业务。上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以互联网营销业务为主业的企业，与上市公司不存在从事相同业务的情形。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争的情形。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施为了避免同业竞争，公司控股股东新华都集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：本公司在持有上市公司的控股权或实际控制权期间，本公司及控制的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司
主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与上市公司主营业务或者主要产品相同或
者相似的公司、企业或者其他经济组织；本公司及控制的其他公司、企业如从
第三方获得任何竞争性业务机会，则将立即通知上市公司，并尽力将该业务机
272新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
会无偿提供予上市公司；若将来开拓新的业务领域，则上市公司享有优先权，本公司及控制的其他公司、企业将不再发展与上市公司今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”公司实际控制人陈发树先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：本人在持有上市公司的控股权或实际控制权期间，本人及控制的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司主营业务或者主要产品
相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或
者其他经济组织；本人及控制的其他公司、企业如从第三方获得任何竞争性业务机会，则将立即通知上市公司，并尽力将该业务机会无偿提供予上市公司；
若将来开拓新的业务领域，则上市公司享有优先权，本人及控制的其他公司、企业将不再发展与上市公司今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。
公司控股股东、实际控制人自公司上市以来，一直遵守上述承诺，未出现同业竞争或其他损害公司及其股东利益的行为。
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产出售的交易对方新华都集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东需回避表决。
（二）标的公司报告期内的关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况表
报告期内标的公司与关联方发生的关联采购主要系标的公司为日常经营向
273新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
供应商采购的食品、日用品、软件平台服务、物业服务等。其中报告期内标的公司与关联方发生的采购商品和接受劳务关联交易情况如下：
单位：万元
2021年1-
关联方关联交易内容2020年2019年
10月
新华都购物广场股份有限公司采购商品31607.3546263.7014823.59
西藏久实致和营销有限公司采购商品756.851068.72113.46
西藏聚量电子商务有限公司采购商品89.8293.930.01
昆明德和罐头食品有限责任公司采购商品10.748.00-
厦门青都商贸有限公司采购商品255.11471.91521.07
采购商品--12.32阿里巴巴集团及下属公司软件及平台等
1747.782275.171835.92
服务费
福州海悦酒店物业管理有限公司物业服务55.1165.6963.42
福建新华都房地产开发有限公司物业服务--1.35
合计-34522.7650247.1217371.15
2、出售商品/提供劳务情况表
报告期内标的公司与关联方发生的关联销售系标的公司在淘鲜达平台为关联方进行商品销售及促销服务。报告期内标的公司向关联方销售商品和提供劳务的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-10月2020年2019年提供劳务2207.811133.29862.79阿里巴巴集团及下属公司
销售商品303.19--
合计-2511.001133.29862.79
3、关联租赁
（1）标的公司作为出租方
单位：万元
关联方租赁资产种类2021年1-10月2020年2019年福建省新华都鑫叶商贸有限公司商业房产365.79335.19383.13
274新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
厦门新华都鑫叶商贸有限公司商业房产138.8397.2497.24
江西圣叶商贸有限公司商业房产2.0010.2012.00
合计365.79335.19383.13
（2）标的公司作为承租方
单位：万元
关联方租赁资产种类2021年1-10月2020年2019年福建新华都房地产开发有限
商业房产357.70435.72394.70公司福建新华都企业管理有限公
商业房产350.00420.00420.00司福州海悦酒店物业管理有限
办公场所3.744.478.99公司
合计711.44860.19823.69
4、关联担保情况
报告期内，不存在标的公司作为担保方为关联方提供担保的情形。
报告期内，关联方为标的公司提供担保的情况如下：
单位：万元是否履行担保方担保金额担保起始日担保到期日完毕
陈发树10000.002020-12-182021-06-18是
5、关联方资金拆借
单位：万元
关联方拆入/拆出拆借金额起始日截止日
新华都购物广场股份有限公司拆入240778.762019-1-12019-12-31
新华都购物广场股份有限公司拆入320312.352020-1-12020-12-31
新华都购物广场股份有限公司拆入178308.842021-1-12021-10-31
新华都购物广场股份有限公司拆出222587.812019-1-12019-12-31
新华都购物广场股份有限公司拆出303844.302020-1-12020-12-31
新华都购物广场股份有限公司拆出190003.842021-1-12021-10-31
6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2021-10-312020-12-312019-12-31
项目关联方账面原值账面原值账面原值
应收账款阿里巴巴集团及下属公司70.08--
275新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
新华都购物广场股份有限公司34234.6344396.8227206.25
阿里巴巴集团及下属公司122.12152.67201.43其他应收款
福建新华都企业管理有限公司50.0050.0050.00
小计34406.7544599.4827457.69
阿里巴巴集团及下属公司--0.60
预付款项新华都购物广场股份有限公司--7.01
小计--7.61
（2）应付关联方款项
单位：万元
2021-10-312020-12-312019-12-31
项目关联方账面余额账面余额账面余额
新华都购物广场股份有限公司2509.354734.664288.72
西藏久实致和营销有限公司60.2082.90113.46
西藏聚量电子商务有限公司--0.01应付账款昆明德和罐头食品有限责任公
19.557.81-
司福建新华都海物会投资有限公
2.24--
司
小计2591.354825.384402.19
新华都购物广场股份有限公司11270.819738.009015.48
厦门新华都鑫叶商贸有限公司14.8313.3839.61福建省新华都鑫叶商贸有限公
53.3535.5571.69
司
江西圣叶商贸有限公司1.340.641.71其他应付款
阿里巴巴集团及下属公司16.9631.2514.81
厦门青都商贸有限公司-8.679.13云南白药集团健康产品有限公
13.25--
司
小计11370.549827.489152.44
合同负债阿里巴巴集团及下属公司186.71202.66155.77
（三）本次交易对关联交易的影响
本次交易系上市公司以现金方式向控股股东新华都集团出售标的公司100%股权，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，有利于减少上市公司因零售业务与控股股东及其他关联
276新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
方产生的关联交易。根据上市公司与交易对方签署的《商标使用许可合同》，上市公司拟将5项商标许可控股股东使用，此项交易将构成关联交易。
（四）规范和减少关联交易的措施
本次交易未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间未来发生的关联交易将继续严格按照
公司的关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易
的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范管理关联交易，上市公司控股股东新华都集团、实际控制人陈发树先生出具《关于规范关联交易的承诺函》：“本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业、组织或机构与新华都购物广场股份有限公司之间的关联交易；对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及新华都公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与新华都签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离与市场独立第三方交易的价格或收费的标准，以维护新华都及其它股东（特别是中小股东）的利益；本人/本公司保证不利用作为新华都实际控制人/控股股东的地位和影响，通过关联交易损害新华都及其它股东（特别是中小股东）的合法权益，本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业保证不利用本人/本公司作为新华都实际控制人/控股股东的地位和影响，违规占用或转移新华都的资金、资产及其他资源，或违规要求新华都提供担保；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本公司愿意将出售新华都股票所得收益划归新华都。”
277新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十一节风险因素
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在筹划本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止本次交易。
在交易推进过程中，拟出售标的公司如业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
上市公司董事会审议并通过了本次交易方案及相关事宜、本次交易已取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定。本次交易尚需取得上市公司股东大会对本次交易方案的批准、监管机构对本次交易无异议通过。本次交易能否获得上述批准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
278新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（三）拟出售资产的估值风险
本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法对拟出售资产进行评估，鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。
（四）拟出售资产的交割风险
虽然上市公司已与交易对方签署了《重大资产出售协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，或双方无法达成交割的前置条件，则存在标的资产无法交割履约的风险。
二、上市公司的经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动及财务风险
拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，本次交易完成后，主营业务规模的下降可能导致公司资产负债规模、现金流量等财务指标存在较大幅度的变动。本次交易完成后，公司将变更为轻资产运营模式，未来银行授信额度可能受到影响。提请投资者关注因本次重大资产出售导致的业务调整和营收规模下降所导致的潜在风险。
（二）上市公司未来业务发展不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司将聚焦互联网营销业务，拓展跨品类的电商综合运营能力、垂直品类的深度服务能力，扩大自有定制产品、合作开发产品的销售规模。如果上市公司未来互联网营销业务发展不达预期，且上市公司未来主营业务的市场前景、行业经营环境等发生重大变化，将会对上市公司的市场地位以及未来盈利能力产生影响，提请投资者关注该风险。
279新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（三）资产出售不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
（四）上市公司对所回笼资金使用效率偏低以及未来投资失误的风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。此外，由于公司本次交易存在审批风险，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素导致不利影响的可能性。
280新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不存在因本次交易导致出现资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占
用的情形，亦不会导致出现为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明
根据上市公司2020年度、2021年1-10月财务报表以及天健会计师事务所出
具的《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产及负债相关财务指标的变动情况如下：
单位：万元
2021.10.312020.12.31
项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率
总资产435680.39261436.42-39.99%355837.89270809.55-23.90%
总负债327564.07153320.11-53.19%255727.20177679.25-30.52%
所有者权益合计108116.31108116.310.00%100110.6993130.31-6.97%
资产负债率75.18%58.65%-16.54%71.87%65.61%-6.26%
本次交易前，上市公司2021年10月31日的资产负债率为75.18%；交易后备考资产负债率为58.65%。本次交易完成后，公司资产负债率大幅下降，偿债能力大幅改善，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
281新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
2021年4月29日，根据公司《投资管理制度》等相关规定，经由总经理审批同意，新华都全资子公司西藏聚量电子商务有限公司（以下简称“西藏聚量”）与湖州君予容舍企业管理咨询事务所（以下简称“君予容舍”）签署股
权转让协议，由西藏聚量购买君予容舍持有的控股子公司北京玖施酷科技有限公司（以下简称“玖施酷”）51%的股权，转让价款3000万元。本次转让后，玖施酷成为新华都的控股孙公司。
玖施酷的主营业务为互联网营销服务，与本次交易标的不属于相同或者相近的业务范围，上述资产交易前与标的公司亦不受同一方所有或者控制，因此上述交易与本次重大资产出售不构成同一或相关资产的交易，无需纳入累计计算范围。
除上述资产交易外，公司在本次交易前12个月内未发生其他购买、出售重大资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，维护股东和广大投资者的利益。
（一）关于股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守《公司章程》以及《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，通过聘请律师出席见证保证会议的召集、召开和表决程序的合法性，通过网络投
282新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
票保障全体股东、特别是中小股东的权益。
（二）关于上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司
的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司实际控制人和控股股东均未发生变更。上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面
的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）关于董事与董事会
上市公司董事会由4名非独立董事，2名独立董事组成，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，维护公司全体股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
（四）关于监事与监事会
上市公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会
283新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行
监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（五）关于专门委员会
上市公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核与审计四个专业委员会，均制订了相应的议事规则；第五届战略委员会由倪国涛、许安心和徐潘华组成，董事长倪国涛担任主任委员；第五届提名委员会由许安心、江曙晖和倪国涛组成，独立董事许安心担任主任委员；第五届薪酬与考核委员会由许安心、江曙晖和倪国涛组成，独立董事许安心担任主任委员；第五届审计委员会由江曙晖、许安心和倪国涛组成，独立董事江曙晖担任主任委员。提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的负责人均由独立董事担任，且专业委员会中独立董事的人数超过二分之一，以保证董事会工作的有效运作和科学决策。
（六）关于信息披露管理制度和投资者关系管理
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。上市公司通过制定《信息披露制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》等规章制度，明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程序、信息资料的存取、处理、安全控制等，将信息披露工作制度化、流程化。公司已建立能够对内部和外部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统，从而确保员工、投资者、公众能充分理解和执行公司的相关决策及信息。
284新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司将进一步加强投资者细化及关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
五、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安排
（一）公司现行的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关公司利润分配政策具体内容如下：
1、利润分配原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利
润的规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。
285新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
3、利润分配的条件
（1）现金分红的条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值；
*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。
公司制定利润分配方案时，为避免出现超分配的情况，应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
10%，且超过10000万元人民币。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
（2）股票股利分配的条件
公司根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、利润分配的时间间隔和比例
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现
286新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
5、利润分配的决策程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
6、利润分配政策的变更
公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。董事会
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应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立
董事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台，并为中小股东参加股东大会提供便利。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》（2022年修订）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关要求，上市公司及其董事、监
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事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要负责人，交易对方控股股东、实际控制人，标的公司及其主要负责人，相关专业机构及其经办人员以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女；上述人员以下合称“自查范围内人员”）就上市公司本次交易首次公告日（2021年11月25日）前6个月至本报告书出具日是否存在买卖公司股票行为进行了自查并出具了自查报告。
（一）“新华都购物广场股份有限公司－第二期员工持股计划”减持公司股票
公司2020年员工持股计划管理委员会根据持股计划的安排，于2021年6月28日通过大宗交易方式减持新华都购物广场股份有限公司－第二期员工持股
计划持有的公司股票6915700股，于2022年1月4日通过集中竞价方式减持新华都购物广场股份有限公司－第二期员工持股计划持有的公司股票4300
股。第一次减持时公司尚未筹划本次重大资产出售事宜；第二次减持时公司已于2021年11月25日披露《新华都关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的提示性公告》，根据公司出具的自查报告上述交易不属于利用内幕信息进行股票交易的情形。
（二）新华都集团向上市公司董事长协议转让10%公司股份
2021年11月30日，控股股东新华都集团与上市公司董事长倪国涛签订
《关于新华都购物广场股份有限公司之股份转让协议》，新华都集团向倪国涛协议转让其持有公司的68456388股（占公司总股本的10.00%）无限售流通股。上市公司于2021年11月30日公告了《简式权益变动报告书》。
新华都集团系上市公司控股股东，根据其出具的自查报告：
“本公司基于增强公司管理团队的信心，进一步做大做强公司互联网营销业务，促进公司长期健康发展，于2021年11月30日与倪国涛签订《关于新华都购物广场股份有限公司之股份转让协议》。上市公司已于2021年11月25日披露《关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的提示性公告》，因此该
289新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）次股份转让不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”倪国涛系上市公司董事长，根据其出具的自查报告：
“本人看好上市公司未来发展前景，于2021年11月30日与新华都集团签订《关于新华都购物广场股份有限公司之股份转让协议》。上市公司已于2021年11月25日披露《关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的提示性公告》，因此该次股份受让不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
（三）标的公司相关人员买卖公司股票标的公司之一泉州新华都购物广场有限公司高级管理人员陈进在自查期间
存在通过其自有股票账户买卖新华都股票的情况，具体如下：
日期成交量（股）方向
2021-8-1119000买入
2021-8-1219100卖出
2021-12-1424000买入
2021-12-227700买入
2021-12-3131700卖出根据陈进出具的自查报告：“本人交易新华都股票系基于对二级市场交易情况及对股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖新华都股票的行为被有关部门认定有不当之处，愿意将获利部分全额上交至新华都。”针对其于2022年2月11日签署的自查报告与新华都向中国证券登记结算
有限责任公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》中股份变更明细不一致的情况说明如下：“原因为本人自查出错，与新华都没有任何关系，以本自查报告的内容为准，如有相关法律责任，本人自行承担。”标的公司之一宁德新华都购物广场有限公司高级管理人员黄仲恭之配偶在
自查期间存在通过其自有股票账户买卖新华都股票的情况，具体如下：
日期成交量（股）方向
2021-6-352200卖出
2021-11-301000买入
2021-12-71000卖出
290新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2021-12-93300买入
2021-12-313300卖出
2022-2-81000买入根据黄仲恭出具的自查报告：“本人配偶交易新华都股票系基于对二级市场交易情况及对股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖新华都股票的行为被有关部门认定有不当之处，愿意将获利部分全额上交至新华都。”针对其于2022年2月11日签署的自查报告与新华都向中国证券登记结算
有限责任公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》中股份变更明细不一致的情况说明如下：“原因为本人自查出错，与新华都没有任何关系，以本自查报告的内容为准，如有相关法律责任，本人自行承担。”标的公司之一三明新华都物流配送有限公司高级管理人员陈明林及配偶在自查期间存在通过其自有股票账户买卖新华都股票的情况。
陈明林交易记录具体如下：
日期成交量（股）方向
2021-11-245900买入
2021-11-2412400买入
2021-11-294100卖出
2021-11-298300买入
2021-11-294100买入
2021-11-306900卖出
2021-11-303800卖出
2021-12-25800买入
2021-12-25900卖出
2021-12-315800卖出
2021-12-107900买入
2021-12-102100买入
2021-12-108200买入
2021-12-101800买入
2021-12-135000买入
2021-12-151900买入
2021-12-152400买入
2021-12-169300卖出
2021-12-165000卖出
2021-12-2015000卖出
陈明林配偶交易记录具体如下：
291新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
日期成交量（股）方向
2021-7-510900卖出根据陈明林出具的自查报告：“本人及配偶交易新华都股票系基于对二级市场交易情况及对股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖新华都股票的行为被有关部门认定有不当之处，愿意将获利部分全额上交至新华都。”针对其于2022年2月11日签署的自查报告与新华都向中国证券登记结算
有限责任公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》中股份变更明细不一致的情况说明如下：“本人自查出错原因系本人采用手机系统查询截图出现错位，导致统计遗漏信息，非本人有意隐瞒，自查出错与新华都没有任何关系，以本自查报告的内容为准，如有相关法律责任，本人自行承担。本人不知悉新华都相关内幕信息，本人及配偶的交易均纯属个人基于市场判断而进行的操作。”经核查，除上述情况外，在自查期间，本次交易其他相关各方、相关人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的
内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。
七、关于上市公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内是否异常波动的说明
上市公司于2021年11月25日（以下简称“本次交易首次公告日”）披露《新华都购物广场股份有限公司关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的提示性公告》。公司股票在公告前一个交易日（2021年11月24日）的收盘价为4.20元/股，公告前第21个交易日（2021年10月27日）的收盘价为3.88元/股。本次交易首次公告日前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅
8.25%，同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅 5.13%，Wind 零售业行业指数累
计涨幅1.89%。
因此，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，上市公司股价
292新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员、交易对方及其控股股
东、实际控制人、交易对方主要管理人员、标的公司以及为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”的情形。
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
十、关于上市公司聘请第三方行为的说明
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的说明
截至本报告书出具日，安信证券在本次重大资产出售项目中不存在直接或
293新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的说明
本次交易中，上市公司依法聘请了安信证券担任本次交易的独立财务顾问；聘请国浩律师（福州）事务所担任本次交易的法律顾问；聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的会计师事务所；聘请福建华成房地产土地资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序本次交易的标的公司由具备业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；本次交易价格系根据资产评估结果并经交易双方协商确定；独立
财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次重大资产出售事项，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。
294新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加审议本次交易方案股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及填补措施、相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算。
根据公司2020年度、2021年1-10月的财务报表，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]13-2号《审阅报告》，假设本次交易于
2020年1月1日完成，则本次重组对2020年度、2021年1-10月归属于公司普
通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
2021年1-10月2020年度
项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后归属于公司普通股股东
3852.3810917.3718192.638379.69
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.060.160.270.12
根据上表，本次交易完成后，上市公司2020年、2021年1-10月归属于母公司股东的净利润分别是8379.69万元和10917.37万元，基本每股收益分别为
0.12元/股、0.16元/股。2020年标的公司实现扭亏为盈，因此剥离后将摊薄当
年每股收益；2021年1-10月标的公司亏损金额较大，本次交易后将公司每股收益提高，预计剥离零售业务导致上市公司2021年度净利润减少和摊薄2021年度即期回报的风险较小。
295新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，本次交易完成后上市公司在生产经营过程中仍面临市场风险、经营风险等导致摊薄上市公司
2021年即期回报的情况。为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报
被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、充分利用本次交易获得的现金对价，支持主业发展，改善财务状况
本次交易完成后，公司将进一步聚焦于互联网营销业务，依托现有的技术、品牌、渠道、运营经验等优势，加大公司现有品类的营销推广力度，扩大公司影响力，巩固公司市场地位；同时积极寻求优质品牌方授权合作，丰富公司的品牌类型，布局具有发展潜力的细分赛道；并根据互联网营销领域的业态变化和发展，在产品定制营销、直播电商等领域加大人力资源、营销资源等方面的投入，增强公司的市场竞争力。
此外，本次交易完成后公司回笼资金将提高资产流动性，降低资产负债率，进一步满足互联网营销业务对运营资金的需求。
2、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩、降低运营成本
公司将努力提高本次交易资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，全面有效地控制公司经营和管控风险。
此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
296新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、如公司拟实施股权激励，本人承诺公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次重大资产出售事项实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”公司的控股股东新华都集团、实际控制人陈发树先生对关于公司本次重大
资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“一、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新
的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书出具日，公司控股股东新华都集团及其一致行动人陈发树先生、新华都投资及陈志勇先生已出具说明如下：
297新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）“作为上市公司的控股股东及一致行动人，本公司/本人认为本次交易有利于增强新华都持续经营能力，有利于维护新华都及其全体股东的利益。
本公司/本人原则同意本次交易，将在确保新华都及其投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”十三、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东新华都集团及其一致行动人陈发树先生、新华都投资及陈志勇先生，以及直接或间接持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“截至本承诺函签署日，本公司/本人无任何减持新华都股票的计划。本公司/本人承诺，新华都本次交易实施完毕前，如本公司/本人拟减持新华都股票的，本公司/本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”十四、其他重要信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的信息。
298新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十三节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《新华都购物广场股份有限公司章程》《新华都购物广场股份有限独立董事制度》的相关规定，我们作为新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审查相关资料后，对公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（一）关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见
关于本次交易的决策程序我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，本次董事会审议的相关事项获得了我们的事前认可。新华都集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及公司本次交易的其
他相关议案已经提交公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过。综上所述，公司审议本次交易的董事会召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
（二）关于本次交易方案
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其
他有关法律、法规和中国证监会的相关规定。方案合理、切实可行，不会损害中小股东的利益。
2、通过本次重大资产出售，公司将聚焦互联网营销业务，有利于实现资源
配置的进一步优化，提升资产质量，从而稳步扩大经营规模，提高持续盈利能力。
299新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、本次交易所涉及的《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、公司与交易对方签署的附条件生效的《重大资产出售协议》等符合有关法律、法规以及中国证监会的有关监管规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。不存在损害公司及公众股东利益的情形。
4、本次交易以公司聘请的资产评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商确定最终交易价格，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。我们认为：
（1）为公司本次交易出具评估报告的评估机构及其经办评估师与上市公
司、交易对方、交易标的，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（4）本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估机构出具的标的资产截至
评估基准日的评估价值为参考，在双方协商的基础上确定。标的资产的交易价格具备公允性，未损害公司及其股东的利益。
5、公司董事和高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）
的有关规定，就公司本次重大资产重组事宜对即期回报填补措施能够切实履行作出承诺。我们认为，公司董事和高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会
300新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及股东利益。
6、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（1）取得公司股东大会审议批准；
（2）其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，公司将聚焦互联网营销业务，有利于实现资源配置的进一步优化，提升资产质量，从而稳步扩大经营规模，提高持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会就本次交易所做的总体安排。
二、独立财务顾问意见本公司聘请了安信证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据安信证券出具的《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次交易定价系双方在公平、自愿的原则下，经过友好协商及谈判最终确定。上市公司聘请的具有相应资质的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
4、根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次
选择资产基础法和收益法进行评估，本次评估方法选用适当，评估假设前提与重要评估参数取值具有合理性；
5、本次交易完成后上市公司营收规模下降，但盈利状况得到改善，上市公
司未来将继续大力发展互联网营销业务，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
301新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
6、本次《重大资产出售协议》明确约定了对价支付安排和资产交割安排，
本次资产交付安排不会导致上市公司出售资产后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，本次交易不损害上市公
司及非关联股东的利益；
9、上市公司在本次项目中依法聘请了安信证券担任本次交易的独立财务顾
问、聘请国浩律师（福州）事务所担任本次交易的法律顾问、聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、聘请福建华成房地产土地
资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，除前述依法聘请的第三方机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为；
10、上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用
本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。
三、法律顾问意见
本公司聘请了国浩（福州）律师事务所作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据国浩律师出具的《法律意见书》，律师认为：
（一）本次交易的整体方案符合法律、法规及规范性法律文件的规定，合法、有效。
（二）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
（三）新华都系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次交易
的主体资格；交易对方系依法成立并合法存续的企业，依法具有作为本次重大资产出售交易对方的主体资格。
302新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（四）除尚需上市公司股东大会审议通过本次交易的有关议案（关联股东应回避表决）、本次交易取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认
定或通过国家市场监督管理总局经营者集中审查以及法律、法规和规范性文件
所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
（五）本次交易涉及的协议合法有效，协议内容不存在违反法律、行政法
规的强制性规定的情形，待约定的生效条件成就时即可生效。
（六）本次交易的标的资产权属清晰，标的资产未设有质押权或其他任何
第三方权益，也不存在司法查封、冻结或其他被限制转让的情形。在相关各方
履行本次重组协议的约定，上市公司向交易对方转让其所持标的公司股权不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规规定的上市公司重大资产重组需具备的实质性条件。
（八）本次重大资产重组构成关联交易，并且已依法履行了现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易完成后上市公司将存在与关联方之间
的关联租赁、关联担保的情况，上市公司将继续按照关联交易制度、信息披露管理制度等规范关联交易，严格履行关联交易的决策程序及信息披露义务，避免损害上市公司及其股东合法权益的情形；本次交易完成后的控股股东、实际控制人已经对规范本次交易后可能产生的重大关联交易行为作出了必要的和有
约束力的承诺，为本次重大资产重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形；为
避免产生同业竞争，本次交易完成后的控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺的实施将有利于避免同业竞争，保护中小股东的合法权益。
（九）截至法律意见书出具日，上市公司就本次交易已依法履行了法定信
息披露义务，不存在应披露而未披露的重大事项或安排。
303新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（十）本次自查期间，除已披露的情形外，本次交易其他相关各方、相关人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。已披露的内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信
息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质影响。
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有必备的业务资格。
（十二）本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准、授权、同意并履
行全部必要的法律程序后，其实施不存在实质性法律障碍。
304新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十四节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问名称安信证券股份有限公司
住所 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02单元法定代表人黄炎勋
联系电话021-35082131
传真021-35082151
经办人员邬海波、黄璇、曹锐、张毅、樊昱
二、法律顾问
名称国浩律师（福州）事务所住所福建省福州市台江区宁化街道望龙二路1号海西金融大厦43层单位负责人姚仲凯
联系电话0591-88115333
传真0591-88338885
经办人员李彤、蔡顺梅、吴冕之
三、审计机构
名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)住所浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼单位负责人翁伟
联系电话0571-89722366
传真0571-88216999
经办人员陈祖珍、骆建新、黄魁龙、林娇妹、孙玲颖、吴芳芳、苏锦泉
四、评估机构名称福建华成房地产土地资产评估有限公司
305新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
住所 福建省福州市五四路 118号闽侨大厦三盛国际中心东塔 9F法定代表人傅雪琴
联系电话0591-87679059
传真0591-87816307
经办人员傅雪琴、林祥、李德初、宋永霞
306新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十五节董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
倪国涛陈文杰郭建生徐潘华许安心江曙晖新华都购物广场股份有限公司年月日
307新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（二）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
陈智敏林波龚水金新华都购物广场股份有限公司年月日
308新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（三）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
张石保新华都购物广场股份有限公司年月日
309新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
黄璇邬海波
法定代表人：
黄炎勋安信证券股份有限公司年月日
310新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
法律顾问声明本所及本所经办律师同意《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李彤蔡顺梅吴冕之
律师事务所负责人：
姚仲凯
国浩律师（福州）事务所年月日
311新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案)》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审(2022)13-1号）和《审阅报告》(天健审〔2022)13-2号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对新华都购物广场股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈祖珍骆建新
天健会计师事务所负责人：
翁伟
天健会计师事务所(特殊普通合伙)年月日
312新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
评估机构声明本公司及本公司经办人员同意《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
傅雪琴林祥
法定代表人：
傅雪琴福建华成房地产土地资产评估有限公司年月日
313新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十六节备查文件及地点
一、备查文件
1、新华都第五届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、新华都独立董事对有关事项的事前认可意见及独立意见；
3、新华都第五届监事会第十五次（临时）会议决议；
4、《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要；
5、新华都与新华都集团签订的《重大资产出售协议》《股权转让协议》
《商标使用许可合同》；
6、安信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
7、国浩律师（福州）事务所出具的《法律意见书》；
8、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2022]13-1号《审计报告》和天健审[2022]13-2号《审阅报告》；
9、福建华成房地产土地资产评估有限公司出具的闽华成评报(2022)资字第
Z0001 号《资产评估报告》及评估说明；
10、其他与本次交易与有关的重要文件。
二、备查文件地点
办公地址：福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层
314新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
联系人：杨秀芬
电话：0591-87987972
传真：0591-87812085
三、查阅网址
指定信息披露网站巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn
315新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）之签章页）新华都购物广场股份有限公司年月日
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