富临精工:北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于绵阳富临精工股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二二年三月
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致：绵阳富临精工股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“发行人”）向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的法律顾问，就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在核查验证过程中，已得到发行人如下保证：即发行人业已向本
所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料和口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
2法律意见书
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券发行与承销实施细则》”）等现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事
项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、验资事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
6.本法律意见书仅供发行人向特定对象发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及
《证券发行与承销实施细则》等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法
律意见：
3法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1.2021年6月17日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与四川富临实业集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准四川富临实业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》。
2.2021年7月6日，发行人召开了2021年第四次临时股东大会，就公司本次发行的相关事项，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与四川富临实业集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准四川富临实业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
4法律意见书
3.因发行人控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）
调整认购数量区间，发行人于2021年9月17日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与四川富临实业集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案。
（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册2021年10月20日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年12月14日，中国证监会出具《关于同意绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3933号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，通过深交所审核，且获得中国证监会同意注册的批复，本次发行符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的规定。
二、本次发行过程和结果的合规性
（一）认购邀请文件发送情况2022年2月21日，发行人和主承销商中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“主承销商”）向深交所报送《绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书发送名单》（以下简称“邀请书发送名单”）。
本次发行的最终邀请对象名单为《发行方案》中已报送的140家、《发行方
5法律意见书案》报送后至本次发行簿记前新增意向投资者25家，共计165家，包括公司前
20名股东中的16家（已剔除关联方4家）、基金公司48家、证券公司16家、保险机构13家及其他表达认购意向投资者。
自发行方案报送深交所后至本次发行簿记前，有25名新增投资者表达了认购意向，发行人和主承销商向其发送了认购邀请文件。
上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发
行对象及获配金额的确定程序和规则等内容；上述《申购报价单》包含了同意并
接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则、同意按照约定价格申购等内容。
本所律师核查后认为，发行人和主承销商发送上述《认购邀请书》等文书的发送对象范围以及上述文书的内容和形式均符合《注册管理办法》及《证券发行与承销实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，2022年3月2日上午9:00-12:00，发行人和主承销商共收到31名投资者的《申购报价单》。经核查，诺德基金管理有限公司的第一档报价未满足4000万元的最低认购金额，因此该档报价被认定为无效报价，其余两档为有效报价。具体申购报价情况如下：
申购价格申购金额序号投资者全称是否有效
（元）（万元）
24.654500是
1. UBS AG 22.85 8800 是
22.5310800是
24.667900是
2.财通基金管理有限公司23.9217020是
22.8032680是
3.陈慧19.8412000是
广东德汇投资管理有限公司-德汇
4.20.114000是
尊享私募证券投资基金
5.国联安基金管理有限公司21.214000是海南华辰致远创业投资合伙企业（22.064000是
6.有限合伙）21.124000是
6法律意见书
20.254000是
杭州乐信投资管理有限公司-乐信
7.21.144000是
星辰1号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优选
8.23.684000是
三号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰优逸
9.23.684000是
五号混合型养老金产品
10.华泰证券股份有限公司22.274000是
华泰资产管理有限公司-华泰资产
11.23.684000是
价值精选资产管理产品济南港通一号投资合伙企业（有限
12.25.005000是
合伙）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙20.854000是
13.）-宁聚映山红9号私募证券投资基20.354000是
金19.854000是
23.853580否
14.诺德基金管理有限公司23.5613900是
22.8021250是
30.007000是
15.钱国辉29.007000是
28.007000是
16.钱玮23.007000是
上海贤盛投资管理有限公司-贤盛
17.21.584000是
稳健增强1号私募投资基金
18.时间方舟1号私募证券投资基金20.224000是
19.四川中玮海润置地有限公司23.006000是
太平资管-兴业银行-太平资产定增
20.22.414000是
18号（利鼎）资管产品
21.信安成长五号私募证券投资基金22.184000是
22.信安成长一号私募证券投资基金21.804000是
23.兴证全球基金管理有限公司19.8522780是
22.404000是
24.银河资本资产管理有限公司20.508000是
19.8512000是
25.1512000是
25.曾广生
20.0812000是
26.张樱姝30.006100是
7法律意见书
29.006100是
28.006100是
22.154000是
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚
27.21.504000是
开阳10号私募证券投资基金
20.854000是
23.416000是
28.中国国际金融股份有限公司22.107500是
21.2310700是
22.364500是
29.中国银河证券股份有限公司21.205000是
20.016000是
中意资产管理有限责任公司-优势
30.22.814000是
企业16号资产管理产品
26.007000是
31.周辉24.007000是
22.007000是经核查，本所律师认为，除前述诺德基金管理有限公司的第一档报价因未满足4000万元的最低认购金额而被认定为无效报价外，上述投资者的申购过程、申购价格、申购数量均符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》以及
《认购邀请书》的规定，其申购报价均为有效报价。
（三）定价和配售情况根据《绵阳富临精工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发行的发行对象为包括控股股东富临集团在内的不超过35名特定投资者，其中富临集团拟以人民币现金方式参与本次发行认购，拟认购数量区间为不低于本次发行股份数量的10%且不高于本次发行股份数量的15%（均含本数）。富临集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
发行人和主承销商根据《认购邀请书》确定的认购价格优先、认购金额优先、
收到《申购报价单》时间优先的原则，根据申购簿记情况，确定本次发行的发行价格为22.53元/股，发行股份数量为66577896股，募集资金总额为
1499999996.88元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
8法律意见书
序
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号
1.四川富临实业集团有限公司6657790150000008.70
2.财通基金管理有限公司14505104326799993.12
3.诺德基金管理有限公司9431868212499986.04
4. UBS AG 3981365 89700153.45
5.中国国际金融股份有限公司266311559999980.95
6.四川中玮海润置地有限公司266311559999980.95
7.济南港通一号投资合伙企业（有限合伙）221926349999995.39
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股
8.177541039999987.30
票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混
9.177541039999987.30
合型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精
10.177541039999987.30
选资产管理产品
中意资产管理有限责任公司-优势企业16
11.177541039999987.30
号资产管理产品
12.曾广生5326231119999984.43
13.钱玮310696869999989.04
14.钱国辉310696869999989.04
15.周辉310696869999989.04
16.张樱姝270750160999997.53
合计665778961499999996.88
本所律师认为，本次发行的配售过程中，发行价格、发行对象的确定以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四）股份认购合同签订情况
根据发行人提供的股份认购合同，发行人与富临集团于2021年6月17日签订《绵阳富临精工股份有限公司与四川富临实业集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》，于2021年9月17日签订《绵阳富临精工股份有限公司与四川富临实业集团有限公司之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，并于2022年
9法律意见书3月8日签订《绵阳富临精工股份有限公司与四川富临实业集团有限公司之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》；发行人已与除富临集团以外的发行对象分别签订《关于绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票之认购合同》。
本所律师认为，上述股份认购合同的内容符合《注册管理办法》及《证券发行与承销实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、有效。
（五）缴款和验资情况
发行人和主承销商在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后，于2022年3月4日向本次发行确定的发行对象发出了《绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
2022年3月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第 ZA10249 号《绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股票（A股）认购资金的验资报告》，经审验，截至2022年3月8日，发行人指定的股东缴存款的开户行工行华贸中心支行的0200234529027300258账号已收到富临
集团等共16个特定投资者缴付的认购资金合计人民币1499999996.88元。
2022年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2022]第 ZA10248 号《绵阳富临精工股份有限公司验资报告》，载明：根据最终投资者认购情况，发行人实际向富临集团等共16个特定对象发行人民币普通股
（A 股）66577896 股，面值为每股人民币 1 元，募集资金总额为人民币
1499999996.88元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币26632603.20元，
募集资金净额为人民币1473367393.68元；经审验，截至2022年3月9日止，发行人已收到上述募集资金净额人民币1473367393.68元，其中增加股本人民币66577896.00元，增加资本公积人民币1406789497.68元。
本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》及《证券发行与承销实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《证
10法律意见书券发行与承销实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定；本次发行的认购邀请书、申购报价单及股份认购合同合法有效；
本次发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）主体资格
根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过35名。
根据本次发行认购对象提交的申购材料并经本所律师核查，认购对象中的富临集团为发行人的控股股东，除富临集团以外的其他认购对象与发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加
重大影响的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或间接向认购对象提供财务资助或者补偿。
（二）本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况
根据认购对象提供的申购材料等文件，并经查询中国证券投资基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/），本次发行的认购对象的登记备案情况如下：
1.财通基金管理有限公司以其管理的105个资产管理计划、诺德基金管理有限公司以其管理的26个资产管理计划获配，该等资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
等法律法规、规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成备案。
2.港通（上海）资产管理有限公司以其管理的济南港通一号投资合伙企业（有限合伙）获配，港通（上海）资产管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定完成私募投资基金管理人登
11法律意见书记，其管理的济南港通一号投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成备案。
3.华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产管理有限公司-华泰优选三号
股票型养老金产品和华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品获配，养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
4.华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产管理有限公司-华泰资产价值
精选资产管理产品获配，中意资产管理有限责任公司以其管理的中意资产管理有限责任公司-优势企业16号资产管理产品获配，华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品和中意资产管理有限责任公司-优势企业16号资产管理
产品为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律法规、规范性文件的规定办理了相关备案登记手续。
5.其他认购对象
中国国际金融股份有限公司属于证券公司，富临集团及四川中玮海润置地有限公司属于一般法人，UBS AG 属于合格境外机构投资者，钱国辉、张樱姝、周辉、曾广生及钱玮属于自然人，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
本所律师认为，本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
12法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》
以及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和
发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议；本次发行的结果公平、公正；本
次发行过程涉及的认购邀请书、申购报价单及股份认购合同等法律文件合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手续。
（以下为签字盖章页，无正文）
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