信隆健康:关于变更参股公司的业绩承诺及补偿方式并签署补充协议的公告

证券代码：002105证券简称：信隆健康公告编号：2022-008
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
关于变更参股公司的业绩承诺及补偿方式并签署补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、相关情况说明
1、经深圳信隆健康产业发展股份有限公司(以下简称：信隆健康、公司)于2018年8月
15日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《关于投资武汉天腾动力科技有限公司》的议案，授权董事长与武汉天腾动力科技有限公司（以下简称“天腾动力”）股东于2018年8月签署了《武汉天腾动力科技有限公司及全体股东与深圳信隆健康产业发展有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》，公司以货币资金向天腾动力增资人民币3000万元，取得天腾动力20%股权。
2、经公司2019年3月19日召开的第五届董事会第十四次会议及公司2019年第一次临
时股东大会审议通过《关于调整参股公司业绩承诺的议案》，同意对天腾动力原股东所做出的业绩承诺进行调整如下：币别：人民币
2018年2019年2020年2021年四年合
年度
计：
调整前业绩承诺－300万元1000万元2100万元3200万元6000万元
调整后业绩承诺－1200万元1200万元2200万元3800万元6000万元
3、经公司2020年3月20日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，以及2020年04月27日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更参股公司业绩承诺补偿方式的议案》，同意将天腾动力原股东所做出的业绩承诺补偿方式由原股东向天腾动力补偿业绩差额变更为以现金方式向投资方信隆健康按所持股权比例补偿业绩差额。公司与天腾动力及其原股东刘罕、肖绪国签署了《武汉天腾动力科技有限公司与深圳信隆健康产业发展有限公司之投资协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）
4、随着疫后电助力车行业爆发的市场需求，天腾动力急需资金以提高其企业产品生产周转能力，助力开拓市场，2021年由东湖高新集团旗下的合作基金华工明德基金领投，联合我司共同对天腾动力增资，并于2021年4月完成增资协议的签订。根据协议约定，此轮增资我司以现金投资1500万元，增资后连同前次出资合计持股比例变更为24.5%，相关增资变更登记手续已于2021年6月完成。天腾动力并于2022年3月初与全国三大电器公司之一签订了金额达约人民币2.15亿元的投资协议，新股东大额资金的挹注将有助于天腾动力后续的长远健康发展。
二、调整业绩承诺及补偿方式的情况：
（1）、武汉天腾动力业绩完成情况：
A．经公司指定的会计师事务所审计，天腾动力 2018 年、2019 年和 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为-1200.87万元、-1832.42万元和-1386.06万元。天腾动力2019年和2020年实际实现业绩均未达到承诺业绩。
B．2019 年度天腾动力未完成业绩承诺。刘罕与肖绪国已于 2020 年向公司支付现金补偿款606.48万元。
C．2020 年度天腾动力未完成业绩承诺，根据《投资协议》《补充协议》（以下合称“原交易协议”），业绩对赌方刘罕、肖绪国应于2021年7月前向公司支付现金补偿款717.21万元。
截至本公告日，刘罕、肖绪国均尚未支付。
（2）、调整业绩承诺及补偿方式的申请：业绩对赌方于2021年7月份向公司提出了因天
腾动力2020年度的经营及业务发展受到新冠肺炎疫情的重大影响延期履行业绩承诺的申请，并于2022年1月份引用中国证监会2022年1月5日颁发的〔2022〕16号公告《上市公司监管指引4号—上市公司及其相关方承诺》申请对其上述2020、2021年的业绩承诺予以豁免。
公司综合考量以 E-Bike 为代表的全球电助力自行车市场高速增长趋势已经形成，预计到
2025年，电助力驱动系统的需求将达到2500万套，相比2017年需求量增长8倍，天腾动
力 2020 年至今陆续推出的中置电机、轮毂电机等产品是电动助力车 E-Bike 的核心部件，符合市场新的长期发展趋势，天腾动力的业务发展与公司的业务发展能获得协同发展的效应，公司审慎对待其延期履行业绩承诺的申请，对其延期履行、豁免原有业绩承诺申请的合理性及可行性进行核查、评估。
天腾动力为促进其公司的长远发展，近期引入国内三大电器集团公司之一（以下简称“投资方”），根据双方谈定的协议内容，投资方拟通过现金增资和收购现有自然人股东股份的方式控股天腾动力，并在其进入后，将通过包括技术研发转移、投资等方式全力支持天腾动力现有 E-bike 产品业务的发展，助力天腾动力迅速抓住市场机遇，期使未来成为行业龙头。出于公司未来发展的需要，以及投资方的要求，新投资方进入后，原股东之间签订的业绩承诺等特殊条款如继续保留或延期执行，已不利于天腾公司未来的经营决策。
考虑到2020年疫情对天腾动力的严重影响，天腾动力位于武汉，同时刘罕作为天腾动力实际控制人，通过多番努力，甚至不惜出让公司控制权，引入新的具备强大产业背景的大股东，为天腾公司长远发展奠定扎实根基。
经相关各方多次密集协商讨论，公司拟同意对业绩对赌方原业绩承诺及补偿方式进行变更，变更的主要内容如下：
（3）、变更后的业绩承诺及补偿方式：
对于未完成2020年业绩承诺的补偿及支付安排（补充协议二（1））
第一条未完成2020年业绩承诺的补偿及支付安排
1.1未完成2020年业绩承诺的补偿金额调整
2020年天腾动力实现扣除非经常性损益后的净利润为-1386.06万元，未达到承诺业绩
2200万元。根据原交易协议，刘罕、肖绪国应在2021年7月底前向公司支付现金补偿款717.21万元。考虑到2020年新冠肺炎疫情爆发，且天腾动力的主要经营地武汉市受疫情影响较为严重，公司拟同意调整刘罕、肖绪国根据原交易协议应支付的2020年业绩承诺补偿金为358.61万元。
经刘罕、肖绪国协商一致，并经甲方同意及确认，上述调整后的2020年业绩承诺补偿金
358.61万元均由刘罕承担并支付。
1.2未完成2020年业绩承诺补偿的支付期限
刘罕在签订本协议之后的十个工作日内成功将其所持有的天腾动力部分股权质押给公司作担保的情况下（应质押的股份=358.61万元÷本协议约定的天腾动力每股价格，即，刘罕应质押的股份数量为【20.81】万股），公司同意刘罕自本协议签署之日起一年内，分期以银行转账向公司全额支付1.1条确定的调整后的业绩承诺补偿款358.61万元。
期数时间金额
第一期【本协议签署之日起3个月内】179.31万元
第二期【本协议签署之日起1年内】179.30万元
若刘罕在签订本协议之后的十个工作日内未能完成前述20.81万股的股权质押，经公司同意后，可延长股权质押完成期限，但不得晚于2022年3月31日，否则公司有权要求刘罕在本协议签订之后的3个月内支付前述全部的补偿款358.61万元，若刘罕在前述3个月内未能支付约定的补偿款358.61万元，则本补充协议中公司对补偿款所作的减免调整条款自动撤销，公司有权要求刘罕承担全部的补偿款717.21万元，届时，刘罕须向公司支付全部的补偿款717.21万元。1.3刘罕如未按时完成质押的情况下，在双方约定的本协议签订之后的3个月内未能足额支付2020年业绩承诺补偿，应按全部的补偿款717.21万元每日万分之五支付违约金，公司有权立即向深圳国际仲裁院申请仲裁，要求刘罕支付全部的补偿款717.21万元，并有权要求刘罕承担因仲裁产生的律师费、公证费、差旅费及仲裁费等一切费用。
1.4刘罕如按时完成质押，而未能按照本协议一年内如期支付业绩补偿款的，公司有权要
求在担保范围根据法律法规的规定通过转让、拍卖等方式依法处置质押股权，并就所得款项优先清偿刘罕于本协议第一条项下应支付的2020年业绩承诺、逾期利息及相关费用。
1.5刘罕应在本协议签订之日起十个工作日内，向工商登记管理部门办理法律规定的股
权质押登记手续。并在登记手续办妥后次日将股权质押登记证明文件正本交由公司保管。
第二条刘罕确认并同意，若刘罕无法支付上述款项，刘罕同意以该价格（17.23元/每股）
将所质押的股权20.81万股转让给公司，如公司予以接受，刘罕应配合公司以该价格办理股权转让手续，如公司不同意，刘罕仍应支付上述款项给公司。
第三条其他约定
各方一致同意，本协议签订后，原交易协议中所对应的相关条款不再执行。
对于未完成2021年业绩承诺的补偿及支付安排（补充协议二（2））
第一条2021年业绩承诺的补偿及支付安排1.1各方确认，刘罕、肖绪国承诺的2021年天腾动力扣除非经常性损益后的净利润金额（人民币3800万元）及利润补偿额按照原投资协议及补充的计算方式计算，均不发生变化。
经刘罕、肖绪国协商一致，并经公司同意及确认，若天腾动力2021年实现的净利润未达上述金额，2021年业绩承诺补偿金均由刘罕承担并支付。
即，若天腾动力2021年实际实现的扣除非经常性损益后的合并净利润未达到承诺净利润人民币3800万元，刘罕应承担的业绩补偿金额计算方式如下：
刘罕应承担的2021年业绩补偿额=（3800万-2021年天腾动力实际实现的扣除非经常性损益后的合并净利润）*20%
1.2未完成2021年业绩承诺补偿的支付安排
若经公司聘请的会计师事务所审计，天腾动力2021年未达到刘罕、肖绪国承诺的利润水平，则刘罕应在天腾动力2021年度业绩承诺完成情况的鉴证报告（以下简称“鉴证报告”）出具日后三个月内向公司支付完毕2021年业绩承诺补偿款。
若刘罕能够按照本协议之规定完成担保安排，则公司同意延长支付期限，即同意刘罕在天腾动力2021年度鉴证报告出具日后二十四个月内支付完毕。
1.3若刘罕未能按照本协议第1.2条之约定支付2021年业绩补偿款，则从逾期之日起，每
逾期一日，刘罕应当按逾期支付补偿之金额的万分之五以现金方式向公司支付逾期利息，直至刘罕实际全额支付补偿金额止。
第二条担保安排
经各方协商一致，刘罕同意将所持有的天腾动力部分股权质押给公司以担保本协议第二条约定的刘罕2021年业绩承诺补偿款的履行。
2.1质押股权
刘罕质押给公司的天腾动力的股权数额计算公式如下：
应质押的股份=刘罕应承担的2021年业绩补偿额÷本协议约定的天腾动力每股价格。
本协议约定的天腾动力每股价格定为【17.23】元/每股。
2.2（1）本次股权质押的担保范围包括刘罕按照应当按照本协议第一条之规定支付的全部补偿额，及逾期支付产生的逾期利息及公司实现质权的相关费用（以下简称“相关费用”）等。
（2）如刘罕未能按照本协议第一条之规定如期支付业绩补偿款的，公司有权要求在担保
范围根据法律法规的规定通过转让、拍卖等方式依法处置质押股权，并就所得款项优先清偿刘罕于本协议第一条项下应支付的2021年业绩承诺、逾期利息及相关费用。
（3）若质押股权处置所得不足以清偿本协议1.1条约定的2021年业绩承诺补偿金、逾期利
息及相关费用的，刘罕应当另行补偿。
2.3刘罕应在天腾动力2021年鉴证报告出具之日起十个工作日内，向工商登记管理部门办
理法律规定的股权质押登记手续。并在登记手续办妥后次日将股权质押登记证明文件正本交由公司保管。
质押记载事项发生变化，依法需进行变更记载的，刘罕应在记载事项变更之日起十个工作日内完成相应的质权变更登记手续。
若刘罕不积极办理股权质押，或者质押行为无法完成的，或者任何第三方导致质押手续无法完成的，刘罕应自收到公司通知之日起十个工作日内，向公司支付2021年业绩补偿款，公司有权提前向刘罕进行追偿并要求刘罕承担每日万分之五的违约金，同时公司有权立即向深圳国际仲裁院申请仲裁，并有权要求刘罕承担因仲裁产生的律师费、公证费、差旅费及仲裁费等一切费用。
2.4刘罕已根据本协议的约定全部履行2021年业绩补偿义务后方能解除相应股份质押。
2.5如发生刘罕不履行或未完全履行本协议约定的2021年业绩补偿义务，公司有权以本协
议2.2/（2）条约定的方式处置质押股权。
第三条其他约定
各方一致同意，原交易协议中以下条款不再执行：
1《投资协议》“第二条增资入股”项下“（四）业绩承诺与补偿”中的第2项关于业绩
奖励的约定；2《投资协议》“第二条增资入股”项下“（五）公司治理”条款；
3《投资协议》“第二条增资入股”项下“（十）股权转让”条款；
4《投资协议》“第七条权利保障条款”；
5《补充协议》第2项关于业绩奖励的约定。
公司于2022年3月14日召开了第六届董事会第七次临时会议及第六届监事会第七次临时会
议审议通过了上述《关于调整参股公司业绩承诺及补偿方式的议案》，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权公司董事长代表公司与天腾动力签订《武汉天腾动力科技有限公司与深圳信隆健康产业发展有限公司之投资协议的补充协议二（1）及（2）》。
三、调整参股公司业绩承诺及补偿方式对上市公司的影响
本次调整参股公司业绩承诺及补偿方式，主要原因是基于天腾动力的发展情况，对赌方履行承诺的能力、意愿其实际可实施的情况，以及对天腾动力稳定，长远发展的考虑。本次调整参股公司业绩承诺及补偿方式符合原业绩补偿条款约定的基本原则，对公司合并报表不会造成重大影响，未损害上市公司利益，不存在损害中小投资者利益的情况。
四、独立董事意见
本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是基于公司与天腾动力的良好合作以及双方共同努力经营天腾动力的意愿，加强公司与天腾动力未来深入的技术合作，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，维护公司股东权益。
公司董事会审议通过了《关于变更参股公司业绩承诺及补偿方式的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
本次调整参股公司业绩承诺及补偿方式，系参股公司在新冠肺炎疫情的严重影响下为应对客观环境变化及保障其公司的长远经营发展而对原协议做出的适当调整，从长远看更有利于上市公司及股东的利益；本次变更参股公司业绩承诺及补偿方式议案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，变更参股公司业绩承诺及补偿方式的方案符合相关法律法规，本次变更参股公司业绩承诺及补偿方式，能加强公司与天腾动力未来深入的技术合作，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，有利于天腾动力和上市公司的持续发展，维护公司和股东权益，对公司的合并报表影响不大，有助于业绩承诺的加速履行，因此，公司监事会同意本次参股公司业绩承诺及补偿方式的调整。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第七次临时会议决议；
2、公司第六届监事会第七次临时会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会
2022年03月15日