皖能电力:独立董事关于公司第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

安徽省皖能股份有限公司独立董事
关于公司第十届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以现金方式购买安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）持有的安徽皖能环保发电有限公司（以下简称“环保发电”）51%的股权。（上述交易简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》
以及《安徽省皖能股份有限公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，我们认真审阅了《关于支付现金购买资产暨按持股比例提供担保的议案》及相关文件，基于独立判断立场，对本次交易发表独立意见如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因本次交易的交易对方能源集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。
1、本次交易的交易方案合理、切实可行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易以及拟签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定。同意公司与能源集团签署于本次交易相关的协议。同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排，交易方案具有可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次交易方案经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，关联董事均依法回避了表决。董事会会议召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
4、根据本次交易方案，本次交易的最终交易价格以具
有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明
的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
5、按持股比例为环保发电贷款承担连带保证责任事项
是公司按照出资比例受让能源集团原本为环保发电贷款承
担的连带担保责任，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本次担保事项，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。
6、本次交易完成后，公司将直接持有环保发电51%股权，
本次交易实施后可提升公司的市场竞争力。有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
7、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过。
本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们同意本次交易和相关担保事项，并同意将本议案提交至公司股东大会审议。（此页无正文，系《安徽省皖能股份有限公司独立董事关于
公司第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签
署页）张云燕谢敬东姚王信
2022年3月15日