科伦药业:长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书

长江证券承销保荐有限公司
关于四川科伦药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构/主承销商/受托管理人中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层二零二二年三月四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行保荐书声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接
受四川科伦药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“科伦药业”或“公司”）聘请，作为科伦药业公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“公开发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。
1四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行保荐书
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称长江证券承销保荐有限公司
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人杨光远和李忠担任科伦药业公开发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，具体负责科伦药业本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、杨光远的保荐业务执业情况
杨光远先生，现任长江保荐投资银行部总监，保荐代表人、律师、注册会计师；曾先后主持或参与海润光伏非公开发行、润达医疗可转债等项目，并主持或参与多家企业的改制辅导及财务顾问业务。熟悉证券发行上市的有关法律、法规及相关政策，具有良好的证券发行经验。执业以来无违法违规记录。
2、李忠的保荐业务执业情况
李忠先生，现任长江保荐业务总监，保荐代表人、注册会计师。曾先后参与或主持天赐材料、陕西黑猫首次公开发行项目；科伦药业配股项目、古越龙山非
公开发行项目；亿利洁能、建设机械、盛达矿业、世纪华通资产重组项目；美锦
能源海外并购项目等。熟悉证券发行上市的有关法律、法规及相关政策，具有良好的证券发行经验。执业以来无违法违规记录。
（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员本次发行项目的项目协办人为杜碧莹。
杜碧莹女士，现任长江保荐投资银行业务部经理，硕士研究生。曾参与中材股份公司债、中材科技可续期债、科伦药业公司债、科伦药业配股、迈达科技精
选层、天津天药集团收购及中新药业、天药股份被动要约收购等项目，参与多家企业的改制辅导业务。熟悉证券发行上市的有关法律、法规及相关政策，具有良好的证券发行经验。执业以来无违法违规记录。
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项目组其他成员为邓辉、丁梓。
（四）发行人基本情况
中文名称：四川科伦药业股份有限公司公司名称
英文名称：Sichuan Kelun Pharmaceutical Co. Ltd.法定代表人刘革新注册资本1425422862元人民币成立日期2002年5月29日上市日期2010年6月3日股票代码002422股票简称科伦药业股票上市地深圳证券交易所注册地址四川省成都市新都卫星城工业开发区南二路注册地址的邮政编码610500主要办公地址成都市青羊区百花西路36号办公地址的邮政编码610071
电话号码028-82860678
传真号码028-86132515
公司网址 www.kelun.com
研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立式聚
丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以
下限分支机构经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶
经营范围囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药；
医疗技术服务；医疗技术咨询；计算机软件销售；软件和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）本次证券发行类型
本次发行证券的类型为可转换为本公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（六）本次证券发行方案
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
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2、发行规模
本次拟发行的可转债总额不超过人民币300000.00万元（含本数），发行数量为3000万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2022年3月18日至2028年3月17日。
5、债券利率
第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、
第六年2.00%。到期赎回价为108元（含最后一期利息）。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
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*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
*本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月24日）满六
个月后的第一个交易日（2022年9月26日）起至可转债到期日（2028年3月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为17.11元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
5四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行保荐书在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票
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面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
* 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；
*本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
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等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
15、发行方式及发行对象
（1）发行方式：本次发行的可转债向股权登记日（2022 年 3 月 17 日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
（2）发行对象：
1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年3月17
9四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行保荐书日（T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，
包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
16、向原股东配售的安排原股东可优先配售的科伦转债数量为其在股权登记日（2022年3月17日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.1332 元可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.021332张可转债。
发行人现有总股本1425422862股，剔除公司回购专户股份19145880股后，可参与本次发行优先配售的股本为1406276982股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约为29998700张，约占本次发行的可转债总额的99.9957%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
17、债券持有人会议相关事项
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
*变更债券投资者保护措施及其执行安排；
*变更募集说明书约定的募集资金用途；
*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
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（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
*发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
*发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
*发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
*发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
*发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
*增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
*发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
18、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币300000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟将用于公司如下项目：
单位：万元募集资金投资序号项目名称投资总额金额比例
1创新制剂生产线及配套建设项目158794.17143841.6947.95%
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募集资金投资序号项目名称投资总额金额比例
2大输液和小水针产业结构升级建设项目18460.7717523.085.84%
3 NDDS 及抗肿瘤制剂产业化建设项目 22706.35 22045.00 7.35%
4数字化建设项目36660.7935593.0011.86%
5补充营运资金项目80997.2380997.2327.00%
合计317619.31300000.00100.00%
若募集资金不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20、本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
21、违约责任
（1）本次发行可转债项下的违约事件
以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
*在本次发行可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
*公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及募集说明
书下的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额
10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未
予纠正；
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*公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付
息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
*在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
*任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；
*在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（2）本次发行可转债的违约责任及其承担方式公司承诺按照本次发行可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本次发行可转债利息及兑付本次发行可转债本金，若公司不能按时支付本次发行可转债利息或本次发行可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自逾期支付日起，在逾期期间内按照该未付本金对应本次发行可转债的票面利率计算利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（七）发行人最新股权结构及前十名股东情况
1、公司股本结构
截至2021年9月30日，发行人股本结构如下：
项目数量比例
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项目数量比例
一、有限售条件股份34389138324.13%
其中：境内法人持股--
境内自然人持股34389138324.13%
境外自然人持股--
二、无限售条件股份108153147975.87%
其中：人民币普通股108153147975.87%
三、股份总数1425422862100.00%
2、公司前十名股东持股情况
截至2021年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
单位：股持有有限售条股东名称股东性质持股比例持股总数件的股份数量
刘革新境内自然人26.60%379128280284346210雅安市国有资产经营有
国有法人6.58%93801074-限责任公司
潘慧境内自然人4.84%6902094651765709
香港中央结算有限公司境外法人2.75%39229064-
泰康人寿保险有限责任基金、理财产
1.24%17715259-
公司－投连－创新动力品等
刘亚光境内自然人1.06%15119962-中信建投证券股份有限
国有法人1.05%14967878-公司
尹凤刚境内自然人1.01%14458532-
潘渠境内自然人0.99%14167440
中信证券股份有限公司国有法人0.71%10123665-
合计46.84%667732100336111919
注：截至2021年9月30日，公司回购专用证券账户持有公司股份19145880股，未纳入前
10名股东列示。
（八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表首发前最近一期末净资产额
156807.65（万元）
发行时间发行类别筹资净额（万元）
历次筹资情况2010年5月首发478884.23
合计478884.23
首发后累计派现金额（万元）2010年12000.00
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2011年12000.00
2012年12000.00
2013年12000.00
2014年18000.00
2015年19912.01
2016年20015.98
2017年30090.61
2018年30005.79
2019年60265.30
2020年45004.60
合计271294.29本次发行前最近一期末归属于
上市公司股东的净资产（万元）1367376.49
（2021年9月30日）
（九）发行人主要财务数据及财务指标
发行人最近三年一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要项
目数据情况如下：
单位：万元项目2021年9月末2020年末2019年末2018年末
总资产3184288.433198334.603148537.372936088.30
总负债1775220.301798017.721757933.031639676.37归属于母公司股东
1367376.491349918.041318805.091276347.54
权益资产负债率（合
55.7556.2255.8355.85并，%）归属于母公司股东的
9.599.389.168.86
每股净资产（元/股）
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入1268604.081646420.131763626.701635179.02
利润总额90241.0395503.08125629.39133340.45
净利润74609.4079147.72102154.13126748.40经营活动产生的现
206115.90221938.15221673.76295350.70
金流量净额
公司最近三年一期主要财务指标如下：
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目
/2021年9月末/2020年末/2019年末/2018年末
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2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目
/2021年9月末/2020年末/2019年末/2018年末
流动比率（倍）1.061.200.961.22
速动比率（倍）0.810.920.730.93
资产负债率（合并，%）55.7556.2255.8355.85资产负债率（母公司，%）49.8648.5054.5156.02应收账款周转率（次）2.192.632.833.05
存货周转率（次）1.652.182.182.38
每股经营活动现金流量（元）1.451.541.542.05
每股净现金流量（元）-0.060.390.270.43归属于母公司股东的每股净资
9.599.389.168.86产（元/股）
研发费用占营业收入比重（%）9.379.287.295.41
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率（合并）＝合并总负债/合并总资产×100%
4、资产负债率（母公司）＝母公司总负债/母公司总资产×100%
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
7、每股经营活动现金净流量＝经营活动现金净流量/期末股本总额
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
9、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总数
10、研发费用占营业收入比重＝研发费用/营业收入
二、保荐机构与发行人的关联关系情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，不存在长江保荐及控股股东长江证券股份有限公司自营账户持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方5%以上股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
三、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对科伦药业公开发行可转换公司债券的内部审核程序主要如下：
1、于2021年5月7日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目立项；
2、内核申请前，本保荐机构质量控制部成员对项目全套申报材料的制作、调整和修订提出了建议；
3、项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目
内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。
质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告；
4、于2021年7月8日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问核表；
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5、于2021年7月9日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套
内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅；
6、于2021年7月14日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在
对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见；
7、根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参会
内核委员确认后通过。
（二）内核意见长江保荐内核委员会已审核了发行人公开发行可转换公司债券项目的申请材料，并于2021年7月14日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共7人。
经与会委员表决，四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目通过内核。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
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存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况
发行人本次发行不存在董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否是私募基金进行核查。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人所在行业外部环境、经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要业务、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主
要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构，聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为
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本次发行的审计机构，聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为本次发行的评级机构。
除本次发行依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请成都弘盛盈创企业管理咨询服务有限公司为本次发行募集资金投资项目提供可行性研究报告咨询服务。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请相关第三方机构行为合法合规。
（三）保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
发行人在本项目中除依法聘请保荐机构、律师事务所和会计师事务所和资信
评级机构外，还依法聘请了其他第三方为发行人本项目提供相关服务，其聘请第三方行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定，发行人聘请相关第三方机构行为合法合规。
长江保荐未直接或间接有偿聘请第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
八、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序
1、董事会审议过程2021年6月17日，公司召开第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于审议的议案》《、关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相
20四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行保荐书关主体承诺的议案》、《关于审议的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会审议。
2、股东大会审议过程2021年6月29日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于审议的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次公开发行相关的议案。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司的章程合法有效，股东会、董事会、监事会健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定；
2、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定；
3、本次公开发行债券募集资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），扣
除发行费用之后全部用于发展主营业务及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《证券法》第十五条第二款之规定；
4、公司经营业绩良好，2018年至2020年经审计的财务报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为111299.00万元、78964.81万元
和62832.14万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第二款和第十
二条第二款之规定；
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5、公司不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《证券法》第十七条之
规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
（三）本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
1、本公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存
在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责；公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条的规定；
2、公司经营业绩良好，2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司股
东的净利润分别为121294.42万元、93785.51万元和82938.63万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为111299.00万元、78964.81万元
和62832.14万元，按照扣除非经常性损益前后孰低计算，最近三个会计年度连续盈利；公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；公司高级管理人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；公司不存在可能严重影响公司持续经营的担
保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近二十四个月内不存在公开发行证券当年营
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业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条的规定；
3、公司严格遵循国家统一会计制度的规定进行会计核算，会计基础工作规范，最近三年的财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；公司资产质量良好，经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的136.18%，符合《管理办法》第八条的规定；
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在以下不得公
开发行债券之情形，符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、本次公开发行债券募集资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），扣
除发行费用之后全部用于发展主营业务和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；也不存在募投项
目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；投资项目实施后，不会与控股股东和实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定；
6、公司不存在下列不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十一条
的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
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（3）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，符合《管理办法》第十三条的规定。
8、公司最近三个会计年度按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算的加权
平均净资产收益率平均不低于6%，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，累计债券余额不超过37.20亿元，占截至2021年9月30日未经审计净资产的26.40%，未超过净资产的40%，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条的规定。
9、公司本次发行可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用
评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
综上，本保荐机构认为：发行人本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
（四）发行人存在的主要风险
1、受新冠肺炎疫情影响的风险
2020年公司实现营业收入1646420.13万元，同比减少6.65%；归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润62832.14万元，同比减少20.43%。2020年，新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）陆续在中国和全球范围爆发，一方面国内医疗机构非发热门诊的正常诊疗受到影响，部分国家对贸易物流采取限制措施，导致公司订单出现一定程度下滑；另一方面，公司人员出行及材料购置、生产组织、物流运输、产品交付等环节出现迟滞或障碍。虽然目
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前我国疫情已经基本得到控制，但不排除在局部区域内偶有反复，且不排除疫情在全球范围内蔓延且持续较长时间，从而对公司经营带来不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
医药行业是国民经济的重要组成部分，国家对医药行业制定了一系列扶持政策，在促进行业快速发展的同时，也带来了行业内部竞争的加剧。近年来，我国输液行业集中度较大幅度提升，规模化输液生产企业数量有所减少，但大部分生产企业主要从事低端产品的生产，而低端产品的竞争主要集中在产能和价格上，低端市场的激烈竞争导致大部分企业处于微利经营的状态。随着行业集中度的进一步提升，输液市场价格或将有合理性的恢复。除此之外，国内外大型输液制造企业在部分区域的高端输液市场有一定成本和市场覆盖优势，如果发行人不能有效利用新获批高端输液产品稳定拓展市场，发行人面临市场竞争加剧的风险。
3、生产要素成本上涨的风险
为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、环保标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的要求，发行人将严格履行国家的相关标准，从而面临生产要素成本上涨的风险。
发行人生产输液产品及非输液制剂所需要的原料主要是包装材料、药物活性
成分及辅料，抗生素中间体的主要原材料为玉米等农产品。如上述主要原材料的价格或者供应情况发生波动，都将在一定程度上影响发行人的生产经营和盈利能力。如果主要原辅材料供应价格上涨，将会导致发行人生产成本上升，进而影响经营业绩。
4、短期偿债风险
报告期各期末，发行人的资产负债率分别为55.85%、55.83%、56.22%和
55.75%，流动比率分别为1.22、0.96、1.20和1.06，速动比率分别为0.93、0.73、0.92和0.81。公司流动比率和速动比率较低，主要由于公司业务处于持续扩张期，
且研发投入较高，所需流动资金较大。如果市场情况发生急剧的不利变化，发行人将面临一定的短期偿债风险。
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5、业绩下滑的风险
公司主要从事输液、非输液制剂、抗生素中间体及原料药的生产和销售，报告期各期，公司营业收入分别为1635179.02万元、1763626.70万元、1646420.13万元和1268604.08万元，实现营业利润分别为135619.98万元、127687.68万元、100996.22万元和93092.81万元。如果未来我国宏观经济疲软、公司药品销售数量减少，或主要原材料、劳务价格出现长期、持续的上涨，或出现其他重大不利因素，公司可能面临业绩持续下滑风险，有可能出现本次发行证券上市当年营业利润较上一年下滑50%的风险。
6、与本次转债发行相关的风险
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并到期兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，则可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的兑付能力。
（2）可转债未提供担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
（3）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（4）可转债价格波动风险
可转债是一种兼具债券和股票期权特性的混合性证券，其票面利率通常低于
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可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回
条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期以及国家宏观经济政策调整、金融
政策调控等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，可能出现价格异常波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者遭受损失。
（5）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均
价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（7）信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经中诚信国际审定，公司主体信用等级为 AA+，评级展望稳定，本次可转换公司债券的信用等级为 AA+。在本次可转债存续期内，中诚信国际将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响主体长期信用级别或本次
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可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。
（8）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（9）摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，将会对公司原有股东的持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对原普通股股东的潜在摊薄作用。
（五）发行人的发展前景
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，盈利能力具有可持续性，内部管理和运作规范。发行人本次募集资金投资项目的实施有利于发行人扩大业务规模、改善资本结构，降低财务费用、增强抗风险能力和可持续发展能力。因此，本保荐机构预计，在宏观经济趋势向好且行业政策不发生重大不利变化的情况下，发
28四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行保荐书
行人发展前景良好。
（六）保荐机构推荐结论综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为四川科伦药业股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及其他有关上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。本保荐机构同意向中国证监会保荐四川科伦药业股份有限公司申请公开发行可转换公司债券。
附件：保荐代表人专项授权书（本页以下无正文）
29四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行保荐书（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
杜碧莹
保荐代表人：
杨光远李忠
保荐业务部门负责人：
何君光
内核负责人：
杨和雄
保荐业务负责人：
王承军
法定代表人、总经理：
王承军
保荐机构董事长：
吴勇长江证券承销保荐有限公司年月日
30四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行保荐书
长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，授权本公司杨光远、李忠担任该项目保荐代表人，具体负责该公司本次公开发行可转换公司债券的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
杨光远李忠
法定代表人：
王承军长江证券承销保荐有限公司年月日
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