泰和新材:前次募集资金使用情况的鉴证报告

烟台泰和新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010)51423818传真：(010)51423816目录
一、鉴证报告
二、前次募集资金使用情况的专项报告中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P地址（ l o c a t i o n）：北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层
20/ F To wer B L iz e S OH O 20 Li ze R oad F en gt ai Di st ri ct Be ij in g P R Ch in a
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6关于烟台泰和新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
中兴华核字（2022）第010166号
烟台泰和新材料股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称泰和新材）编制的
截止2021年9月30日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
一、董事会的责任泰和新材董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对泰和新材《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对泰和新材前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，泰和新材董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）
1中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的规定，在所有重大方面公允反映了泰和新材截止2021年9月30日前次募集资金的使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供泰和新材申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为泰和新材证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：王广鹏
中国·北京中国注册会计师：苑楠
2022年3月15日
2烟台泰和新材料股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
烟台泰和新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称本公司或公司）及其董事、监事、
高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前次募集资金情况
（一）发行股份吸收合并泰和集团及购买民士达资产根据本公司2020年6月15日收到的中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1103号），核准公司向烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称国丰控股）发行119341391股、向烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称裕泰投资）发行114661336股股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司（以下简称泰和集团）；核准公司向烟台国盛投资控股有限公司（以下简称国盛控股）发行
13247237股、向裕泰投资发行4891287股、向烟台交运集团有限责任公司（以下简称交运集团）发行1131110股、向烟台市国有资产经营有限公司（以下简称国资经营公司）发行906926股、向姚振芳发行285325股、向刘翠华发
行285325股、向吴政光发行285325股、向缪凤香发行142662股、向周福照
发行142662股、向顾其美发行142662股、向吴宗来发行142662股、向洪苏
明发行142662股、向宋月珊发行142662股、向王典新发行74728股、向鞠
成峰发行69632股、向王志新发行52649股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过5亿元。
前次交易中吸收合并泰和集团100%股权作价216920.53万元，按照发行价格9.27元/股计算，发行股份数量为234002727股，前次交易后，泰和集团持有的本公司216868000股股票被注销；前次交易中烟台民士达特种纸业股份有
限公司（以下简称民士达）65.02%股权的交易作价为20473.28万元，按照发行价格9.27元/股计算，合计发行股份数量为22085516股，前次交易后本公司为民士达控股股东，直接持有民士达96.86%的股权，以上交易对价由本公司以
3烟台泰和新材料股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
发行股份的方式支付。2020年9月8日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对以上交易进行了验资并出具了《验资报告》（天圆全验字[2020]000009号）。
（二）募集配套资金
前次交易中本公司非公开发行人民币普通股（A 股）34340659 股，每股发行价格14.56元，共计募集资金499999995.04元，扣除各项不含税发行费用
5994744.24元，募集资金净额为494005250.80元。上述资金于2020年10月23日全部到位，已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天圆全验字[2020]000013号）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定了《烟台泰和新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。
该管理制度业于2020年经本公司第十届董事会第二次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过。
依据管理制度的规定，本公司及本公司所属企业民士达为存储本次募集资金分别开立了募集资金专项账户。本公司及本公司所属企业民士达、中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）于2020年10月分别与中国光大银行烟台经济技术开发区支行、华夏银行股份有限公司烟台自贸区支行签署《募集资金三方监管协议》上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
4烟台泰和新材料股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年9月30日，募集资金具体存放情况如下：
开户主体开户银行银行账号账户类别存储余额备注烟台泰和新华夏银行股份有募集资金
材料股份有限公司烟台自贸12656000000836957200649009.01-专户限公司区支行中国光大银行股烟台泰和新份有限公司烟台募集资金
材料股份有380801880002385610.00已销户经济技术开发区专户限公司支行烟台民士达华夏银行股份有募集资金
特种纸业股限公司烟台自贸1265600000083702113272570.08-专户份有限公司区支行
合计213921579.09
三、前次募集资金的使用情况
前次交易中吸收合并泰和集团100%股权作价216920.53万元、购买民士达
65.02%股权作价20473.28万元，本公司均以发行股份的方式支付交易对价。
截至2021年9月30日，本公司前次募集配套资金具体使用情况如下：
项目金额
实际收到的募集资金金额494005250.80
加：募集资金利息收入2808632.17
减：从募集资金专户实际支付项目金额（补充流动资金）246128329.21
减：项目建设（包括置换前期投入）36763974.67
募集资金专户于2021年9月30日余额213921579.09
（一）前次募集资金使用情况对照表前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）前次募投项目先期投入及置换情况
本公司于2020年11月27日召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过《关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及本公司所属企业民士达在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票和票据背
5烟台泰和新材料股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告书等方式）、信用证等银行票据方式支付部分募集资金投资项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
民士达于2021年8月24日将先期使用银行票据支付的募投项目建设费用
3543.31万元进行置换，从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无。
（四）节余募集资金使用情况
截至2021年9月30日，本公司及本公司所属企业民士达前次募集配套资金账户结余213921579.09元，占前次募集配套资金总额的比例为43.30%，剩余资金将继续用于募投项目建设。
（五）前次募集资金使用的其他情况无。
（六）变更前次募投项目的资金使用情况本公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。
四、前次募集资金投资项目效益前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（一）吸收合并泰和集团
前次交易系本公司通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团，本公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。前次吸收合并完成后，本公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格被注销，泰和集团持有的本公司股份被注销，国丰控股、裕泰投资成为吸收合并后本公司的股东。
根据本公司、泰和集团与国丰控股、裕泰投资等2名交易对方签署的《吸收
6烟台泰和新材料股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，各方于中国证监会核准本次重组后约定的时间，泰和集团应将全部资产、负债及其他一切权利与义务转由泰和新材享有及承担，泰和集团同意将协助泰和新材办理相关变更手续；自资产交割日起，相关资产由本公司所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至本公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响本公司对上述资产享有权利和承担义务。
2020年7月1日，本公司与泰和集团、国丰控股及裕泰投资共同签署了《吸收合并交割协议》，各方一致同意，以2020年7月1日作为本次吸收合并的交割日，并以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产相关期间的净损益进行审计。自交割日起，相关资产由本公司所有。
2020年9月14日，本公司与泰和集团签署了《吸收合并资产交割确认书》，
确认本公司与泰和集团按照《吸收合并交割协议》规定的权利义务，办理了资产交割相关事项，泰和集团全部资产、负债及其他一切权利与义务转由本公司享有和承担。本次吸收合并项下泰和集团的全部资产交割手续已经履行完毕。
由于本公司吸收合并泰和集团后，泰和集团的资产、负债已并入泰和新材，无法单独核算效益，不再单独列示。
（二）发行股份购买民士达资产
1、资产权属变更情况
标的资产过户至本公司具体情况如下：
标的资产工商变更/资产过户完成时间
民士达65.02%股份2020年9月
2、标的资产账面价值变化情况
本公司取得民士达65.02%股权后，民士达净资产稳定，资产账面价值变化情况如下（单位：人民币万元）：
7烟台泰和新材料股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
项目2020年12月31日2019年12月31日
资产32479.7629812.81
负债5192.095317.87
净资产27287.6824494.94
3、生产经营及效益贡献情况
本公司新取得民士达65.02%股权后，民士达生产经营情况稳定，效益贡献情况如下（单位：人民币万元）：
项目2020年2019年净利润2792.742080.87
4、标的资产涉及的盈利预测及承诺履行情况
（1）业绩承诺情况
根据本公司与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司及姚振芳等
12名自然人签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》，
以及本公司与国丰控股、国盛控股、裕泰投资、王志新（以下统称补偿义务人）
签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易对注入资产中采取收益法评估的部分对应的价值在本次发行股份购买资产实施完毕后三个会计年度内进行业绩承诺，在承诺期限内各个会计年度结束后，由本公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对民士达实际收入及相应的业绩承诺资产对应收入情况出具《专项审核报告》，补偿义务人以股份方式向本公司进行补偿。
本次交易中，民士达持有的专利技术和软件著作权资产采取收益法进行评估及定价。根据中国证监会相关规定，本公司与补偿义务人就民士达未来业绩实现情况进行业绩承诺，民士达2020年、2021年、2022年经审计的收入不低于
15120.00万元、16480.80万元和17194.89万元。
（2）相关补偿安排补偿义务人在业绩承诺补偿期间内应按照逐年累积计算的方式对本公司进行补偿，若民士达在自2020年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现收入低于截至当期期末累积承诺收入的，则补偿义务人同意就业绩承诺资产所对应的收入差额部分进行补偿。业绩承诺期内当年年末累积计算的应补偿股份
8烟台泰和新材料股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿股份不冲回。
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下：
每名补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入数－截至当期期末累积实现收入数）÷补偿期限内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交
易对价×本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例－每名补偿义务人累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产所发行股份的发行价格
本公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的本公司新增股份进行股份补偿。补偿义务人进行股份补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价所获得的对价。其中，应补偿股份的总数不超过其通过本次重组基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法
评估作价获得的新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的本公司送股、转增的股份数。
在盈利补偿期间届满后3个月内，本公司将聘请合格审计机构对上述专利技术及著作权资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，在补偿义务人完成盈利补偿期间未实现承诺的业绩的补偿后计算其是否应当对本公司进行减值测试补偿。若民士达专利技术和软件著作权期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格，则补偿义务人应当另行向本公司进行补偿，每名补偿义务人另行补偿的金额=（标的资产专利技术和软件著作权期末减值额-在补偿期限内因实现收入未达承诺收入已支付的补偿额）×本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例。
（3）盈利预测完成及补偿情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2021BJAA50345《关于发行股份购买民士达资产中采用收益法评估的专利技术和软件著作权资
9烟台泰和新材料股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告产2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2020年度民士达收入实现数
15876.47万元，民士达2020年度业绩承诺金额15120.00万元：达到并超额
完成业绩承诺756.47万元，补偿义务人无需对本公司进行补偿。
六、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附表：
1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
烟台泰和新材料股份有限公司董事会
二○二二年三月十五日
10烟台泰和新材料股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
附表1
前次募集资金使用情况对照表（发行股份吸收合并泰和集团）
编制单位：烟台泰和新材料股份有限公司
单位：人民币万元
募集资金总额：216920.53已累计使用募集资金总额：216920.53
变更用途的募集资金总额：0.00各年度使用募集资金总额：216920.53
2020年：216920.53
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
2021年1-9月：0.00
投资项目募集资金投资总额截止2021年9月30日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日序实际投资金额募集前承诺投资金募集后承诺投募集前承诺投募集后承诺投与募集后承诺期（或截止日号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额项目完工程额资金额资金额资金额投资金额的差
额度）发行股份吸收合并泰和发行股份吸收合并泰和
1216920.53216920.53216920.53216920.53216920.53216920.530.00—
集团集团
合计—216920.53216920.53216920.53216920.53216920.53216920.530.00—
11烟台泰和新材料股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
附表1（续）
前次募集资金使用情况对照表（发行股份购买民士达资产）
编制单位：烟台泰和新材料股份有限公司
单位：人民币万元
募集资金总额：20473.28已累计使用募集资金总额：20473.28
变更用途的募集资金总额：0.00各年度使用募集资金总额：20473.28
2020年：20473.28
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
2021年1-9月：0.00
投资项目募集资金投资总额截止2021年9月30日募集资金累计投资额项目达到预定实际投资金额可使用状态日序募集前承诺投资金募集后承诺投募集前承诺投募集后承诺投与募集后承诺期（或截止日号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额投资金额的差项目完工程额资金额资金额资金额
额度）发行股份购买民士达发行股份购买民士达
120473.2820473.2820473.2820473.2820473.2820473.280.00—
65.02%股权65.02%股权
合计—20473.2820473.2820473.2820473.2820473.2820473.280.00—
12烟台泰和新材料股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
附表1（续）
前次募集资金使用情况对照表（募集配套资金）
编制单位：烟台泰和新材料股份有限公司
单位：人民币万元
募集资金总额：49400.53已累计使用募集资金总额：28289.23
变更用途的募集资金总额：0.00各年度使用募集资金总额：28289.23
2020年：24612.83
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
2021年1-9月：3676.40
投资项目募集资金投资总额截止2021年9月30日募集资金累计投资额项目达到预定实际投资金额可使用状态日序募集前承诺投募集后承诺投募集前承诺投募集后承诺投与募集后承诺期（或截止日号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额项目完工程资金额资金额资金额资金额投资金额的差
额度）偿还银行贷款及补充流动偿还银行贷款及补充流动
124600.5324600.5324612.8324600.5324600.5324612.8312.30—资金（注1）资金年产3000吨高性能芳纶纸年产3000吨高性能芳纶
224800.0024800.003676.4024800.0024800.003676.40-21123.602022年12月
基材料产业化项目纸基材料产业化项目
合计—49400.5349400.5328289.2349400.5349400.5328289.23-21111.30—
注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金利息收入12.30万元用于偿还银行贷款及补充流动资金所致。
13烟台泰和新材料股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（发行股份吸收合并泰和集团及购买民士达资产）
编制单位：烟台泰和新材料股份有限公司
单位：人民币万元实际投资项目截止日投资项目最近三年实际效益截止2020年12月是否达到承诺效益序号项目名称累计产能利用率2020年2019年2018年31日累计实现效益预计效益发行股份吸收合并泰和
1不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
集团
民士达2020年、2021年、2022年经审计收发行股份购买民士达
2不适用入不低于15120.0015876.47不适用不适用15876.47是
65.02%股权
万元、16480.80万
元和17194.89万元
14烟台泰和新材料股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
附表2（续）
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（募集配套资金）
编制单位：烟台泰和新材料股份有限公司
单位：人民币万元实际投资项目截止日投资项目最近三年实际效益截止2020年12月31是否达到承诺效益序号项目名称累计产能利用率2020年2019年2018年日累计实现效益预计效益偿还银行贷款及补充流动
1不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
资金年产3000吨高性能芳纶
2不适用注1---注1-
纸基材料产业化项目
注1：年产3000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目预计2022年12月完工，故未列示其承诺效益、实际效益及截止日累计实现效益情况。
15