科伦药业:法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二一年七月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020
23-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书
致：四川科伦药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为四川科伦药业
股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“科伦药业”）公开发行可
转换公司债券（以下简称“本次发行”）聘请的专项法律顾问，根据《证券法》等有关法律、法规、中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司
法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本所为公司本次发行事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行涉及的相关法律问题进行了核查和验证。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了发行人如下保证：
发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面
材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州4*-1南京-1*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见。本法律意见书中涉及验资与审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本所同意将本法律意见书和本所出具的《北京市中伦律师事务所关于为四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意保荐机构在其为发行人本次发行而编制的《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中部分或全部自行引用或根据中国证监会审
核要求引用本法律意见书的内容，但是保荐机构作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对其引用的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所出具的《律师工作报告》中的含义相同。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
4-1-2法律意见书
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人2021年6月17日召开的第六届董事会第四十四次会议及2021年6月29日召开的2020年度股东大会，作出批准本次发行的决议。
本所律师认为，发行人上述董事会的召集、召开、表决程序、决议内容以及股东大会的参会人员资格、召集人资格、召集程序、召开、表决程序、决议内容
均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（二）发行人2020年度股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行事宜的授权程序和范围均合法有效。
（三）发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发行的证券于证券交易所上市尚需取得深交所的审核同意。
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权；本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行后的股票于证券交易所交易尚需获得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）2003年7月，经四川省人民政府“川府函[2003]162号”文批准，科伦
有限整体变更为股份公司，并于2003年9月28日经原成都市工商局登记注册成立，企业法人营业执照注册号为5101002010479。
2010年5月5日，经中国证监会证监许可[2010]598号文批准，发行人在深交所首次公开发行人民币普通股6000万股。根据深交所《关于四川科伦药业股
4-1-3法律意见书份有限公司股票上市交易的公告》，公司普通股于2010年6月3日在深交所上市，股票简称“科伦药业”，股票代码“002422”。
（二）发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其公开发行的股
票已在深交所上市，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经对照《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，本所律师认为，发行人已具备《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的可转换
公司债券发行的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》的规定
1.发行人已经依法设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，选
举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项之规定。
2.发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3.发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实并仍处于继续状态的情形，不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，即不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《管理办法》的规定
1.发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条之规定。
2.发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定。
3.发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条和中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条之规定。
4-1-4法律意见书4.发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办
法》第九条规定的重大违法行为。
5.本次发行拟募集资金总额不超过人民币300000.00万元（含发行费用），
扣除发行费用后的净额拟全部用于如下项目：
序募集资金投资
项目名称投资总额（万元）
号金额（万元）比例创新制剂生产线及配套建设
1158794.17143841.6947.95%
项目大输液和小水针产业结构升
218460.7717523.085.84%
级建设项目
NDDS 及抗肿瘤制剂产业化
322706.3522045.007.35%
建设项目
4数字化建设项目36660.7935593.0011.86%
5补充营运资金项目80997.2380997.2327.00%
合计317619.31300000.00100.00%经核查，发行人本次发行募集的资金数额不超过发行人的需要量；本次发行募集资金用于的前述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行不会与控股股东和实际控制人产生同业竞
争或影响发行人经营的独立性；发行人制定了《募集资金使用管理制度》，明确由董事会批准开立专项账户，用于募集资金的存放，符合《管理办法》第十条的规定。
6.发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第十一条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过深交所的公开谴责；
（4）发行人及控股股东、实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
4-1-5法律意见书
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.发行人符合《管理办法》第十四条第一款之规定，具体如下：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身四川科伦大药厂，经改制变更为科伦有限。发行人经四川
省人民政府“川府函[2003]162号”文批准，由科伦有限整体变更为股份有限公司。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师认为，发行人设立时的发起人人数符合法定人数，发起人住
所均在中国境内；股份公司成立后的注册资本为70000000元，达到当时适用的《公司法》规定的法定资本最低限额以及法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时适用
的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的主营业务为大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、
4-1-6法律意见书
腹膜透析液等25种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材等产品的研发、生产和销售。经本所律师核查，科伦药业具有独立的供应、生产、销售系统，如后所述，科伦药业的资产、人员、财务、机构及业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发起人和各股东认缴的出资已全部缴足；科伦药业具备与生产经营有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统；
除《律师工作报告》披露的内容外，科伦药业及其控股子公司拥有的房屋、土地使用权已取得以科伦药业或其控股子公司为权利人的权利证书，自行购置的生产经营所需的机器设备已交付于科伦药业或其控股子公司，拥有的商标专用权、专利权已取得以科伦药业或其控股子公司为权利人的权利证书；不存在资产、资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业；科伦药业按照国家规定与员工签订了《劳动合同》，并建立了社会保险和住房公积金制度，独立为员工发放工资，现任董事和高级管理人员的产生符合法律、法规及《公司章程》的规定；发行人高级管理人员没有
在其控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，在科伦药业任职期间没有在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行
人财务人员也没有在其控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人开设了单独的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务；
发行人建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制订了财务管理的相关制度，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人除设立审计部门外，还依法聘请独立的会计师对公司的会计报表进行审计。本所律师认为，发行人的财务独立。
4-1-7法律意见书
（五）发行人具有健全的内部机构，并按照《公司章程》和内部规章制度的
规定独立行使经营管理职权；其办公场所和人员与控股股东、实际控制人控制的
其他企业分开，不存在机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人业务经营管理独立实施，独立承担责任与风险；股东根据《公司章程》的规定，通过股东大会对发行人行使股东权利。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷；发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人设立时的发起人共19名，系刘革新、潘慧等19名自然人。上
述发起人在科伦药业设立时均为中国国籍，均无境外居留权。本所律师认为，发行人设立时的发起人具有完全的民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司发起人和股东的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据中登公司深圳分公司提供的《股东名册》及发行人《2021年第一季度报告》，本所律师认为，发行人现有股东人数及股权分布情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的控股股东和实际控制人为自然人刘革新，截至本法律意见书出具日，刘革新先生及其一致行动人刘思川先生、王欢女士直接和间接合计持有科伦药业410217366股，占科伦药业总股本的28.78%，持股比例远高于科伦药
业的第二大股东，且刘革新先生自科伦药业成立以来，一直是科伦药业的实际控制人。本所律师认为，刘革新先生为发行人的控股股东和实际控制人。
4-1-8法律意见书
（四）除刘革新先生外，雅安市国资公司为科伦药业其他持有5%以上股份的股东，截至本法律意见书出具日，雅安市国资公司持有科伦药业股份
93241474股，占发行人总股本的6.54%。雅安市国资公司为依法设立并有效存
续的公司法人，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身四川科伦大药厂，经改制变更为科伦有限。发行人经四川
省人民政府“川府函[2003]162号”文批准，由科伦有限整体变更为股份有限公司。本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人设立股份公司后历
次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，截至本法律意见书出具日，控股股东刘革新先生所持发行人
股份质押190600000股，占发行人总股本的13.37%；持股5%以上股东雅安市国资公司所持发行人股份质押12760000股，占发行人总股本的0.90%。
本所律师认为，发行人持股5%以上股东所持股票的质押合法有效；控股股东刘革新先生所持发行人股票质押的情况不会导致发行人控股股东、实际控制人变更。
八、发行人的业务
（一）本所律师认为，发行人及控股子公司在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及其境内控股子公司持有的行业许可文件合法有效，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外主要的控股子公司为科伦国际发展、哈萨克斯坦科伦。本所律师认为，发行人设立前述公司已按中国法律履行了境外投资批准程序。
（三）自2018年1月1日以来，科伦药业的经营范围发生过1次变更，本
4-1-9法律意见书
所律师认为，发行人经营范围的变更已经董事会及股东大会决议并经市场监督管理部门核准登记，履行了必要的法律程序，合法有效。
（四）发行人的主营业务为大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、
腹膜透析液等25种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材等产品的研发、
生产和销售，主要产品涵盖抗肿瘤类、心脑血管类、麻醉镇痛类、精神类、抗病原微生物类、营养输液、呼吸类、抗骨质疏松类、男性专科、糖尿病、水电解质平衡类等。本所律师认为，发行人的营业收入主要来自于主营业务，其主营业务突出。
（五）本所律师认为，发行人依法存续，生产经营正常，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1.发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东及实际控制人为自然人刘革新，其直接持有科伦药业379128280股，占发行人总股本的26.60%。
2.发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
截至本法律意见书出具日，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的除科伦药业及其控股子公司以外的其他企业如下：
序号公司名称主要关联关系
刘革新持有该公司80.80%的股权，为与科伦药业同
1科伦实业集团
受最终实际控制人控制的公司
2四川健康科伦实业集团持有100%股权
科伦实业集团持有该公司90%的股权，惠丰投资持
3惠丰天然
有该公司10%股权
3.持有发行人5%以上股份的其他股东
截至本法律意见书出具日，除刘革新先生外，雅安市国资公司持有发行人
4-1-10法律意见书
93241474股，占发行人总股本的6.54%，为持有发行人5%以上股份的股东。
经核查，除刘革新先生、雅安市国资公司外，报告期内，曾持有公司5%以上（含5%，下同）的其他股东为潘慧女士，于报告期初至2020年5月14日期间持有公司5%以上股份。
4.发行人的控股子公司
截至2021年3月31日，发行人控股子公司情况如下：
序号公司名称主要关联关系
1湖南科伦科伦药业直接持有其100%的股权
2黑龙江科伦科伦药业直接持有其100%的股权
3湖北科伦科伦药业直接持有其100%的股权
4山东科伦科伦药业直接持有其100%的股权
5江西科伦科伦药业间接持有其100%的股权
6昆明南疆科伦药业间接持有其100%的股权
7辽宁民康科伦药业直接持有其100%的股权
8科伦研究院科伦药业直接和间接合计持有其67.97%的股权
9苏州研究院科伦药业间接持有其67.97%的股权
10天津研究院科伦药业间接持有其67.97%的股权
11黑龙江药包科伦药业直接持有其100%的股权
12河南科伦科伦药业直接持有其100%的股权
13浙江国镜科伦药业直接持有其100%的股权
14川宁生物科伦药业直接和间接合计持有其80.49%的股权
15广东科伦科伦药业间接持有其100%的股权
16广西科伦科伦药业直接持有其100%的股权
17君健塑胶科伦药业直接持有其100%的股权
18贵州科伦科伦药业直接持有其96.17%的股权
19新迪医化科伦药业直接持有其100%的股权
20销售公司科伦药业直接持有其100%的股权
21科伦国际发展科伦药业直接持有其100%的股权
22青山利康科伦药业直接持有其56%的股权
23新开元科伦药业直接持有其100%的股权
24博泰生物科伦药业直接和间接合计持有其65.77%的股权
25新疆医药科伦药业直接持有其100%的股权
26科伦农业科伦药业直接持有其90%的股权
27上海科伦医药科伦药业直接持有其100%的股权
28抚州科伦科伦药业间接持有其100%的股权
29福德生物科伦药业间接持有其70%的股权
30哈萨克斯坦科伦科伦药业间接持有其51.12%的股权
4-1-11法律意见书
序号公司名称主要关联关系
31美国科伦科伦药业间接持有其65.77%的股权
32贵州科伦医贸科伦药业间接持有其100%的股权
33湖南科伦医贸科伦药业间接持有其100%的股权
34湖北科伦医贸科伦药业间接持有其100%的股权
35湖南研究院科伦药业间接持有其100%的股权
36科伦国际医药科伦药业间接持有其100%的股权
37科伦晶川科伦药业直接持有其100%的股权
38科纳斯制药科伦药业间接持有其65.77%的股权
39浙江科伦医贸科伦药业直接持有其100%的股权
40瑾禾生物科伦药业间接持有其80.49%的股权
41盈辉贸易科伦药业间接持有其80.49%的股权
42科纳斯医化科伦药业间接持有其65.77%的股权
43四川科达物流科伦药业直接持有其100%的股权
44四川科圣嘉医疗科伦药业间接持有其100%的股权
45伊犁疆宁科伦药业间接持有其80.49%的股权
46云南科伦医贸科伦药业直接持有其60%的股权
47科伦川才科伦药业直接持有其100%的股权
48科伦川智科伦药业直接持有其100%的股权
49科伦智才科伦药业间接持有其96%的股权
50科伦德能科伦药业间接持有其96%的股权
51科伦创新科伦药业直接持有其100%的股权
52科伦香港医药科技科伦药业直接持有其100%的股权
53四川嘉讯科伦药业直接持有其100%的股权
54天津嘉讯科伦药业间接持有其100%的股权
55河北嘉州科伦药业间接持有其100%的股权
56辽宁嘉讯科伦药业间接持有其100%的股权
57山西嘉策科伦药业间接持有其100%的股权
58北京嘉苑科伦药业间接持有其100%的股权
59黑龙江嘉讯科伦药业间接持有其100%的股权
60苏州嘉荣科伦药业间接持有其100%的股权
61广东嘉旭科伦药业间接持有其100%的股权
62博坦生物科伦药业间接持有其100%的股权
63博图斯医药科伦药业间接持有其100%的股权
64科伦宁辉科伦药业直接和间接持有其100%的股权
65伊犁特驰商贸科伦药业间接持有其56.34%的股权
66上海锐康科伦药业间接持有其80.49%的股权
67寰同健康科伦药业直接持有其100%的股权
68科运物联科伦药业直接持有其60%的股权
注1：辽宁嘉讯已于2021年5月21日注销。
注2：黑龙江嘉讯已于2021年4月23日注销。
4-1-12法律意见书
5.发行人合营及联营企业
截至2021年3月31日，发行人的合营及联营企业如下：
序号公司名称主要关联关系
1石四药集团科伦药业的联营企业
2科伦斗山科伦药业的合营企业
3广玻公司科伦药业的联营企业
4常熟恩赛科伦药业的联营企业
5科伦生命科学科伦药业的合营企业
6科乐进兰卡科伦药业的联营企业
7华西临床研究中心科伦药业的联营企业
8科伦汇智科伦药业的联营企业
9科伦汇才科伦药业的联营企业
10科伦汇德科伦药业的联营企业
11科伦汇能科伦药业的联营企业
12科伦聚智科伦药业的联营企业
13科伦聚才科伦药业的联营企业
14科伦聚德科伦药业的联营企业
15科伦聚能科伦药业的联营企业
注：发行人于 2021 年 5 月 25 日与 GeneHarbor Holding Limited 签署《股权转让协议》，将发行人持有的常熟恩赛全部股权（即常熟恩赛 35%股权）转让给 GeneHarbor Holding
Limited，常熟恩赛就该次股权转让正在办理工商变更手续。
6.发行人的现任董事、监事及高级管理人员
发行人现任董事9名，分别为非独立董事刘革新、刘思川、王晶翼、邵文波、贺国生、王广基和独立董事任世驰、高金波、陈杰；现任监事3名，分别为万鹏、郭云沛、郑昌艳；现任高级管理人员8名，分别为总经理刘思川、副总经理卫俊才、副总经理谭鸿波、副总经理兼董事会秘书冯昊、副总经理兼财务总监赖德贵、
副总经理戈韬、副总经理吴中华、副总经理丁南超。
发行人报告期内董事、监事、高级管理人员及其兼任董事、高级管理人员的企业及该等人员控制的企业，以及关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）及其任董事、高级管理人员的企业及该等人员控制的企业亦为发行人关联方。
7.其他主要关联方
4-1-13法律意见书
经本所律师核查，发行人报告期内存在交易的其他主要关联方如下：
关联方名称/姓名主要关联关系惠丰投资发行人和科伦实业集团员工持有惠丰投资权益伊北煤炭惠丰投资的子公司恒辉淀粉惠丰投资的子公司伊犁顺鸿惠丰投资的子公司伦达物流惠丰投资的子公司福立达物流惠丰投资的子公司
惠丰投资持有科伦医贸68.2%的股权，科伦实业集团持有科伦医贸科伦医贸
29.8%的股权，发行人董事、总经理刘思川持有科伦医贸2%的股权
黑龙江科伦医贸科伦医贸子公司沈阳惠生科伦医贸子公司
科伦实业集团持有该公司27.78%的股权，科伦药业董事、总经理刘科伦医械
思川持有该公司6.08%的股权最终实际控制人刘革新先生关系密切的家庭成员之一为其实际控制四川科盟人新荷花饮片公司原独立董事李越冬任董事的企业种莹女士最终实际控制人刘革新先生关系密切的家庭成员之一华北制药公司董事王广基曾在该企业担任独立董事中国医药健康公司监事郭云沛在该企业担任独立董事
注1：伦达物流已于2020年4月24日注销。
注2：科伦医贸分别于2018年12月7日、2018年12月19日将其持有的沈阳惠生及黑
龙江科伦医贸的全部股权转让给惠丰投资，因此，《律师工作报告》将公司2018年度与沈阳惠生及黑龙江科伦医贸的交易额合并列示于与科伦医贸集团交易额中，将2018年12月
31日公司与沈阳惠生及黑龙江科伦医贸的应收账款及应收票据的资金往来余额分别列示于
对沈阳惠生及黑龙江科伦医贸的余额中。惠丰投资分别于2019年4月16日、2019年4月26日将其持有的沈阳惠生及黑龙江科伦医贸的全部股权转让给科伦医贸，因此，《律师工作报告》将公司从2019年1月1日至2019年4月16日与沈阳惠生及从2019年1月1日至
2019年4月26日与黑龙江科伦医贸的交易额分别列示于对沈阳惠生及黑龙江科伦医贸，将
从2019年4月17日至2020年12月31日与沈阳惠生交易额及从2019年4月27日至2020年12月31日与黑龙江科伦医贸的交易额合并列示于与科伦医贸集团，将2019年12月31日和2020年12月31日发行人与沈阳惠生及黑龙江科伦医贸的应收账款及应收票据的资金往来余额合并列示于科伦医贸集团的余额中。
注3：李越冬女士于2020年1月10日起担任新荷花饮片董事。
注4：王广基先生于2019年5月22日起不再担任华北制药独立董事。
注5：郭云沛先生于2020年2月12日起担任中国医药健康独立董事。
（二）发行人报告期内存在的关联交易
4-1-14法律意见书经核查，发行人近三年及一期存在的关联交易如下：
1．发行人与关联企业间存在销售、购买商品、委托加工、提供劳务以及房
屋租赁等日常性关联交易。
2．发行人与关联方之间的偶发性关联交易包括关联担保、股权转让及其他
偶发性关联交易。
3．报告期内，发行人应付、预收关联方款项主要系日常关联交易产生。
（三）关联交易的公允及非关联股东的利益保护情况本所律师认为，就报告期内发生的重大关联交易，发行人已按照《股票上市规则》的规定履行了董事会或股东大会审议的决策或确认程序，相关关联董事/关联股东进行了回避表决，独立董事予以事前认可并发表了同意的独立意见；交易各方系在平等自愿的基础上协商一致，为各方的真实意思表示，关联交易价格公允。因此，发行人非关联股东的利益得到了保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
发行人控股股东、实际控制人刘革新先生出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，就维护科伦药业及全体股东的利益，避免和减少关联交易，不利用其作为科伦药业实际控制人和股东之地位在关联交易中谋取不正当利益等事项作出承诺。
（四）发行人章程及内部规定中规定的关联交易决策程序
本所律师认为，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易制度》等制度中建立了关联股东及关联
董事在关联交易表决中的回避制度及程序，明确了关联交易公允决策的程序。发行人上述制度的规定对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
4-1-15法律意见书经核查，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业的业务与发行人主营业务不存在相同或相似的情况。本所律师认为，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他公司与发行人不存在同业竞争。
发行人的控股股东、实际控制人就避免同业竞争的承诺于首次公开发行股票
上市时作出，该承诺合法有效，如果未来控股股东、实际控制人及其控股子公司实际从事的业务发生变化导致双方可能存在同业竞争，则发行人可以根据控股股东、实际控制人的上述承诺解决可能产生的同业竞争。
（六）上述关联交易和避免同业竞争的承诺或措施已在发行人《年度报告》、保荐机构《募集说明书》中充分披露。本所律师认为，该等披露与本所律师查证后的事实相符，表达真实准确，无虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
（一）拥有或占有的土地
1．已取得权属证书的土地
发行人及控股子公司已取得权属证书的土地共135宗，面积合计为
4322770.67平方米，具体情况见《律师工作报告》“附件三：发行人及控股子公司已取得权属证书的土地”。本所律师认为，发行人及控股子公司就上述土地使用权已经取得土地权属证书，该类土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2．尚未取得权属证书的土地
发行人及控股子公司拥有的尚未取得权属证书的土地共2宗，为控股子公司新疆医药尚未取得权属证书的土地，就新疆医药的未办证土地，其系通过合法的挂牌出让程序取得，已取得相应成交确认书，并已缴纳全部土地出让金及相应契税，相关土地的权属证书正在办理过程之中，同时，截至目前没有第三方就其权属提出任何主张，其不存在权属争议。因此，本所律师认为，新疆医药就所占用的土地尚未取得权属证书不会对公司生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
4-1-16法律意见书综上，本所律师认为，发行人控股子公司存在的前述土地尚未取得权属证书的情形对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
（二）拥有或占有的房屋
1．已取得权属证书的房屋
发行人及其控股子公司已取得《房屋所有权证》/《不动产权证》的房屋共
计286项，面积合计1341566.28平方米。相关房屋的具体情况及其权利受限情形见《律师工作报告》“附件四：发行人及控股子公司已取得权属证书的房屋”。
本所律师认为，发行人及其控股子公司就上述房屋拥有完备的所有权权属，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2．尚未取得权属证书的房屋
发行人及其控股子公司拥有的尚未取得权属证书的房屋建筑面积约
297314.05平方米，占公司房屋建筑总面积的18.14%。
上述未办理房屋权属证书的房屋均建设在各公司自有土地使用权上，相关房屋自竣工后系由发行人及其相关控股子公司实际占有和使用，发行人已承诺将尽快推动上述房屋建筑物的相关权属证书的办理进程；截至目前，没有任何第三方就该等房屋向发行人或其控股子公司主张任何权利。因此，本所律师认为，发行人及其控股子公司就证书部分房屋尚未取得房屋权属不会对发行人的生产经营
产生重大不利影响，也不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（三）截至2021年3月31日，发行人及控股子公司拥有发明专利444项，具体情况见《律师工作报告》“附件五：发行人及控股子公司持有的发明专利”。
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述专利权系由发行人及其控股子公司自行申请取得或继受取得，并已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）截至2021年3月31日，发行人及其境内控股子公司已取得782项商标专用权，具体情况见《律师工作报告》“附件六：发行人及控股子公司持有的
4-1-17法律意见书商标专用权”。本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述商标专用权，其系由发行人及其控股子公司自行申请或继受取得，并已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在争议。
（五）截至2021年3月31日，发行人及其控股子公司租赁的1万平方米以上的房屋见《律师工作报告》“附件七：发行人及控股子公司租赁的主要房屋情况”。
上述租赁房屋中，存在部分房屋出租人未提供不动产权证书或建设规划许可证的情况。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》相关规定，出租方未提供产权证书或建设规划许可证，且未提供相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险。根据《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》相关规定，未取得相关主管部门批准许可建设的房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
经核查，发行人租赁该等房屋主要用于仓储等非生产性用途，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到可替代且合法的租赁场所，该等搬迁对发行人及控股子公司生产经营影响较小，因此，本所律师认为，发行人存在的上述租赁未提供产权证书或建设规划许可证的房屋不会对发行人的经营和财务状况产生重大
不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影响。
（六）截至2021年3月31日，发行人直接或间接拥有68家控股子公司。
本所律师认为，发行人合法持有该等公司的股权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（七）截至2021年3月31日，发行人机器设备账面价值为459660.94万元，专用设备账面价值为171964.83万元，运输设备账面价值为3149.79万元，办公设备及其他设备账面价值为6476.41万元。截至本法律意见书出具日，发行人拥有的机器设备、专用设备、办公设备及其他设备不存在质押、查封、冻结的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，
4-1-18法律意见书
不存在产权纠纷或潜在纠纷。除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人的主要财产没有设定担保或其他权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）除本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”和“十、发行人的主要财产”涉及的重大合同外，发行人及其境内控股子公司正在履行的其他重大合同包括重大融资合同、担保合同、重大采购合同、重大销售合同等。本所律师认为，科伦药业及其控股子公司上述正在履行的重大合同合法有效，不存在合同主体需要变更的情形，相关合同对签署各方具有法律约束力。
（二）截至2021年3月31日，发行人正在履行的公司债券和非金融企业债
务融资工具共6项，应付债券余额合计448014.33万元。本所律师认为，上述公司债券和非金融企业债务融资工具均按照法律、法规和规范性文件的规定发行，相关债权债务合法有效。
（三）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的尚未了结且较大金额的侵权之债。
（四）除本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述重大关联交易外，截至2021年3月31日，发行人与合并报表范围外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系；除本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”部分
所述“接受担保”外，报告期内，发行人与合并报表范围外的关联方之间不存其他担保情形。
（五）发行人的金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，不会对发行人本次发行构成不利影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内无合并、分立的情况，其自成立以来的增资扩股和减
资合法、合规、真实、有效。
4-1-19法律意见书
（二）报告期内，发行人没有发生达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定标准的重大资产收购、出售事宜，也没有发生达到发行人最近一个会计年度经审计净资产10%以上的重大资产收购、出售。
（三）发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定和报告期内的修改已履行法定程序，合法有效。
（二）发行人《公司章程》的内容符合《公司法》第八十一条规定的股份有
限公司应载明的事项及其他法律、法规和规范性文件的规定；现行《公司章程》
系按《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等有关规定制定并修改，其内容合法有效，不存在无法执行有关上市公司章程规定的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会近三年对董事会的历次授权及股东大会或董事会的
重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。
4-1-20法律意见书
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。
（三）发行人现设有3名独立董事，均具备担任独立董事的资格，任职情况
符合中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定；
发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》已对独立董事的职权范围作出了相
应的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情况。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行税收法律、法规及规范性文件的规定。
（二）报告期内发行人及其控股子公司享受的优惠政策符合法律、法规和规
范性文件的规定，真实有效。
（三）发行人及其子公司在2018年度、2019年度、2020年度享受的计入当
期非经常性损益的财政补助分别为146338928.00元、6103107.00元、
12599099.00元。本所律师认为，发行人及子公司享受的上述财政补助合法、合
规、真实、有效。
（四）除《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的1项税
务处罚事项外，发行人及控股子公司近三年不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控股子公司除后述的环保处罚所涉事项外，其生产经营活动符合环境保护的要求。
（二）发行人控股子公司川宁生物报告期内曾受到3项环境保护方面的处罚，根据环保主管部门的证明、本所律师对环保主管部门及公司负责人的访谈，并经本所律师核查，本所律师认为上述环保行政处罚不属于重大违法行为，符合《管理办法》第九条、第十一条第（六）项规定，不构成本次发行的法律障碍。
4-1-21法律意见书
除上述披露的处罚情形外，科伦药业及其境内控股子公司近三年不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（三）除《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的处罚事项外，发行人及其境内控股子公司近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处以处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行拟募集资金总额不超过人民币300000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟用于如下项目：
募集资金投资投资总额序号项目名称金额（万元）比例（万元）创新制剂生产线及配套
1158794.17143841.6947.95%
建设项目大输液和小水针产业结
218460.7717523.085.84%
构升级建设项目
NDDS 及抗肿瘤制剂产
322706.3522045.007.35%
业化建设项目
4数字化建设项目36660.7935593.0011.86%
5补充营运资金项目80997.2380997.2327.00%
合计317619.31300000.00100.00%
前述募集资金投资项目已经发行人2020年度股东大会批准，募集资金投向不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。本次募集资金投资项目已取得主管部门的项目备案及生态环境主管部门的环评批复，除创新制剂生产线及配套建设项目中的配套仓储物流中心外，其余项目也均已取得建设用地/不动产产权权属证书。
发行人本次发行的募集资金投资项目不属于与他人的合作项目，募集资金投资项目实施完成后不会导致同业竞争。发行人已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金必须存放于发行人董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由发行人董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
4-1-22法律意见书
（二）发行人前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；存在的募集资金投资项目变更均依法履行了相关审议程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标为：公司持续实施“三发驱动，创新增长”的
发展战略，通过持续的产业升级和品种结构调整，保持科伦药业在输液领域的绝对领先地位；通过对优质自然资源的创新性开发利用，构建从中间体、原料药到制剂的抗生素全产业链竞争优势；通过研发体系的建设和多元化的技术创新，积累企业基业长青的终极驱动力量。本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人上述发展目标是发行人根据自身情况和现有业务发展水平提出的，是对公司未来发展趋势的审慎规划。本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师认为，发行人及控股子公司不存在标的金额占发行人最近一
期经审计的净资产0.5%以上的未决诉讼、仲裁或可预见的、影响发行人持续经
营的重大诉讼、仲裁。
（二）本所律师认为，发行人及其控股子公司近三年内受到的行政处罚不属
于重大违法行为，符合《管理办法》第九条、第十一条第（六）项规定，不构成本次发行的法律障碍。
（三）经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的股东不存在未决或可预
见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（四）发行人董事长及总经理不存在未决或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
4-1-23法律意见书
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，特别对《募集说明书》引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，发行人本次公开发行可转换债券上市尚需取得深交所的同意。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
4-1-24法律意见书
4-1-25