保利联合:北京德恒律师事务所关于保利联合2022年第二次临时股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所
关于保利联合化工控股集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于保利联合化工控股集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所关于保利联合化工控股集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20210460-2号
致：保利联合化工控股集团股份有限公司北京德恒律师事务所受保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，受疫情影响，本所指派律师（以下简称“本所律师”）通过视频方式参加了公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》等
有关法律、法规和规范性文件以及《保利联合化工控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
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本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
2022年2月28日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议决议召开公
司2022年第二次临时股东大会。
2022年3月1日，公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网等指
定信息披露媒体上发出《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，上述公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会于2022年3月16日（星期三）上午9：30在贵州省贵阳市宝山北路213号久联华厦二楼会议室召开。公司董事长安胜杰先生因公无法出席会议，经过半数董事推举本次会议由董事张毅先生主持。
经查验，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议的人员资格
（一）本次股东大会的召集人经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合
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2022年第二次临时股东大会的法律意见法资格。
（二）出席会议人员的资格
1.本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其
他有效证件或证明、股东授权代表的授权委托书和身份证等进行了验证。
2.根据公司出席现场及网络会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托
书等证明文件，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计22人，代表有表决权的股份数为239699381股，占公司有表决权股份总数的49.1565％%。出席本次股东大会的中小股东及股东授权代表共计20人，代表有表决权的股份数为
21742842股，占公司有表决权股份总数的4.4589%。
3.出席会议的人员包括公司部分董事及监事、董事会秘书，列席会议的人员
包括公司部分高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的
事项进行了表决，表决结束后，公司股东代表、公司监事及本所律师共同清点了表决情况。本次股东大会网络投票结果，由深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供。
本次股东大会投票表决结束后，合并统计了现场和网络投票的表决情况。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的表决结果
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根据本次股东大会投票结果统计，参加本次股东大会的股东或股东授权代表对本次股东大会的议案表决结果如下：
1.审议通过《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》
总表决情况：
同意1637865股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的99.5744％；反对7000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的0.4256％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意1637865股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
99.5744％；反对7000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
0.4256％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份的0.0000％。
2.审议通过《关于公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况专项报告的议案》
总表决情况：
同意239692381股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的99.9971％；
反对7000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的0.0029％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意21735842股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
99.9678％；反对7000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
0.0322％％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
东所持有效表决权股份的0.0000％。
3.审议通过《关于修订的议案》
总表决情况：
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同意239692381股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的99.9971％；
反对7000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的0.0029％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意21735842股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
99.9678％；反对7，000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
0.0322％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份的0.0000％。
4.审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》
总表决情况：
同意239692381股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的99.9971％；
反对7000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的0.0029％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意21735842股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
99.9678％；反对7000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
0.0322％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东
所持有效表决权股份的0.0000％。
上述第1、2、3项议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第4项议案为普通表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
上述第1项议案涉及关联股东回避表决，出席会议的全部关联股东保利久联控股
集团有限责任公司、贵州盘江化工（集团）有限公司及山东银光化工集团有限公司对该议案回避表决。
本所律师认为，本次股东大会审议议案均获有效表决通过，表决结果符合《公
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2022年第二次临时股东大会的法律意见司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及表决程序符合有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
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