科伦药业:补充法律意见书（二）

北京市中伦律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二一年九月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020
23-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
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网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：四川科伦药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为四川科伦药业
股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“科伦药业”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）聘请的专项法律顾问，已向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市中伦律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
发行人自本所《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）相关事项发生了变化，并于2021年8月26日披露了《2021年半年度报告》。为此，本所律师出具本补充法律意见书，本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》（以下合称“已申报文件”）的更新或补充。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》的基础上，根据有关法律、行政法规、规范性文
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件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充核查。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了发行人如下保证：
发行人已向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的真实的原
始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书和本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书是已申报文件不可分割的组成部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以已申报文件内容为准；对于本补充法律意见书中所发表的意见与已申报文件有差异的内容，或者已申报文件未披露或未发表意见的事项，以本补充法律意见书内容为准。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行
引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是保荐机构作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对其引用的相关内容再次审阅并确认。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
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本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人于2021年6月17日召开第六届董事会第四十四次会议并于
2021年6月29日召开2020年度股东大会，作出批准本次发行的决议，并已授
权董事会办理有关本次发行的事宜。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议仍在有效期内。
（二）发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发行的证券于证券交易所上市尚需取得深交所的审核同意。
综上所述，本所律师认为，发行人仍然具备本次发行所必需的内部批准和授权。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行后的股票于证券交易所交易尚需获得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的相关工商登记资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人《2021年半年度报告》，截至2021年6月30日，发行人净资产为1388337.29万元，在本次可转换公司债券申请发行之前，发行人债券余额为71905.09万元，根据发行人2020年度股东大会批准的本次发行方案，发行人本次发行不超过 300000 万元的 A 股可转换公司债券，本次发行完成后，累计债
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券余额占公司截至2021年6月30日净资产的26.79%，不超过发行人净资产的
40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
经核查，除前述变化外，《律师工作报告》“三、本次发行的实质条件”部
分所述的其他内容未发生变化。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行仍符合《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人的独立性情况未发生变化。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人设立时的发起人经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人设立时的发起人情况未发生变化。
（二）发行人的现有股东根据中登公司深圳分公司出具的截至2021年6月30日发行人前10名股东的股
东名册及发行人《2021年半年度报告》，截至2021年6月30日，发行人前10名股东情况如下：
持股数量持股比例
序号股东名称/姓名股东性质
（股）（%）
1刘革新境内自然人37912828026.60
2雅安市国有资产经营有限责任公司国有法人932414746.54
3潘慧境内自然人690209464.84
4香港中央结算有限公司境外法人477134373.35
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泰康人寿保险有限责任公司－投连
5其他177152591.24
－创新动力
6刘亚光境内自然人151199621.06
7尹凤刚境内自然人144585321.01
8潘渠境内自然人141674400.99
9中信建投证券股份有限公司国有法人128918470.90
10挪威中央银行-自有资金境外法人120614910.85
注：截至2021年6月30日，公司回购专用证券账户持有公司股份13735280股，未纳入前
10名股东列示。
经核查，本所律师认为，发行人现有股东人数及股权分布情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人《2021年半年度报告》、股份变动相关公告并经本所律师核查，补充核查期间内发行人控股股东和实际控制人未发生变化，为自然人刘革新先生。截至本补充法律意见书出具日，刘革新先生及其一致行动人刘思川先生、王欢女士直接和间接合计持有科伦药业410217366股，占科伦药业总股本的
28.78%。
（四）发行人其他持有5%以上股份的股东
根据发行人《2021年半年度报告》、股份变动相关公告并经本所律师核查，补充核查期间内发行人其他持有5%以上股份的股东未发生变化，仍为雅安市国资公司。截至本补充法律意见书出具日，雅安市国资公司持有科伦药业股份
93801074股，占发行人总股本的6.58%。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，雅安市国资公司仍为依法设立并有效存续的公司法人，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露
的发行人设立时的股权设置、股本结构未发生变化。
7-3-2-5补充法律意见书（二）
（二）根据发行人《2021年半年度报告》、股份变动相关公告并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人股本总额未发生变化。
（三）根据发行人《2021年半年度报告》、股份质押相关公告并经本所律师核查，截至2021年8月25日，控股股东刘革新先生所持发行人股份质押
183360000股，占发行人总股本的12.86%；截至2021年8月25日，雅安市国
资公司所持发行人股份已不存在质押的情况。经核查，本所律师认为，发行人控股股东所持股票的质押合法有效，控股股东刘革新先生所持发行人股票质押的情况不会导致发行人控股股东、实际控制人变更。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围
根据发行人提供的相关工商登记资料、最新《营业执照》并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人工商登记的经营范围未发生变化，仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人及其控股子公司取得的主要生产经营资质的变化
根据发行人提供的相关生产、经营资质证书并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人控股子公司湖南科伦持有的编号为HN20160225的GMP证书有效期届满，根据《国家药监局关于贯彻实施有关事项的公告》（国家药监局公告2019年第103号）的相关规定，自2019年12月1日起，取消药品GMP认证，不再受理及发放药品GMP证书，因此，湖南科伦持有的上述GMP证书到期后无需重新取得。发行人控股子公司新开元持有的《药品生产许可证》因有效期届满进行续期并变更生产范围，发行人控股子公司黑龙江药包持有的《全国工业产品生产许可证》因有效期届满进行续期，前述变更后的证书情况如下：
（1）药品生产许可证
7-3-2-6补充法律意见书（二）
企业生产地址和生产范序号证书编号发证机关有效期至名称围简阳市简城十里坝四川省药品监管
1新开元川20160402工业园区：原料药，2026年7月4日
局第一检查分局
无菌原料药***
（2）全国工业产品生产许可证序号企业名称证书编号许可产品名称发证机关有效期至黑食品用塑料包装容黑龙江省市场监督2026年8月29
1 黑龙江药包 XK16-204-003
器工具等制品管理局日
85
本所律师认为，发行人上述控股子公司上述发生变化后的行业许可文件仍合法有效，其经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动根据发行人提供的在中国大陆以外主要控股子公司的财务报表及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外主要的控股子公司仍为科伦国际发展和哈萨克斯坦科伦。前述控股子公司报告期内（指2018年度、2019年度、2020年度和2021年1月至6月，以下同）的主营业务收入分别为13795.35万元、20145.78万元、24395.21万元及10298.55万元，占公司主营业务收入的比例分别为0.86%、1.16%、1.51%及1.28%。
（三）发行人报告期内经营范围的变更经核查，补充核查期间内，发行人经营范围未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人《2021年半年度报告》，补充核查期间内，发行人主营业务未发生变更。发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
单位：万元
类别2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
主营业务收入806191.371612760.381729595.861612280.15
营业收入823233.071646420.131763626.701635179.02主营业务收入
占营业收入的97.93%97.96%98.07%98.60%比例
7-3-2-7补充法律意见书（二）
注：2021年1-6月数据未经审计。
经核查，本所律师认为，发行人的营业收入主要来自于主营业务，其主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人《2021年半年度报告》并经本所律师核查，发行人的持续经营情况在补充核查期间内未发生变化，本所律师认为，发行人仍依法存续，生产经营正常，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1.发行人的控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东及实际控制人仍为刘革新先生，未发生变化。
2.发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的除科伦药业及其控股子公司以外的其他企业未发生变化。
3.持有发行人5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的其他股东仍为雅安市国资公司，未发生变化。
4.发行人的控股子公司经核查，截至2021年6月30日，发行人控股子公司变化情况如下：
序号公司名称变更内容
1辽宁嘉讯2021年5月21日注销
2黑龙江嘉讯2021年4月23日注销
3山西科运物联科技有限公司2021年5月28日成立，科伦药业间接持有其60%股权
4科伦研究院科伦药业直接及间接持股比例由67.97%变更为67.70%
7-3-2-8补充法律意见书（二）
序号公司名称变更内容
5苏州研究院科伦药业间接持股比例由67.97%变更为67.70%
6天津研究院科伦药业间接持股比例由67.97%变更为67.70%
7博泰生物科伦药业直接及间接持股比例由65.77%变更为59.50%
8美国科伦科伦药业间接持股比例由65.77%变更为59.50%
9科纳斯制药科伦药业间接持股比例由65.77%变更为59.50%
10科纳斯医化科伦药业间接持股比例由65.77%变更为59.50%
5.发行人合营及联营企业经核查，截至2021年6月30日，发行人的合营及联营企业未发生变化。
6.发行人的现任董事、监事及高级管理人员经核查，发行人的董事会成员、监事会成员及高级管理人员在补充核查期间内未发生变化。
7.其他主要关联方经核查，发行人报告期内存在交易的其他主要关联方未发生变化。
（二）发行人存在的关联交易经核查，根据发行人《2021年半年度报告》及发行人说明，发行人2021年
1月1日至2021年6月30日的关联交易情况如下：
1．日常性关联交易
（1）向关联方购买商品及接受劳务
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-6月占营业成本比例
材料采购/委托加工/采购
恒辉淀粉3332.440.92%商品
广玻公司材料采购1690.100.47%
科伦医贸集团材料采购/接受劳务2118.810.59%
科伦斗山材料采购2361.510.65%
科伦医械材料采购3711.311.03%
石四药集团材料采购977.940.27%
伊犁顺鸿委托加工96.990.03%
新荷花饮片材料采购3.280.00%
合计14292.393.95%
（2）向关联方销售商品及提供劳务
7-3-2-9补充法律意见书（二）
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-6月占营业收入比例
科伦医贸集团商品销售/提供劳务40743.484.95%
恒辉淀粉销售商品6.640.00%
广玻公司商品销售/提供劳务75.870.01%
科伦医械商品销售95.920.01%
科伦斗山商品销售12.890.00%
四川科盟商品销售12.630.00%
石四药集团商品销售7104.260.86%
福立达物流商品销售/提供劳务342.970.04%
中国医药健康商品销售55.750.01%
合计48450.415.89%
（3）关联租赁
单位：万元出租方承租方
租赁资产种类2021年1-6月租赁费名称名称
科伦医贸科伦药业房产租赁331.44
2．偶发性关联交易
（1）关联担保
*2021年6月末发行人为控股子公司提供担保的情况
单位：万元截至2021年6月末担担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕
科伦药业川宁生物3750.002020年07月30日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物250.002020年07月30日2022年06月30日否
科伦药业川宁生物3750.002020年07月30日2022年12月30日否
科伦药业川宁生物250.002020年07月30日2023年06月30日否
科伦药业川宁生物3750.002020年07月30日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物250.002020年07月30日2024年06月30日否
科伦药业川宁生物3750.002020年07月30日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物250.002020年07月30日2025年03月30日否
科伦药业川宁生物3750.002020年07月30日2025年07月29日否
科伦药业川宁生物1875.002020年08月03日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年08月03日2022年06月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年08月03日2022年12月30日否
7-3-2-10补充法律意见书（二）
截至2021年6月末担担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕
科伦药业川宁生物125.002020年08月03日2023年06月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年08月03日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年08月03日2024年06月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年08月03日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年08月03日2025年03月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年08月03日2025年07月29日否
科伦药业川宁生物2250.002020年09月10日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物150.002020年09月10日2022年06月30日否
科伦药业川宁生物2250.002020年09月10日2022年12月30日否
科伦药业川宁生物150.002020年09月10日2023年06月30日否
科伦药业川宁生物2250.002020年09月10日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物150.002020年09月10日2024年06月30日否
科伦药业川宁生物2250.002020年09月10日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物150.002020年09月10日2025年03月30日否
科伦药业川宁生物2250.002020年09月10日2025年07月29日否
科伦药业川宁生物103.132020年12月14日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年07月31日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年07月31日2022年06月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年07月31日2022年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年07月31日2023年06月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年07月31日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年07月31日2024年06月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年07月31日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年07月31日2025年03月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年07月31日2025年07月30日否
科伦药业川宁生物4000.002020年11月19日2021年11月06日否
科伦药业川宁生物415.002020年12月16日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物5000.002020年10月09日2021年09月27日否
科伦药业川宁生物2000.002020年10月14日2021年09月27日否
科伦药业川宁生物3000.002020年10月20日2021年09月27日否
科伦药业川宁生物6000.002020年10月21日2021年10月19日否
7-3-2-11补充法律意见书（二）
截至2021年6月末担担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕
科伦药业川宁生物4000.002020年10月26日2021年10月19日否
科伦药业川宁生物10000.002020年10月29日2021年10月27日否
科伦药业川宁生物5625.002020年08月03日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物375.002020年08月03日2022年06月30日否
科伦药业川宁生物5625.002020年08月03日2022年12月30日否
科伦药业川宁生物375.002020年08月03日2023年06月30日否
科伦药业川宁生物5625.002020年08月03日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物375.002020年08月03日2024年06月30日否
科伦药业川宁生物5625.002020年08月03日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物375.002020年08月03日2025年03月30日否
科伦药业川宁生物5625.002020年08月03日2025年07月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年09月09日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年09月09日2022年06月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年09月09日2022年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年09月09日2023年06月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年09月09日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年09月09日2024年06月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年09月09日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物125.002020年09月09日2025年03月30日否
科伦药业川宁生物1875.002020年09月09日2025年07月30日否
科伦药业川宁生物5625.002020年08月03日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物375.002020年08月03日2022年06月30日否
科伦药业川宁生物5625.002020年08月03日2022年12月30日否
科伦药业川宁生物375.002020年08月03日2023年06月30日否
科伦药业川宁生物5625.002020年08月03日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物375.002020年08月03日2024年06月30日否
科伦药业川宁生物5625.002020年08月03日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物375.002020年08月03日2025年03月30日否
科伦药业川宁生物5625.002020年08月03日2025年07月30日否
科伦药业川宁生物3750.002020年09月04日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物250.002020年09月04日2022年06月30日否
7-3-2-12补充法律意见书（二）
截至2021年6月末担担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕
科伦药业川宁生物3750.002020年09月04日2022年12月30日否
科伦药业川宁生物250.002020年09月04日2023年06月30日否
科伦药业川宁生物3750.002020年09月04日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物250.002020年09月04日2024年06月30日否
科伦药业川宁生物3750.002020年09月04日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物250.002020年09月04日2025年03月30日否
科伦药业川宁生物3750.002020年09月04日2025年07月30日否
科伦药业川宁生物311.252020年12月18日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物311.252020年12月23日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物10312.502020年08月17日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物687.502020年08月17日2022年06月30日否
科伦药业川宁生物10312.502020年08月17日2022年12月30日否
科伦药业川宁生物687.502020年08月17日2023年06月30日否
科伦药业川宁生物10312.502020年08月17日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物687.502020年08月17日2024年06月30日否
科伦药业川宁生物10312.502020年08月17日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物687.502020年08月17日2025年03月30日否
科伦药业川宁生物10312.502020年08月17日2025年07月30日否
科伦药业川宁生物5437.502020年09月08日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物362.502020年09月08日2022年06月30日否
科伦药业川宁生物5437.502020年09月08日2022年12月30日否
科伦药业川宁生物362.502020年09月08日2023年06月30日否
科伦药业川宁生物5437.502020年09月08日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物362.502020年09月08日2024年06月30日否
科伦药业川宁生物5437.502020年09月08日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物362.502020年09月08日2025年03月30日否
科伦药业川宁生物5437.502020年09月08日2025年07月30日否
科伦药业川宁生物206.252020年12月18日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物4687.502020年08月17日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物312.502020年08月17日2022年06月30日否
科伦药业川宁生物4687.502020年08月17日2022年12月30日否
7-3-2-13补充法律意见书（二）
截至2021年6月末担担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕
科伦药业川宁生物312.502020年08月17日2023年06月30日否
科伦药业川宁生物4687.502020年08月17日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物312.502020年08月17日2024年06月30日否
科伦药业川宁生物4687.502020年08月17日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物312.502020年08月17日2025年03月30日否
科伦药业川宁生物4687.502020年08月17日2025年07月30日否
科伦药业川宁生物3187.502020年09月21日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物212.502020年09月21日2022年06月30日否
科伦药业川宁生物3187.502020年09月21日2022年12月30日否
科伦药业川宁生物212.502020年09月21日2023年06月30日否
科伦药业川宁生物3187.502020年09月21日2023年12月30日否
科伦药业川宁生物212.502020年09月21日2024年06月30日否
科伦药业川宁生物3187.502020年09月21日2024年12月30日否
科伦药业川宁生物212.502020年09月21日2025年03月30日否
科伦药业川宁生物3187.502020年09月21日2025年07月30日否
科伦药业川宁生物103.132020年12月16日2021年12月30日否
科伦药业川宁生物20000.002020年12月21日2021年12月20日否
科伦药业川宁生物5000.002021年03月25日2022年03月24日否
科伦药业川宁生物5000.002021年03月31日2022年03月28日否
科伦药业川宁生物5000.002021年04月01日2022年03月28日否
科伦药业川宁生物10000.002021年03月11日2022年03月10日否
*2021年6月末发行人接受关联方提供担保情况
单位：万元截至2021年6担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日月末担保是否已经履行完毕
刘革新、种莹科伦药业10000.002020年07月09日2021年07月09日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002020年10月13日2021年09月20日否
刘革新、种莹、
科伦药业5000.002020年09月01日2021年08月31日否潘慧
刘革新、种莹、
科伦药业5000.002020年09月01日2021年08月31日否潘慧
7-3-2-14补充法律意见书（二）
刘革新、种莹科伦药业10000.002020年09月10日2021年09月09日否
刘革新、种莹科伦药业20000.002020年09月21日2023年09月20日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002020年07月15日2021年07月14日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002020年10月28日2021年10月27日否
刘革新、种莹科伦药业1.002020年11月02日2021年10月29日否
刘革新、种莹科伦药业1.002020年11月02日2022年04月29日否
刘革新、种莹科伦药业9997.002020年11月02日2022年08月17日否
刘革新、种莹科伦药业1.002020年12月01日2021年11月26日否
刘革新、种莹科伦药业1.002020年12月01日2022年05月27日否
刘革新、种莹科伦药业9997.002020年12月01日2022年08月17日否
刘革新、种莹科伦药业17000.002020年11月03日2021年11月02日否
刘革新、种莹科伦药业13000.002020年11月27日2021年11月26日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002020年10月21日2021年10月20日否
刘革新、种莹科伦药业100.002019年06月25日2021年12月25日否
刘革新、种莹科伦药业3900.002019年06月25日2022年06月25日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002019年06月28日2022年06月25日否
刘革新、种莹科伦药业15000.002019年08月30日2022年06月25日否
刘革新、种莹科伦药业5000.002020年11月30日2021年11月26日否
刘革新、种莹科伦药业5000.002020年12月14日2021年11月26日否
刘革新、种莹科伦药业5000.002020年12月24日2021年11月26日否
刘革新、种莹川宁生物5000.002020年10月9日2021年9月27日否
刘革新、种莹川宁生物2000.002020年10月14日2021年9月27日否
刘革新、种莹川宁生物3000.002020年10月20日2021年9月27日否
刘革新、种莹川宁生物6000.002020年10月21日2021年10月19日否
刘革新、种莹川宁生物4000.002020年10月26日2021年10月19日否
刘革新、种莹川宁生物10000.002020年10月29日2021年10月27日否
刘革新、种莹科伦药业5000.002020年07月09日2021年07月05日否
刘革新、种莹科伦药业5000.002021年03月12日2022年03月07日否
刘革新、种莹科伦药业5000.002021年04月29日2022年04月29日否
刘革新、潘慧科伦药业2718.322018年07月27日2021年07月27日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年05月21日2021年11月21日否
刘革新、种莹科伦药业2000.002021年04月16日2022年04月16日否
刘革新、种莹科伦药业2000.002021年04月26日2022年04月26日否
刘革新、种莹科伦药业638.122021年05月19日2021年11月19日否
刘革新、种莹科伦药业158.792021年05月26日2021年11月19日否
刘革新、种莹科伦药业359.552021年05月31日2021年11月19日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年06月23日2021年12月23日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年06月23日2022年06月23日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年06月23日2022年12月23日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年06月23日2023年06月23日否
刘革新、种莹科伦药业19800.002021年06月23日2023年12月03日否
7-3-2-15补充法律意见书（二）
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年04月08日2022年04月06日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年04月19日2022年04月15日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年06月11日2022年06月11日否
刘革新、种莹科伦药业500.002021年06月11日2021年12月11日否
刘革新、种莹科伦药业500.002021年06月11日2022年06月11日否
刘革新、种莹科伦药业9000.002021年06月11日2022年12月11日否
刘革新、种莹科伦药业5.002021年06月30日2021年12月29日否
刘革新、种莹科伦药业5.002021年06月30日2022年06月29日否
刘革新、种莹科伦药业5.002021年06月30日2022年12月29日否
刘革新、种莹科伦药业5.002021年06月30日2023年06月29日否
刘革新、种莹科伦药业5.002021年06月30日2023年12月29日否
刘革新、种莹科伦药业9975.002021年06月30日2024年06月29日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年04月15日2021年10月14日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年04月15日2022年04月14日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年04月15日2022年10月14日否
刘革新、种莹科伦药业9850.002021年04月15日2023年04月14日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年05月18日2022年05月17日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年05月27日2022年05月26日否
刘革新、种莹科伦药业20000.002021年02月08日2021年09月07日否
刘革新、种莹科伦药业12000.002021年02月24日2021年08月23日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年05月28日2022年05月27日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年06月28日2022年06月27日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年02月18日2021年08月07日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年02月18日2022年02月07日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年02月18日2022年08月07日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年02月18日2023年02月07日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年02月18日2023年08月07日否
刘革新、种莹科伦药业5250.002021年02月18日2024年02月07日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年02月25日2021年08月07日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年02月25日2022年02月07日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年02月25日2022年08月07日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年02月25日2023年02月07日否
刘革新、种莹科伦药业50.002021年02月25日2023年08月07日否
刘革新、种莹科伦药业5250.002021年02月25日2024年02月07日否
刘革新、种莹科伦药业20000.002021年04月30日2022年04月30日否
刘革新、种莹科伦药业5000.002021年02月26日2021年11月26日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年03月24日2022年03月23日否
刘革新、种莹科伦药业10000.002021年06月28日2022年06月27日否
刘革新、种莹博泰生物3000.002021年02月08日2022年02月07日否
（2）其他偶发性关联交易
7-3-2-16补充法律意见书（二）
根据发行人的说明并经本所律师登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等
相关网站核查，自2021年4月1日至2021年6月30日期间，发行人未新增其他偶发性关联交易。
3.关联方应收应付、预收预付款项
（1）关联方应收款项
单位：万元项目名称关联方截至2021年6月末账面余额
应收账款科伦医贸集团62095.28
应收账款石四药集团3858.85
应收账款科伦医械11.26
应收账款四川科盟53.04
应收账款福立达物流8.65
应收账款广玻公司15.47
应收账款恒辉淀粉7.50
应收款项融资/应
科伦医贸集团3317.96收票据
预付款项科伦医贸集团10.26
预付款项石四药集团48.91
其他应收款科伦医械2.00
其他应收款科伦斗山67.38
（2）关联方应付款项
单位：万元项目名称关联方截至2021年6月末账面余额
应付账款科伦医械1521.58
应付账款恒辉淀粉3078.49
应付账款科伦医贸集团284.91
应付账款广玻公司338.75
应付账款科伦斗山1502.33
应付账款石四药集团412.19
应付账款惠丰天然0.21
应付账款伊犁顺鸿10.90
预收款项/合同负债科伦医贸集团58.64
预收款项/合同负债四川科盟0.26
其他应付款科伦医贸集团2.00
（三）关联交易的公允及非关联股东的利益保护情况
7-3-2-17补充法律意见书（二）经核查，本所律师认为，就发行人2021年1月至2021年6月发生的前述关联交易，发行人已按照《股票上市规则》的规定履行了董事会或股东大会审议的决策程序，相关关联董事/关联股东进行了回避表决，独立董事予以事前认可并发表了同意的独立意见；交易各方系在平等自愿的基础上协商一致，为各方的真实意思表示，关联交易价格公允。因此，发行人非关联股东的利益得到了保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人章程及内部规定中规定的关联交易决策程序经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易制度》等制度中建立了关联股
东及关联董事在关联交易表决中的回避制度及程序，明确了关联交易公允决策的程序。发行人上述制度的规定对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施经核查，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业的业务与发行人主营业务不存在相同或相似的情况。本所律师认为，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他公司与发行人不存在同业竞争。
（六）关联交易和避免同业竞争措施的披露经核查，发行人控股股东和实际控制人已出具避免同业竞争以及规范和减少关联交易的承诺。截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺持续有效。上述关联交易和避免同业竞争的承诺和措施已在发行人《年度报告》及为本次发行编制
的《募集说明书》中充分披露。本所律师认为，该等披露与本所律师查证后的事实相符，表达真实准确，无虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人已取得权属证书的土地和房屋情况未发生变化。
7-3-2-18补充法律意见书（二）
根据公司提供的《民事裁定书》（（2020）浙0703民初3383号之一），因发行人控股子公司浙江国镜与王旭明合同纠纷一案，浙江省金华市金东区人民法院于2020年8月20日作出（2020）浙0703民初3383号民事裁定，冻结浙江国镜人民币17000000元金融机构存款作为保全标的。经浙江国镜向法院提出变更保全标的物申请，浙江省金华市金东区人民法院解除对原人民币17000000元金融机构存款的冻结，改为查封浙江国镜位于龙泉市龙泉工业园区炉田区块二期30-1地块的国有土地使用权。截至2021年6月30日，浙江国镜上述被查封的国有土地使用权账面净值为人民币6888555元。
经核查，除《律师工作报告》“附件三：发行人及控股子公司已取得权属证书的土地”及“附件四：发行人及控股子公司已取得权属证书的房屋”已披露的
土地房屋受限情况及前述浙江国镜土地使用权权利受限情况外，发行人持有的土地使用权及房屋不存在其他抵押、查封等权利受限的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）根据发行人提供的发明专利证书并经本所律师核查，发行人截至2021年3月31日持有发明专利权444项。自2021年4月1日至2021年6月30日，前述444项发明专利权中已过专利保护期限的发明专利权1项，同时，新增已授权发明专利9项，新增的已授权发明专利具体情况如下：
序号权利人名称专利号专利类型专利名称申请日期保护期一种金刚藤软胶囊制备方2017年12
1 科伦药业 ZL201711349763.7 发明 20 年
法月15日
一种 CPC 钠盐的制备方 2017 年 12
2 川宁生物 ZL201711424815.2 发明 20 年
法月25日一种可旋转吊环瓶胚的生
2019年7月
3 科伦药业 ZL201910650993.X 发明 产方法及由该方法制成的 20 年
18日
瓶胚一种苯并咪唑吡啶盐类化2018年12
4 科伦研究院 ZL201811525876.2 发明 20 年
合物及其合成方法月13日
一种 pH 稳定的右旋糖酐 2018 年 11
5 科伦研究院 ZL201811450707.7 发明 20 年
滴眼液制品及其制备方法月30日
抗 ErbB2 抗体-药物偶联
2016年11
6 博泰生物 JP6888871 发明 物及其组合物、制备方法 20 年
月22日和应用
7-3-2-19补充法律意见书（二）
序号权利人名称专利号专利类型专利名称申请日期保护期
抗 ErbB2 抗体-药物偶联
2016年11
7 博泰生物 EP3381469 发明 物及其组合物、制备方法 20 年
月22日和应用
2-酰氨基噻唑类衍生物及2017年8月
8 博泰生物 ZL201780005306.8 发明 20 年
其制备方法与用途31日苏州研究一种盐酸雷尼替丁胶囊的2018年5月
9 院、科伦研 ZL201810529481.3 发明 20 年
工业制备方法29日究院经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述专利权系由发行人及其控股子公司自行申请取得或继受取得，并已取得完备的权属证书。截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的专利权不存在质押、查封等权利受限的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人提供的商标专用权证书并经本所律师核查，发行人截至
2021年3月31日持有商标专用权782项。自2021年4月1日至2021年6月30日发行人持有的商标专用权变化情况如下：
1.发行人新增商标专用权43项，具体情况如下：
序号权利人商标名称注册号类别有效期限至取得方式
1 科伦药业 KEPAXI 49542830 5 2031 年 5 月 27 日 原始取得
2 科伦药业 KELUN 48710949 10 2031 年 6 月 6 日 原始取得
3科伦药业多臻5061895052031年6月13日原始取得
4科伦药业加瑞新5062054552031年6月13日原始取得
5科伦药业嘉苏乐5062582152031年6月13日原始取得
6科伦药业多尤新5062727152031年6月13日原始取得
7科伦药业加瑞通5062843552031年6月13日原始取得
8科伦药业科芬舒5062739652031年6月20日原始取得
9科伦药业科弗舒5064153652031年6月20日原始取得
10科伦药业多嘉可5062490552031年6月20日原始取得
11科伦药业加替欣5064124052031年6月20日原始取得
12科伦药业布瑞科5064467452031年6月20日原始取得
13科伦药业科安芬5064796152031年6月20日原始取得
14科伦药业嘉舒宁5064945152031年6月20日原始取得
15科伦药业多营安5065044852031年6月20日原始取得
16科伦药业加瑞欣5063670952031年6月20日原始取得
17科伦药业多捷灵5063739852031年6月20日原始取得
18科伦药业嘉乐宁5063368152031年6月20日原始取得
7-3-2-20补充法律意见书（二）
序号权利人商标名称注册号类别有效期限至取得方式
19科伦药业多芮5063393452031年6月20日原始取得
20科伦药业多营集5063396952031年6月20日原始取得
21科伦药业多嘉新5062858252031年6月20日原始取得
22科伦药业多合臻5063737452031年6月27日原始取得
23科伦药业科艾平5064990352031年6月27日原始取得
24科伦药业加替新5065020652031年6月27日原始取得
25科伦药业科博来5063217352031年6月27日原始取得
26科伦药业科韦安5066587452031年6月27日原始取得
27科伦药业科韦平5067553552031年6月27日原始取得
28科伦药业科韦舒5067555752031年6月27日原始取得
29科伦药业科优明5067980952031年6月27日原始取得
30科伦药业科竟安5065614152031年6月27日原始取得
31科伦药业科影典5065731852031年6月27日原始取得
32科伦药业科韦宁5065951352031年6月27日原始取得
33科伦药业科洛舒5066436552031年6月27日原始取得
34科伦药业科舒洛5066079752031年6月27日原始取得
QING SHAN
35青山利康4927771432031年4月13日原始取得
LI KANG
QING SHAN
36青山利康4929261452031年4月13日原始取得
LI KANG
37青山利康淼凌4929118952031年4月13日原始取得
QING SHAN
38青山利康49292878102031年4月13日原始取得
LI KANG
QING SHAN
39青山利康49282457352031年4月13日原始取得
LI KANG
QING SHAN
40青山利康49290503412031年4月13日原始取得
LI KANG
41青山利康淼凌49266334352031年5月6日原始取得
QING SHAN
42青山利康49267888442031年5月6日原始取得
LI KANG
KELUN
PHARMACE科伦研究
43 UTICAL 35430372 35 2031 年 4 月 20 日 原始取得
院
RESEARCH
INSTITUTE
2.发行人原持有的782项商标专用权中有10项已到有效期，该10项商标
专用权均已完成续展，续展后的具体情况如下：
序号权利人商标名称注册号类别续展后有效期限至取得方式
7-3-2-21补充法律意见书（二）
序号权利人商标名称注册号类别续展后有效期限至取得方式
1科伦药业弗瑞斯807673152031年4月20日原始取得
2科伦药业必利安807671552031年4月20日原始取得
3科伦药业科洛康807427852031年4月27日原始取得
4科伦药业科洛宁807426952031年4月20日原始取得
5科伦药业塞洛平807280052031年4月27日原始取得
6科伦药业润生通807273952031年4月20日原始取得
7科伦药业瑞斯林806970652031年4月27日原始取得
8科伦药业合益康806950452031年4月20日原始取得
9科伦药业洁明斯806651952031年4月20日原始取得
10科伦药业合聚袋806256052031年4月20日原始取得经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述商标专用权，其系由发行人及其控股子公司自行申请取得，并已取得完备的权属证书。截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的商标专用权不存在质押、查封等权利受限的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人的说明及发行人提供的房屋租赁合同，发行人自2021年
4月1日至2021年6月30日不存在新增1万平方米以上的房屋租赁，因发行人
租赁四川省金荷园林绿化工程有限责任公司标准厂房的租赁期限届满，双方续签房屋租赁合同，租赁合同续签情况如下：
序面积出租方承租方房屋坐落用途租赁期限号（平方米）成都市新都区工四川省金荷园林绿业东区君跃路2021年6月1
1化工程有限责任公科伦药业169号金荷工业仓库16020.52日至2022年
司园8号车间的标5月31日准厂房经核查，本所律师认为，发行人上述续租的房屋租赁合同系双方真实意思表示，合法有效。
（五）根据发行人《2021年半年度报告》及发行人说明，截至2021年6月
7-3-2-22补充法律意见书（二）30日，发行人直接或间接拥有67家控股子公司（发行人控股子公司具体变化情况请见本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”/（一）发行人的关联方/4.发行人的控股子公司）。其中，发行人控股子公司川宁生物拟首次公开发行股票并在创业板上市申请于2021年8月23日获深圳证券交易所受理，川宁生物发行上市尚需取得深交所的审核同意以及中国证监会同意注册的决定。
经核查，本所律师认为，发行人合法持有该等公司的股权或份额，截至本补充法律意见书出具之日，上述股权或份额不存在质押、查封等权利受限的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人《2021年半年度报告》，截至2021年6月30日，发行
人机器设备账面价值为461834.87万元，专用设备账面价值为169284.17万元，运输设备账面价值为2957.01万元，办公设备账面价值为6235.13万元。根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的机器设备、专用设备、办公设备及其他设备不存在质押、查封、冻结的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除《律师工作报告》及本补充法律意见书已披露的情形外，发行人的主要财产没有设定担保或其他权利限制。发行人续租的房屋租赁合同系双方真实意思表示，合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，除本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”和
“十、发行人的主要财产”涉及的重大合同外，发行人及其境内控股子公司于2021年4月1日至2021年6月30日新增正在履行的其他重大合同（包括重大融资合同、重大采购合同、重大销售合同等）如下：
1．重大融资合同
根据发行人提供的重大融资合同及银行借款明细统计表，自2021年4月1日至2021年6月30日，发行人及其控股子公司新增正在履行的合同金额在2亿元及其以上的融资合同（债券类融资除外）主要内容如下：
7-3-2-23补充法律意见书（二）
合同约定的序合同名称及编担保方式及担借款方出借方借款金额借款利率期限号号保方（万元）
《借款合同》贷款实际提中信银行股（编号：2021款日定价基2021年6月23科伦药刘革新、种莹
1份有限公司信银蓉东湖贷20000.00础利率+30基日至2023年12
业保证担保成都分行字第117086点（1基点月3日号）=0.01%）
《借款合同》中国进出口2021年5月26科伦药（编号：2银行四川省41000.003.7%日至2023年5房地产抵押
业206001502202分行月26日
1111177）
以定价基准加浮动点数确定，其中定价基准为每笔借款合同生效日前一
《借款合同》中国工商银工作日全国
（编号：2021年4月30科伦药行股份有限银行间同业刘革新、种莹
30440200074-2020000.00日至2022年4
业公司成都新拆借中心公保证担保
21年（新都）月30日
都支行布的1年期字00273号）贷款市场报价利率，浮动点数为减5个基点（一个基点为
0.01%）
2.重大采购及销售合同
根据发行人提供的报告期内前十大客户正在履行的合同及发行人说明，自
2021年4月1日至2021年6月30日，发行人及其控股子公司与报告期内前十
大客户之间新增正在履行的框架协议或单笔交易金额在4000万元以上的销售合
同主要内容如下：
序销售方采购方合同名称合同金额合同标的签署日期号
伊犁川宁生 6-AMINO
HIGH SOURCE
物技术股份 川宁生 1650 万美 PENICILLA 2021 年 4
1 TRADE(HONGK
有限公司售 物 元 NIC ACID 月 15 日
ONG) LIMITED
货合同 （6-APA）
7-3-2-24补充法律意见书（二）
根据发行人提供的报告期内前十大供应商正在履行的合同及发行人说明，自
2021年4月1日至2021年6月30日，发行人及其控股子公司与报告期内前十
大供应商之间新增正在履行的框架协议或单笔交易金额在4000万元以上的采购
合同主要内容如下：
签署日序号合同名称采购方销售方合同金额合同标的期
2020年
销售公以实际交货为
1年度产品买卖合同科伦医械医疗器械12月3
司准日
2021年
湖北科以实际交货为
2年度产品买卖合同科伦医械医疗器械1月1
伦医贸准日
2020年
湖南科以实际交货为
3年度产品买卖合同科伦医械医疗器械12月3
伦医贸准日
2021年
云南科以实际交货为
4年度产品买卖合同科伦医械医疗器械1月1
伦医贸准日湖南金六
2021-2022年科伦湖南科2021年
谷医药物以需方每月订他唑巴坦
5药业原辅料包采购伦岳阳1月1
流有限公单为准钠年度合同分公司日司
2021-2022年科伦湖南科邻客医药2021年
以需方每月订他唑巴坦
6药业原辅料包采购伦岳阳（福建）1月1
单为准钠年度合同分公司有限公司日
本所律师认为，科伦药业及其控股子公司上述正在履行的重大合同合法有效，不存在合同主体需要变更的情形，相关合同对签署各方具有法律约束力。
（二）根据公司提供的《2021年半年度报告》及本所律师登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等网站对债券融资的相关公告的核查，截至 2021 年 6 月
30日，发行人正在履行的公司债券和非金融企业债务融资工具共5项，具体情
况如下：
债务工具应付债券余额序号类型发行日到期日票面利率简称（万元）
2017年2022年
117科伦01公司债71905.094.89%
3月13日3月13日20科伦（疫
2020年2023年
2情防控债）中期票据119724.533.30%
2月13日2月14日
MTN001
321科伦超短期融40644.352021年2021年3.70%
7-3-2-25补充法律意见书（二）
SCP001 资券 1 月 21 日 7 月 16 日
21科伦
超短期融2021年2021年4 SCP002（高 50634.70 4.49%资券3月16日9月14日成长债）
21科伦
超短期融2021年42021年105 SCP003（高 80628.72 4.27%资券月16日月15日成长债）
合计——363537.39——————
本所律师认为，上述公司债券和非金融企业债务融资工具均按照法律、法规和规范性文件的规定发行，相关债权债务合法有效。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、最高人民检
察院案件信息公开网（www.12309.gov.cn）、市场监管行政处罚文书网（cfws.samr.gov.cn）等网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的尚未了结且较大金额的侵权之债。
（四）根据发行人《2021年半年度报告》及发行人的说明，除《律师工作报告》及本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述重大关联交易外，截至2021年6月30日，发行人与合并报表范围外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系；除《律师工作报告》及本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述接受担保的情形外，报告期内，发行人与合并报表范围外的关联方之间不存其他担保情形。
（五）根据发行人《2021年半年度报告》，截至2021年6月30日，发行
人其他应收款（合并报表）为14235.67万元，其他应付款（合并报表）为309527.85万元。经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，不会对发行人本次发行构成不利影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明及本所律师登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
7-3-2-26补充法律意见书（二）等网站核查，发行人报告期内不存在合并、分立的情况，不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的重大资产收购、出售事宜，亦不存在达到发行人最近一个会计年度经审计净资产10%以上的重大资产收购、出售。
（二）根据发行人的说明及本所律师登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等网站核查，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明及本所律师登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等网站核查，自2021年4月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》未进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的说明及本所律师登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等网站核查，自2021年4月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人的组织机构、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则未发生变化。
（二）根据发行人的说明及本所律师登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等网站核查，发行人于补充核查期间未召开股东大会，发行人于补充核查期间
召开第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议。经核查，发行人该等会议的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明及本所律师登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等网站核查，补充核查期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变动。发行人现任董事、监事及高级管理人员在发行人合并报表范围以外的其他企业的主要
兼职或任职情况变化如下：
姓名发行人职务主要兼职或其他单位任职变化情况
7-3-2-27补充法律意见书（二）
姓名发行人职务主要兼职或其他单位任职变化情况
2021年5月辞去常熟恩赛副董事长职务，常熟恩赛
刘革新董事长于2021年8月9日就前述变更完成工商变更登记
2021年5月起担任罗欣药业集团股份有限公司独立
郭云沛监事董事
十六、发行人的税务
（一）根据发行人《2021年半年度报告》及发行人的说明，补充核查期间，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率未发生变化。
（二）根据发行人《2021年半年度报告》及发行人的说明，补充核查期间，《律师工作报告》“十六、发行人的税务/（二）发行人及其控股子公司最近三年主要享受的税收优惠”部分披露的发行人及其控股子公司享有税收优惠的情况
2021年度未发生变化。
（三）根据发行人《2021年半年度报告》及发行人的说明，发行人及其控股子公司2021年1月1日至2021年6月30日计入当期损益的政府补助为
7137.71万元。
（四）根据发行人的说明并经本所律师登陆发行人及其控股子公司主管税务
机关的网站核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的说明，并经本所律师登陆发行人及其控股子公司主管环保部门的网站、主管市场监督管理部门网站、市场监管行政处罚文书网（cfws.samr.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等网站核查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司不存在受到环保部门处罚的情形，亦不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处以处罚的情形。发行人及其控股子公司除《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”披露环保处罚所涉事项外，其生产经营活动符合环境保护的要求。
7-3-2-28补充法律意见书（二）
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人募集资金项目及运用安排未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人《2021年半年度报告》及发行人的说明，发行人补充核查期间内的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（ www.gsxt.gov.cn）、企查查（ www.qcc.com）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）等相关网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在标的金额占发行人最近一期经审计的净资产0.5%以上的未决诉讼、仲裁或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（ www.gsxt.gov.cn ） 、 企 查 查 （ www.qcc.com ） 、 信 用 中 国（www.creditchina.gov.cn）、市场监管行政处罚文书网（cfws.samr.gov.cn）、证
券期货失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等相关网站核查，发行人补充核查期间不存在新增的行政处罚。
（三）根据发行人的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（ www.gsxt.gov.cn ） 、 企 查 查 （ www.qcc.com ） 、 信 用 中 国（www.creditchina.gov.cn）、市场监管行政处罚文书网（cfws.samr.gov.cn）、最
高人民检察院案件信息公开网（www.12309.gov.cn）、证券期货失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等相关网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在未决或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（四）根据发行人的说明并经本所律师登陆最高人民检察院案件信息公开网
7-3-2-29补充法律意见书（二）（www.12309.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、证券期货失
信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等相关网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理不存在未决或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，特别对《募集说明书》引用本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及
本补充法律意见书的相关内容进行了审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因引用本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及
本补充法律意见书相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权，股东大会决议仍在有效期内；发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；发行人本次发行尚需取得中国证监
会的核准，发行人本次公开发行可转换债券上市尚需取得深交所的同意。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
7-3-2-30补充法律意见书（二）
7-3-2-31