保利联合:北京德恒律师事务所关于保利联合发行股份购买资产暨关联交易之业绩补偿涉及回购注销股票事项的法律意见

北京德恒律师事务所
关于保利联合化工控股集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之业绩补偿涉及
回购注销股票事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于保利联合化工控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩补偿涉及回购注销股票事项的法律意见北京德恒律师事务所关于保利联合化工控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩补偿涉及回购注销股票事项的法律意见
德恒 01F20220342号
致：保利联合化工控股集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受保利联合化工控股集团股份有限公司（原名“贵州久联民爆器材发展股份有限公司”，以下简称“保利联合”、“公司”）委托，担任公司专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规及规范性文件和现行有效的《保利联合化工控股集团股份有限公司章程》有关规定，就公司以发行股份方式购买贵州盘江化工（集团）有限公司（以下简称“盘化集团”）、贵州产业投资（集团）有限责任公司
（后更名为“贵州乌江能源投资有限公司”，以下简称“乌江能源”或“产投集团”）、瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）合计持有的贵
州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）100%股权，购买盘化集团、黔东南州开山爆破工程有限责任公司（以下简称“开山爆破”）合计持有的贵州开
源爆破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）94.75%股权，购买保利久联控股集团有限责任公司（以下简称“保利久联集团”）、山东银光化工集团有限公司（以下简称“银光集团”）合计持有的山东银光民爆器材有限公司（现已更名为“保利澳瑞凯（山东）矿业服务有限公司”，以下简称“银光民爆”）100%股
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权（“银光民爆”与“盘江民爆”、“开源爆破”合称“标的公司”，“银光民爆100%股权”与“盘江民爆100%股权”、“开源爆破94.75%股权”合称“标的资产”）之交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）实施完毕后，因盘江民爆未实现关于2019年度的业绩承诺、银光民爆未实现关于2018-2020年度
的业绩承诺，而需要回购注销银光集团、盘化集团、乌江能源、瓮福集团、保利久联集团（以下合称“补偿义务人”，补偿义务人和开山爆破合称“业绩承诺人”）所持有的部分公司股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下承诺和声明：
1.本所律师已根据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以
及我国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司与本次回购注销有关的法律事实和法律行为以及本次回购注销申请的合
法性、合规性进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.公司已向本所出具书面承诺，承诺其已经向本所律师提供为出具本法律
意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次回购注销有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
4.本所律师同意将本法律意见作为公司申请本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
5.本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6.在本法律意见中，本所律师仅根据本法律意见出具日现行有效的法律、行政法规和中国证监会有关规范性文件的明确要求，对公司本次回购注销的合法
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性及对本次回购注销有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
7.本法律意见仅供公司为申请本次回购注销之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司提供的有关文件和事实进行了核查验证，现发表如下法律意见：
一、本次重组的基本情况
（一）本次重组的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
（1）2018年2月13日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次重组方案及相关议案。
（2）2018年5月28日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）2018年6月19日，上市公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（4）2018年8月21日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、中国证监会的核准
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关联交易之业绩补偿涉及回购注销股票事项的法律意见2018年11月28日，中国证监会出具《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司向贵州盘江化工（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1973号），核准公司分别向盘化集团发行72850840股股份、向保利久联集团发行46895299股股份、向银光集团发行20097977股股份、向
产投集团发行14769159股股份，向瓮福集团发行5246410股股份、向开山爆破发行397464股股份购买相关标的资产。
（二）本次重组的实施情况
2018年12月，本次交易标的公司盘江民爆、开源爆破及银光民爆分别取得
了清镇市工商行政管理局、费县市场监督管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。
本次交易发行的新增股份已于2018年12月25日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，2019年1月7日于深圳证券交易所上市。
（三）本次重组的业绩补偿约定根据公司与业绩承诺人分别于2018年2月13日、2018年5月28日签署《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》的约定，业绩承诺人承诺各标的资产2018年、2019年和2020年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万元业绩承诺期公司名称
2018年2019年2020年
盘江民爆4795.275051.985217.54
开源爆破1078.321128.011153.88
银光民爆3949.164264.504549.02
合计9822.7510444.4910920.44
注：表中预计净利润金额为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润若标的资产在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，公司有权以1元的总价格回购并注销业绩承诺人持有的股票进行业绩补偿。
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2021年5月至8月，中国证监会贵州监管局对公司开展了现场检查，并于2021年12月31日下发了《贵州证监局关于对保利联合化工控股集团股份有限公司的监管关注函》（以下简称“《监管关注函》”），公司根据该《监管关注函》认定的结果对本次重组的标的公司的业绩实现情况进行了更正。业绩更正后，盘江民爆2018年度、2020年度完成了承诺利润，2019年度未完成承诺利润；开源爆破2018年度、2019年度、2020年度完成了承诺利润；银光民爆2018年度、2019年度、2020年度均未完成承诺利润。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《的专项审核报告》（信会师报字[2022]第 ZG10105号）（以下简称“《专项审核报告》”），盘江民爆2019年度实际完成净利润
4754.53万元，完成率为94.11%；银光民爆2018-2020年度实际完成净利润分别
为3944.80万元、3988.72万元和4386.19万元，完成率分别为99.89%、93.53%、
96.42%。根据约定，补偿义务人应以股份补偿的方式履行业绩承诺。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的批准与授权
2022年2月28日，保利联合召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的议案》、《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》等与本次回购注销相关的议案。
2022年3月16日，保利联合召开2022年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》等与本次回购注销相关的议案。
本所律师认为，保利联合已履行了本次回购注销所需履行的程序，关于本次回购注销的内部审批程序合法、有效。
（二）本次回购注销的股票数量及回购价格
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根据《专项审核报告》和保利联合2022年第二次临时股东大会审议通过的
《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，保利联合回购并注销补偿义务人的股票数量及回购价格如下：
补偿义务人补偿股份（股）回购价格（元）
盘化集团10213460.27
瓮福集团1035870.03
乌江能源2916110.08
保利久联集团16276390.43
银光集团6975600.19
合计37417431.00本所律师认为，本次回购注销的股票数量和价格符合《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》的约定。
三、结论意见综上，本所律师认为，本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股份数量及价格符合保利联合与补偿义务人的约定。截至本法律意见出具日，保利联合已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序，尚需办理股份回购注销登记及减资手续。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
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