深天马Ａ:中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于天马微电子股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”，中信证券与中航证券合称“联合保荐机构”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）2019 年度非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》
等有关规定，对深天马2022年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对于上市公司日常关联交易的相关要求，现对2022年公司及子公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：公司的日常关联交易主要是公司及子公
司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）及下属企业、厦门天
马显示科技有限公司（以下简称“天马显示科技”）以及其他关联方之间发生的
采购或销售商品、提供或接受劳务等关联交易，预计公司及子公司2022年度与关联方发生的关联交易总金额为111700万元。
2022年3月11日，公司以现场和通讯表决的方式召开第九届董事会第三十
二次会议，会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事彭旭辉先生、朱军先生、肖益先生、邓江湖先生、董海先生、张小喜先生、汤
海燕女士回避表决，非关联董事王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士、张建华女
1士对该议案进行了表决。表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表独立意见，同意公司《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。
此议案无需提交公司股东大会审议。
本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
以下为公司2022年度日常关联交易预计情况：
单位：万元截至披露日关联交易类关联交易定2022年度2021年度关联人关联交易内容已发生金额别价原则预计金额发生金额
(未经审计)参照市场价航空工业及下属企业采购商品2145157374格采购商品参照市场价其他关联方采购商品40032848格
小计--25451902122参照市场价天马显示科技销售商品1954818550格销售商品参照市场价其他关联方销售商品2001990格
小计--1974820540
委托项目管理、物参照市场价航空工业及下属企业63526349715业管理等格
接受劳务培训费、支付租赁参照市场价其他关联方2007519费用等格
小计--65526424734参照市场价航空工业及下属企业收取租赁费用1457247格
服务费、技术开发、参照市场价天马显示科技82518514429488提供劳务收取租赁费用等格参照市场价其他关联方收取租赁费用1109847格
小计--82773516139582参照市场价接受关联人天马显示科技佣金8295格委托
小计--8295合计1117006200210443
注：1、中国航空技术国际控股有限公司在下文中简称“中航国际”。
2、2021年度的“航空工业及下属企业”、“中航国际及下属企业”在2022年度以同一实际
控制人为口径进行合并，列示为“航空工业及下属企业”。
23、上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
以下为公司2021年度日常关联交易实际发生情况：
单位：万元实际发生额实际发生额关联交易类关联交易内关联交易定2021年度2021年度披露日期关联人占同类业务与预计金额别容价原则发生金额预计金额及索引比例（%）差异（%）航空工业及参照市场价
采购商品35900.00%-61.11%下属企业格中航国际及参照市场价
采购商品153921000.07%-26.71%采购商品下属企业格参照市场价
其他关联方采购商品3282000.01%64.00%格
小计--190223900.08%-20.42%天马显示科参照市场价
销售商品185522400.06%-17.19%技格
销售商品参照市场价其他关联方销售商品1991800.01%10.56%格
小计--205424200.07%-15.12%航空工业及委托项目管参照市场价
82812402.94%-33.23%
下属企业理等格中航国际及委托招标代参照市场价
4389501.56%-53.89%
下属企业理服务等格中航国际及参照市场价
接受劳务物业管理5084567082.96%-10.34%2021年3月下属企业格
13日，巨潮
培训费、支参照市场价资讯网
其他关联方付租赁费用751000.84%-25.00%格等
小计--6424796014.87%-19.30%
天马显示科服务费、技参照市场价
513345200097.45%-1.28%
提供劳务技术开发等格
小计--513345200097.45%-1.28%航空工业及参照市场价
房屋租赁60407.28%50.00%下属企业格中航国际及参照市场价
房屋租赁12201.46%-40.00%下属企业格收取租赁费天马显示科参照市场价
用房屋租赁11822014.32%-46.36%技格参照市场价
其他关联方房屋租赁9810011.89%-2.00%格
小计--28838034.95%-24.21%
合计62002651501.12%-4.83%公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在不适用
较大差异的说明（如适用）
3公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存
不适用
在较大差异的说明（如适用）
注：上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司
1、统一社会信用代码：91110000710935732K
2、法定代表人：谭瑞松
3、注册资本：6400000万人民币
4、住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
5、经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制
导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、
生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开
发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、航空工业主要财务数据：
单位：万元公司名称资产总额净资产营业收入净利润数据截止时间中国航空工业2021年9月30日
12656109938937589376973431785374
集团有限公司（未经审计）
7、与公司的关联关系航空工业为公司实际控制人中航国际的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）条规定，其为公司的关联方。
48、履约能力分析
航空工业依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。
经查询，航空工业及航空工业下属与公司发生关联交易的企业不属于失信被执行人。
（二）厦门天马显示科技有限公司
1、统一社会信用代码：91350200MA33HMW364
2、法定代表人：王磊
3、注册资本：2700000万元
4、住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路6999号
5、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；其他电子设备制造；信息
技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；专业化设计服务；其他未列明专业
技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；
自有房地产经营活动；道路货物运输（不含危险货物运输）；其他机械设备及电
子产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
6、天马显示科技主要财务数据：
单位：万元公司名称资产总额净资产营业收入净利润数据截止时间厦门天马显示科2021年12月31
18031641596792--3056
技有限公司日（经审计）
7、与公司的关联关系
因天马显示科技为公司的联营公司，公司部分董事、高级管理人员担任其董事、高级管理人员。按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）条规定，其为公司的关联方。
8、履约能力分析
天马显示科技依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的
5风险。经查询，天马显示科技不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司及下属各子公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理。
1、采购商品：为延伸产业链价值，提升关键原材料的稳定、高品质供给能力，在效率优先的前提下，以市场化为原则，公司向关联方采购商品，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。
2、销售商品：为实现资源共享，发挥产业链的作用，公司向关联方销售商品，在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。
3、提供劳务：按照公开、公平、公正的原则，技术开发及其相关综合服务
参考市场价格协商定价，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及进度收取款项。
4、接受劳务：委托关联方提供物业管理、委托项目管理等，有利于促进资
源共享、渠道共享，提高专业化管理水平，参照市场价格协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司正常的业务范围，与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
6五、独立董事意见
根据《深交所上市公司股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司《关于2022年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。
关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。
六、联合保荐机构核查意见经核查，联合保荐机构认为：
深天马2022年度日常关联交易预计事项已经深天马董事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。深天马发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对深天马及中小股东利益造成重大风险。联合保荐机构同意深天马2022年度日常关联交易预计事项。
7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖少春赵旭中信证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭卫明杨滔中航证券有限公司年月日