罗莱生活:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002293证券简称：罗莱生活公告编号：2022-007
罗莱生活科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销共计615000股，占变更前总股本的0.07%，其中回购注销2018年限制性股票145000股（首次授予部分66000股预留部分79000股），回购注销
2021年限制性股票470000股(首次授予部分470000股)。
2018年限制性股票首次授予部分和预留授予部分的回购注销价格分别为5.8545元
/股和5.02元/股；2021年限制性股票首次授予部分回购注销价格为5.76元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数为838382881股。
本次回购注销限制性股票事宜已经公司第五届董事会第十四次（临时）会议及
2021年第三次临时股东大会审议通过。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销事宜已办理完成。
一、股权激励计划简述
（一）2018年限制性股票激励计划
1、2018年8月14日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年9月3日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018年11月12日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018年11月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为90人，授予9680000股。
授予的限制性股票于2018年11月30日在深交所中小板上市。
5、2019年3月18日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计500000股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次注销因公司2018年进行权益分配，调整了注销股票数量，调整后的限制性股票共计550000股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年7月9日办理完成。
6、公司2018年度权益分派于2019年5月29日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本754409147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，公司于
2019年6月10日召开第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，前次未登记完成的2018年限制性股票回购数量调整为550000股，
2018年限制性股票首次授予回购价格调整为5.8545元/股。公司独立董事发表了
相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年7月9日办理完成。
7、2019年6月10日，公司召开了第四届董事会第十八次（临时）会议，审议
通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分股票数量的议案》，鉴于公司2018年度权益分派已于2019年5月29日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本754409147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。2018年限制性股票激励计划预留部分股票数量由2190000股调整为2409000股。
8、2019年7月1日召开了第四届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了
《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次授予预留部分限制性股票2306000股，授予价格为5.02元/股，授予日为2019年7月1日。本次授予的预留部分限制性股票的上市日期为2019年8月30日。
9、2019年10月22日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的首次授予限制性股票共计429000股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年1月9日办理完成。
10、2019年12月5日召开的第四届董事会第二十三次（临时）会议、第四届监事会第二十次（临时）会议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予
第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予
第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为78名，可解
锁的限制性股票数量为3598320股，占公司目前股本总额的0.43%。本次解锁的限制性股票于2019年12月18日在深交所中小板上市。
11、2020年3月13日，公司召开第五届董事会第一次（临时）会议、第五届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计2187880股，其中，因2018年度个人绩效考核为“正常”，对23名激励对象持有的2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售比例为
80%，共计注销269280股；16人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的2018年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票共计
1918600股进行回购注销的处理。本次共计回购并注销首次授予限制性股票
1793880股，预留部分限制性股票394000股。经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年6月11日办理完成。
12、2020年8月31日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留
部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划预留
部分第一个解锁期解锁条件成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为28名，可解锁的限制性股票数量为923000股，占公司目前股本总额的0.11%。本次解锁的限制性股票于2020年9月15日在深交所中小板上市。
13、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销9名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计445500股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已2021年1月13日办理完成。
14、2020年11月30日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的限制性股票激励对象为59名，可解锁的限制性股票数量为1950300股，占公司目前股本总额的
0.24%。本次解锁的限制性股票于2020年12月8日在深交所中小板上市。
15、2021年4月21日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计418000股，其中，因2019年度个人绩效考核为“正常”，对2名激励对象持有的2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售比例为80%，共计注销6600股；8人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的2018年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票共计411400股进行回购注销的处理。本次共计回购并注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票共计418000股（首次授予限制性股票330000股，预留部分限制性股票88000股），公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
16、2021年9月28日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议、第五
届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的限制性股票激励对象为22名，可解锁的限制性股票数量为739500股，占公司目前股本总额的0.09%。
17、2021年10月22日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部
分第二个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司本次符合解锁条件
的激励对象共计22名，本次限制性股票解锁数量为739500股，占目前公司股本总额的0.09%。本次解锁的限制性股票上市流通日为2021年10月25日。
18、2021年12月3日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，18人因2018年度个人绩效考核为“正常”，该18名激励对象持有的2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售比例为
80%，上述人员第三个解锁期20%的限制性股票未解除限售；1人因2020年度个人
绩效考核为“不合格”，其持有的2018年限制性股票激励计划第三个解锁期100%的限制性股票未解除限售，公司应对以上19人持有的该部分限制性股票（共计
101000股）进行回购、注销处理；2人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的2018年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计44000股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票共计145000股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
（二）2021年限制性股票激励计划
1、2021年8月18日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年8月20日至2021年8月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。2021年9月2日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
3、2021年9月6日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2021年9月17日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
5、2021年10月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的首次授予对象为146人，授予11750000股。首次授予的限制性股票于2021年10月25日在深交所主板上市。
6、2021年12月3日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，鉴于激励对象中林娟、陈清贤、赵霞3人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司根据相关法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计
470000股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已
获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计470000股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票原因、数量及价格
1、回购股票的种类
股权激励限售股（A 股）
2、回购注销部分限制性股票的数量及原因
（一）2018年限制性股票激励计划
根据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：激励对象的
绩效评价结果划分为（S）、（A）、（B）、（C）四个等级，根据下表确定激励对象的解除限售比例：
评定结果等级解除限售比例
优秀 S 100%
良好 A 100%
正常 B 80%
不合格 C 0%
本次激励对象中18人因2020年度个人绩效考核为“正常”该18名激励对象
持有的2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售比例为80%，上述人员
第三个解锁期20%的限制性股票未解除限售；1人因2020年度个人绩效考核为“不合格”因此其持有的2018年限制性股票激励计划第三个解锁期100%的限制性股票未解除限售。公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，对以上19人持有的该部分限制性股票（共计101000股）进行回购、注销处理。
具体如下：
序号姓名回购股数（股）所属授予批次
1彭爱民2640.00首次授予
2周亚军3960.00首次授予
3施艳一5280.00首次授予
4胡依北3300.00首次授予
5夏晶晶3300.00首次授予
6屈晓艳2640.00首次授予
7郑浩3300.00首次授予
8宫怀瑞2640.00首次授予
9唐静3960.00首次授予
10王海英3300.00首次授予
11邹昕煜3300.00首次授予
12邓彦婷3300.00首次授予
13孙伟楠5280.00首次授予
14王新燕3300.00首次授予
15杨文勃7700.00预留部分
16孙永10000.00预留部分
17陈文瑾3300.00预留部分
18张羡文25000.00预留部分
19万明明5500.00预留部分
合计101000.00--同时，鉴于本次激励对象中2人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的2018年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计44000股）进行回购注销的处理。
具体如下：
序号姓名回购股数（股）所属授予批次1石思远16500.00首次授予
2曾兰27500.00预留部分
合计44000.00--综上，本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票共计145000股。
（二）2021年限制性股票激励计划
鉴于激励对象中林娟、陈清贤、赵霞3人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计470000股）进行回购注销的处理。
具体如下：
序号姓名回购股数（股）所属授予批次
1林娟30000.00首次授予
2陈清贤320000.00首次授予
3赵霞120000.00首次授予
合计470000.00--
3、回购价格及定价依据
（一）2018年限制性股票激励计划
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的规定：公司按本计
划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。根据该激励计划第七章的规定，本次激励计划首次授予部分的授予价格为5.76元/股；预留部分的授予价格为5.02元/股。
公司于2019年5月29日实施了权益分配，分配方案为：以公司总股本
754409147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每10股转增1股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，应对限制性股票回购数量、回购价格及预留部分股票数量进行相应的调整：
因资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细产生的调整：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
因此2018年首次授予限制性股票回购价格调整为：P＝6.44÷（1＋0.1）
=5.8545
由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2018年和2019年的现金分红由公司代管，未实际发放，因此除上述调整外，不对每股限制性股票回购价格进行调整，本次离职人员及未达解除条件的回购价格分别为：
2018年限制性股票首次授予部分回购注销价格为5.8545元/股。
2018年限制性股票预留授予部分回购注销价格为5.0200元/股。
（二）2021年限制性股票激励计划
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的规定：公司按本计
划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。根据该激励计划第七章的规定，本次激励计划首次授予部分的授予价格为5.76元/股。
公司于2021年11月25日实施了2021年第三季度权益分配，分配方案为：以公司总股本838997881股为基数，向全体股东按每10股派6.0元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2021年的现金分红由公司代管，未实际发放，不对每股限制性股票回购价格进行调整，2021年限制性股票首次授予部分回购注销价格为5.76元/股。
4、回购资金总额及来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币
3490180.00元（具体金额以回购价款支付日计算金额为准），资金来源为公司自有资金。
公司已向上述激励对象支付回购价款共计3490180.00元，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《罗莱生活科技股份有限公司验资报告》容诚验
字[2022]200Z0014号审验。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于2022年3月16日办理完成。
三、回购后公司股本结构的变动情况本次回购注销完成后公司股份总数由原来的838997881股减少至
838382881股，本次股本结构的变动情况如下：
本次变动增本次变动前本次变动后减数量（股）比例%数量（股）数量（股）比例%有限售条件158037991.88%-615000151887991.81%流通股
高管锁定股39087990.47%39087990.47%
股权激励限118950001.42%-615000112800001.35%售股
无限售条件82319408298.12%82319408298.19%流通股
总股本838997881100.00%-615000838382881100.00%
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司董事会
2022年3月17日