华阳新材:华阳新材2022年第二次临时股东大会法律意见书

关于山西华阳新材料股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所关于山西华阳新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的法律意见
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-1-关于山西华阳新材料股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所关于山西华阳新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的法律意见
致：山西华阳新材料股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）受山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张骁阳律师、刘家楷律师列席公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西华阳新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议-2-关于山西华阳新材料股份有限公司
审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2022年3月1日，贵公司董事会在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站等媒体上刊登了《山西华阳新材料股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、
会议审议事项、会议登记方法等内容。
2、贵公司本次股东大会如期于2022年3月16日下午14点30分在公司会议室召开，会议由公司董事、总经理武跃华先生主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1.现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计3人，代表有表决权的股份
-3-关于山西华阳新材料股份有限公司
223982239股，占公司股份总数的43.4%；通过网络投票的股东及股东代理共计
23人，代表股份3082673股，占公司股份总数的0.74%。参会股东均为2022年
3月9日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
2．公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的九项议案
进行了表决，上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者单独计票。
2．现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由监事以
及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计并当场公布了表决结果。
2.1《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决情况：同意225999012股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.47%；反对1065900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.47%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意2345673股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的68.8%；反对1065900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的-4-关于山西华阳新材料股份有限公司
31.2%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.2《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
表决情况：同意225864512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.47%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意2211173股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的64.8%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
35.2%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.1关于《发行股票的种类和面值》
表决情况：同意225864512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.47%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意2211173股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的64.8%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
35.2%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.2关于《发行方式和发行时间》
表决情况：同意225864512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.47%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意2211173股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的64.8%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
35.2%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.3关于《定价基准日、发行价格及定价原则》
表决情况：同意225864512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的-5-关于山西华阳新材料股份有限公司
99.47%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意2211173股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的64.8%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
35.2%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.4关于《募集资金总额》
表决情况：同意225864512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.47%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意2211173股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的64.8%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
35.2%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.5关于《发行对象和认购方式》
表决情况：同意225864512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.47%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意2211173股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的64.8%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
35.2%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.6关于《发行数量》
表决情况：同意225864512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.47%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意2211173股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的64.8%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的-6-关于山西华阳新材料股份有限公司
35.2%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.7关于《限售期》
表决情况：同意225864512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.47%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意2211173股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的64.8%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
35.2%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.8关于《本次非公开发行前滚存未分配利润安排》
表决情况：同意225864512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.47%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意2211173股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的64.8%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
35.2%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.9关于《上市地点》
表决情况：同意225864512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.47%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意2211173股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的64.8%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
35.2%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.10关于《募集资金用途》
表决情况：同意225864512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.47%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.53%；
-7-关于山西华阳新材料股份有限公司
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意2211173股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的64.8%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
35.2%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.2.11关于《本次非公开发行决议有效期》
表决情况：同意225864512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.47%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意2211173股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的64.8%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
35.2%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.3《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决情况：同意225864512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.47%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意2211173股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的64.8%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
35.2%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.4《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决情况：同意225864512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.47%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意2211173股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的64.8%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
35.2%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
-8-关于山西华阳新材料股份有限公司
2.5《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
表决情况：同意225864512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.47%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意2211173股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的64.8%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
35.2%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.6《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
表决情况：同意225864512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.47%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意2211173股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的64.8%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
35.2%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%
2.7《关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》
表决情况：同意225864512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.47%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意2211173股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的64.8%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
35.2%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.8《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年非公开发行 A 股股票相关事项的议案》
表决情况：同意225864512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的-9-关于山西华阳新材料股份有限公司
99.47%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意2211173股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的64.8%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
35.2%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.9《关于修订募集资金管理制度的议案》
表决情况：同意225864512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.47%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.53%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：同意2211173股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的64.8%；反对1200400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
35.2%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%
3．经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
-10-关于山西华阳新材料股份有限公司
（本页无正文，为《北京德恒（太原）律师事务所关于山西华阳新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见》签署页）
北京德恒（太原）律师事务所
负责人：
张培义
承办律师：
张骁阳
承办律师：
刘家楷
2022年3月16日