富瑞特装:信息披露管理办法（2022年3月修订）

张家港富瑞特种装备股份有限公司
信息披露管理办法
第一章总则
第一条为规范张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（》以下简称“《规范运作》”）
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并送达证券监管部门和证券交易所。
第三条本办法所称“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、监事、高
级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条本办法适用于如下机构和人员：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）董事会秘书、证券事务代表和证券事务部；
（四）公司总经理、副总经理等其他高级管理人员；
（五）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司及其主要负责人；
（六）参股公司由公司委派的董事、监事、高级管理人员；（七）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人；
（八）其他负有信息披露职责的公司部门和人员；
（九）有关法律法规规定的其他负有信息披露义务和职责的组织、实体或个人。
第二章信息披露的基本原则
第五条公司及相关信息披露义务人应根据法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《上市规则》及证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”、“重大事件”或者“重大事项”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
及时，是指公司及相关信息披露义务人应在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。
公平，是指公司及相关信息披露义务人应同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。第六条前款所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体、新闻从业人员及其关联人；
（五）证券交易所认定的其他机构或者个人。
第七条公司董事、监事和高级管理人员应保证公司所披露的信息真实、准
确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应将
信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第九条公司公告文件应通过符合条件媒体对外披露。公司公告（监事会公告除外）应加盖董事会公章并向证券交易所报备。公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。
第十条公司应当披露的信息存在《上市规则》规定的可暂缓、豁免披露情形的，由公司自行审慎判断。公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审批程序。
前款规定的内部管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。
第十一条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照证券交易所相关规定暂缓披露。
第十二条暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘
密等情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照证券交易所相关规定豁免披露。
第十四条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十五条已暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应立即披露相关事项筹划和进展。
暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第十六条公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
公司将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反《规范运作》规定行为的，证券交易所视情况采取监管措施或者予以纪律处分。
第三章信息披露的内容及披露标准
第一节一般规定
第十七条本办法规定的信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明
书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十八条公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应采
用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。
两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十九条公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应在证券发行前公告招股说明书。
公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。
公司的董事、监事、高级管理人员，应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第二十条公司申请证券在证券交易所上市交易的，应按照证券交易所的规
定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
第二十一条公司的董事、监事、高级管理人员，应对上市公告书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司的公章。
第二十二条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十三条本节有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十四条公司在非公开发行新股后，应依法披露发行情况报告书。
第三节定期报告
第二十五条公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应按照中国证监会及证券交易所有关规定编制并披露定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应披露。
公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者证券交易所认为应进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第二十六条公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应符合《证券法》的规定。
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十七条公司应在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在
每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十八条公司应与证券交易所约定定期报告的披露时间，按照证券交易
所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应提前五个交易日向证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，证券交易所视情形决定是否予以调整。
第二十九条公司董事会应确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关
定期报告的董事会决议的，应以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十条公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十一条公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公
司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第三十二条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时向证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（五）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
公司出现上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相
关信息披露规定的，公司应对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第三十三条公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定
或者无法表示意见的审计报告，应于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第三十四条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载
被责令改正，或者经董事会决定改正的，应在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第19号--财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第三十五条公司应认真对待证券交易所对定期报告的事后审核意见，及时
回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三十六条公司预计年度经营业绩或者财务状况出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第三十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第四节临时报告
第三十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）公司发生大额赔偿责任；
（十一）公司计提大额资产减值准备；
（十二）公司出现股东权益为负值；
（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组或者挂牌；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十九）公司预计年度经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二十二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十五）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十七）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计
净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；未达到前项标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的；涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的；可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍
生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项；
（二十八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（三十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（三十一）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十二）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东、实际控制人或持股5%以上股东对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应立即披露。
第四十条公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的，应及时向证券交易所报告并披露：
（一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者
核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（五）证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。
第四十一条公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，应及时披露。
第四十二条公司应在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披
露义务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。
第四十三条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情
况并及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应及时披露进展公告。
第四十四条公司控股子公司发生本办法第三十八条规定的重大事件，视同
公司发生的重大事项，公司应履行信息披露义务。公司参股公司发生本办法第三十八条规定的重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本办法的规定；参股公司发生的重大事件虽未达到本办法规定的标准，但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策产生重大影响的，应当参照本办法的规定履行信息披露义务。
第四十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十六条公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人
应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十七条公司应关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应及时向相关各方核实真实情况并进行披露或者澄清。
第四十八条公司股票交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常波动的，公司应及时了解造成股票交易异常波动的影响因素，并于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。
公司股票交易出现证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应申请公司股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应召开投资者说明会。公司股票应自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第四十九条公司召开董事会会议和监事会会议，应在会议结束后及时将会
议决议公告文稿和会议决议报送证券交易所备案，并按照《上市规则》的规定和证券交易所的要求公告。
公司召开股东大会，应在会议结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所登记后披露股东大会决议公告。
第五节应披露的交易
第五十条本办法所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第五十一条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十二条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十三条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准。适用本办法第五十一条和第五十二条的规定。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。适用本办法第五十一条和第五十二条的规定。
第五十四条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准。适用本办法第五十一条和第五十二条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准。适用本办法第五十一条和第五十二条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
第五十五条交易标的为公司股权且达到本办法第五十二条规定标准的，公
司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第五十六条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本办法第五十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十七条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第五十二条的规定履行股东大会审议程序。
上市公司发生的交易仅达到第五十二条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第五十二条的规定履行股东大会审议程序。
第五十八条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第五十九条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六十条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第四章信息披露义务人的职责
第六十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）公司董事长为信息披露的第一责任人。董事会秘书为直接责任人，是
公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露；
（二）董事会全体成员及公司高级管理人员负有连带责任；
（三）公司证券事务部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书分管，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续，公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事务。
第六十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，对公司和董事会负责，负有信息披露的直接责任。
第六十三条公司应聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第六十四条董事会秘书的责任：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询；
（六）组织董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员进
行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范
性文件、《上市规则》、《规范运作》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第六十五条董事会秘书是公司高级管理人员，为履行职责有权参加股东大
会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第六十六条除监事会公告外，公司披露的信息应以董事会公告的形式发布。
除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信
息。第五章信息披露的审核及披露流程
第六十七条定期报告的编制、审核及披露流程：
（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，拟定期报告披露时间，制订编制计划；
（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报公司证券事务部；
（三）公司证券事务部编制定期报告草案；
（四）定期报告草案由董事会秘书审查；
（五）公司总经理、财务负责人及其他高级管理人员讨论定期报告草案；
（六）董事会秘书将经总经理、财务负责人及其他高级管理人员讨论修改后的定期报告草案送交董事会审议；
（七）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（八）监事会审核董事会编制的定期报告；
（九）董事长签发定期报告；
（十）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
第六十八条公司涉及董事会、监事会、股东大会决议以及独立董事意见的
临时报告的编制、审核及披露流程：
（一）公司证券事务部编制临时报告；
（二）涉及独立董事意见的，应一并披露；
（三）董事会秘书审查，董事长签发；
（四）董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第六十九条公司涉及本办法所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
（一）公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向公司证券事务部提交相关文件；
（二）公司证券事务部编制临时报告；
（三）董事会秘书审查，董事长签发；
（四）董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第七十条公司控股子公司信息披露遵循以下程序：（一）公司控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司证券事务部；控股子公司在涉及本办法所列的
重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应及时向公司
董事会秘书报告，并按要求向公司证券事务部报送相关文件，报送文件需经子公司总经理（或其指定授权人）签字；
（二）公司证券事务部编制临时报告；
（三）董事会秘书审查，董事长签发；
（四）董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第七十一条重大无先例事项相关信息披露遵循以下程序：
重大无先例事项系指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指导的重大事项。公司在就无先例事项进行沟通之前，应主动向证券交易所申请停牌并公告，并向证券交易所提交由董事会秘书签字确认的申请。公司按照上述规定披露无先例事项后，应按照下述规定及时披露进展情况：
（一）公司中止并撤回无先例事项的，应在第一时间内向证券交易所申请复牌并公告；
（二）无先例事项经沟通不具备实施条件的，应在第一时间内向证券交易所申请复牌并公告；
（三）无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的，应在第一时间内向证券
交易所申请复牌，并以“董事会公告”形式披露初步方案。
第七十二条公司向监管部门、证券交易所报送报告或公司在指定的信息披
露媒体刊登相关信息的，由董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织拟订，经董事长审定后报送或刊登。
第七十三条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第七十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应及时、准确地告
知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第七十五条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行
动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六章信息披露文件的保管
第七十六条董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券事务部负责保存，保存期限不少于十年。
公司信息披露文件及公告由证券事务部保存，保存期限不少于十年。
第七十七条以公司名义对中国证监会、证券交易所、江苏证监局等单位进
行正式行文时，相关文件由证券事务部存档保管。
第七章信息披露内部控制及程序
第七十八条公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第七十九条公司及相关信息披露义务人不得以保密或者违反公平信息披露
原则等为由，不履行或者不完全履行向证券交易所报告和接受证券交易所质询的义务。
第八十条公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设
置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或
者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）
网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员微博、微信、其他网上社区的个
人主页等；以书面或者口头方式与特定对象沟通；其他各种形式的对外宣传、报告等；证券交易所认定的其他形式。
第八十一条未公开重大信息披露前，出现信息泄露或者公司股票及其衍生
品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应立即对外披露。
第八十二条特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地
安排参观及沟通过程，避免特定对象有机会获取未公开重大信息。
第八十三条公司（包括董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应立即公开披露该未公开重大信息。
第八十四条公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所
等机构举办的投资策略分析会等情形外，应要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。
承诺书应包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第八十五条公司与特定对象交流沟通时，应做好相关记录。公司应将上述
记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。
第八十六条公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应签字确认。
第八十七条公司应建立与特定对象交流沟通的事后核查程序，明确未公开
重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等报告或者文件，在对外发布或者使用前知会公司。
公司应认真核查特定对象知会的前述报告或者文件，并于两个工作日内回复特定对象。公司在核查中发现前述文件存在错误、误导性记载的，应要求其改正，对方拒不改正的，公司应及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应立即公告并向证券交易所报告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第八十八条公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行询价、推介等活动时，应特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。
第八十九条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情
况确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
第九十条公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向
股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。第九十一条重大事项筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事项的进展情况。
第九十二条证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方发出的涉
及公司的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产
生较大影响的，公司应立即披露有关信息及其影响。
第九十三条公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应遵守公
平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应按照同一标准予以披露。
第八章信息披露的媒体
第九十四条公司依法披露信息，发布在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体。
第九十五条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应履行的临时报告义务；在公司网站或其他内部刊物上
发布重大信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第九章相关责任
第九十六条信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披
露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照以下方式处理：
（一）公司董事会有上述行为，情节严重的，公司股东大会应罢免相关责任
董事的职务；给公司造成损失的，相关责任董事应予以赔偿，并承担连带责任；
（二）公司监事会有上述行为，情节严重的，公司股东大会、职工代表大会应罢免相关责任监事的职务；给公司造成损失的，相关责任监事应予以赔偿，并承担连带责任；
（三）公司高级管理人员有上述行为，情节严重的，董事会应罢免相关责任
高级管理人员的职务；给公司造成损失的，相关高级管理人员应予以赔偿；
（四）其他信息披露义务人有上述行为的，公司应要求其予以改正；给公司
造成损失的，公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。
第九十七条本办法项下的信息披露义务人泄露内幕信息，给公司造成损失的，公司依法追究其相应的法律责任。
第九十八条本办法项下的信息披露义务人利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，应主动处理自己持有的股票。情节严重的，公司罢免其职务或予以解聘；
给公司造成损失的，应承担相应的赔偿责任。
第九十九条公司董事、监事、高级管理人员外的其他人员违反本办法的，公司视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘。
第一百条公司聘请的中介机构及其相关人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司依法追究其责任。
第十章附则
第一百零一条本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和其他
有关规定以及公司章程、公司其他规章制度的有关规定执行。
第一百零二条本办法所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。
第一百零三条本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释和修订。
张家港富瑞特种装备股份有限公司
2022年3月