深赛格:招商证券股份有限公司关于深赛格发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见

招商证券股份有限公司关于
深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2021年度业绩承诺实现情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为
深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对交易对方深圳市赛格集团有限公司（以下简称“交易对方”或“赛格集团”）作出的标的资产2021年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：
一、关于以假设开发法评估的地产项目的业绩承诺及补偿约定
根据深赛格与赛格集团签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定，本次重组涉及以假设开发法评估的相关标的的业绩承诺及补偿方式按以下方式执行：
1、赛格集团承诺深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛格地产”）
子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司（以下简称“赛格新城市发展”）建
设的赛格 ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安
赛格康鸿置业有限公司（以下简称“西安赛格”）的西安赛格广场项目、赛格地
产子公司惠州市群星房地产开发有限公司（以下简称“惠州群星”）的东方威尼
斯项目尾盘、赛格假日广场项目的实际开发利润（以下简称“承诺开发利润”）
分别不低于10400.75万元、44949.49万元、66161.99万元、1850.10万元、
15460.54万元。
2、本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），在本次重组补偿期届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现（含过渡期间已实现的开发利润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具专项审计报告。如自评估基准日至三年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达
到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。
本次交易补偿期内对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现以
及未实现的开发利润（如有）应扣除本次募集资金的影响数，具体本次募集配套资金的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对业绩承诺的影响数额=本次募集配套资金实际用于募
投项目的金额×同期银行贷款利率×（1－募投项目实施主体的所得税税率）×
资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行1至3年期贷款利率上浮20%确定；本次募集资金实际使用天数按本次募集资金提供给募投项目
实施主体之日起至补偿期届满之日或相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）期间的自然日计算。
如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承诺开发利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的深赛格作为支付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
（1）应补偿的股份数量=[承诺开发利润-评估基准日至业绩补偿期间届满之
日累计已实现的开发利润-项目未实现的开发利润（如有）]÷承诺开发利润×认购股份总数
注：上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进行评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的深赛格股份数计算时应考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项目公司的股权比例的影响。
上述公式中已实现的开发利润指的是评估基准日至本次重组补偿期届满期间内，对应地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目净利润额。未实现的开发利润指的是截至本次重组补偿期届满时，对应地产项目若仍存在尚未销售完毕的开发产品，则剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：
未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价×面积-开发产品对应的账
面成本-预计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税注：剩余开发产品预计销售单价中已签署销售合同的按照签署销售合同单价确定，未签署销售合同的按照前期实现销售的同类型产品的销售单价确定；面积根据开发产品对应实际销售面积确定；预计销售费用根据前期已实现销售产品对应的销售费用占销售收入的比例确定；预计销售税金按照房地产行业取费标准确定；测算土地增值税和所得税按照税法相关标准测算得出。
（2）股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=
不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
3、在业绩承诺期间届满时，由深赛格聘请双方认可的具有证券业务资格的
会计师事务所对上述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：
（1）按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开
发法进行评估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
（2）股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=
不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
4、在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润（如有）合计
数不足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照假设开发法进行评估的地产项目认购深赛格发行的股份而取得的深
赛格股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由赛格集团以该等项目取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
二、按假设开发法评估的地产项目开发情况说明
依据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》的约定，如自评估基准日至《业绩承诺及补偿协议》约定的3年承诺期限届满之日期间，按照假设开发法评估的地产项目实现销售面积未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积
比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。如下所述，该等地产项目自评估基准日至2021年12月31日期间实现销售面积均未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%。现将具体情况说明如下：
（一）赛格 ECO 一期项目
赛格 ECO 一期项目在重大资产重组评估基准日剩余可售产品的可售面积共
30185.10㎡。截至2021年12月31日，实现销售面积6442.21㎡，占评估基
准日剩余可销售面积的21.3424%，未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的
90%，按照相关业绩承诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面
积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。该项目实现销售面积未达到90%的原因：
1、未售房产涉及纠纷：赛格 ECO 一期 2号楼 103-135 房、201 房、301 房、
401房、501-512房、601房、701房和3号楼的房产根据公司与洛阳市尚冶贸易
有限公司的一审判决已生效而解除查封。洛阳市尚冶贸易有限公司不服深圳市中级人民法院作出的（2019）粤03民初3413号民事判决，向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院驳回洛阳市尚冶贸易有限公司的再审申请。具体内容详见深赛格分别于2019年10月8日、2020年4月17日、2020年9月16日、2020年12月15日、2021年4月8日、2021年12月4日在巨潮资讯网上
刊登的《关于控股孙公司涉及诉讼公告》（公告编号：2019-094）、《关于控股孙公司诉讼进展的公告》（公告编号：2020-018）、《关于控股孙公司诉讼进展的公告》（公告编号：2020-072）、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2020-089）、《关于控股孙公司涉及诉讼进展的公告》（公告编号：2021-007）、《关于控股孙公司涉及诉讼进展的公告》（公告编号：2021-053）。
2、赛格 ECO 一期项目与深圳赛格国际电子产业中心项目的物流房产限整体出售，赛格 ECO 一期物流房产及深圳赛格国际电子产业中心项目的物流房产已签订销售合同，详见深赛格于2020年5月26日披露的《关于签署日常经营重大合同的公告》，目前合同已经生效。
本项目的后续计划和安排：尽快安排加快推进房产交易。
（二）深圳赛格国际电子产业中心项目
深圳赛格国际电子产业中心项目在重大资产重组评估基准日尚未完工，完工后的可销售面积共105874.14㎡。截至2021年12月31日，实现销售面积
65487.44㎡，占完工后可销售面积的61.8540%，未达到完工后可销售面积的
90%。按照相关业绩承诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面
积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。深圳赛格国际电子产业中心项目实现销售面积未达到90%的原因：
1、深圳赛格国际电子产业中心项目的物流房产与赛格 ECO 一期项目物流房
产限整体转让，深圳赛格国际电子产业中心项目的物流房产及赛格 ECO一期物流房产已签订销售合同，详见深赛格于2020年5月26日披露的《关于签署日常经营重大合同的公告》，目前合同已生效。
2、项目剩余未售房产主要为大面积公寓，去化难度较高。
本项目的后续计划和安排：2022年进一步提高园区商业氛围，加大销售力度，并加快推进物流房产及尾盘公寓项目交易。
（三）西安赛格广场项目
赛格地产子公司西安赛格已完成工商变更手续，公司收到挂牌转让交易的全部款项，公司不再持有西安赛格的股权。具体情况如下：
公司于2020年7月2日第八届董事会第十次临时会议以及于2020年8月6日2020年第四次临时股东大会会议审议通过《关于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司55%股权暨涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理挂牌转让及后续相关事项的议案》，为有效盘活公司存量资产，降低房地产融资环境变化及相关政策带来的影响，公司控股子公司赛格地产通过公开挂牌方式转让其所持有的西安赛格55%股权。公司控股子公司赛格地产于2021年11月份已与杭州光曜秋枫股权投资合伙企业（有限合伙）签订
了《股权转让及代偿债务协议书》，交易价款与公司通过深圳联合产权交易所公开挂牌方式转让的挂牌价格一致。西安赛格已完成工商变更手续，公司收到挂牌转让交易的全部款项，公司不再持有西安赛格的股权。
具体内容详见公司分别于2020年7月4日、2020年8月7日、2021年11月26日、2022年1月29日、2022年2月11日在巨潮资讯网上刊登的《第八届董事会第十次临时会议决议公告》（公告编号：2020-050）、《关于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司55%股权暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-051）、《2020年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-062）、《关于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司55%股权暨涉及关联交易的进展公告》（公告编号：2021-051）、《关于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司55%股权暨涉及关联交易的进展公告》（公告编号：2022-005）。
公司不再持有西安赛格的股权，西安赛格的经营业绩亦不再纳入公司的合并报表范围、不会对公司构成影响，《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》中有关西安赛格广场项目的业绩承诺约定因履行的基础不存在而自动终止。
（四）东方威尼斯项目尾盘东方威尼斯项目尾盘在重大资产重组评估基准日剩余可售面积共
22790.89㎡，截至2021年12月31日，实现销售面积10001.10㎡，占评估
基准日剩余可销售面积的43.882%，未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的
90%。按照相关业绩承诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面
积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。该项目实现销售面积未达到90%的原因：
剩余可销售房产主要为车位，车位销售量小，主要原因是车位仅针对项目业主销售，销售对象有一定局限性。
本项目的后续计划和安排：继续加大车位销售力度。
（五）赛格假日广场项目
赛格假日广场项目在重大资产重组评估基准日剩余可售面积共76365.25㎡，截至2021年12月31日，实现销售面积22800.55㎡，占评估基准日剩余可销售面积的29.8572%，未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的90%。按照相关业绩承诺协议的约定，本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到
90%的当年年末（即该年度的12月31日）。该项目实现销售面积未达到90%的原
因：
1、商业类物业，物业面积大、交易金额高，销售难度大，目前已开展销售工作，但尚未成交。
2、车位于2018年8月底正式开始销售，但销售量小，主要原因是车位仅针
对项目业主销售，销售对象有一定局限性；通常商业综合体项目的车位购买需求不大。
本项目的后续计划和安排：商业物业的销售是该项目营销工作的重点，考虑在销售商业物业时，配套销售一定数量的车位。
综上，截至本核查意见出具日，西安赛格55%股权已完成转让，公司不再持有西安赛格的股权，西安赛格的经营业绩亦不再纳入公司的合并报表范围、不会对公司构成影响，《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》中有关西安赛格广场项目的业绩承诺约定因履行的基础不存在而自动终止；截至2021年12月31日，按假设开发法评估的地产项目的剩余项目赛格新城市发展的赛格 ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产
业中心项目以及惠州群星的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目尚未满
足对业绩承诺实现情况进行专项审计、确定是否需要业绩补偿的条件，该等项目的业绩承诺期限均需要分别延长至各项目实现销售面积比例达到90%的当年年末。
三、按收益法评估的赛格工业大厦等三栋大厦更新改造的业绩承诺及补偿约定
本次交易注入公司的标的资产估值采用的评估方法有多种，赛格工业大厦、赛格经济大厦和康乐工业大厦等三栋大厦更新改造而新增的归属于赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产的临时经营建筑面积按收益法进行评估。
根据赛格集团对赛格工业大厦、赛格经济大厦和康乐工业大厦等三栋大厦的
更新改造项目已出具的承诺：
“截至本函出具之日，赛格工业大厦、赛格经济大厦和康乐工业大厦等三栋大厦更新改造而预计新增的归属于赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产的临时经营
建筑面积，合计为2855.20平方米，具体明细如下：
序号 标的公司 分摊建筑面积（m2）
1赛格创业汇664.50
2赛格康乐1772.20
3赛格地产418.50
合计2855.20
赛格集团将保证上述归属于赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产三家标的公司的临时建筑在两年使用期满后进行续期。若未来因不能完成临时建筑续期而导致上市公司遭受损失或业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前收益低于预期的
补偿金额、业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前临时建筑被政府有关部门要
求拆除导致的损失，则赛格集团将按照如下计算方式予以上市公司及时、足额的现金补偿，具体补偿方式如下：
1、赛格集团已对标的公司在本次重大资产重组实施完毕后3年内的业绩进行了承诺，该承诺中已综合考虑了该更新改造事项的影响。2、业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前收益低于预期的补偿金额=（截至当期期末累积预测收益数-截至当期期末累积实际收益数）-已补偿金额
3、业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前临时建筑被政府有关部门要求拆除导致的损失=拆除成本及因拆除涉及的赔偿金额-（截至拆除时点对应的累积收益总额-预测期间内累积预测收益数）
注：预测收益数指的是各标的公司评估报告中预测的新增临时建筑带来的收入总额扣除运营期应分摊的投资成本和评估报告中预测的永久性停租影响金额后的净值。
深赛格应在补偿期间每个会计年度结束后四个月内，聘请经赛格集团认可的具有证券从业资格的审计机构对本次补偿范围内的物业资产相应的补偿方式出
具正式审计报告。若本次补偿范围内的物业资产涉及需要补偿事项的，则赛格集团应履行现金补偿义务，深赛格应在审计机构出具最终的专项审核意见后15个工作日内计算应补偿金额，并以书面方式通知赛格集团，赛格集团应在收到深赛格书面通知之日起30个工作日内足额以现金进行补偿。”四、本次交易涉及的三栋大厦更新改造新增临时建筑的收益承诺完成情况根据赛格集团出具的《关于赛格工业大厦等三栋大厦更新改造事项的承诺函》，本次交易的业绩承诺期间为2017至2019年度，评估收益预测期间为2020至2024年度，赛格集团已对上述按收益法评估的标的资产评估收益预测期间的承诺收益作出相应承诺。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组时按收益法评估的标的资产业绩承诺完成情况的鉴证报告》，赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的上述标的资产2021年度经审计实现的净利润为575.75万元，超过承诺收益，完成2021年度的业绩承诺。
五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
赛格工业大厦、赛格经济大厦和康乐工业大厦等三栋大厦更新改造而新增的
归属于赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产的临时经营建筑2021年度实现的净利
润高于承诺收益，实现2021年度的业绩承诺。
截至2021年12月31日，按假设开发法评估的地产项目（包括赛格新城市发展的赛格 ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目以及惠州群星的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目）尚未满足对业绩承诺实现情况进行专
项审计、确定是否需要业绩补偿的条件，该等项目的业绩承诺期限均需要按业绩承诺相关协议约定分别延长至各项目实现销售面积比例达到90%的当年年末。
截至本核查意见出具日，西安赛格55%股权已完成转让，公司不再持有西安赛格的股权，西安赛格的经营业绩亦不再纳入公司的合并报表范围、不会对公司构成影响，《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》中有关西安赛格广场项目的业绩承诺约定因履行的基础不存在而自动终止。
财务顾问主办人：胡晓、罗立招商证券股份有限公司
2022年3月18日