三生国健:2022年第二次临时股东大会会议资料

2022年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688336证券简称：三生国健
三生国健药业（上海）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
二〇二二年三月
12022年第二次临时股东大会会议资料
目录
2022年第二次临时股东大会会议须知....................................3
2022年第二次临时股东大会会议议程....................................6
2022年第二次临时股东大会会议议案....................................8
议案1、关于2022年度日常关联交易预计的议案...............................8
22022年第二次临时股东大会会议资料
三生国健药业（上海）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年
第二次临时股东大会会议须知。
特别提醒：近期因冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会当日持48小时内核酸检测阴性证明并佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
32022年第二次临时股东大会会议资料
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持
人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表
42022年第二次临时股东大会会议资料
决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名
股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调
整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
52022年第二次临时股东大会会议资料
三生国健药业（上海）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年3月25日10：00
2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议
室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年3月25日至2022年3月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年3月25日）的交易时间段，即9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的9:15-15:00。
5、会议召集人：三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
6、会议主持人：董事长 LOU JING 先生
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
3、宣读股东大会会议须知
62022年第二次临时股东大会会议资料
4、推举计票、监票成员
5、审议会议议案
序号议案名称
1关于2022年度日常关联交易预计的议案
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、现场与会股东对该议案投票表决
8、统计现场表决结果
9、主持人宣读现场投票表决结果10、休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
11、复会，主持人宣读股东大会决议
12、见证律师宣读法律意见书
13、签署会议文件
14、会议结束
72022年第二次临时股东大会会议资料
三生国健药业（上海）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议案
议案1、关于2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和《三生国健药业（上海）股份有限公司关联交易管理制度》的规定，公司结合日常经营和业务开展的需要，对2022年度内可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
一、公司2022年度日常关联交易预计发生情况
单位：万元本年年初至披露日上年实本次预计金额与2021年关联交易2022年度预占同类业务占同类业务关联人与关联人累计已发际发生实际发生金额差异较大
类别计金额比例（%）比例（％）生的交易金额金额的原因
向关联人沈阳三生制药有71.001.82000根据公司业务发展需
82022年第二次临时股东大会会议资料
提供劳务限责任公司求，增加业务合作深圳赛保尔生物根据公司业务发展需
2394.0061.22000
药业有限公司求，增加业务合作丹生医药技术
根据前期合约，提供服（上海）有限公3177.0081.24000务司
小计5642.00144.28000─沈阳三生制药有根据公司业务发展需
176.000.20000
限责任公司求，增加业务合作向关联人北方药谷德生
销售产品、根据公司业务发展需（沈阳）生物科3504.003.94000商品求，增加业务合作技有限责任公司
小计3680.004.14000─
92022年第二次临时股东大会会议资料
公司较2021年新增租赁向关联人沈阳三生制药有
500.007575.76000面积较大，新增租赁以
租赁不动限责任公司增加闲置物业利用效率产
小计500.007575.76000─
合计9822.00─000─
注：2022年度为预计金额，实际发生额以审计报告为准。占同类业务比例基数为公司2021年度未经审计的同类业务发生额。
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
本次交易为2022年度新增日常关联交易，2021年度公司未与前述关联人发生日常交易。2022年度预计新增日常关联交易主要系三生国健下属子公司上海晟国医药发展有限公司开始提供 CDMO 服务及公司关联方沈阳三生制药有限公司、北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司新增研发、生产或经营环节所需原辅料采购需求所致。
102022年第二次临时股东大会会议资料
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、沈阳三生制药有限责任公司
名称沈阳三生制药有限责任公司
统一社会信用代码 9121010660460338X6
类型有限责任公司（台港澳法人独资）
治疗用生物制品【重组人促红素注射液（CHO 细胞）、
注射用重组人干扰素α2a（冻干粉针剂）、注射用重
组人白介素-2（冻干粉针剂）、重组人干扰素α2a 注射液（小容量注射剂）、重组人血小板生成素注射液】
开发、研制与生产；生化药品开发；生化试剂开发、研究与制造；医药项目投资咨询。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）法定代表人 LOU JING（娄竞）注册资本人民币贰拾柒亿元整成立日期1993年1月3日住所沈阳经济技术开发区10号路1甲3号主要办公地址沈阳经济技术开发区10号路1甲3号主要股东或实际控制人香港三生医药有限公司
2020年度未经审计总资产：1127661.94万元；净
最近一年财务状况资产：1029833.64万元；营业收入：362363.49
112022年第二次临时股东大会会议资料万元；净利润：157605.89万元
2、深圳赛保尔生物药业有限公司
名称深圳赛保尔生物药业有限公司
统一社会信用代码 91440300708486974R
类型有限责任公司（中外合资）
研究、开发、生产经营新型生物工程药物、基因工程疫苗、新型药品制剂以及纯净水、蒸馏水（具体经营项目以药品生产许可证核定范围为准并方可经营）。
保健食品研究、开发、批发（涉及限制及专项规定管理商品按有关规定办理申请）。许可经营项目是：食品销售（仅销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目经营范围以相关部门批准文件或许可证件为准）。
法定代表人徐勇注册资本人民币贰亿陆仟万元整成立日期1999年3月22日住所深圳市龙岗区坂田街道雅园路14号主要办公地址深圳市龙岗区坂田街道雅园路14号
主要股东或实际控深圳市百士通科技开发有限公司持股3.125%；溢丰
制人投资有限公司持股96.875%。
最近一年财务状况2020年度未经审计总资产：111462.67万元；净资
122022年第二次临时股东大会会议资料
产：68227.67万元；营业收入：72997.06万元；
净利润：7489.13万元
3、丹生医药技术（上海）有限公司
名称丹生医药技术（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K4TTL4J
类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）一般项目：从事医药科技领域内的（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）法定代表人谭博文注册资本人民币贰亿贰仟玖佰伍拾万元整成立日期2021年7月14日
住所中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号1幢
主要办公地址中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号1幢主要股东或实际控
制人三生国健药业（上海）股份有限公司
最近一年财务状况丹生医药成立不足一年，无相关财务指标。
注：根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》、《关于与 Grand Joint 签署的议案》，丹生医药将成为公司参股公司 Grand Joint 的全资子公司，目前尚未完成工商信息变更。
4、北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司
名称北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司
统一社会信用代码 91210106MA0XKH7N5T类型其他有限责任公司生物技术研发；生物项目投资咨询及管理；生物药品
制造及销售；医疗器械开发、制造及销售；诊疗技术
开发、服务；生物工程装备制造及销售；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）。
法定代表人 LOU JING（娄竞）注册资本人民币叁拾捌亿叁仟万元整成立日期2018年2月26日
住所 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91号-A8
主要办公地址 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91号-A8主要股东或实际控制人沈阳三生制药有限责任公司
2020年度未经审计总资产：308617.23万元；净资
最近一年财务状况产：281352.10万元；营业收入：0.00万元；净利
142022年第二次临时股东大会会议资料
润：-633.62万元
（二）与上市公司的关联关系序号关联方与公司的关联关系沈阳三生制药有限责任公 与公司受同一实际控制人 LOU JING（娄司竞）控制深圳赛保尔生物药业有限 与公司受同一实际控制人 LOU JING（娄公司竞）控制
丹生医药技术（上海）有 公司原董事 ZHU ZHENPING 在丹生医药
限公司任重要职务（离职时间未超过12个月）
北方药谷德生（沈阳）生 与公司受同一实际控制人 LOU JING（娄物科技有限责任公司竞）控制
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。
公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容与定价政策
（一）关联交易主要内容
公司2022年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日常经营所发生的提供服务、销售产品、租赁办公场地等关联交易。
1、公司依据沈阳三生制药有限责任公司的要求提供药物研究技术服务和
152022年第二次临时股东大会会议资料
填料及租赁公司场地作为其公司办公场所。
2、公司依据深圳赛保尔生物药业有限公司的要求提供药物研究技术服务。
3、公司依据与Grand Joint Limited达成《CDMO战略合作协议》，为丹
生医药技术（上海）有限公司提供CDMO服务。
4、公司依据北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司要求提供填料。
（二）定价政策及定价依据
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
（三）关联交易协议签署情况
公司2022年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2022年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作
162022年第二次临时股东大会会议资料关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
现提请各位股东予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2022年3月25日
17