亿华通:北京亿华通科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

北京亿华通科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
（688339）
2022年3月目录
会议须知..................................................2
会议议程..................................................4
一、会议召开形式..............................................4
二、会议时间................................................4
三、现场会议地点..............................................4
四、见证律师................................................4
五、现场会议议程..............................................4
会议议案..................................................5
一、关于2022年度日常关联交易额度预计的议案...............................5
二、关于续聘会计师事务所的议案......................................12
1会议须知
为了维护北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《北京亿华通科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关要求，特制定如下会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东或其代
理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书并持个人有效身份证件出席股东大会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登记并提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐
述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会议议案
无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
2八、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取
必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、计票人和监票人对现场投票和网络投票进行统计计票后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十二、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东
大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
特别提示：新冠疫情防控期间，建议各位股东及股东代理人优先通过网络投票方式参加股东大会。前往现场参会的股东及股东代理人，请按照出发地和北京市的疫情防控政策合理安排出行，准备好健康码等健康证明，并务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司将按疫情防控要求进行体温测量和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议，请予配合。
3会议议程
一、会议召开形式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2022年3月24日14点00分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点
北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-6 号楼 C 座七层 C701 室
四、见证律师北京德恒律师事务所
五、现场会议议程
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）推举股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会
（七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
4会议议案
一、关于2022年度日常关联交易额度预计的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2022年3月8日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计13050万元。关联董事张国强、宋海英、张禾、滕人杰回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
本次日常关联交易预计事项需提交股东大会审议，关联股东将进行回避表决。
公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并发表事前认可意见如下：公司2022年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常的业务需要，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司预计的2022年度日常关联交
易属于公司正常经营范围内发生的常规业务，没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响，我们同意该项议案的内容，并同意将上述事项提请股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
5本年年
初至披占同类露日与占同类上年实本次预计金额与上年实关联交本次预计业务比关联人业务比关联人际发生际发生金额差异较大的易类别金额例累计已例金额原因
（%）发生的（％）交易金额上海亿氢科技部分原材料采购计划延
有限公司及其2000.005.86%-190.230.56%向关联期至本年度内执行子公司人购买原材料华丰燃料电池部分原材料采购计划延
6000.0017.58%10.122372.976.95%
有限公司期至本年度内执行向关联张家口海珀尔根据业务发展需求及关人购买
新能源科技有500.001.46%-76.670.22%联人生产销售能力，增燃料和限公司加业务合作动力
华丰燃料电池根据业务发展需求，增
1200.002.23%-28.050.05%
向关联有限公司加业务合作人销售
产品、上海亿氢科技
商品有限公司及其150.000.28%-3.540.01%-子公司联合燃料电池系统研发（北1200.0035.45%-1101.6732.55%-向关联京）有限公司人提供
劳务、关联人成立于2021年6服务华丰燃料电池月，当年实际经营期限
1100.0032.50%-319.589.44%
有限公司较短，本次系按照全年预计。
接受关
公司新增租赁，关联人联人提水木兴创（北系公司所租赁房屋的受供的劳京）科技发展400.001.24%---
托管理人，公司向其缴务、服有限公司付租赁相关费用。
务
6向关联
人租赁车辆及接受关北京水木通达
500.001.55%-315.450.98%-
联人提运输有限公司供的车体广告等服务
合计-13050.0010.124408.16
备注：以上数据未经审计，占同类业务比例计算基数为2020年度经审计同类业务的发生额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币上年（前上年（前预计金额与实际发生金额差异较关联交易类别关联人次）预计金次）实际大的原因额发生金额向关联人购买
华丰燃料电池有限公司6300.002372.97部分原材料采购计划延期原材料
向关联人销售郑州宇通客车股份有限受终端市场环境影响，关联方需
5000.001921.75
产品、商品公司求调整；
超出部分主要为公司与关联人于
2020年签订的关联交易协议中约
联合燃料电池系统研发定于2021年实施的部分。该协
500.001101.67
向关联人提供（北京）有限公司议已于2020年10月经公司董事劳务会审议通过并披露（公告编号：2020-007）。
华丰燃料电池有限公司500.00319.58-张家口海珀尔新能源科
向关联人采购500.0076.67上年公司实际采购需求低于预计技有限公司
原材料、燃料和动力
上海亿氢科技有限公司3000.00190.23部分原材料采购计划延期向关联人租赁北京水木通达运输有限
车辆及接受相500.00315.45-公司关配套服务
合计16300.005196.65-
备注：以上数据未经审计。
7二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
注册资本2796.8376万元企业类型其他有限责任公司企业住所上海市奉贤区远东北路1515号1幢2层201法定代表人张禾
1.上海亿成立日期2019-06-21
氢科技有许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；电子产品经营范围销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属材
料销售；石墨及碳素制品销售；机械零件、零部件加工；电子元器件与机电组件设备制造；新材料技术研发；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本450000万日元
企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）
北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 D 栋 2 层企业住所
2112号(集中办公区)(北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)
法定代表人董长征
2.华丰燃成立日期2021-06-28
料电池有制造燃料电池及零配件；委托加工燃料电池及零配件；销售燃料限公司
电池及零配件、汽车零配件；设备安装、租赁、维修；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术检测（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；会议服务；企业管理咨询；制造计算机；计算经营范围机系统服务；应用软件服务；运行维护服务；信息处理和存储支
持服务（电信业务除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本7916.6668万元
8企业类型有限责任公司(中外合资)
张家口桥东区大仓盖镇梅家营村张家口望山循环经济示范园区盛企业住所华路南侧2号
3.张家口法定代表人查志伟
海珀尔新
能源科技成立日期2017-08-31有限公司
新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
汽车配件销售；站用加氢及储氢设施销售；氢气、液氧的生产和经营范围销售。（安全生产许可证有效期2021年9月30日至2024年9月29日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本167300万日元
企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）
北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 D 栋 2 层企业住所
2160号(集中办公区)
4.联合燃
料电池系法定代表人秋田隆统研发（北京）成立日期2020-08-20有限公司使用丰田单电池的商用燃料电池汽车用燃料电池系统的技术开发；技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出经营范围口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本500万元企业类型其他有限责任公司企业住所北京市大兴区丰远街9号院2号楼二层201室
5.水木兴法定代表人赵媛
创（北京）科技成立日期2020-09-30发展有限
公司技术推广、服务、咨询；机动车公共停车场经营管理；园区管理服务；经济贸易咨询；创业咨询服务；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；物业管理；房地产开发；出租办公用房；出经营范围租商业用房；应用软件服务；餐饮管理；酒店管理；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动；专业承包；家居装饰；住宿；餐饮服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；住宿、餐饮服务、销售食品以及依法须经
9批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本10020万元
企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）
北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园·北领地 E-1 楼 1企业住所层103法定代表人吴晓核
6.北京水
木通达运成立日期2017-09-20输有限公道路旅客运输经营；校车运营服务；城市公共交通；非急救转运司服务；国内旅游业务；入境旅游业务；机动车维修；汽车租赁；
销售汽车配件；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计
算机系统服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；
经营范围旅游信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；校车运营服务、道路旅客运输经营、城市公共交通、非急救
转运服务、入境旅游业务、国内旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与上市公司的关联关系序号关联方与上市公司的关联关系
上海亿氢科技有限公司持有上海亿氢科技有限公司14.30%股权，且公司董事张禾担任该公司公司董事长、法定代表人。
公司持有华丰燃料电池有限公司50%股权，且公司董事长兼总经理张国华丰燃料电池有限
2强、副总经理李飞强均担任该公司董事，公司董事宋海英担任该公司董事
公司兼总经理。
张家口海珀尔新能公司通过亿华通动力间接持有张家口海珀尔新能源科技有限公司26.22%股
3
源科技有限公司权，且公司董事宋海英、公司高管康智担任该公司董事。
联合燃料电池系统
公司目前持有联合燃料电池系统研发（北京）有限公司15%的股权，且公
4研发（北京）有限
司董事宋海英担任该公司董事。
公司
水木兴创（北京）公司董事滕人杰女士担任水木博展科技发展（北京）有限公司董事，该公
5
科技发展有限公司司系水木兴创（北京）科技发展有限公司控股股东，持有其80%股权。
北京水木通达运输吴晓核持有水木通达22.45%股权（第二大股东）并担任董事长兼总经理，
6
有限公司吴晓核曾于2016年任职公司董事会秘书。
10（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购、销售产品及相关零部件；向关联
方提供或接受关联人提供的劳务服务；以及向关联方租赁车辆等，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方建立了良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
公司与关联方之间的交易将遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司谨慎选择与具备良好商业信誉的关联方合作，有利于降低公司经营风险，进一步提高公司的运行效率及经济效益。公司主要业务或收入、利润来源不完全依赖上述关联交易，因此上述关联交易不会对公司独立性构成重大不利影响。
现提请股东大会审议。
11二、关于续聘会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期2012-02-09是否曾从事证券服务业务是注册地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11011992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经 PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业执业资质资格，2010年首批获得 H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
2.人员信息（截至2020年12月31日）
首席合伙人梁春合伙人数量232人上年末从业人注册会计师1679人员类别及数量从事过证券服务业务的注册会计师821人
3.业务规模（截至2020年12月31日）
业务收入总额252055.32万元
2020年度业
审计业务收入225357.80万元务收入
证券业务收入109535.19万元客户家数376年报收费总额41725.72万元
2020年度上
制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产市公司审计情涉及主要行业
业、批发和零售业、建筑业况本公司同行业上市公司审计
21家
客户家数
124.投资者保护能力（截至2020年12月31日）
职业风险基金与职业保险状况
职业风险基金已计提405.91万元购买的职业保险累计赔偿限额70000万元投资者保护能力相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任
5.独立性和诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对
独立性要求的情形。近三年诚信记录如下：
（截至2020年12月31日）刑事处罚0次行政处罚1次行政监管措施24次自律监管措施0次
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目是否从事职业资兼职情组成姓名从业经历过证券服质况员务业务
2002年9月成为注册会计师，2005年1月开始从
项目
注册会事上市公司审计，2019年11月开始在大华会计师合伙段奇无有
计师事务所执业，2021年1月开始为本公司提供审计人服务；近三年签署上市公司审计报告为9家。
质量杨卫注册会2007年成为中国注册会计师，2002年开始从事上无有
13控制国计师、市公司审计，2007年开始在大华执业，2022年1
复核合伙人月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市人公司审计报告4家。
本期
2006年5月成为注册会计师，2008年1月开始从
签字
胡晓注册会事上市公司审计，2019年10月开始在大华所执注册无有
辉计师业，2017年11月开始为本公司提供审计服务；近会计三年签署上市公司审计报告6家。
师
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。
（三）审计收费
2021年度财务审计费用为120万元（含税），其中，财务报告审计费用为100万元，
内部控制审计费用20万元，本期审计费用按照被审单位规模和参与项目各级别人员工时费用定价。审计费用同比变化情况如下：
项目2020年度2021年度变动原因财务报告审
100100-
计费用
内部控制审公司于2020年在科创板上市，处于内控体系建设期内，因-20计费用此未出具2020年度内控审计报告。
二、拟续聘/变更会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资
者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。公司董事会审计委员会一致同意将续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构事项提交公司董事会审议。
14（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资
质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，很好地完成了公司的审计工作任务，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。
综上，我们同意将续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构事项的议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2021年度财务报告审计的工作需求。公司本次续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况
公司于2022年3月8日召开第二届董事会第三十一次会议，以8票同意，0票反对，
0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意提交股东大会审议并授权管理层决定其2021年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
现提请股东大会审议。
15