ST文化:2022年第二次临时股东大会法律意见书

广东乔博律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
法律意见书
广乔证券字（2022）第065号
致：广东文化长城集团股份有限公司
广东乔博律师事务所（以下简称“本所”）依法接受广东文化长城
集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派见证律师出席公司
2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及公司现行章程《广东文化长城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定就公司本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实和本所
律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序1、经核查，本次股东大会由公司第五届董事会召集。为召开本次股东大会，2022年2月21日经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司董事会决定召开本次股东大会。2022年2月28日经公司第五届董事会
第十次会议审议通过，确定股东大会召开时间。
2022年3月1日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东
大会的通知公告。2022年3月9日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了《关于董事会收到股东大会临时提案的公告》同意将《关于补选独立董事的议案》、《关于股东新余创思资产管理合伙企业(有限合伙)、新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）修改的议案》、《关于股东安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）修改的议案》提交给股东大会审议。2022年3月11日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了《关于召开2022年第二次临时股东大会的更正通知》。2022年3月16日满莉女士向公司发送《个人申明》表示不参加本次独立董事遴选。公司董事会决定取消2022年第二次临时股东大会对《关于补选独立董事的议案》
下《选举满莉女士为第五届董事会独立董事》的子议案的审议。2022年3月16日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了《关于取消2022年第二次临时股东大会部分提案暨召开2022年第二次临时股东大会的补充通知》。
根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的
登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。
本次股东大会于2022年3月18日下午14：00在广东省潮州市枫溪区蔡陇大道广东文化长城集团有限公司会议室如期召开。本次股东大会由公司副董事长张雨晨先生主持。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年3月18日交易日上午9：15-9：25、9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为：2022年3月18日上午09：15-下午15：00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师核查，公司董事会于本次股东大会召开15日前以公告方式向全体股东发出了通知。会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人经验证，本次股东大会出席现场会议的股东或股东委托代理人共计4人，代表股份144008300股，占公司股份总数的29.9358%，均为截至2022年3月14日股份转让结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人204名，代表股份188083455.00股，占公司股份总数的39.0980％，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3、列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和见证律师。
4、本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案本次股东大会审议的提案为：《关于补选独立董事的议案》、《关于股东新余创思资产管理合伙企业(有限合伙)、新余卓趣资本管理合伙企业
(有限合伙)、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）修改的议案》、《关于股东安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）修改的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序和结果
1、根据公司所作的统计及本所律师的核查，本次股东大会现场出席
投票的股东或股东委托代理人共计4人，代表公司股份144008300股，占公司股本总额的29.9358%；网络投票的股东共计204人，代表公司股份
188083455.00股，占公司股本总额的39.0980％。现场投票和网络投票共
计208人，代表公司股份332091755.00股，占公司股本总额的69.0338%。
2、本次股东大会采取现场记名投票方式和网络投票方式对议案进行
投票表决；本次股东大会由经推举的股东代表、监事代表负责计票和监票，并公布了现场表决结果。
3、根据公司经推选的股东代表、监事对现场表决结果所做的清点及
网络投票表决结果，经本所律师审核，本次股东大会对议案的表决结果如下：
议案（1）《关于补选独立董事的议案》表决结果：
*选举苗秀平女士为第五届董事会独立董事
表决结果：同意票数为144139401票，占出席会议有表决权股份总数的43.4035%其中，网络投票表决结果：同意票数为131101票。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意票数为13701901票。
*选举李想女士为第五届董事会独立董事表决结果：同意票数为149891588票，占出席会议有表决权股份总数的45.1356%其中，网络投票表决结果：同意票数为149891588票。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意票数为149891588票。
以累积投票方式选举，上述议案均未审议通过。
（2）《关于股东新余创思资产管理合伙企业(有限合伙)、新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）修改的议案》表决结果：
议案（2）：同意99980472.00股，占出席会议所有股东所持股份的
30.1063%；反对161981684.00股，占出席会议所有股东所持股份的48.7762%；弃权70129599.00股（其中，因未投票默认弃权4885075.00股），占出席会议所有股东所持股份的21.1175％。表决结果为未通过。
其中，网络投票表决结果为：同意99980472股，反对17973384股，弃权70129599股。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意99980472.00股，占出席会议中小股东所持股份的49.5801%；反对31544184.00股，占出席会议中小股东所持股份的15.6427%；弃权70129599.00股（其中，因未投票默认弃权4885075.00股），占出席会议中小股东所持股份的
34.7771%。
表决结果：该议案不通过。
（3）《关于股东安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）修改的议案》表决结果：
议案（3）：同意99980472.00股，占出席会议所有股东所持股份的
30.1063%；反对161981684.00股，占出席会议所有股东所持股份的48.7762%；弃权70129599.00股（其中，因未投票默认弃权4885075.00股），占出席会议所有股东所持股份的21.1175%。表决结果为未通过。其中，网络投票表决结果为：同意99980472股，反对17973384股，弃权70129599股。
其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意99980472.00股，占出席会议中小股东所持股份的49.5801%；反对31544184.00股，占出席会议中小股东所持股份的15.6427%；弃权70129599.00股（其中，因未投票默认弃权4885075.00股），占出席会议中小股东所持股份的
34.7771%。
表决结果：该议案不通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员、召集人的资格及表决程序、表决结果等符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。本法律意见书正本一式三份，经律师事务所盖章并由经办律师签署后生效。
（本页以下无正文）（签署页）本页无正文，为《广东乔博律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
广东乔博律师事务所
负责人：
陈运生律师
经办律师：
陈运生律师
经办律师：
陈仪斌律师年月日