黔源电力:贵州黔源电力股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告

证券代码：002039证券简称：黔源电力公告编号：2022-005
贵州黔源电力股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
1.交易内容
公司《公司楼宇式节能改造关键技术研究及应用项目》项目采用公开招标方
式进行采购，公司在履行相关程序和公示后，中国华电科工集团有限公司为中标单位，项目金额为465.211万元；公司控股子公司贵州北源电力股份有限公司（以下简称“北源公司”）《北源公司远程集控完善技术改造工程》项目采用公开招
标方式进行采购，公司在履行相关程序和公示后，国电南京自动化股份有限公司为项目的中标单位，项目金额为1919.6506万元。上述公开招投标根据国家和相关主管部门规定、按照公开、公平、公正的原则严格遵守程序办理，合计金额为
2384.8616万元。
2.关联关系
中国华电科工集团有限公司（以下简称科工集团）为公司控股股东中国华电
集团有限公司（以下简称中国华电）全资子公司，国电南京自动化股份有限公司（以下简称国电南自）的控股股东为华电集团南京电力自动化设备有限公司，华电集团南京电力自动化设备有限公司的控股股东为中国华电，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，科工集团、国电南自为公司关联方。
3.根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，本次关联交易事项已经公
司第九届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事均已回避表决，其余六名非
关联董事一致表决通过，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）科工集团
1.基本信息
公司名称：中国华电科工集团有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：84315万元
注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院1号楼
法人代表：文瑞超
成立时间：1992年3月统一社会信用代码：911100001000114958
2.营业范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；工程项目管理；工程系
统设计；销售电力装备、节能环保装备；物业管理；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；承包境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料出口；对外派遣境外工程所需的劳务人员。
3.财务状况
截至2021年12月31日，科工集团总资产为1636156.50万元，净资产为
294654.42万元；2021年度实现营业收入909218.15万元，归属于母公司净利润
32413.61万元。
4.主要股东和实际控制人
科工集团的实际控制人为中国华电。
5.通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等途径查询核实，科工集团不是失信被执行
人。（二）国电南京
1.基本信息
公司名称：国电南京自动化股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：63524.64万元
注册地址：江苏省南京市江宁开发区水阁路39号
法人代表：王凤蛟
成立时间：1999年9月统一社会信用代码：913201007162522468
2.营业范围：主要从事继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系
统、管理信息系统、调度自动化系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监
控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统开发、智能测试设备、智能仪器仪
表研发、设计、制造、销售和服务；电力（新能源发电）建设工程等。
3.财务状况
截至2020年12月31日，国电南自总资产867585.93万元，归属于母公司所有者权益244645.08万元；2020年度实现营业总收入503202.97万元，归属于母公司净利润6747.94万元。
注：国电南自为上交所上市公司，2021年的相关财务数据还未公告，上述财务数据为2020年的数据。
4.主要股东和实际控制人
国电南自的实际控制人为中国华电。
5.通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等途径查询核实，国电南自不是失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据本次交易采取公开招标方式确定合同价格，定价公允合理。
四、关联交易协议的主要内容
公司拟与科工集团签订关联交易协议，协议中主要工作内容：黔源大厦
82.5KWp屋顶光伏、7KWp光伏幕墙、200KWh储能、56KW充电桩，节能技术应用的
建设和安装；项目成交金额为465.211万元；协议的生效条件、生效时间、支付
方式、支付期限等内容具体以签订的合同为准。
公司控股子公司北源公司拟与国电南自签订关联交易协议，协议中主要工作内容：鱼塘、清溪、牛都远程集控的水力机械、计算机监控系统、公用控制系统、
工业电视系统、门禁系统等设备采购及安装调试；项目成交金额为1919.6506万元；协议的生效条件、生效时间、支付方式、支付期限等内容具体以签订的合同为准。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司北源公司本次的公开招标符合其生产经营需要，严格履行公开、公平、公正科学择优的评审原则，经过专家评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理，本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
8615.76万元。
七、独立董事事前认可意见及发表的独立意见
（一）事前认可意见
我们认真审阅了公司提供的《关于因公开招标形成关联交易的议案》及相关资料，了解了关联交易的情况，认为公司与中国华电科工集团有限公司因公开招标而形成的关联交易事项、公司控股子公司贵州北源电力股份有限公司与国电南京自动化股份有限公司因公开招标而形成的关联交易事项遵循了公开、公平、公
正的市场原则，是正常商业行为。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。
（二）独立意见
公司就楼宇式节能改造关键技术研究及应用项目进行公开招标，中国华电科工集团有限公司通过参加公开招标，经过评标、审定、公示等程序成为项目中标单位；公司控股子公司贵州北源电力股份有限公司就远程集控完善技术改造工程
项目进行公开招标，国电南京自动化股份有限公司通过参加公开招标，经过评标、审定、公示等程序成为项目中标单位。
本次关联交易议案的审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易由公开招标形成，遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本项关联交易议案。
八、备查文件
1.贵州黔源电力股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议；
2.贵州黔源电力股份有限公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见。
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会
2022年3月18日