华鹏飞:广东华商律师事务所关于华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书

广东华商律师事务所
关于华鹏飞股份有限公司
2022年限制性股票激励计划股票授予事项的
法律意见书
二〇二二年三月
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-25层邮政编码（P.C.）：518048
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网址 http://www.huashang.cn法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
华鹏飞、公司指华鹏飞股份有限公司《激励计划（草案）》、本激励计
指华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
划、本次股票激励计
划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票指后分次获得并登记的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、激励对象指控股子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
本次授予/授予指公司向激励对象授予限制性股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公授予价格指司股份的价格薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《华鹏飞股份有限公司章程》《华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考《考核管理办法》指核管理办法》本所指广东华商律师事务所
元/万元指人民币元/万元
1法律意见书
广东华商律师事务所关于华鹏飞股份有限公司
2022年限制性股票激励计划股票授予事项的
法律意见书
致：华鹏飞股份有限公司
本所接受华鹏飞委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问，已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具了《广东华商律师事务所关于华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现本所就本次激励计划授予限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉事项出具本法律意见书。
本所律师就本次股票激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项及相关简称亦适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股票激励计划的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为实施本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划及本次授予的批准与授权
根据华鹏飞提供的董事会、股东大会、监事会会议文件、公司公开披露的
会议决议，公司就本次激励计划及本次授予已履行的批准与授权程序如下：
（一）2022年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于及其摘要的议案》《关
2法律意见书于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事在审议本激励计划相关议案时已回避表决。
同日，公司全体独立董事对本次股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022年2月28日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实的议案》。公司监事会认为本激励计划的实行系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（三）2022 年 3 月 1 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
对本次授予激励对象名单的姓名和职务进行了公告；并于2022年3月1月-
2022年3月10日期间在公司内部对本次授予激励对象名单的姓名和职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人针对上述激励对象提出的异议或不良反映。
（四）2022年3月12日，公司公告了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为：列入公司本次激励计划《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。
（五）2022年3月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。关联股东在审议相关议案时已回避表决。公司2022年第一次临时股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授
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予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（六）2022年3月17日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。同日，公司全体独立董事对本次股票激励计划股票期权授予相关事项发表了同意的独立意见。
（七）2022年3月17日，公司召开了第四届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对本激励计划的授予日以及本激励计划授予的激励对象进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次激励计划的授予日根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记；公司将在本激励计划经股东大会审议通过后60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告；授权日必须为交易日。
2022年3月17日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次
激励计划限制性股票授予日为2022年3月17日。
同日，公司独立董事就本次激励计划限制性股票授予事项发表独立意见，
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同意公司本次激励计划限制性股票授予日为2022年3月17日。
本所律师认为，本次激励计划授予日的确定已履行了必要的程序，授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象及授予数量根据公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十八次会议决议，本次授予的激励对象共35人，其中，向5名激励对象授予85.10万股第一类限制性股票，向30名激励对象授予189.20万股第二类限制性股票。
经核查，前述激励对象为公司公告本激励计划时符合公司任职资格的公司董事、高级管理人员、核心骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员，且不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的禁止性情形，具体详见本法律意见书“三、本次授予的条件/（二）”部分所述。
（三）本次授予的授予价格
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，第一类限制性股票的授予价格为每股3.62元，且不低于下列价格较高者：（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股3.62元；（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股3.55元。第二类限制性股票的授予价格为每股3.62元，且不低于下列价格较高者：（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股3.62元；（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
3.55元。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的条件
根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定，在同时满足下列条件时，本次激励计划的激励对象才能获授限制性股票，反之，
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若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司不存在下列情形之一：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不存在下列情形之一：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司的公告信息及其确认并经本所律师查询中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所
网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（http://www.szse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
全国法院被执行人信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信
被执行人名单（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）（查询日期：2022 年 3 月 16日），华鹏飞及本次授予的激励对象不存在前述情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的条件已经满足，公
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司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本激励计划及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；
2、本次授予的授予日、授予对象、授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司本次授予的条件已经满足，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
7法律意见书（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》的签署页）
负责人__________________高树
广东华商律师事务所经办律师__________________张燃
__________________余松竹
2022年3月17日
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