中科星图:北京市君合律师事务所关于中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）

北京市君合律师事务所
关于中科星图股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票之
补充法律意见书（二）二零二二年三月目录
问题2关于土地及房产............................................4
3-1关于中科星图股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
中科星图股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中科星图股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”或“我们”）以特聘法律顾问的身份，就发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”），于2021年12月13日出具了《关于中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《关于中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2022年2月8日出具了《关于中科星图股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书一》，并与前述《法律意见书》《律师工作报告》以下统称“已出具律师文件”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核中心于2022年3月11日出具的《关于中科星图股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕46号）（以下简称《问询函》），本所现根据《问询函》要求出具《关于中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：（1）发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或说明，不存在任何遗漏或隐
瞒；（2）发行人所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；
（3）相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律
意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；（4）发行人所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；（5）发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向
3-2本所出具的说明/确认作出判断。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行申请文件的组成部分，随其他本次发行的申请材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
3-3问题2关于土地及房产
根据首轮问询回复：（1）GEOVIS Online 在线数字地球建设项目实施地点为安徽省合肥市高新区望江西路与方兴大道交口东南角预计土地购置及税费
为2000万元；（2）新建场地中智能数据工厂（含超级计算机机房）区域为10000平方米。
请发行人说明：（1）本次募投项目拟购置土地的土地性质、费用测算依据；
（2）结合本次募投项目所需的设备内容、设备数量、占地大小等，说明智能数
据工厂区域的面积测算依据；（3）发行人及控股子公司、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构对上述事项（1）（2）（3）、发行人律师对上述事项（3）进行核查并发表意见。
答复：
一、对问询问题所涉事项的答复
（一）发行人及其控股子公司、参股公司不属于房地产开发企业，未持有从事房地产开发经营业务的资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按照该规定申请核对企业资质登记；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
根据发行人提供的文件、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司均不涉及以营利为目的、从
3-4事房地产开发和经营活动，不属于上述规定项下的“房地产开发企业”，未持有
从事房地产开发经营业务的相关资质。
（二）发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围未包含房地产开发经营相关内容
根据发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围具体如下：
序公司名称与发行人的关系经营范围号
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行
开发后的产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、
电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机信息系统集成服务；制造计算机整机（高污染、高1发行人--环境风险的生成制造环节除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：软件开发；大数据服务；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件外包服务；地理遥感信息服务；卫星遥感数据处理；卫星遥感应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星技术综合应用系统集成；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；智能水务系统开发；人工智能基础软件开发；人工智能应
2星图空间全资子公司
用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助3航天开源全资子公司设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3-5序
公司名称与发行人的关系经营范围号
一般项目：卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；卫星导航多模增强应用服务系统集成；集成电路芯片设计及服务；新兴能源技术研发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；物联网应用服务；信息系统集成服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备
4星图地球全资子公司制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；科普宣传服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；品牌管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：通用航空服务；测绘服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；互联网数据服务；信息系统集成服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；信息系统运行维护服务；卫星遥感数据处理；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批
5星图智慧控股子公司发；智能农业管理；智能水务系统开发；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；
进出口代理；测绘服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、
技术服务；利用大数据、物联网、互联网现代信息技术
对种农业生产经营进行管理；销售计算机、软件及辅助设备；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服北京星图6控股子公司务；软件服务；测绘服务。（市场主体依法自主选择经智慧营项目，开展经营活动；测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
安徽星图技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软
7控股子公司
智慧硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；卫星技术综合
3-6序
公司名称与发行人的关系经营范围号应用系统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
智能农业管理；自然生态系统保护管理；生态资源监测；
土地调查评估服务；水资源管理；水文服务；水利相关咨询服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）计算机系统集成；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展的经营活动），计算机软硬件及配件的技术开发、销售、技术咨询、技术服务，通讯设备（不含地面卫星接收设备）、仪器仪表及配件的开
8星图测控控股子公司发、销售，办公用品、电子元器件、机电设备（不含汽车）的销售，货物或技术的进出口业务（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展的经营活动）。
一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软西安星图硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；
9控股子公司
洞察科技通讯设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬合肥星图件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；仪
10控股子公司
洞察科技器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；办公用品销售；通讯设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；
产品设计；软件开发；软件咨询；计算机系统服务；销
售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；机
星图维天械设备生产（限分支机构经营）；生产仪器仪表（限分
11控股子公司信支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）软件开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品、
机械设备、计算机软硬件及辅助设备销售；计算机系统集成；工业设计；数据处理；自营和代理各类商品和技
12南京星图控股子公司术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云时代中一般项目：卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；
13参股公司
科卫星技术综合应用系统集成；地理遥感信息服务；导航
3-7序
公司名称与发行人的关系经营范围号
终端制造；导航终端销售；导航、测绘、气象及海洋专
用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；
卫星导航服务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售；
卫星导航多模增强应用服务系统集成；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；数据处理服务；
数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；软件开发；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；
计算机软硬件及辅助设备批发；物联网设备制造；物联网设备销售；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般经营项目是：数据通信设备、宽带多媒体设备、电
源、无线通信设备、微电子产品、软件、系统集成工程、
计算机及配套设备、终端设备及相关通信信息产品的研
发、销售、技术服务、工程安装、维修、咨询、代理、租赁；信息系统研发、集成、运行维护；集成电路研发；
通信产品、服务器及配套软硬件产品的研发、销售；无
14中科特思参股公司线数据产品的研发、销售；能源科学技术研究及能源相
关产品的研发、销售；物联网及通信相关领域产品的研
发、销售；信息传输、软件和信息技术服务业；信息咨询；企业管理咨询。许可经营项目是：数据通信设备、宽带多媒体设备、电源、无线通信设备、微电子产品、
软件、系统集成工程、计算机及配套设备、终端设备及相关通信信息产品的生产。
一般项目：卫星通信服务；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；软件开发；大数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；
计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；
软件外包服务；云计算装备技术服务；信息安全设备销
15中科天极参股公司售；数字视频监控系统销售；网络设备销售；智能无人
飞行器销售；智能车载设备销售；互联网数据服务；光通信设备销售；集成电路芯片及产品销售；显示器件销售；显示器件制造；安防设备销售；安防设备制造；机械设备销售；电子产品销售；光学仪器销售；半导体照明器件销售；智能仪器仪表销售；工程管理服务；通讯设备销售；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3-8序
公司名称与发行人的关系经营范围号
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；
计算机信息系统集成服务；计算机技能培训（不得面向全国范围内招生）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；基础
软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；
销售机械设备、电气设备、计算机、计算机软件及辅助
16中科蓝卓参股公司
设备、金属材料（不含电石、铁合金）、安全技术防范
产品、专用设备、通讯设备、电子产品；专业承包；施工总承包；劳务分包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；软件咨询；会议服务；承办展览展示活动；翻译服务；销售自行开发后的产品、机械设备、计算机、软
17中科星启参股公司件及辅助设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）信息技术咨询服务；计算机技术转让；计算机技术咨询；
计算机技术开发、技术服务；摄影测量与遥感服务；工程测量；不动产测绘；地理信息系统及数据库建设；测绘服务；地理信息加工处理；地理信息数据采集；地理信息数据处理；地理信息软件开发；信息系统集成服务；
18湖南星图参股公司
计算机硬件、计算机软件、电子产品销售；人力资源服务外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售民用航空器、电子产品、机械设备；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
工程和技术研究与实验成果；农业科学研究与实验发
19航天信德参股公司展；数据处理（数据处理的银行卡中心、PUE 值在 1.5以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关
20山东土地参股公司
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
3-9序
公司名称与发行人的关系经营范围号门批准文件或许可证件为准）一般项目：地理遥感信息服务；卫星遥感数据处理；卫星技术综合应用系统集成；
导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；档案整理服务；工业设计服务；人工智能应用软件开发；工业机器人制造；人工智能基础软件开发；软件开发；互联网数据服务；物联网技术研发；物联网应用服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；科技中介服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；自然科学研究和试验发展；
工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；
资源循环利用服务技术咨询；安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销售；智能水务系统开发；消防技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围中均未包含房地产开发经营相关内容。
（三）发行人已就未从事房地产业务相关事宜出具专项承诺
发行人已就其未从事房地产业务相关事宜出具专项承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司下属控股子公司、参股公司均未从事房地产相关业务，未持有任何房地产业务相关资质，本公司及本公司下属控股子公司未来亦不会开展房地产开发及经营相关业务；
2、本公司全资子公司中科星图数字地球合肥有限公司在取得募投项目用地后，将严格用于‘GEOVIS Online 在线数字地球建设项目’的建设及实施，相关项目厂房建成后将在最大程度上满足自用所需，不会以任何形式用于房地产开发或者经营用途；
3、本公司将严格按照相关法律、法规规定以及募集资金管理办法的相关要求，规范使用募集资金，不以任何形式用于房地产开发及经营业务，亦不会投资房地产开发项目。
3-10如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”
二、核查程序及核查意见
就上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
1、检索《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发经营业务的相关规定；
2、取得并查阅发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》；
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息平台查阅发行人及
其控股子公司、参股公司的经营范围；
4、取得发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的专项承诺。
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司均不属于房地产开发企业，未持有从事房地产开发经营业务的相关资质，且经营范围中亦未包含房地产开发经营相关内容；据此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在从事房地产业务的情况。发行人已就其未从事房地产业务相关事宜出具专项承诺。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）3-11（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书》的签字页）北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军律师
经办律师：
石铁军律师
经办律师：
李若晨律师
经办律师：
刘鑫律师年月日