川能动力:中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司使用募集资金向募投项目实施公司支付资本金、提供借款实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司关于
四川省新能源动力股份有限公司
使用募集资金向募投项目实施公司支付资本金、提供借款
实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文
件的规定，对上市公司使用募集资金向募投项目实施公司支付资本金、提供借款实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2021〕3334号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向18名特定投资者发行26931295股股份，发行价格为22.93元/股，募集资金总额为617534594.35元，募集资金净额为603509623.19元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]11-70号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
2022年1月20日，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司对川能
环保增资803509623.19元（其中603509623.19元为重组募集资金），公司持股比例由原51%提升至70.55%，另一股东四川万宏投资管理有限公司持股比例由
49%缩减至29.45%。
二、募集资金投资项目情况根据公司在《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中披露的募集资金的用途，在
1扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集资金具体用途如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额
1巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目41247.0025000.00
2长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程12098.0010000.00
3偿还银行贷款26753.4625350.96
合计80098.4660350.96
三、使用募集资金支付资本金、提供借款的情况
（一）巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目
巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目实施主体为巴彦淖尔项目公司，其中川能环保拟使用募集资金向其支付资本金3718.15万元，并使用募集资金向其提供借款18482.97万元，借款期限为二年，借款利率参照国家开发银行内蒙古自治区分行授信利率4.35%执行，根据项目需求分次拨付。
2022年1月27日，川能环保收购巴彦淖尔项目公司少数股东四川恒新宇环
保有限公司持有的20%股权后，持股比例由原78.75%提升至98.75%，持有剩余
1.25%股权的少数股东巴彦淖尔市锦鹏云环保有限公司因不参与公司管理，不在
募集配套资金使用环节同比例提供借款。
（二）长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程
长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程实施主体为长垣项目公司，其中川能环保拟使用募集资金向其支付资本金1498万元，并使用募集资金向其提供借款5902万元，借款期限二年，借款利率参照中国银行长垣支行项目贷款利率
4.75%执行，可根据项目需求分次拨付。
四、借款主体的基本情况
（一）巴彦淖尔川能环保能源有限公司
巴彦淖尔项目公司于2020年11月在内蒙古自治区巴彦淖尔市注册成立，川能环保持股98.75%，注册资本为8249.4万元，经营范围为再生资源回收（除生产性废旧金属）；城市生活垃圾经营性服务；危险废物经营；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；新兴能源技术研发；余热发电关键技术研发；大气污染治理；污水处理及其再生利用等。2021年12月31日，巴彦淖尔项目公司资产总
2额1599.74万元，负债总额96.91万元，所有者权益1502.83万元，资产负债率
6.06%，2021年度实现利润总额0.77万元。
（二）长垣川能环保能源发电有限公司
长垣项目公司于2017年3月在河南省长垣市蒲东区注册成立，川能环保持股100%，注册资本为17434万元经营范围包括生活垃圾处理、利用、发电；危险废物处理；余热、余能及再生能源利用、发电；污水污泥处理；烟气治理等。
2021年12月31日，长垣项目公司资产总额63022.62万元，负债总额46233.03万元，所有者权益16789.59万元，资产负债率73.36%，2021年度实现利润总额
714.09万元。
五、目的及对公司的影响
本次使用募集资金向项目公司支付资本金、提供借款，是基于募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不涉及股权比例变更。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、后续募集资金的管理
本次资本金、借款到位后，将存放于项目公司开设的募集资金专用账户中，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管，及时履行信息披露义务。
七、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
上市公司于2022年3月16日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施公司支付资本金、提供借款实施募投项目的议案》
（二）独立董事意见经核查，本次使用募集资金向项目公司支付资本金、提供借款用于实施募投项目，主要是基于募投项目的建设需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施。符合募集资金实施计划，不存在变相
3改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用募集资金向项目公司支付资本金、提供借款并实施募投项目符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及《四川省新能源动力股份有限公司募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。
综上，独立董事一致同意使用募集资金向项目公司支付资本金、提供借款用于实施募投项目的事项。
（三）监事会意见
本次使用募集资金向项目公司支付资本金、提供借款用于实施募投项目，符合相关法律法规、规范性文件的规定，有利于保障募投项目顺利实施，提高资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目建设和公司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意使用募集资金向募投项目实施公司支付资本及提供借款以实施募投项目。
八、独立财务顾问核查意见经核查，公司于《四川省新能源动力股份有限公司关于之回复报告（修订稿）》披露，巴彦淖尔项目募集资金投入方式为“……由川能环保向巴彦淖尔项目公司增资或借款，项目公司其他股东同意同比例增资或提供借款，增资价格为最近一期经审计每股净资产，提供借款利率参考同期银行贷款利率确定。”巴彦淖尔项目公司少数股东四川恒新宇环保有限公司已将所持有的20%股权转让给川能环保，考虑到股权转让后川能环保持有巴彦淖尔项目公司股权比例已达到98.75%，持有巴彦淖尔项目公司剩余1.25%股权的少数股东巴彦淖尔市锦鹏云环保有限公司因不参与公司管理，在募集配套资金使用环节不再同比例提供借款。
独立财务顾问认为：川能动力使用募集资金向募投项目实施公司支付资本
金、提供借款实施募投项目，未改变募集资金用途，相关事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，募集资金借款利率公允，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，不存在变相改变募集资金投向的情况。综上，独立财务顾问对川能动力使用募集资金向募投项目实施公司支付资本金、提供借款实施募
4投项目无异议。
5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司使用募集资金向募投项目实施公司支付资本金、提供借款实施募投项目的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
肖军王选彤中信证券股份有限公司年月日
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