戴维医疗:董事会秘书工作细则（2022年03月）

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第一章总则
第一条为规范宁波戴维医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《宁波戴维医疗器械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。
第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）之间的指定联络人。
第二章任职资格
第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所所颁发的董事会秘书资格证书。
第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
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公司董事会秘书；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章任免程序
第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第七条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第八条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将
该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第九条公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职
务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的证券交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十一条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告
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并向证券交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十二条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第十四条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
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第十五条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十六条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第十七条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代
表或者本细则第十五条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第四章职责
第十八条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系工作，接待
投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议和股东大会会议，制作相应的会议记录并签名；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董
事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
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（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录及监事会会议记录等；
（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（九）协助董事、监事和高级管理人员了解与信息披露相关的法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反有关法律、法
规、规范性文件或《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十一）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
第十九条对于监事会和股东自行召集的股东大会，董事会秘书将予配合。
第二十条凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理
后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
第二十一条董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
（一）公司有关信息披露事项的议案；
（二）其他应由董事会秘书提交的其他议案。
第二十二条以传真方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后传真给董事会秘书。
以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。
第二十三条公司董事会经股东大会同意，可以设立董事会基金。由董事会
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秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。
第二十四条在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通告书时按《独立董事备案办法》将独立董事候选人的有关材料送证券交易所前，董事会秘书应当对照《独立董事备案办法》的要求，检查报送材料内容的完备性。
第二十五条董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按证券交易所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
第二十六条董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事、监事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第五章考核与奖惩
第二十八条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
第二十九条董事会秘书违反有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，应依法承担相应的责任。
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第六章附则
第三十条本细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规、《上市规则》及
《公司章程》执行。
第三十一条本细则如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或修订的
《公司章程》相抵触，根据该等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，并应立即修订本细则。
第三十二条本细则经公司董事会审议通过后生效。
第三十三条本细则解释权和修改权属于公司董事会。
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