阳谷华泰:募集资金存放与实际使用情况审核报告

山东阳谷华泰化工股份有限公司
募集资金存放与实际
使用情况审核报告
大信专审字[2022]第2-00078号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing China 100083募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2022]第2-00078号
山东阳谷华泰化工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”进行了审核。
一、董事会的责任按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
- 1 -大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
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邮编 100083 Beijing China 100083
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2021年度募集资金实际存放与使用的情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：索保国
中国·北京中国注册会计师：陈才
二○二二年三月十八日
-2-山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告山东阳谷华泰化工股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
山东阳谷华泰化工股份有限公司全体股东：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）将2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】2275号文）核准，公司采用配股方式发行人民币普通股（A股）85911706.00股，发行价格为每股6.96元。截至2018年2月12日，公司实际已向社会公开发行人民币普
通股（A股）85911706.00 股，募集资金总额 597945473.76元，扣除承销费、保荐费、审
计费、律师费、信息披露等发行费用16167250.14元后，实际募集资金净额为人民币
581778223.62元。上述资金已由主承销商东北证券股份有限公司于2018年2月12日汇入
公司账户，资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2018JNA30036号验资报告。
（二）募集资金结余情况
截至2021年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
金额项目（人民币元）
募集资金净额581778223.62
加：存款利息收入3732142.30
购买理财产品利息收入3098140.27
减：募集资金使用金额（含置换预先投入募投项目的自筹资金）585789130.56
手续费6722.63
节余募集资金(含利息收入)转出2812653.00
2021年12月31日募集资金余额0
-1-山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2018年2月26日，公司与原保荐机构东北证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司聊城分行、华夏银行股份有限公司聊城东昌支行、中国民生银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。
2019年5月9日，公司及全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司（以下简称“戴瑞克”）与原保荐机构东北证券股份有限公司及东营银行股份有限公司河口支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司及全资子公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。
因公司与民生证券股份有限公司签署了《山东阳谷华泰化工股份有限公司与民生证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之保荐协议》，公司依据相关规定终止与东北证券股份有限公司的保荐协议，由民生证券股份有限公司承接东北证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。2021年1月15日，公司及全资子公司戴瑞克与保荐机构民生证券股份有限公司及东营银行股份有限公司河口支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司及全资子公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
单位：元初始存放2021年12月31户名开户银行银行账号募集资金用途金额日余额山东阳谷华泰化兴业银行股份有高性能橡胶助
377610100100107775149880000.00--
工股份有限公司限公司聊城分行剂生产项目华夏银行股份有山东阳谷华泰化高性能橡胶助
限公司聊城东昌12751000001757176165000000.00--工股份有限公司剂生产项目支行
-2-山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告初始存放2021年12月31户名开户银行银行账号募集资金用途金额日余额山东阳谷华泰化民生银行股份有补充流动资金
609202770266898223.62--
工股份有限公司限公司济南分行项目山东戴瑞克新材东营银行股份有高性能橡胶助
812161201421019292--
料有限公司限公司河口支行剂生产项目
合计581778223.62--
注：1、初始存放金额不含公司配股公开发行股票所产生的相关发行费用。
2、2019年3月18日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司将“年产 15000 吨促进剂 M 建设项目”的实施主体变更为全资子公司戴瑞克，实施地点变更为“山东省东营市河口区蓝色经济开发区明园路6号”。本次公司变更募集资金的实施主体和实施地点后，以“年产 15000 吨促进剂 M 建设项目”涉及的募集资金 9100.00 万元向戴瑞克增资。具体内容详见公司于 2019 年 3 月 19 日在巨潮资讯网上刊登的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的公告》（公告编号：2019-023）。
3、公司配股募集资金投资项目“高性能橡胶助剂生产项目”中的“年产 1.5万吨高性能橡胶助剂促进剂 M 项目”已
实施完毕，公司将募投项目结项并将节余募集资金（含利息收入）累计2812653.00元用于永久性补充流动资金，转入戴瑞克基本账户，并完成募集资金专户的注销手续。具体内容详见公司于2021年7月29日在巨潮资讯网上刊登的《关于配股募集资金部分投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-044）、于2021年11月24日
在巨潮资讯网上刊登的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-094）。
截至2021年12月31日，中国民生银行股份有限公司济南分行募集资金专户（账户号：609202770）、华夏银行股份有限公司聊城东昌支行（账户号：12751000001757176）、兴业银行
股份有限公司聊城分行（账户号：377610100100107775）、东营银行股份有限公司河口支行（账户号：812161201421019292）存入的募集资金均已使用完毕或转出，上述募集资金专户均已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况募集资金使用情况表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集投资项目。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具大信专审字【2018】第2-00216号审核报告，截至2018年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计48158823.92元。
-3-山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金审议情况公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币48158823.92元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事也一致发表了同意意见。
3、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金实施情况
2018年3月12日，上述募集资金置换完成。
（三）节余募集资金使用情况
公司配股募集资金投资项目“高性能橡胶助剂生产项目”中的“年产1.5万吨高性能橡胶助剂促进剂M项目”已实施完毕，公司将募投项目结项并将节余募集资金（含利息收入）用于永久补充流动资金，用于戴瑞克的日常生产经营活动。截至2021年11月19日，戴瑞克已将上述募投项目所涉及的节余募集资金（含利息收入）累计2812653.00元转入戴瑞克基本账户，并完成募集资金专户的注销手续。根据有关规定，上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额的5%，可以豁免履行董事会审议及由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见的相关程序，其使用情况应当在年度报告中披露。因此，上述事项无需公司董事会及股东大会审议，且无需独立董事、监事会以及保荐机构发表意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况1、2019年3月18日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司将“年产15000吨促进剂M建设项目”的实施主体变更为全资子公司戴瑞克，实施地点变更为“山东省东营市河口区蓝色经济开发区明园路6号”。本次公司变更募集资金的实施主体和实施地点后，以“年产15000吨促进剂M建设项目”涉及的募集资金9100.00万元向戴瑞克增资，增资完成后，相关募集资金均存放于戴瑞克公司开立的募集资金专户中，并按照相关规定进行使用。
2、受国际贸易摩擦及橡胶助剂下游汽车与轮胎行业需求下行趋势的影响，公司促进剂NS
的销售价格从2018年下半年开始有明显下降，未来市场前景及产品盈利状况有较大不确定性，公司在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上终止了“高性能橡胶助剂生产项目”中的“年产10000吨促进剂NS建设项目”，并将该部分项目的相关募集资金及其利息合计7643.62万元用于永久补充流动资金。该事项已于2019年3月18日经第四届董事会第五次会议审议通-4-山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告过，并于2019年4月10日经公司2018年年度股东大会审议通过。截止2021年12月31日，上述资金已使用完毕。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1.募集资金使用情况表山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会
2022年3月18日
-5-山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金实际存放与使用情况的专项报告
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额581778223.62本年度投入募集资金总额33998092.78报告期内变更用途的募集资金总额0
累计变更用途的募集资金总额75239600.00已累计投入募集资金总额585789130.56
累计变更用途的募集资金总额比例12.93%项目达到是否已变截至期末累项目可行性是募集资金承调整后投资本年度投入截至期末投入进预定可使本年度实现是否达到预计效承诺投资项目和超募资金投向更项目（含计投入金额否发生重大变诺投资总额总额(1)金额度（%）(3)＝(2)/(1)用状态日的效益益部分变更）(2)化期承诺投资项目年产2万吨高性能橡胶助剂不
否148645800.00148640400.00152628962.69102.68%2020年7月32949999.76否否溶性硫磺项目
年产1.5万吨高性能橡胶助剂
否91000000.0091000000.0033998092.7889779448.5698.66%2021年4月不适用否
促进剂 M项目年产1万吨高性能橡胶助剂促
是75239600.00不适用是
进剂 NS 项目
补充流动资金否420000000.00266898223.62266944519.31100.02%不适用否
永久补充流动资金否75239600.0076436200.00101.59%不适用否
合计734885400.00581778223.6233998092.78585789130.56--32949999.76超募资金投向无
合计--734885400.00581778223.6233998092.78585789130.56--32949999.76
1、2021年受到原材料、能源价格涨价影响，公司年产2万吨高性能橡胶助剂不溶性硫磺项目未能达到预计效益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 2、由于 2020 年上半年春节假期及疫情影响，公司年产 1.5 万吨高性能橡胶助剂促进剂 M 项目未能正常开工建设且设备采购定制周期延长，导致项目建设未达到计划进度。年产 1.5 万吨高性能橡胶助剂促进剂 M项目已于 2021 年 4 月达到预定可使用状态并转固。
-6-山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金实际存放与使用情况的专项报告
受国际贸易摩擦及橡胶助剂下游汽车与轮胎行业需求下行趋势的影响，公司促进剂 NS 的销售价格从 2018 年下半年开始有明显下降，未来市场前景及产品盈利状况有较大不确定性，公司在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上拟终止“高性能橡胶助剂生产项目”项目可行性发生重大变化的情况说明
中的“年产 10000 吨促进剂 NS 建设项目”。该事项已于 2019 年 3 月 18 日经第四届董事会第五次会议审议通过，并于 2019 年 4 月 10日经公司2018年年度股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及使用情况进展不适用2019年3月18日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司将“年产 15000 吨促进剂 M 建设项目”的实施主体变更为全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司，实施地点变更为募集资金投资项目实施地点变更情况“山东省东营市河口区蓝色经济开发区明园路6号”。本次公司变更募集资金的实施主体和实施地点后，拟以“年产15000吨促进剂M 建设项目”涉及的募集资金 9100.00 万元向戴瑞克增资增资完成后，相关募集资金均存放于戴瑞克公司开立的募集资金专户中，并按照相关规定进行使用。
受国际贸易摩擦及橡胶助剂下游汽车与轮胎行业需求下行趋势的影响，公司促进剂 NS 的销售价格从 2018 年下半年开始有明显下降，未来市场前景及产品盈利状况有较大不确定性，公司在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上终止了“高性能橡胶助剂生产项目”募集资金投资项目实施方式调整情况 中的“年产 10000 吨促进剂 NS 建设项目”，并将该部分项目的相关募集资金及其利息合计 7643.62 万元用于永久补充流动资金。该事项已于2019年3月18日经第四届董事会第五次会议审议通过，并于2019年4月10日经公司2018年年度股东大会审议通过。截止2021年12月31日，上述资金已使用完毕。
募集资金投资项目先期投入及置换情况见“募集资金投资项目先期投入及置换情况”用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
戴瑞克已将募投项目所涉及的节余募集资金（含利息收入）累计2812653.00元转入戴瑞克基本账户用于戴瑞克的日常生产经营活动。募集资金节余的主要原因是本次募集资金使用严格按照募投项目建设规划投入，戴瑞克本着“科学、高效、节约”的原则，不断项目实施出现募集资金结余的金额及原因
加强项目的管理，合理控制成本和费用。之前募投项目已建设完毕，部分建设尾款和质保金的支付周期较长，尚未进入结算环节。另外，戴瑞克合理安排募集资金存放，产生了一定的利息收入。因此导致部分募集资金出现节余。
尚未使用募集资金用途及去向不适用募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
-7-山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金实际存放与使用情况的专项报告附件2变更募集资金投资项目情况表
单位：元变更后项目拟投截止期末实际项目达到预定变更后的项目
变更后的本年度实际投资进度(%)本年度实现的是否达到预计对应的原承诺项目入募集资金总额累计投入金额可使用状态日可行性是否发
项目投入金额(3)=(2)/(1)效益效益
（1）（2）期生重大变化永久补充年产10000吨促进
75239600.0076436200.00101.59%不适用否
流动资金 剂 NS 建设项目
75239600.00076436200.00
合计
受国际贸易摩擦及橡胶助剂下游汽车与轮胎行业需求下行趋势的影响，公司促进剂 NS 的销售价格从 2018 年下半年开始有明显下降，未来市场前景及产品盈利状况有较大不确定性，公司在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项 拟终止"高性能橡胶助剂生产项目"中的"年产 10000 吨促进剂 NS 建设项目"。该事项已于 2019 年 3 月 18 日经第四届目）董事会第五次会议审议通过，并于2019年4月10日经公司2018年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年3月19日在巨潮资讯网上刊登的《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-024）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项不适用
目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用